BUREAU D'ETUDES LEMAIRE

SA


  1. Personnes morales
  2. Région wallonne
  3. Liège
  4. BUREAU D'ETUDES LEMAIRE
Dénomination : BUREAU D'ETUDES LEMAIRE
Forme juridique : SA
N° entreprise : 473.079.688

Publication

02/12/2013 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2012, APP 06.05.2013, DPT 26.11.2013 13668-0504-018
10/09/2012
ÿþMod 2.0

Copie qui sera publiée aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

Résc a Mon bel 11111,111.11111.11,111111I11111





N° d'entreprise ; 473.079.688 Dénomination

(en entier) : BUREAU D'ETUDES LEMAIRE

Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée

Siège : 4650 Hervé (Grand-Rechain), rue Longue Haie, 35.

Objet de l'acte : SCISSION SANS DISSOLUTION - AUGMENTATION DE CAPITAL - TRANSFERT DU SIEGE SOCIAL - TRANSFORMATION EN SA NOMINATIONS

D'un acte reçu par Maître Jean-Michel GAUTHY, Notaire associé de la SPRL « GAUTHY & JACQUES  Notaires Associés » ayant son siège social à Herstal, en date du vingt-sept août deux mille douze, en cours d'enregistrement, il résulte que s'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire des associés de la société privée à responsabilité limitée "BUREAU D'ETUDES LEMAIRE", en abrégé « B.E.L. », ayant son siège social à 4650 HERVE (Grand-Rechain), rue Longue Haie, 35.

L'assemblée se déclare valablement constituée et prend les résolutions suivantes : I- SCISSION SANS DISSOLUTION - AUGMENTATION DE CAPITAL

1- Projet de scission

Dans le cadre de l'article 677 du Code des Sociétés et conformément à l'article 728 dudit Code, le projet de scission de la société "ETUDE, CONCEPT ET ENGINEERING", T.V.A. numéro BE 0860.770.080. RPM; VERVIERS, par la transmission de sa branche d'activité «bureau d'études» à la société « BUREAU D'ETUDES LEMAIRE », numéro d'entreprise 473.079.688., sans que la société "ETUDE, CONCEPT ET ENGINEERING" cesse d'exister, a été établi en date du trente avril deux mille douze, déposé au Greffe du Tribunal de; Commerce de Verviers le cinq juin deux mille douze et publié aux annexes du Moniteur Belge du quatorze juin, deux mille douze sous le numéro 12105530.

2- Rapports

Monsieur le Président donne connaissance à l'assemblée :

Le rapport relatif au projet de scission établi par la société civile à forme d'une société coopérative à responsabilité limitée «BAKER TILLY BELGIUM DORTHU, réviseurs d'entreprises », dont les bureaux sont à': 4633 Soumagne, rue de la Clef, 39, représentée par Madame Anne DORTHU en date du trente et un juillet: deux mille douze conformément à l'article 731 du Code des Sociétés, conclut dans les termes suivants

« Dans le cadre des procédures de l'article 731 du Code des Sociétés, et suite aux contrôles que nous avons effectués conformément aux normes de l'Institut des Reviseurs d'Entreprises relatives aux opérations de scission de sociétés commerciales, nous estimons pouvoir formuler les conclusions suivantes :

1- Les méthodes suivies pour la détermination du rapport d'échange sont décrites en détail dans le corps du présent rapport. Ces méthodes sont appropriées.

2- la valeur nette de la branche d'activité « bureau d'études » de « E.C.E. », scindée de la société privée à responsabilité limitée « E.C.E. », destinée à être absorbée par la société privée à responsabilité limitée « B.E.L. » s'élève à 333.979,44 ¬ ,

3- Le rapport d'échange, qui aboutit à l'attribution de 25 parts sociales représentatives du capital de la société privée à responsabilité limitée « BUREAU D'ETUDES LEMAIRE » de même type que les actions existantes contre 10 parts sociales représentatives du capital de la société privée à responsabilité limitée « « ETUDE, CONCEPT ET ENGINEERING », est pertinent et raisonnable.»

3- Scission sans dissolution - Transfert de biens

al Décision

Dans le cadre de l'article 677 du code des sociétés, l'assemblée approuve la scission de la société "ETUDE,

CONCEPT ET ENGINEERING", T.V.A. numéro BE 0860.770.080. RPM VERVIERS, sans que celle-ci cesse:

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

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d'exister, par la transmission de sa branche d'activité «bureau d'études» à fa société privée à responsabilité limitée « BUREAU D'ETUDES LEMAIRE » numéro d'entreprise 473.079.688.moyennant l'attribution immédiate et directe à l'associé unique de la société transférante de cinq cents (500) parts sociales de la société « BUREAU D'ETUDES LEMAIRE », soit vingt-cinq (25) parts sociales de la société « BUREAU D'ETUDES LEMAIRE » à remettre sur présentation de dix (10) parts sociales de la société « ETUDE, CONCEPT ET ENGINEERING »,

b/ Description des biens transférés à la société "BUREAU D'ETUDES LEMAIRE" a

Les biens transférés à la société anonyme "BUREAU D'ETUDES LEMAIRE" comprennent les biens suivants constitutifs de la branche d'activités "bureau d'études" de la société "ETUDE, CONCEPT & ENGINEERING" tels qu'ils se présentent au trente et un décembre deux mille onze à minuit dans la comptabilité de la société transférante:

Conditions générales du transfert

1- Du point de vue comptable, les transferts sont réalisés sur base de la situation active et passive de la société transférante arrêtée au trente et un décembre deux mille onze à minuit. Toutes les opérations effectuées depuis le premier janvier deux mille douze par la société transférante et relativement à la branche d'activité transférée sont pour le compte et aux profits et risques de la société bénéficiaire du transfert.

2- Le transfert dans la comptabilité de la société bénéficiaire est comptabilisé à la valeur pour laquelle les éléments transférés figurent dans la comptabilité de fa société scindée à la date du trente et un décembre deux mille onze à minuit.

3- La société bénéficiaire ne détient pas de parts sociales de la société scindée. La société scindée ne détient aucune part sociale en propre dans son patrimoine.

4- L'attribution à l'associé unique de la société scindée des parts de la société « BUREAU D'ETUDES LEMAIRE » s'effectue sans soulte.

5- Tous les biens qui ne seront pas transférés à la société « BUREAU D'ETUDES LEMAIRE » resteront la propriété de la société « ETUDE, CONCEPT ET ENGINEERING », société transférante. La société "ETUDE, CONCEPT ET ENGINEERING", société transférante, supportera ultérieurement les impôts non réclamés à ce jour et les autres charges latentes, à l'exception des impôts et charges latentes relatifs à la propriété des biens transférés à la société bénéficiaire.

6- Les litiges et actions généralement quelconques, judiciaires ou non, tant en demandant qu'en défendant, seront suivis par la société ETUDE, CONCEPT ET ENGINEERING, qui sera seule à en tirer profit ou à en supporter les suites, à la pleine et entière décharge de la société bénéficiaire, à l'exception de ceux liés à la branche d'activité transférée.

7- Le fonds de commerce de la société ETUDE, CONCEPT ET ENGINEERING n'est grevé d'aucune charge

hypothécaire.

Le notaire soussigné attire spécialement l'attention sur les dispositions de l'article 766 du code des sociétés.

4- Augmentation de capital

En exécution du transfert visé au point 3- ci-avant au profit de la société "BUREAU D'ETUDES LEMAIRE" et en vue de réaliser la scission sans dissolution de la société privée à responsabilité limitée "ETUDE, CONCEPT & ENGINEERING", l'assemblée décide d'augmenter le capital à concurrence de cinq mille huit cent soixante et un euros (5.861 ¬ ) pour le porter de vingt mille euros (20.000 ¬ ) à vingt-cinq mille huit cent soixante et un euros (25.861 ¬ ) par la création de cinq cents (500) parts sociales nouvelles sans désignation de valeur nominale, du même type et jouissant de mêmes droits et avantages que les parts existantes, participant aux bénéfices à partir du premier janvier deux mille douze.

L'assemblée constate que l'associé unique de la société scindée a effectué sur le compte de la société B.E.L. numéro 340-1326636-05 un versement de trois mille huit cent neuf euros soixante-cinq cents (3.809,65 ¬ ) qui représente la partie du capital non libéré qui a été transféré dans le cadre de la scission.

L'assemblée constate ainsi la libération de la totalité du capital.

5- Attribution des actions nouvelles

L'assemblée décide d'attribuer les cinq cents (500) parts sociales nouvelles à l'associé unique de la société scindée, soit vingt-cinq (25) parts sociales de la société « BUREAU D'ETUDES LEMAIRE » à remettre sur présentation de dix (10) parts sociales de la société « ETUDE, CONCEPT ET ENGINEERING ».

L'assemblée ainsi que l'associé unique déclarent avoir parfaite connaissance du projet d'apport par Monsieur DEFOURNY Luc, associé de la société « ETUDE, CONCEPT ET ENGINEERING », de quatre cent vingt-cinq (425) parts au profit de ladite société « ETUDE, CONCEPT ET ENGINEERING ». Ils marquent expressément leur accord sur ce transfert.

6- Constatation de la réalisation effective de l'augmentation de capital

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L'assemblée constate et reconnaît qu'ensuite de ce qui précède :

l'augmentation de capital est effectivement réalisée par la transmission d'une partie du patrimoine de la société "ETUDE, CONCEPT & ENGINEERING" qui résulte de la scission sans dissolution approuvée ci-avant;

le capital de la société "BUREAU D'ETUDES LEMAIRE" est actuellement de vingt-cinq mille huit cent soixante et un euros (25.861 ¬ ) représenté par mille cinq cents (1.500) sans désignation de valeur nominale.

III- AUGMENTATION DE CAPITAL PAR INCORPORATION DE RESERVES

1- L'assemblée décide d'augmenter le capital social à concurrence de trente-six mille cent trente-neuf euros (36.139 ¬ ) pour le porter de vingt-cinq mille huit cent soixante et un euros (25.861 ¬ ) à soixante-deux mille euros (62.000 E) par incorporation au capital d'une somme de trente-six mille cent trente-neuf euros (36.139 E) à prélever sur le compte « réserves disponibles », telle que cette réserve figure aux comptes annuels de l'exercice deux mille onze, sans création de parts sociales nouvelles,

2- L'assemblée constate qu'ensuite de ce qui précède

- l'augmentation de capital de trente-six mille cent trente-neuf euros (36.139 ¬ ) est effectivement réalisée;

- le capital social est actuellement de soixante-deux mille euros (62.000 E) représenté par mille cinq cents

(1.500) parts sociales sans désignation de valeur nominale.

III- TRANSFORMATION DE LA SPRL EN SA

1- Transformation

a) b) Rapports

Le rapport établi par la société civile à forme d'une société coopérative à responsabilité limitée «BAKER TILLY BELGIUM DORTHU, réviseurs d'entreprises », dont les bureaux sont à 4633 Soumagne, rue de la Clef, 39, représentée par Madame Anne DORTHU, en date du vingt-quatre août deux mille douze sur l'état comptable annexé au rapport de la gérance conformément à l'article 777 du code des sociétés, conclut dans les termes suivants :

« L'organe de gestion de la société privée à responsabilité limitée « Bureau d'Etudes LEMAIRE » souhaite proposer la transformation de la forme juridique de la société en société anonyme.

Nos travaux ont eu notamment pour but d'identifier toute surévaluation de l'actif net mentionnée dans la situation active et passive au 30 juin 2012 dressée par l'organe de gestion de la société privée à responsabilité limitée « Bureau d'Etudes LEMAIRE ».

Notons que cette situation a intégré l'opération de scission partielle de « Etude, Concept et Engineering » par absorption de la branche d'activité « bureau d'étude » par la S.P.R.L. « Bureau d'Etudes LEMAIRE », et ce avec effet au ler janvier, comme prévu dans le projet de scission déposé au Moniteur belge du 14 juin 2012.

La transformation de forme juridique de la SPRL « Bureau d'Etudes LEMAIRE » en société anonyme est donc soumise à la condition préalable que cette scission partielle soit entérinée par les assemblées générales des sociétés « Bureau d'Etudes LEMAIRE» et « Etude, Concept et Engineering »,

Ces travaux effectués conformément aux normes relatives au rapport à rédiger à l'occasion de la transformation de la société n'ont pas fait apparaître la moindre surévaluation de l'actif net.

L'actif net constaté dans la situation active et passive susvisée pour un montant de 1.058.929,38 ¬ est largement supérieur au capital minimum prescrit par le Code des sociétés dans le cadre d'une société anonyme.

Nous noterons toutefois que le capital souscrit est inférieur (25.861,00 ¬ ) au capital minimum requis pour une société anonyme. La transformation de la forme juridique sera donc soumise à la condition que le capital soit augmenté à minimum 61,500,00 ¬ pour que la société soit conforme au Code des Sociétés. »

c) Décision de transformer la société

L'assemblée décide de modifier la forme de la société sans changement de sa personnalité juridique et d'adopter la forme d'une société anonyme.

L'activité de la société demeure actuellement inchangée, Le capital et les réserves demeurent intacts de même que tous les éléments d'actif et de passif.

La répartition entre les associés des titres représentatifs du capital n'est pas modifiée, La SA continuera les écritures de la comptabilité tenues par la SPRL. La société anonyme conserve le numéro d'entreprise soit le numéro 473.079.688,

La transformation se fait sur base de la situation active et passive de la société, arrêtée au trente juin deux mille douze, telle que reprise au rapport du réviseur, toutes les opérations faites depuis cette date par la SPRL sont réputées réalisées pour la SA, notamment pour ce qui concerne l'établissement des comptes sociaux.

2- Démission des gérants de la SPRL

L'assemblée accepte la démission des deux gérants en raison de la transformation de la société en SA

- la société anonyme "SOGELEM", TVA BE 0883.227.659, RPM VERVIERS., laquelle a pour représentant

permanent Monsieur LEMAIRE Frédéric numéro national 72011508118.

- Monsieur DEFOURNY Luc Antoine Albert, domicilié à 4651 HERVE (Battice), Pays de José, 78, numéro

national 680910

3- Transfert du siège social

L'assemblée décide de transférer le siège social à 4031 Liège (Angleur), route du Condroz, 404.

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4- Adoption des statuts de la SA

L'assemblée décide d'adopter comme suit les statuts de la société anonyme.

Forme Dénomination.

La société commerciale revêt !a forme de société anonyme.

Elle est dénommée "BUREAU D'ETUDES LEMAIRE", en abrégé « B.E.L. », ces appellations pouvant être

utilisées ensemble ou séparément.

Siège social.

Le siège social est établi à 4031 Liège (Angleur), route du Condroz, 404.

Objet.

La société a pour objet

- l'étude, l'organisation, le conseil en matière de constructions de bâtiments, d'ouvrages d'art, d'ouvrages

hydrauliques ou de voiries.

- la mise au point, la recherche, le développement, la commercialisation, la mise en application, de tout

projet en matière de construction immobilière.

- L'achat, la vente, en gros ou au détail, de matériel et outillage liés aux activités ci-dessus

La société peut accomplir toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou

immobilières, relatives son objet.

Elle peut s'intéresser par voie d'apport, de fusion, d'association, de souscription, de participation financière

ou autrement, dans toutes sociétés ou entreprises, existantes ou à créer, ayant un objet analogue ou connexe

au sien, ou de nature à favoriser ou faciliter la réalisation de son objet social.

Durée.

La société a une durée illimitée.

Capital social.

Le capital social est fixé à soixante-deux mille euros (62.000 t).

Il est représenté par mille cinq cents (1.500) actions avec droit de vote, sans désignation de valeur nominale

représentant chacune un ! mille cinq centième de l'avoir social.

Composition du Conseil d'administration.

La société est administrée par un Conseil composé d'un nombre de membres dont le minimum est fixé par la loi, nommés pour six ans au plus par l'Assemblée générale et en tout temps révocables par elle.

Si une personne morale est nommée administrateur, elle désignera la personne physique à l'intervention de laquelle elle exercera ses fonctions d'administrateur. A cet égard, les tiers ne pourront exiger de justification des pouvoirs du représentant autre que la réalisation de la publicité requise par la loi de sa désignation en qualité de représentant.

Lee administrateurs sont rééligibles.

Le mandat des administrateurs sortants, non réélus, cesse immédiatement après l'Assemblée générale qui a procédé aux réélections.

pouvoirs du Conseil.

Le Conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l'objet social, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.

Direction des affaires sociales.

Le Conseil d'administration peut confier la direction d'une ou plusieurs parties des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs ou fondés de pouvoirs.

Il peut créer tout Comité consultatif, technique ou de direction dont il fixe !a mission, la composition et les

pouvoirs au sein de la société.

Délégations spéciales.

Le Conseil d'administration peut conférer à toute personne de son choix, associée ou non, tels pouvoirs

spéciaux qu'il détermine,

Gestion journalière.

Le Conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que la représentation pour cette gestion, soit à un ou plusieurs administrateurs agissant soit seuls, soit deux à deux, soit conjointement, qui portent alors le titre d'administrateur-délégué, soit à un ou plusieurs directeurs et autres agents, associés ou non, agissant soit seuls soit deux à deux, soit conjointement.

Lee délégués à la gestion journalière peuvent, dans le cadre de cette gestion, déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.

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Représentation de la société.

Sans préjudice aux pouvoirs conférés aux mandataires spéciaux et à ce qui est prévu pour la gestion journalière, la société est représentée à l'égard des tiers et notamment dans les actes auxquels un fonctionnaire puhtio ou un ofticier ministériel prête son concours ainsti qu'en'justice, tant en demandant qu'en détendant, par deux administrateurs agissant conjointement et qui n'auront, en aucun cas, à justifier d'une décision préalable du Conseil d'administration.

Contrôle.

Si la loi l'exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des opérations à constater dans les comptes annuels sera confiée à un ou plusieurs commissaires, nommés par l'assemblée générale conformément à la loi.

Si la société est dans la situation où la loi n'exige pas la nomination d'un commissaire, l'assemblée générale aura la faculté de procéder à une telle nomination.

Au cas où il ne sera pas nommé de commissaire, chaque associé disposera individuellement des pouvoirs d'investigation et de contrôle des commissaires.

Indemnités.

A l'occasion de chaque nomination, l'Assemblée générale décide si et dans quelle mesure le mandat

d'administrateur sera rémunéré par une indemnité à charge des frais généraux.

Le Conseil d'administration peut accorder aux administrateurs, directeurs ou mandataires, chargés de

fonctions ou de missions spéciales, des indemnités à prélever sur les frais généraux.

ASSEMBLEE GENERALE.

L'assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le premier lundi de mai à dix-huit heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée a lieu le jour ouvrable suivant.

Ecritures sociales.

L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre.

Distribution.

Sur le bénéfice annuel net déterminé conformément aux dispositions [égales, il sera d'abord prélevé cinq pour cent minimum pour être affecté à la réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque cette réserve aura atteint un dixième du capital social.

L'affectation du solde sera opérée librement, sur proposition du Conseil d'administration, par l'assemblée générale.

Aucune distribution ne pourra toutefois être faite si à la date de clôture du dernier exercice, l'actif net tel qu'il résulte des comptes annuels est, ou devenait à ta suite d'une telle distribution, inférieur au montant du capital libéré, augmenté de toutes les réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.

Acomptes sur dividendes.

Le Conseil d'administration pourra, sous sa propre responsabilité, décider le paiement d'acomptes sur

dividendes par prélèvement sur le bénéfice de l'exercice en cours, aux conditions prévues par la loi.

Paiement des dividendes.

Le paiement des dividendes ou acomptes sur dividendes se fait aux époques et aux endroits indiqués par le

Conseil d'Administration.

Liquidation.

En cas de dissolution de la société, pcur quelque cause et à quelque moment que ce soit, la liquidation

s'opère par les soins des liquidateurs nommés par l'assemblée générale,

Répartition.

Après le paiement de toutes dettes et charges de la société ou consignation des sommes nécessaires à cet

effet, le solde favorable de la liquidation servira d'abord à rembourser les actions à concurrence de leur montant

de libération non amorti.

Si les parts ne se trouvent pas libérées dans une mesure égale, les liquidateurs rétabliront l'équilibre des

parts au point de vue de leur libération soit par des appels de fonds, soit par des remboursements partiels.

Le surplus éventuel de l'actif sera réparti par parts égales entre tous les titres.

IV- CONSTATATION DE LA REALISATION EFFECTIVE DE LA SCISSION SANS DISSOLUTION

L'assemblée constate qu'ensuite des décisions concordantes prises par elle aux termes des résolutions qui précèdent et par l'assemblée générale extraordinaire de la société "ETUDE, CONCEPT & ENGINEERING" tenue ce jour devant le notaire soussigné, l'opération de scission sans dissolution de la société "ETUDE, CONCEPT & ENGINEERING" est effectivement réalisée en ce qui concerne le transfert de la branche d'activités « bureau d'études »,

Volet B - Suite

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

V- NOMINATIONS

L'assemblée

a) fixe à quatre (4) le nombre d'administrateurs;

b) appelle aux fonctions d'administrateurs :

- la société anonyme "SOGELEM", ayant son siège social à 4650 HERVE (Grand-Rechain), rue Longue Haie, 35, TVA BE 0883.227.659, RPM VERVIERS, laquelle aura pour représentant permanent Monsieur LEMAIRE Frédéric Francis Paul Ghislain, domicilié à 4650 HERVE (Grand-Rechain), rue Longue Haie, 35, numéro national 72011508118.

- la société privée à responsabilité limitée "ETUDE, CONCEPT ET ENGINEERING", en abrégé « E.C.E. », ayant son siège social à 4651 HERVE (Battice), Fays de José, 78, T.V.A. numéro BE 0860.770.080. RPM VERVIERS, laquelle aura pour représentant permanent Monsieur DEFOURNY Luc Antoine Albert, domicilié à 4651 HERVE (Battice), Fays de José, 78, numéro national 680910

- Monsieur LEMAIRE Frédéric Francis Paul Ghislain, domicilié à 4650 HERVE (Grand-Rechain), rue Longue Haie, 35, numéro national 72011508118.

- Monsieur DEFOURNY Luc Antoine Albert, domicilié à 4651 HERVE (Battice), Fays de José, 78, numéro national 680910

Le mandat des administrateurs ainsi nommés expirera à l'issue de l'assemblée générale ordinaire du mois de mai deux mille dix-huit.

Les mandats de Monsieur LEMAIRE Frédéric et de Monsieur DEFOURNY Luc seront exercés gratuitement. Les mandats des sociétés « SOGELEM » et « E.C.E, » seront rémunérés suivant décision de l'assemblée,

CONSEIL D'ADMINISTRATION

Les administrateurs ci-dessus nommés, réunis en Conseil d'administration et statuant à l'unanimité désignent comme président du Conseil Monsieur LEMAIRE Frédéric.

Conformément aux statuts, le Conseil d'administration décide à l'unanimité de déléguer la gestion journalière des affaires de la société ainsi que la représentation pour cette gestion à la société anonyme "SOGELEM", NA BE 0883.227.659. RPM VERVIERS, laquelle a pour représentant permanent Monsieur LEMAIRE Frédéric numéro national 72011508118 et à la société privée à responsabilité limitée "ETUDE, CONCEPT ET ENGINEERING", T.V.A. numéro BE 0860.770.080. RPM VERVIERS, laquelle e pour

représentant permanent Monsieur DEFOURNY Luc numéro national 680910 , pour la durée de leurs

fonctions d'administrateur et avec pouvoir d'agir séparément.

Elles porteront chacune le titre d'administrateur-délégué.

Leur mandat sera rémunéré suivant décision du Conseil,

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

délivré avant enregistrement dans le seul but d'être déposé au Greffe du Tribunal de Commerce.

JM GAUTHY, notaire associé

de la SPRL GAUTHY & JACQUES  Notaires Associés

Rue Hoyoux, 87

4040 HERSTAL

Acte et documents déposés au greffe en même temps que le présent extrait d'acte

- expédition de l'assemblée comportant le rapport de l'organe de gestion concernant la modification de

forme juridique, le rapport du réviseur d'entreprises (scission), le rapport de l'organe de gestion (scission), e le

rapport du réviseur d'entreprises concernant la transformation en société anonyme.

- la coordination des statuts.

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09/07/2012 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2011, APP 07.05.2012, DPT 04.07.2012 12259-0266-016
14/06/2012
ÿþCopie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

N ° d'entreprise : 0473.079.688 Le Greffier délégué,

Dénomination Monique COUTELIER

(en entier) : Bureau d'Etude LEMAIRE

Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée

Siège : Rue Longue Haie 35 - 4650 HERVE

Objet de l'acte : Projet de scission partielle par absorption

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Publication et dépôt au greffe du projet de scission partielle de la société privée à responsabilité limitée "Étude, Concept & Engineering" par absorption par la société privée à responsabilité limitée "Bureau d'Etude LEMAIRE", dont voici le contenu;

1.Préliminaires

Mesdames, Messieurs,

Conformément à l'article 728 du Code des Sociétés, nous avons l'honneur de vous présenter le projet de:

scission par absorption de la société privée à responsabilité limitée « Etude, Concept & Engineering », en:

abrégé ECE, par la société privée à responsabilité limitée « Bureau d'études LEMAIRE », en abrégé BEL. Celle-ci aura pour effet l'absorption de la branche d'activités « bureau d'étude » de ECE par la société BEL. Après la scission, la société ECE continuera d'exister, conformément à l'article 677 du Code des sociétés.;

La branche d'activités « gestion de patrimoine et management » de la société ECE y restera logée. Permettez-nous de vous dresser le contexte de cette opération de scission:

La SPRL BEL a été constituée par acte notarié de Maître Baudouin SAGEHOMME, notaire à Andrimont-" Oison, le 6 octobre 2000. Les statuts ont été adaptés par acte notarié passé devant le même notaire le: 17/02/2004. Cette modification a surtout eu pour objet d'adapter les statuts au nouveau Code des sociétés.

Le siège social a connu plusieurs adaptations. Il est aujourd'hui sis à Werve, Rue Longue Haie, 35.

Le capital de la SPRL BEL est actuellement représenté par 1.000 parts sociales, détenues respectivement par:

" Frédéric LEMAIRE 980 parts

" Régine PIRARD 20 parts

TOTAL1.000 parts

La SPRL ECE a quant à elle été constituée par acte notarié de Maître Bénédicte JACQUES, notaire à: Pepinster, le 16 septembre 2003. Les statuts n'ont connu aucune modification depuis la constitution de la: société,

Le siège social est sis à Herve, Fays de José, 78.

Le capital de la SPRL ECE est actuellement représenté par 200 parts sociales, détenues respectivement: par;

" Luc DEFOURNY 200 parts

TOTAL200 parts

2. identification des sociétés concernées par la scission par absorption

Mentionner sur ta dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers Au verso : Nom et signature

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2.1. Bureau d'Etude LEMAIRE » SPRL (société absorbante)

" Forme juridique: société privée à responsabilité limitée

-Dénomination: « Bureau d'Études LEMAIRE », en abrégé BEL

" Siège social: Rue Longue Haie 35 à 4650 HERVE

-Numéro d'entreprise: BE 0473.079.688

" Objet social: « La société a pour objet

«étude, l'organisation, le conseil en matière de constructions de bâtiments, d'ouvrages d'art, d'ouvrages

hydrauliques ou de voiries

oie mise au point, la recherche, le développement, la commercialisation, la mise en application, de tout

projet en matière de construction immobilière.

°L'achat, la vente, en gros ou au détail, de matériel et outillage liés aux activités cl-dessus

La société peut accomplir toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou

immobilières, relatives son objet.

Elle peut s'intéresser par voie d'apport, de fusion, d'association, de souscription, de participation financière

ou autrement, dans toutes sociétés ou entreprises, existantes ou à créer, ayant un objet analogue ou connexe

au sien, ou de nature à favoriser ou faciliter la réalisation de son objet social »

2.2.« Etude, Concept & Engineering » (société appelée à être scindée et dont une branche d'activités sera absorbée par la société BEL)

" Forme juridique: Société privée à responsabilité limitée

" Numéro d'entreprise: 0860.770.080

-Dénomination: « Etude, Concept & Engineering »

" Siège social: Pays de José, 78 à 4651 HERVE-BATTICE

" Objet social: « La société a pour objet

d'étude, l'organisation, le conseil en matière de techniques concernant la construction immobilière et plus généralement, concernant tout ouvrage ou produit immobilier ou industriel.

oLa mise au point, la recherche, ia conception, la fabrication, ie développement, la commercialisation, la mise en application, de tout produit, process ou projet immobilier ou industriel

°L'achat, la vente, en gros ou au détail, de matériel, fournitures et outillages liés aux activités ci-dessus.

La société peut, d'une façon générale, accomplir tcutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou Indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation

Elie peut s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de sousoription ou de toute autre manière dans toutes affaires, entreprises, associations ou sociétés ayant un objet identique, analogue ou connexe au sien ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise, à lui procurer des matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits. »

3.Le rapport d'échange des parts

Le présent projet de scission prévoit que la répartition aux associés de la société ECE des parts nouvelles de BEL créées en contrepartie de l'absorption de ia branche d'activités « bureau d'étude » de ECE sera proportionnelle à leurs droits dans ie capital de la société ECE.

Sur présentation de 10 parts sociales détenues dans le capital de la société ECE, les associés recevront 25 parts sociales représentatives du capital de la société BEL,

En tout, il sera créé 500 parts sociales nouvelles représentatives du capital de BEL, parts sociales de même type que les parts sociales existantes.

4.Les modalités de remise des parts

de la société absorbante BEL

Lors de la passation de l'acte de scission par absorption détaillée dans le présent projet de scission, le registre des parts de BEL sera adapté pour témoigner de la création de 500 parts sociales nouvelles à attribuer aux associés de ECE.

Ce registre sera complété comme suit :

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -14/06/2012 - Annexes du Moniteur belge

" Luc DEFOURNY 500 parts

TOTAL500 parts

5.La date à partir de laquelle ces parts donnent

le droit de participer aux bénéfices ainsi que

toute modalité relative à ce droit

Les 500 nouvelles parts représentatives du capital de la société BEL donneront droit à participer aux bénéfices réalisés par la société dès la date de passation de l'acte de scission par absorption.

6.La date à partir de laquelle les opérations de la branche d'activités « Bureau d'Etude » de ECE à absorber sont considérées du point de vue comptable comme accomplies pour le compte de la société absorbante BEL

A partir du ler janvier 2012, les opérations de la branche d'activités « bureau d'étude » de la société ECE seront considérées du point de vue comptable comme accomplies pour le compte de la société privée à responsabilité limitée « Bureau d'Etudes LEMAIRE », les autres opérations restant accomplies pour compte de la société ECE qui continue d'exister.

7.Les droits assurés par la société absorbante BEL aux associés de la société à scinder partiellement ECE, qui ont des droits spéciaux et aux porteurs de titres autres que des parts sociales ou les mesures proposées à leur égard

Néant

8.Les émoluments attribués aux commissaires, aux réviseurs d'entreprises ou aux experts-comptables externes chargés de la rédaction du rapport prévu à l'article 695

Les honoraires convenus initialement par le réviseur chargé de la rédaction du rapport tel que prévu par l'article 731 du Code des Sociétés s'élèvent à 2.310 E hors TVA. Cette offre de prix est basée sur un budget temps qui pourra éventuellement être revu.

9.Tous avantages particuliers attribués aux membres des organes de gestion des sociétés participant à la fusion

Néant

10.La description et la répartition précises des éléments

du patrimoine actif et passif de ECE, par branche d'activités, dont la branche « bureau d'étude » est à

absorber par la société BEL

10.1.Description du patrimoine de la branche d'activités « bureau d'étude » composant la SPRL « ECE », branche d'activité destinée à être absorbée par la SPRL BEL

10.1.1 Valeurs actives 592.274,05 ¬

Actifs immobilisés 102.378,37 ¬

Immobilisations corporelles 102.258,37 E

220- Terrain 14.360,00 ¬

Nous retrouvons sous ce poste, la valeur du terrain appartenant à la société à raison de 20 % et qui se situe à Angleur, Route du Condroz 404.

221- Construction 34.310,60 E

Nous retrouvons sous cette rubrique, la valeur nette comptable des bâtiments construits sur le terrain décrit

ci-avant. Ces terrain et construction appartiennent en indivision à ECE (20 %) et à BEL (80 %).

240- Mobilier et matériel de bureau 14.505,82 E

Sous ce poste, nous retrouvons la valeur nette comptable du mobilier et matériel de bureau utilisés dans le

cadre du bureau d'étude.

241- Matériel roulant 39.081,95 E

Sous ce poste, nous retrouvons ta valeur nette comptable des véhicules suivants

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -14/06/2012 - Annexes du Moniteur belge -Volvo (420AFC)

-BMW 318 (373BXG)

-Ford Fiesta (1-817-295)

-Ford Focus (1-CBR-071)

Immobilisations financières 120,00 E

288- Caution UCM 120,00 E

Actifs circulants 489.895,68 £

Créances à un an au plus 489.154,25 E

400- Créances commerciales 489.154,25 E

Ce poste comprend une créance sur BEL. Il va donc disparaître par l'opération de fusion.

Comptes de régularisation 741,43 E

490- Charges à reporter 741,43 E

10.1.2. Valeurs passives 592.274,05 E

Capitaux propres 212.915,92 E

Les fonds propres de la partie de la société « Etude, Concept & Engineering n qui fusionnera avec la société « Bureau d'Etude Lemaire » se présentent comme suit au 31/12/2011:

Capital social 2.051,35 E

Réserve légale 586,10 £

Réserve immunisée (réserve d'investissement) 51.250,00 £

Réserve disponible 43.957,51 E

Résultats reportés 111.604,51 E

Subsides en capital 3.466,45 E

Sous le poste subsides, nous retrouvons la valeur nette comptable d'un subside de la Région Wallonne accordé en 2008 en lien avec les investissements réalisés dans le cadre de la construction des bureaux sis à Angleur.

Provisions et impôts différés 1.954,52 E

168- Impôts différés 1.954,52 E

Sous ce poste, nous retrouvons l'impôt différé qui se rapporte au subside mentionné cl-avant,

Dettes 377.403,61 E

Dettes à plus d'un an 18.729,17 E

17- Dettes financières 18.729,17 E

Sous ce poste, nous retrouvons trois financements en cours ayant été contractés lors de l'acquisition de matériel roulant pour la partie venant à échéance après le 30/0912012.

Dettes à un an au plus 310.918,72 E

42- Dettes à plus d'un an échéant dans l'année27.788,35 E

Il s'agit de la partie venant à échéance entre le 01/01/2012 et le 30/09/2012 relative aux financements

mentionnés ci-avant.

44- Dettes commerciales 30.070,56 E

Sous cette rubrique, nous retrouvons des dettes fournisseurs et des factures à recevoir.

45- Dettes Fiscales, salariales et sociales 63.059,81 E

48- Dettes diverses 190.000,00 E

Sous cette rubrique se trouve un compte courant envers ECE, société qui continue d'exister après scission par absorption.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -14/06/2012 - Annexes du Moniteur belge

Comptes de régularisation 47.755,72 E

49- Charges à imputer 47.755,72 E

10.2.Description du patrimoine de la branche d'activités « gestion de patrimoine et management » composant la SPRL « ECE », branche d'activité destinée à rester dans le patrimoine de la SPRL ECE après scission par absorption

10.2.1. Valeurs actives 612.871,64 E

Actifs immobilisés 57.038,42 E

Immobilisations corporelles 57.038,42 E

24- Matériel roulant 22.326,27 E

Nous trouvons dans ce compte la valeur nette comptable des véhicules suivants :

Ford S-Max (NQV979)

-BMW 520D (768CEC)

-Une remorque

26- Aménagement bureau Herve 34.712,15 E

Sous ce poste, nous retrouvons des aménagements au bureau de Herve dont le placement de panneaux

photovoltaïques.

Actifs circulants 555.833,22 E

Créances à un an au plus 225.046,68 E

41- Autres créances 255.046,68 E

Il s'agit d'un montant de TVA à récupérer, de deux avances Tax Shelter, ainsi qu'un compte courant envers la société BEL (équivalent du compte créditeur 48- dettes diverses à l'actif de la branche d'activités absorbée).

Placement de trésorerie 226.727,31 E

53- Placements de trésorerie 226.727,31 E

Sous ce poste, nous retrouvons des placements de trésorerie, dont des montants relatifs à des conventions Tax Shelter.

Valeurs disponibles 79.653,31 E

54-58 Valeurs disponibles 79.653,31 E

Sous ce poste, nous retrouvons le solde de comptes bancaires et de la caisse au 31/12/2011.

Comptes de régularisation 24.405,92 E

49- Charges à reporter 1.078,26 E

49- Produits acquis 23.327,66 E

10.2.2, Valeurs passives 612.871,64 E

Capitaux propres 495.634,61 E

Les fonds propres restant dans les comptes de la société « Etude, Concepte & Engineering » après scission s'élèvent à 495.634,61 E répartis comme suit

Capital social 4.948,65 E

Réserve légale 1.413,90 E

Réserves immunisées (Tax-Shelter) 101.500,00 E

Réserve disponible 106.042,49 E

Résultats reportés 269.233,19 E

Subsides en capital 12.496,38 E

Les subsides perçus sont en lien avec l'installation des panneaux photovoltaïques.

1

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -14/06/2012 - Annexes du Moniteur belge

fiéserve

au

Moniteur

belge

Volet B - Suite 117.237,03 ¬

Dettes 24.872,19 ¬

Dettes à plus d'un an

17- Dettes financières 24.872,19 ¬

Sous ce poste, nous retrouvons un financement en cours ayant été contracté lors de l'acquisition de matériel roulant,

Dettes à un an au plus 88.614,84¬

42- Dettes à plus d'un an échéant dans l'année 8.255,53 ¬

Il s'agit de la partie venant à échéance entre le 01/01/2012 et le 30/09/2012 relative au financement

mentionné ci-avant,

44- Dettes commerciales 211,91 ¬

45- Dettes Fiscales, salariales et sociales 76.422,55 ¬

Sous cette rubrique, nous retrouvons la dette fiscale estimée au 31112!2011, un solde de TVA due, les ,

rémunérations du gérant dues ainsi que des cotisations sociales pour indépendant.

47 - 48 Autres dettes 3.724,85 ¬

Il s'agit du solde de dividendes à payer et d'un compte courant associé.

Comptes de régularisation 3.750,00 ¬

49- Charges à Imputer 3.750,00 ¬

10.3.Droits et engagements hors bilan

Néant

Fait à Herve, le 30 avril 2012

Frédéric LEMAIRE

Gérant

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers Au verso : Nom et signature

21/05/2012
ÿþM°d 2.1

;Volet B Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

*iaosisaa" 11

N °d'entreprise : 0473.079.688 Le `Gr ffier

Dénomination

(en entier) : Bureau d'Etude LEMAIRE

Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée

siège : Rue Longue Haie 35 - 4650 HERVE

()blet de l'acte : Projet de scission partielle par absorption

Déposé au Greffe du

TRIBUNAT. DE COMMERCE DE VERVIERS

0 C MM 2012

Greffe/

Dépôt du projet de scission partielle de la société privée à responsabilité limitée "Etude, Concept & Engineering" par absorption par la société privée à responsabilité limitée "Bureau d'Etude LEMAIRE".

Frédéric LEMAIRE

Gérant

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

28/07/2011 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2010, APP 02.05.2011, DPT 26.07.2011 11331-0016-016
01/09/2010 : VV207045
16/07/2010 : VV207045
25/07/2008 : VV207045
27/12/2007 : VV207045
10/09/2007 : VV207045
27/07/2006 : VV207045
28/07/2005 : LG207045
29/06/2004 : LG207045
26/03/2004 : LG207045
21/08/2003 : LG207045
13/09/2002 : LG207045
27/10/2000 : LGA021252

Coordonnées
BUREAU D'ETUDES LEMAIRE

Adresse
ROUTE DU CONDROZ 404 4031 ANGLEUR

Code postal : 4031
Localité : Angleur
Commune : LIÈGE
Province : Liège
Région : Région wallonne