15/03/2013
ÿþ M o d 2 . 0
y ~ r C o p i e q u i s e r a p u b l i é e a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
R é s e D i u
a r .
M o n i t
b e l t
i
N ° d ' e n t r e p r i s e : 0 . 5 2 A " 1 1 4 . 1 : 1 4
g ' 4
D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) : " B Ü S C H C o n s u l t i n g "
F o r m e j u r i d i q u e : S P R L
S i è g e : A v e n u e d e l a L a i t e r i e n ° 2 b o i t e 3
O b l e t d e l ' a c t e : C O N S T I T U T I O N - S T A T U T S - A S S E M B L E E G E N E R A L E
D ' u n a c t e r e ç u l e 5 m a r s 2 0 1 3 p a r M a î t r e M i c h e l D E L R E E , n o t a i r e à L i è g e , e n c o u r s d ' e n r e g i s t r e m e n t à L i è g e 6 , i l r é s u l t e q u e :
M o n s i e u r B O S C H B r u n o A n n i c k J e a n - P i e r r e F r a n ç o i s , g é r a n t d e s o c i é t é , n é à V e r v i e r s l e 3 0 n o v e m b r e 1 9 7 8 e t s o n é p o u s e , M a d a m e G A V A G E C a t h e r i n e E m i l i e L u c e H é l è n e , a n t i q u a i r e , n é e à L i è g e l e 7 s e p t e m b r e 1 9 8 0 , d o m i c i l i é s à 4 0 0 0 L i è g e , a v e n u e d e l a L a i t e r i e n ° 2 / 1 , m a r i é s à L i è g e l e v i n g t - s i x a o û t d e u x m i l l e s i x s o u s l e r é g i m e d e l a s é p a r a t i o n d e b i e n s p u r e e t s i m p l e e t n ' a y a n t p a s a p p o r t é d e m o d i f i c a t i o n à l e u r r é g i m e m a t r i m o n i a l ,
o n t c o n s t i t u é p o u r u n e d u r é e i l l i m i t é p r e n a n t c o u r s l e 5 m a r s 2 0 1 3 , u n e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e d é n o m m é e « B O S C H C o n s u l t i n g » , d o n t l e s i è g e s o c i a l e s t à 4 0 0 0 L i è g e , a v e n u e d e l a l a i t e r i e n ° 2 b o i t e 3 .
L a s o c i é t é e p o u r o b j e t , t a n t e n B e l g i q u e q u ' à l ' é t r a n g e r , p o u r e l l e - m ê m e o u p o u r c o m p t e o u e n a s s o c i a t i o n a v e c d e s t i e r s , t o u t e s o p é r a t i o n s a y a n t t r a i t d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t a u x a c t i v i t é s d e g e s t i o n d ' u n b u r e a u d ' é t u d e s , e n g i n e e r i n g , é t u d e s é n e r g é t i q u e s d e s b â t i m e n t s e t i n f r a s t r u c t u r e s , t o u s c e s t e r m e s é t a n t e n t e n d u s a u s e n s l e p l u s l a r g e . T o u t e a c t i v i t é a s s u j e t t i e à u n e r é g l e m e n t a t i o n d ' a c c è s à l a p r o f e s s i o n s e r a e f f e c t u é e p o u r c o m p t e d e l a s o c i é t é p a r d e s p e r s o n n e s d û m e n t a g r é é e s e t m u n i e s d e s a u t o r i s a t i o n s e t l i c e n c e s n é c e s s a i r e s .
L a s o c i é t é a a u s s i p o u r o b j e t t o u t e s o p é r a t i o n s g é n é r a l e m e n t q u e l c o n q u e s i n d u s t r i e l l e s , c o m m e r c i a l e s ,
f i n a n c i è r e s , m o b i l i è r e s o u i m m o b i l i è r e s s e r a p p o r t a n t d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t à s o n o b j e t o u q u i s e r a i e n t d e n a t u r e à e n f a c i l i t e r d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t , p a r t i e l l e m e n t o u t o t a l e m e n t l a r é a l i s a t i o n . E l l e p e u t s ' i n t é r e s s e r p a r v o i e d ' a p p o r t , d e f u s i o n , d e s o u s c r i p t i o n o u d e t o u t e a u t r e m a n i è r e d a n s t o u t e s a f f a i r e s , e n t r e p r i s e s , a s s o c i a t i o n s o u s o c i é t é s a y a n t u n o b j e t i d e n t i q u e , a n a l o g u e , o u c o n n e x e a u s i e n , o u q u i s o n t d e n a t u r e à f a v o r i s e r l e d é v e l o p p e m e n t d e s o n e n t r e p r i s e , à l u i p r o c u r e r d e s m a t i è r e s p r e m i è r e s o u à f a c i l i t e r l ' é c o u l e m e n t d e s e s p r o d u i t s .
L e c a p i t a l s o c i a l e s t f i x é à d i x - h u i t m i l l e s i x c e n t s e u r o s ; i l e s t r e p r é s e n t e p a r c e n t p a r t s s o c i a l e s s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e , d ' u n e v a l e u r é g a l e c h a c u n e à u n c e n t i è m e d u c a p i t a l s o c i a l ; t o u t e s l e s p a r t s s o c i a l e s o n t é t é s o u s c r i t e s e n n u m é r a i r e e t c h a c u n e d ' e l l e s a é t é l i b é r é e à c o n c u r r e n c e d ' u n t i e r s .
L a s o c i é t é s e r a a d m i n i s t r é e p a r u n o u p l u s i e u r s g é r a n t s p r i s p a r m i l e s a s s o c i é s o u e n d e h o r s d ' e u x , n o m m é s p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e q u i f i x e é g a l e m e n t l e u r n o m b r e , l a d u r é e d e l e u r m a n d a t e t l e u r r é m u n é r a t i o n , s a n s d e v o i r o b s e r v e r l e s f o r m e s p r e s c r i t e s p o u r l e s m o d i f i c a t i o n s a u x s t a t u t s . C h a q u e g é r a n t a t o u s p o u v o i r s d ' a g i r a u n o m d e l a s o c i é t é . C h a q u e g é r a n t p o u r r a n o t a m m e n t s o u s s a s e u l e s i g n a t u r e e t ? s a n s l i m i t a t i o n d e s o m m e , f a i r e t o u s a c h a t s e t v e n t e s d e m a r c h a n d i s e s c o n c l u r e e t e x é c u t e r t o u s m a r c h é s , d r e s s e r t o u s c o m p t e s e t f a c t u r e s , s o u s c r i r e t o u s b i l l e t s , c h è q u e s e t l e t t r e s d e c h a n g e , l e s a c c e p t e r , e n d o s s e r , e s c o m p t e r , o u v r i r t o u s c o m p t e s e n B a n q u e , C a i s s e s , A d m i n i s t r a t i o n s , p o s t e s e t d o u a n e s , e t à l ' O f f i c e d e s c h è q u e s p o s t a u x , y f a i r e t o u s v e r s e m e n t s , v i r e m e n t s , d é p ô t s o u r e t r a i t s d e s o m m e s , t i t r e s , v a l e u r s , l e t t r e s o u p l i s r e c o m m a n d é s a s s u r é s o u a u t r e s , c o l i s o u m a r c h a n d i s e s ; p a y e r o u r e c e v o i r t o u t e s s o m m e s e n d o n n e r o u r e t i r e r t o u t e s q u i t t a n c e s o u d é c h a r g e s ; à d é f a u t d e p a i e m e n t e t e n c a s d e d i f f i c u l t é s q u e l c o n q u e s , e x é c u t e r t o u t e s p o u r s u i t e s e t i n t r o d u i r e t o u t e s i n s t a n c e s o u y r é p o n d r e , s e c o n c i l i e r , t r a i t e r , t r a n s i g e r e t c o m p r o m e t t r e , o b t e n i r t o u t e s d é c i s i o n s j u d i c i a i r e s , l e s f a i r e e x é c u t e r , e n t o u t e s f a i l l i t e s , f a i r e t o u t e s d é c l a r a t i o n s , a f f i r m a t i o n s o u c o n t e s t a t i o n s , i n t e r v e n i r à t o u t e s l i q u i d a t i o n s e t r é p a r t i t i o n s . C h a q u e g é r a n t p o u r r a e n o u t r e a c q u é r i r , a l i é n e r , h y p o t h é q u e r , é c h a n g e r , p r e n d r e e t d o n n e r à b a i l t o u s b i e n s m e u b l e s e t i m m e u b l e s , c o n t r a c t e r t o u s e m p r u n t s p a r v o i e d ' o u v e r t u r e d e c r é d i t o u a u t r e m e n t ; c o n s e n t i r t o u s p r ê t s , c o n s e n t i r o u a c c e p t e r t o u s g a g e s , n a n t i s s e m e n t s , h y p o t h è q u e , a c t i o n r é s o l u t o i r e , d o n n e r m a i n l e v é e a v e c o u s a n s p a i e m e n t d e t o u t e s i n s c r i p t i o n s p r i v i l é g i é e s o u h y p o t h é c a i r e s , t r a n s c r i p t i o n s , s a i s i e s , o p p o s i t i o n s o u a u t r e s e m p ê c h e m e n t s , d i s p e n s e r l e c o n s e r v a t e u r d e s h y p o t h è q u e s d e p r e n d r e t o u t e s i n s c r i p t i o n s d ' o f f i c e , r é g l e r l ' e m p l o i d e s f o n d s d e r é s e r v e o u d e p r é v i s i o n s . L e s é n u m é r a t i o n s q u i p r é c è d e n t s o n t é n o n c i a t i v e s e t n o n l i m i t a t i v e s . L e o u l e s g é r a n t s p e u v e n t d é l é g u e r s o u s l e u r r e s p o n s a b i l i t é c e r t a i n s p o u v o i r s p o u r d e s f i n s d é t e r m i n é e s à t e l l e s p e r s o n n e s q u e b o n l e u r s e m b l e .
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
s i t v e r * . " I I n r n . t a i n n a t n r a
V o l e t B - S u i t e
L a s o c i é t é e n t e n d s e c o n f o r m e r a u x d i s p o s i t i o n s d u C o d e d e s s o c i é t é s ; u n c o m m i s s a i r e a u m o i n s s e r a n o m m é q u a n d l a n o m i n a t i o n s e r a o b l i g a t o i r e . T a n t q u ' a u c u n c o m m i s s a i r e n ' e s t n o m m é , l a s u r v e i l - l a n c e d e l a s o c i é t é e s t e x e r c é e p a r c h a c u n d e s a s s o c i é s q u i a i n d i v i d u e l l e m e n t l e s p o u v o i r s d ' i n v e s t i g a t i o n e t d e c o n t r ô l e d e s c o m m i s s a i r e s , C e s p o u v o i r s p e u v e n t ê t r e d é l é g u é s à u n o u p l u s i e u r s a s s o c i é s c h a r g é s d e c e c o n t r ô l e . C e s a s s o c i é s c h a r g é s d u c o n t r ô l e s o n t n o m m é s p a r l ' A s s e m b l é e G é n é r a l e ; i l s n e p e u v e n t e x e r c e r a u c u n e a u t r e f o n c t i o n , n i a c c e p t e r a u c u n e a u t r e m i s s i o n o u m a n d a t d a n s l a s o c i é t é ; i l s p e u v e n t s e f a i r e r e p r é s e n t e r p a r u n e x p e r t - c o m p t a b l e . L a r é m u n é r a t i o n d e l ' e x p e r t - c o m p t a b l e i n c o m b e à l a s o c i é t é s i i l a é t é d é s i g n é a v e c s o n a c c o r d o u s i c e t t e r é m u n é r a t i o n a é t é m i s e à s a c h a r g e p a r d é c i s i o n j u d i c i a i r e . E n c e s c a s , l e s o b s e r v a t i o n s d e l ' e x p e r t - c o m p t a b l e s o n t c o m m u n i q u é e s à l a s o c i é t é .
I l s e r a t e n u a n n u e l l e m e n t u n e a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e l e p r e m i e r l u n d i d u m o i s d e j u i n à s e i z e h e u r e s a u s i è g e s o c i a l o u à l ' e n d r o i t i n d i q u é d a n s l e s c o n v o c a t i o n s . S i c e j o u r e s t f é r i é l ' a s s e m b l é e s e t i e n d r a l e p r e m i e r j o u r o u v r a b l e s u i v a n t à l a m ê m e h e u r e . L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s t a t u e , q u e l l e q u e s o i t ! a p o r t i o n d u c a p i t a l r e p r é s e n t é e , à l a m a j o r i t é d e s v o i x , s a u f l o r s q u e l a l o i r e q u i e r t u n e m a j o r i t é q u a l i f i é e . L e s a s s o c i é s p e u v e n t s e f a i r e r e p r é s e n t e r p a r u n m a n d a t a i r e c h o i s i p a r m i l e s a s s o c i é s o u é m e t t r e l e u r v o t e p a r é c r i t , . C h a q u e p a r t s o c i a l e c o n f è r e u n e v o i x . C h a q u e a s s o c i é p o s s è d e u n n o m b r e d e v o i x é g a l a u n o m b r e d e s e s p a r t s . S a u f d a n s l e s c a s o ù l e s d é c i s i o n s d e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s d o i v e n t ê t r e a u t h e n t i q u e m e n t c o n s t a t é e s , l e s c o p i e s e t e x t r a i t s à p r o d u i r e e n j u s t i c e o u a i l l e u r s s e r o n t s i g n é p a r l e g é r a n t o u , d a n s l e c a s d e p l u r a l i t é d e g é r a n t s p a r d e u x g é r a n t s . L e s c o n v o c a t i o n s p o u r l e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s s o n t a d r e s s é e s a u x a s s o c i é s q u i n z e j o u r s à l ' a v a n c e p a r l e t t r e r e c o m m a n d é e à l a p o s t e s a u f s i l e s a s s o c i é s e n d i s p e n s e n t l e g é r a n t . L ' e x e r c i c e s o c i a l c o m m e n c e l e l e r j a n v i e r e t s e c l ô t u r e l e 3 1 d é c e m b r e d e c h a q u e a n n é e . T o u t e f o i s , l e p r e m i e r e x e r c i c e s o c x i a l c o m m e n c e c e 5 m a r s 2 0 1 3 e t s e t e r m i n e r a l e 3 1 d é c e m b r e 2 0 1 3 .
C h a q u e a n n é e à l a f i n d e l ' e x e r c i c e , l a g é r a n c e d o i t d r e s s e r u n i n v e n t a i r e c o n f o r m e a u x p r e s c r i p t i o n s l é g a l e s . L a g é r a n c e f o r m e é g a l e m e n t l e s c o m p t e s a n n u e l s d a n s l e s q u e l s l e s a m o r t i s s e m e n t s n é c e s s a i r e s d o i v e n t ê t r e f a i t s , L ' e x c é d e n t f a v o r a b l e d e s c o m p t e s a n n u e l s d é d u c t i o n f a i t e d e s f r a i s g é n é r a u x , c h a r g e s s o c i a l e s , i n t é r ê t s é v e n t u e l s a u x a s s o c i é s c r é a n c i e r s , r é m u n é r a t i o n s d e s g é r a n t s l e s q u e l l e s p e u v e n t ê t r e r e n d u e s f i x e s o u v a r i a b l e s p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e t a m o r t i s s e m e n t s n é c e s s a i r e s , c o n s t i t u e n t l e b é n é f i c e n e t d e l ' e x e r c i c e . S u r c e b é n é f i c e i l s e r a f a i t u n p r é l è v e m e n t d e c i n q p o u r c e n t a u m o i n s d e s t i n é a u f o n d s d e r é s e r v e l é g a l e . C e p r é l è v e m e n t c e s s e r a d ' ê t r e o b l i g a t o i r e l o r s q u e l a r é s e r v e a u r a a t t e i n t l e d i x i è m e d u c a p i t a l s o c i a l . L e s u r p l u s s e r a à l a d i s p o s i t i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e q u i p o u r r a à l a s i m p l e m a j o r i t é d e s v o i x e n a f f e c t e r t o u t o u p a r t i e s o i t à l a d i s t r i b u t i o n d e d i v i d e n d e s s o i t à u n r e p o r t à n o u v e a u , s o i t à d e s a m o r t i s s e m e n t s e x t r a o r d i n a i r e s s o i t à l a f o r m a t i o n o u a l i m e n t a t i o n d e f o n d s s p é c i a u x d e r é s e r v e o u d e p r é v i s i o n .
L a p r o p o s i t i o n d e d i s s o l u t i o n a n t i c i p é e d e l a s o c i é t é e t d e m i s e e n l i q u i d a t i o n f e r a l ' o b j e t d ' u n r a p p o r t j u s t i f i c a t i f é t a b l i p a r l a g é r a n c e , a u q u e l s e r a j o i n t u n é t a t r é s u m a n t l a s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e d e l a s o c i é t é à u n e d a t e n e r e m o n t a n t p a s à p l u s d e t r o i s m o i s e t u n r a p p o r t d e c o n t r ô l e d e c e t é t a t , l e t o u t c o n f o r m é m e n t a u x d i s p o s i t i o n s d u C o d e d e s S o c i é t é s e t a u x l o i s e t a r r ê t é s s ' y r a p p o r t a n t , Q u e l l e q u e s o i t l a c a u s e e t q u e l q u e c e s o i t l e m o m e n t o ù l a d i s s o l u t i o n i n t e r v i e n t , l a l i q u i d a t i o n s ' o p è r e p a r l e s s o i n s d e l i q u i d a t e u r ( s ) n o m m é ( s ) p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e t à d é f a u t d e p a r e i l l e n o m i n a t i o n , l a l i q u i d a t i o n s ' o p è r e p a r l a g é r a n c e . L e o u l e s l i q u i d a t e u r s n ' e n t r e r o n t e n f o n c t i o n q u ' a p r è s c o n f i r m a t i o n p a r l e T r i b u n a l d e c o m m e r c e d e s a o u d e l e u r s n o m i n a t i o n s . L e o u l e s l i q u i d a t e u r s d i s p o s e r o n t d e s p o u v o i r s l e s p l u s é t e n d u s p r é v u s p a r l e C o d e d e s s o c i é t é s , m a i s i l s e r a t o u j o u r s l o i s i b l e à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s t a t u a n t à l a m a j o r i t é s i m p l e d e s v o i x , d e r e s t r e i n d r e s e s p o u v o i r s e t d e r é g l e r l e m o d e d e l i q u i d a t i o n . A p r è s a p u r e m e n t d e t o u s l e s f r a i s , d e t t e s e t c h a r g e d e l i q u i d a t i o n o u c o n s i g n a t i o n d e s s o m m e s n é c e s s a i r e s à c e t e f f e t , l ' a c t i f n e t e s t p a r t a g é e n t r e l e s a s s o c i é s e n p r o p o r t i o n d e s p a r t s q u ' i l p o s s è d e , c h a q u e p a r t c o n f é r a n t u n d r o i t é g a l . S i l e s p a r t s n e s o n t p a s t o u t e s l i b é r é e s d a n s u n e é g a l e p r o p o r t i o n , a v a n t d e p r o c é d e r a u x r é p a r t i t i o n s , l e o u l e s l i q u i d a t e u r s r é t a b l i s s e n t l ' é q u i l i b r e s o i t p a r d e s a p p e l s d e f o n d s c o m p l é m e n t a i r e s à c h a r g e d e s t i t r e s i n s u f f i s a m m e n t l i b é r é s , s o i t p a r d e s r e m b o u r s e m e n t p r é a l a b l e s e n e s p è c e s a u p r o f i t d e s t i t r e s l i b é r é s d a n s u n e p r o p o r t i o n s u p é r i e u r e . L e p r o j e t d e l i b é r a t i o n , r é p a r t i t i o n e t d e c l ô t u r e d e l i q u i d a t i o n d e v r a ê t r e h o m o l o g u é p a r l e T r i b u n a l d e C o m m e r c e .
L e s p a r t i e s e n t e n d e n t s e c o n f o r m e r e n t i è r e m e n t a u C o d e d e s S o c i é t é s e t a u x l o i s e t a r r ê t é s s ' y r a p p o r t a n t . E n c o n s é q u e n c e , l e s d i s p o s i t i o n s d e c e s C o d e e t l o i s , a u x q u e l l e s i l n e s e r a i t p a s l i c i t e m e n t d é r o g é , s o n t r é p u t é e s i n s c r i t e s d a n s l e s p r é s e n t s s t a t u t s e t l e s c l a u s e s c o n t r a i r e s a u x d i s p o s i t i o n s i m p é r a t i v e s d e c e s C o d e e t l o i s s o n t c e n s é e s n o n é c r i t e s .
A S S E M B L E E G E N E R A L E : l e s a s s o c i é s o n t d é c l a r é s e r é u n i r e n A s s e m b l é e g é n é r a l e , e t o n t d é c i d é :
- d e f i x e r l e n o m b r e d e g é r a n t à u n ;
d e r é m u n é r e r l e m a n d a t d e g é r a n t ;
- d ' a p p e l e r a u x f o n c t i o n s d e g é r a n t p o u r u n e d u r é e i n d é t e r m i n é e , M o n s i e u r B r u n o B O S C H ( N N 7 8 1 1 3 0 1 7 9 - 5 4 ) ( q u i a a c c e p t é ) ;
- d e p r e n d r e e n c h a r g e l e s e n g a g e m e n t s s o u s c r i t s p o u r c o m p t e o u a u n o m d e l a s o c i é t é e n f o r m a t i o n d e p u i s l e i e r j a n v i e r 2 0 1 3 .
- d e n e p a s n o m m e r d e c o m m i s s a i r e .
L e g é r a n t n ' e n t r e r a t o u t e f o i s e n f o n c t i o n q u ' à l a c o n d i t i o n e t à c o m p t e r d u j o u r d u d é p ô t d ' u n e x t r a i t d u p r é s e n t a c t e a u g r e f f e d u T r i b u n a l d e c o m m e r c e e n v u e d e s a p a r u t i o n a u M o n i t e u r b e l g e . J u s q u ' à c e m o m e n t , l e g é r a n t a g i r a e n q u a l i t é d e m a n d a t a i r e d e l a s o c i é t é .
L ' A s s e m b l é e d o n n e t o u s p o u v o i r s a u d i t g é r a n t M o n s i e u r B r u n o B O S C H , a v e c p o u v o i r d e s u b s t i t u t i o n , p o u r e f f e c t u e r t o u t e s l e s f o r m a l i t é s c o n s é c u t i v e s à l a c o n s t i t u t i o n d e l a s o c i é t é a u p r è s d e t o u s g r e f f e , b a n q u e c a r r e f o u r d e s e n t r e p r i s e s e t a u t r e s o r g a n i s a t i o n s ( O N S S , N A , e t c a e t e r a ) .
P O U R E X T R A I T A N A L Y T I Q U E C O N F O R M E
M i c h e l D E L R E E , n o t a i r e
D é p o s é e n m ê m e t e r n p s u n e e x p é d i t i o n d u d i t a c t e c o n s t i t u t i f d u _ 5 _ m a r s 2 0 1 3 .
é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A n u a r e n - M a r r i a f i e i n n a h e r e