09/05/2014
ÿþ" i t
M O D W O R D 1 1 . 1
C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
D é p o s é a u G r a f ~ i d u T 1 3 I B U N A L D E C O M M E i , , E L I È G E
2 8 A V
L e G r e
1 1
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 9 / 0 5 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
N ° d ' e n t r e p r i s e : 4 8 3 8 , 7 9 2 . 3 5 5
D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) : B V V E R V I E R S
( e n a b r é g é )
F o r m e j u r i d i q u e : S o c i é t é A n o n y m e
S i è g e : R u e d u G a z o m è t r e n u m é r o I D à 4 8 0 0 V e r v i e r s
( a d r e s s e c o m p l è t e )
O b i e t ( s ) d e l ' a c t e : A U G M E N T A T I O N D E C A P I T A L - D E C I S I O N D ' E M I S S I O N D ' O B L I G A T I O N S
C O N V E R T I B L E S - O U V E R T U R E D ' U N D E L A I D E S O U S C R I P T I O N
D u p r o c è s - v e r b a l d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d e s a c t i o n n a i r e s d e l a s o c i é t é a n o n y m e " B V V E R V I E R S " , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à 4 8 0 0 V e r v i e r s , r u e d u G a z o m è t r e n u m é r o 1 D ( N u m é r o d ' E n t r e p r i s e ( R P M V e r v i e r s 0 8 3 8 . 7 9 2 . 3 5 5 ) , r e ç u p a r M a î t r e G é r a r d I N D E K E U , N o t a i r e a s s o c i é r é s i d a n t à B r u x e l l e s ( 1 0 5 0 B r u x e l l e s ) , A v e n u e L o u i s e , 1 2 6 , f a i s a n t p a r t i e d e l a S o c i é t é C i v i l e s o u s f o r m e d e S o c i é t é P r i v é e à R e s p o n s a b i l i t é L i m i t é e " G é r a r d I N D E K E U - D i m i t r i C L E E N E W E R C K d e C R A Y E N C O U R " , B C E n ° 0 8 9 0 . 3 8 8 . 3 3 8 , l e s i x m a r s d e u x m i l q u a t o r z e , e n r e g i s t r é a u d e u x i è m e b u r e a u d e l ' E n r e g i s t r e m e n t d e J e t t e , l e d i x - n e u f m a r s s u i v a n t v o l u m e 5 3 f o l i o 4 1 c a s e 1 7 , a u x d r o i t s d e c i n q u a n t e e u r o s ( 5 0 E U R ) , p e r ç u s p a r L e C o n s e i l l e r a . i . W i m A R N A U T , i l r é s u l t e q u e l ' a s s e m b l é e , a p r è s d é l i b é r a t i o n , a p r i s à l ' u n a n i m i t é d e s v o i x l e s r é s o l u t i o n s s u i v a n t e s :
P r e m i è r e r é s o l u t i o n :
A u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l e n e s p è c e s e t m o d i f i c a t i o n d e l ' a r t i c l e 5 d e s s t a t u t s
L ' a s s e m b l é e d é c i d e d ' a u g m e n t e r l e c a p i t a l s o c i a l à c o n c u r r e n c e d e v i n g t - c i n q m i l l e e u r o s ( 2 5 . 0 0 0 , 0 0 ¬ ) p o u r l e p o r t e r d e c e n t m i l l e e u r o s ( 1 0 0 . 0 0 0 , 0 0 ¬ ) à ' c e n t v i n g t - c i n q m i l l e e u r o s ( 1 2 5 . 0 0 0 , 0 0 ¬ ) , a v e c c r é a t i o n d e d e u x c e n t c i n q u a n t e n o u v e l l e s a c t i o n s ( 2 5 0 ) , i d e n t i q u e s a u x a c t i o n s e x i s t a n t e s , d o n n a n t d r o i t a u m ê m e d r o i t d e v o t e à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e t p a r t i c i p a n t a u x b é n é f i c e s p r o r a t a t e m p o r i s , p a r a p p o r t e n e s p è c e s p a r l e s a c t i o n n a i r e s , d ' u n m o n t a n t d e v i n g t - c i n q m i l l e e u r o s ( 2 5 . 0 0 0 , 0 0 ¬ ) , i n t é g r a l e m e n t l i b é r é , c o m m e s u i t :
* M o n s i e u r P h i l i p p e S A B E L , f e r a a p p o r t d ' u n m o n t a n t e n e s p è c e s d e q u i n z e m i l l e e u r o s ( 1 5 . 0 0 0 , 0 0 ¬ ) , r é m u n é r é p a r c e n t c i n q u a n t e a c t i o n s n o u v e l l e s ( 1 5 0 ) .
* L a s o c i é t é a n o n y m e d e d r o i t f r a n ç a i s « B V B U R O S T O C » , f e r a a p p o r t d ' u n m o n t a n t e n e s p è c e s d e d i x m i l l e e u r o s ( 1 0 . 0 0 0 , 0 0 ¬ ) , r é m u n é r é p a r c e n t a c t i o n s n o u v e l l e s ( 1 0 0 ) .
M o d i f i c a t i o n d e s s t a t u t s
L ' a s s e m b l é e d é c i d e d ' a d o p t e r i n t é g r a l e m e n t l e s m o d i f i c a t i o n s à l ' a r t i c l e 5 d e s s t a t u t s , c o m m e s u i t :
« L e c a p i t a l s o c i a l e s t f i x é à m o n t a n t d e C E N T V I N G T C I N Q M I L L E E U R O S ( 1 2 5 . 0 0 0 , 0 0 ¬ )
I l e s t r e p r é s e n t é p a r m i l l e d e u x c e n t c i n q u a n t e a c t i o n s ( 1 . 2 5 0 ) , s a n s m e n t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e , r e p r é s e n t a n t c h a c u n e u n / m i l l e d e u x c e n t c i n q u a n t i è m e d e l ' a v o i r s o c i a l ( 1 / 1 . 2 5 0 è m e ) l i b é r é e s i n t é g r a l e m e n t .
A l a c o n s t i t u t i o n d e l a s o c i é t é , a u x t e r m e s d ' u n a c t e r e ç u p a r l e N o t a i r e T h i b a u l t D E N O T T E , à V e r v i e r s , e n d a t e d u 2 5 a o Q t 2 0 1 1 , l e c a p i t a l s o c i a l a é t é p o r t é à u n m o n t a n t d e 1 0 0 . 0 0 0 , 0 0 e u r o s , r e p r é s e n t é p a r 1 . 0 0 0 a c t i o n s i n t é g r a l e m e n t s o u s c r i t e s e n e s p è c e s e t l i b é r é e s . .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a c t i o n n a i r e s , a u x t e r m e s d ' u n a c t e r e ç u p a r l e N o t a i r e G é r a r d I N D E K E U , à B r u x e l l e s , e n d a t e d u 0 6 m a r s 2 0 1 4 , a a u g m e n t é l e c a p i t a l s o c i a l à c o n c u r r e n c e d ' u n m o n t a n t d e 2 5 . 0 0 0 , 0 0 e u r o s p o u r l e p o r t e r d e 1 0 0 . 0 0 0 , 0 0 e u r o s à 1 2 5 . 0 0 0 , 0 0 e u r o s , a v e c c r é a t i o n d e 2 5 0 a c t i o n s i n t é g r a l e m e n t s o u s c r i t e s e n e s p è c e s e t i n t é g r a l e m e n t l i b é r é e s . »
D e u x i è m e r é s o l u t i o n
D é c i s i o n d ' é m i s s i o n d ' o b l i g a t i o n s c o n v e r t i b l e s O u v e r t u r e d ' u n d é l a i d e s o u s c r i p t i o n
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é ' d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 9 / 0 5 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
L ' a s s e m b l é e d é c i d e l ' é m i s s i o n d ' u n e m p r u n t o b l i g a t a i r e d ' u n m o n t a n t d e q u i n z e m i l l e e u r o s ( 1 5 . 0 0 0 , 0 0 ¬ ) r e p r é s e n t é p a r c e n t c i n q u a n t e o b l i g a t i o n s c o n v e r t i b l e s n o m i n a t i v e s ( 1 5 0 ) , s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e , e t p a r v o i e d e c o n s é q u e n c e , d é c i d e , s o u s l a c o n d i t i o n s u s p e n s i v e d e l a r é a l i s a t i o n d e t o u t o u p a r t i e d e l a d e m a n d e d e c o n v e r s i o n d e s d i t e s o b l i g a t i o n s , d ' a u g m e n t e r l e c a p i t a l s o c i a l c o n t r e r e m i s e d e s o b l i g a t i o n s d o n t l a c o n v e r s i o n a u r a é t é d e m a n d é e e t d e c r é e r e n c o n t r e p a r t i e d e s a c t i o n s n o u v e l l e s à l a v a l e u r d e c e n t e u r o s ( 1 0 0 ¬ ) c h a c u n e , q u i s e r a i e n t a t t r i b u é e s à l ' o b l i g a t a i r e a u p r o r a t a d e s e s d r o i t s , s o i t u n m o n t a n t m a x i m u m d ' a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l d e q u i n z e m i l l e e u r o s ( 1 5 . 0 0 0 , 0 0 ¬ ) .
L ' a s s e m b l é e d é c i d e d ' é m e t t r e l e s o b l i g a t i o n s c o n v e r t i b l e s a u x c o n d i t i o n s v i s é e s q u i s o n t r e p r i s e s d a n s l ' a c t e , s a n s a u c u n e m o d i f i c a t i o n ,
R e n o n c i a t i o n a u d r o i t d e s o u s c r i p t i o n p r é f é r e n t i e l l e e t o u v e r t u r e d ' u n d é l a i d e s o u s c r i p t i o n a u x o b l i g a t i o n s é m i s e s
E t à l ' i n s t a n t , a p r è s q u e M o n s i e u r P h i l i p p e S A B E L , a i t e x p r e s s é m e n t r e n o n c é i n t é g r a l e m e n t à l ' e x e r c i c e d e s o n d r o i t d e s o u s c r i p t i o n p r é f é r e n t i e l l e p r é v u p a r l ' a r t i c l e 5 9 2 d u C o d e d e s s o c i é t é s a u p r o f i t d e l a s o c i é t é a n o n y m e d e d r o i t f r a n ç a i s « B V B U R O S T O C » , l ' a s s e m b l é e , d a n s l e c a d r e d e c e t t e é m i s s i o n d ' o b l i g a t i o n s c o n v e r t i b l e s d é c i d e d ' o f f r i r p a r p r é f é r e n c e , p e n d a n t u n d é l a i d ' u n m o i s p r e n a n t c o u r s d e j o u r p o u r s e t e r m i n e r l e 0 6 a v r i l 2 0 1 4 à m i n u i t , l a d i t e é m i s s i o n d ' o b l i g a t i o n s c o n v e r t i b l e s à l a s o c i é t é a n o n y m e d e d r o i t f r a n ç a i s « B V B U R O S T O C » , a v e c l i b é r a t i o n i n t é g r a l e e n e s p è c e s a u m o m e n t d e l a s o u s c r i p t i o n .
L ' a s s e m b l é e d é c i d e é g a i e m e n t d e c o n f é r e r à M a î t r e D i m i t r i d e S A R T , a v o c a t , d o n t l e s b u r e a u x s o n t é t a b l i s à 1 0 5 0 B r u x e l l e s , r u e S o u v e r a i n e , 9 5 a g i s s a n t s e u l , l e s p o u v o i r s
- d ' e x é c u t e r l e s t â c h e s n é c e s s i t é e s p a r l ' o f f r e e n s o u s c r i p t i o n p r é v u e c i - d e s s u s , e t c e , d a n s l e c a d r e d e s c o n d i t i o n s d é c i d é e s p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e ;
- d e f a i r e c o n s t a t e r e n l a f o r m e a u t h e n t i q u e l a r é a l i s a t i o n e f f e c t i v e d e l ' é m i s s i o n d e s 1 5 0 o b l i g a t i o n s c o n v e r t i b l e s d o n t m e n t i o n d a n s l a d e u x i è m e r é s o l u t i o n e t l a m o d i f i c a t i o n d e s s t a t u t s q u i e n r é s u l t e a f i n d ' i n s é r e r i n f i n e d e l ' a r t i c l e 5 d e s s t a t u t s l a m e n t i o n d e l ' é m i s s i o n d e s 1 5 0 o b l i g a t i o n s c o n v e r t i b l e s s o u s c r i t e s .
T r o i s i è m e r é s o l u t i o n
P o u v o i r s a u C o n s e i l d ' A d m i n i s t r a t i o n
L ' a s s e m b l é e c o n f è r e t o u s p o u v o i r s
- a u C o n s e i l d ' A d m i n i s t r a t i o n p o u r l ' e x é c u t i o n d e s r é s o l u t i o n s à p r e n d r e s u r l e s o b j e t s q u i p r é c è d e n t e t n o t a m m e n t p o u r m e t t r e à j o u r l e r e g i s t r e p o u r f a i r e c o n s t a t e r a u t h e n t i q u e m e n t l a c o n v e r s i o n d e s o b l i g a t i o n s e n a c t i o n s , l ' a u g m e n t a t i o n c o r r é l a t i v e d u c a p i t a l e t d u n o m b r e d e s a c t i o n s n o u v e l l e s c r é é e s e n r e p r é s e n t a t i o n d e c e t t e d e r n i è r e e t l a m o d i f i c a t i o n d e s s t a t u t s q u i e n r é s u l t e n t .
- a u n o t a i r e s o u s s i g n é a u x f i n s d e r é d i g e r e t d ' e f f e c t u e r l e d é p ô t l é g a l d ' u n e v e r s i o n c o o r d o n n é e d e s s t a t u t s d e l a s o c i é t é ,
P O U R E X T R A I T A N A L Y T I Q U E C O N F O R M E
G é r a r d I N D E K E U , N o t a i r e a s s o c i é
D é p o s é e n m ê m e t e m p s : e x p é d i t i o n c o n f o r m e d e l ' a c t e , p r o c u r a t i o n , r a p p o r t s p é c i a l ' d u c o n s e i l
d ' a d m i n i s t r a t i o n , s t a u t s c o o r d o n n é s .
V o l e t B - S u i t e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
07/09/2011
ÿþ M O D 2 . 1
M c o J e C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s a u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
1 , 1 1 1 / 1 1 1
+ 1 1 1 3 5 5 2 8
6 é ~ i a s é -
e e M M E A Q E p l u U l u l E s s
2 6 A O l 1 T 2 0 1 1
t e 1 1 ( f 3 i ` i r s r
G r e f f
N ° d ' e n t r e p r i s e : o 3 g 7 9 0 2 , 3 5 3 "
D é n o m i n a t i o n : B V V E R V I E R S
( e n e n t i e r )
F o r m e j u r i d i q u e : S o c i é t é a n o n y m e
S i è g e : 4 8 0 0 V e r v i e r s , r u e d u G a z o m è t r e , 1 1 D
O b j e t d e l ' a c t e : C O N S T I T U T I O N - N O M I N A T I O N S "
D ' u n a c t e r e ç u p a r l e n o t a i r e T h i b a u l t D E N O T T E , à V e r v i e r s , l e 2 5 a o û t 2 0 1 1 , i l r é s u l t e q u ' i l a
é t é c o n s t i t u é u n e s o c i é t é a n o n y m e s o u s l a d é n o m i n a t i o n " B V V E R V I E R S " .
F O N D A T E U R - S O U S C R I P T E U R :
1 . - M o n s i e u r S A B E L P h i l i p p e F r a n c i s A d e l i n , n é à V e r v i e r s , l e d i x - s e p t j u i l l e t m i l n e u f c e n t s o i x a n t e - n e u f , d e n a t i o n a l i t é b e l g e , c é l i b a t a i r e , d o m i c i l i é à 4 8 0 0 V e r v i e r s ( L a m b e r m o n t ) , r u e T r i b o m o n t , 2 0 . I n s c r i t a u r e g i s t r e n a t i o n a l d e s p e r s o n n e s p h y s i q u e s s o u s l e n u m é r o 6 9 . 0 7 . 1 7 - 0 0 9 . 0 9
2 . - L a s o c i é t é a n o n y m e d e d r o i t f r a n ç a i s " B V B U R O S T O C " a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à 7 8 3 4 0 L e s C l a y e s S o u s B o i s ( F r a n c e ) , r u e d e s D a m e s , 3 4 , c o n s t i t u é e l e v i n g t s e p t e m b r e m i l n e u f c e n t n o n a n t e , i m m a t r i c u l é e a u r e g i s t r e d u c o m m e r c e e t d e s s o c i é t é s d u T r i b u n a l d e C o m m e r c e d e V e r s a i l l e s ( F r a n c e ) , s o u s l e n u m é r o 3 7 9 . 3 9 8 . 4 5 6 , l e v i n g t s e p t e m b r e m i l n e u f c e n t n o n a n t e .
S e u l M o n s i e u r P h i l i p p e S A B E L d é c l a r e a s s u m e r s e u l l a q u a l i t é d e f o n d a t e u r d e l a s o c i é t é .
L a s o c i é t é a n o n y m e " B V B U R O S T O C " n e s e r a t e n u e q u e p o u r u n s i m p l e s o u s c r i p t e u r s .
C A P I T A L : L e c a p i t a l s o c i a l s e r a f i x é c e n t m i l l e e u r o s ( 1 0 0 . 0 0 0 , 0 0 E U R ) ; i l s e r a r e p r é s e n t é p a r m i l l e a c t i o n s ( 1 0 0 0 . - ) s a n s m e n t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e , r e p r é s e n t a n t c h a c u n e u n / m i l l i è m e d e l ' a v o i r s o c i a l . L e s m i l l e a c t i o n s d e l a s o c i é t é o n t é t é s o u s c r i t e s e n e s p è c e s , a u p r i x d e c e n t e u r o s c h a c u n e c o m m e s u i t :
- p a r M o n s i e u r P h i l i p p e S A B E L à c o n c u r r e n c e d e c i n q c e n t d i x a c t i o n s ;
- p a r l a s o c i é t é a n o n y m e " B V B U R O S T O C " à c o n c u r r e n c e d e q u a t r e c e n t n o n a n t e a c t i o n s
C h a c u n e d e s a c t i o n s s o u s c r i t e s e s t e n t i è r e m e n t l i b é r é e . L e m o n t a n t d e s l i b é r a t i o n s e n n u m é r a i r e c i - d e s s u s a é t é v e r s é a u p r è s d e l a s o c i é t é " F O R T I S B A N Q U E " ; s u r l e c o m p t e o u v e r t a u n o m d e l a s o c i é t é e n f o r m a t i o n , d e s o r t e q u e l a s o c i é t é a d è s à p r é s e n t d e c e c h e f à s a d i s p o s i t i o n u n e s o m m e d e c e n t m i l l e e u r o s ( 1 0 0 . 0 0 0 , 0 0 E U R ) .
L e s t s t a t u t s d e l a s o c i é t é s ' é t a b l i s s e n t c o m m e s u i t
" A . - S T A T U T S
E n s u i t e l e s c o m p a r a n t s d é c l a r e n t a u n o t a i r e q u ' i l s a d o p t e n t l e s s t a t u t s s u i v a n t s :
T i t r e I . - C A R A C T È R E S D E L A S O C I É T É
A r t i c l e 1 . - D É N O M I N A T I O N D E L A S O C I É T É
L a s o c i é t é a d o p t e l a f o r m e d ' u n e s o c i é t é a n o n y m e . E l l e e s t d é n o m m é e « B V V E R V I E R S » A r t i c l e 2 . - S I È G E S O C I A L
L e s i è g e s o c i a l e s t é t a b l i à 4 8 0 0 V e r v i e r s , r u e d u G a z o m è t r e , 1 1 D
I l p e u t ê t r e t r a n s f é r é e n t o u t a u t r e e n d r o i t d e l a r é g i o n d e l a n g u e f r a n ç a i s e o u e n r é g i o n w a l l o n n e d e B e l g i q u e , p a r s i m p l e d é c i s i o n d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n q u i a t o u s p o u v o i r s a u x f i n s d e f a i r e c o n s t a t e r a u t h e n t i q u e m e n t l a m o d i f i c a t i o n d e s s t a t u t s q u i e n r é s u l t e .
L a s o c i é t é p e u t é t a b l i r , p a r s i m p l e d é c i s i o n d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n , d e s s i è g e s a d m i n i s t r a t i f s , s i è g e s d ' e x p l o i t a t i o n , s u c c u r s a l e s , d é p ô t s , r e p r é s e n t a t i o n s o u a g e n c e s e n B e l g i q u e o u à l ' é t r a n g e r .
A r t i c l e 3 . - O B J E T S O C I A L
L a s o c i é t é a p o u r o b j e t , t a n t e n B e l g i q u e q u ' à l ' é t r a n g e r , p o u r s o n c o m p t e p r o p r e , p o u r l e
c o m p t e d e t i e r s o u e n p a r t i c i p a t i o n a v e c d e s t i e r s , l a d i s t r i b u t i o n e n g r o s o u e n d é t a i l , e n l i b r e s e r v i c e e t s u r d e g r a n d e s s u r f a c e s , d e p r o d u i t s d e p a p e t e r i e , b u r e a u t i q u e , f o u r n i t u r e s e t é q u i p e m e n t s d e b u r e a u , a i n s i q u e d a n s l a f o u r n i t u r e d e s e r v i c e s d e p h o t o c o p i e , t a m p o n s , i m p r i m e r i e , r e l i u r e , d a n s l e c a d r e d ' u n c o n t r a t d e f r a n c h i s e a v e c l a s o c i é t é a n o n y m e d e d r o i t f r a n ç a i s " B V D " d o n t l e s i è g e e s t é t a b l i à 7 8 3 4 0 L e s C l a y e s S o u s B o i s ( F r a n c e ) , r u e d e s D a r n e s , 3 4 , i n s c r i t e a u r e g i t r e d u c o m m e r c e d e V e r s a i l l e s , s o u s
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s a y a n t
p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l ' a s s o c i a t i o n o u l a f o n d a t i o n à l ' é g a r d d e s t i e r s .
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
t
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r b e l g e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 7 / 0 9 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
~
V o l e t B - s u i t e M O D 2 . 1
- - - - - - - - - ` - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
. - - - - - - - 1
l e n u m é r o B 4 2 3 . 3 5 5 . 6 8 4 .
L a s o c i é t é p e u t a c c o m p l i r t o u t e s o p é r a t i o n s g é n é r a l e m e n t q u e l c o n q u e s , c o m m e r c i a l e s , i n d u s t r i e l l e s , f i n a n c i è r e s , m o b i l i è r e s o u i m m o b i l i è r e s , s e r a p p o r t a n t d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t à s o n o b j e t .
E l l e p e u t s ' i n t é r e s s e r , p a r v o i e d ' a p p o r t , d e c e s s i o n , d e f u s i o n , d e s o u s c r i p t i o n , d e p r i s e d e p a r t i c i p a t i o n o u t o u t e a u t r e f o r m e d ' i n v e s t i s s e m e n t e n t i t r e s o u d r o i t s m o b i l i e r s , d ' i n t e r v e n t i o n f i n a n c i è r e o u a u t r e m e n t , d a n s t o u t e s a f f a i r e s , e n t r e p r i s e s , a s s o c i a t i o n s o u s o c i é t é s a y a n t u n o b j e t i d e n t i q u e , a n a l o g u e , s i m i l a i r e o u c o n n e x e o u d e n a t u r e à f a v o r i s e r l e d é v e l o p p e m e n t d e s o n e n t r e p r i s e , à l u i p r o c u r e r d e s m a t i è r e s p r e m i è r e s o u à f a c i l i t e r l ' é c o u l e m e n t d e s e s p r o d u i t s e t s e r v i c e s .
L a s o c i é t é p e u t e x e r c e r l e s f o n c t i o n s d ' a d m i n i s t r a t e u r o u d e l i q u i d a t e u r d a n s d ' a u t r e s s o c i é t é s . A r t i c l e 4 . - D U R É E
o c i é t é e s t c o n s t i t u é e p o u r u n e d u r é e i l l i m i t é e . E l l e p e u t ê t r e d i s s o u t e p a r d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é l i b é r a n t c o m m e e n m a t i è r e d e m o d i f i c a t i o n a u x s t a t u t s .
T i t r e l l . - F O N D S S O C I A L
A r t i c l e 5 . - C A P I T A L S O C I A L
L e c a p i t a l s o c i a l e s t f i x é à m o n t a n t d e c e n t m i l l e e u r o s ( 1 0 0 . 0 0 0 , 0 0 E U R )
I l e s t r e p r é s e n t é p a r m i l l e a c t i o n s ( 1 ' " : 0 0 0 . - ) s a n s m e n t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e , r e p r é s e n t a n t
c h a c u n e u n / m i l l i è m e d e l ' a v o i r s o c i a l , l i b é r é e s à c o n c u r r e n c e d e c e n t p o u r c e n t .
E n c o n s é q u e n c e l e c a p i t a l e s t l i b é r é à c o n c u r r e n c e d e m o n t a n t t o t a l c a p i t a l l i b é r é
T i t r e I I I - D E S T I T R E S
A r t i c l e 6 . - N A T U R E D E S A C T I O N S
T o u s l e s a c t i o n s , m ê m e e n t i è r e m e n t l i b é r é e s , r e v ê t e n t l a f o r m e n o m i n a t i v e .
I I e s t t e n u a u s i è g e s o c i a l u n r e g i s t r e d e s a c t i o n s n o m i n a t i v e s d o n t t o u t a c t i o n n a i r e p e u t p r e n d r e
c o n n a i s s a n c e .
L a c e s s i o n d e l ' a c t i o n n o m i n a t i v e s ' o p è r e p a r u n e d é c l a r a t i o n d e t r a n s f e r t i n s c r i t e s u r l e r e g i s t r e d e s a c t i o n s n o m i n a t i v e s , d a t é e e t s i g n é e p a r l e c é d a n t e t l e c e s s i o n n a i r e o u p a r l e u r s f o n d é s d e p o u v o i r s , a i n s i q u e s u i v a n t l e s r è g l e s d e l a c e s s i o n d e c r é a n c e s é t a b l i e s p a r l ' a r t i c l e 1 . 6 9 0 d u c o d e C i v i l , e t d a n s l e r e s p e c t d e t o u t e c o n v e n t i o n d ' a c t i o n n a i r e s c o n c l u e o u q u i p o u r r a i t ê t r e c o n c l u e .
A r t i c l e 7 . - I N D I V I S I B I L I T É D E S A C T I O N S .
L e s a c t i o n s s o n t i n d i v i s i b l e s à l ' é g a r d d e l a s o c i é t é .
S ' i l y a p l u s i e u r s p r o p r i é t a i r e s d ' u n e a c t i o n , l a s o c i é t é p e u t s u s p e n d r e l ' e x e r c i c e d e s d r o i t s y
a f f é r e n t s j u s q u ' à c e q u ' u n e p e r s o n n e s o i t d é s i g n é e c o m m e é t a n t , à s o n é g a r d , p r o p r i é t a i r e d e l ' a c t i o n . T i t r e I V - A D M I N I S T R A T I O N - C O N T R O L E
A r t i c l e 8 . - C O M P O S I T I O N D U C O N S E I L D ' A D M I N I S T R A T I O N .
L a s o c i é t é e s t a d m i n i s t r é e p a r u n c o n s e i l c o m p o s é d e t r o i s m e m b r e s a u m o i n s , a c t i o n n a i r e s o u n o n , n o m m é s p o u r s i x a n s a u m a x i m u m p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a c t i o n n a i r e s e t e n t o u t t e m p s r é v o c a b l e s p a r e l l e . L e s a d m i n i s t r a t e u r s s o r t a n t s s o n t r é é l i g i b l e s .
T o u t e f o i s , s i l a s o c i é t é e s t c o n s t i t u é e p a r d e u x p e r s o n n e s o u s i , à u n e a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a c t i o n n a i r e s d e l a s o c i é t é , i l e s t c o n s t a t é q u e c e l l e - c i n ' a p a s p l u s d e d e u x a c t i o n n a i r e s , l a c o m p o s i t i o n d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n p e u t ê t r e l i m i t é e à d e u x m e m b r e s j u s q u ' à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e q u i s u i v r a l a c o n s t a t a t i o n p a r t o u t e v o i e d e d r o i t , d e l ' e x i s t e n c e d e p l u s d e d e u x a c t i o n n a i r e s .
L e m a n d a t d e s a d m i n i s t r a t e u r s s o r t a n t , n o n r é é l u s , c e s s e i m m é d i a t e m e n t a p r è s l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e q u i a p r o c é d é à l a r é é l e c t i o n .
A r t i c l e 9 . - P R É S I D E N C E D U C O N S E I L D ' A D M I N I S T R A T I O N
L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n é l i t p a r m i s e s m e m b r e s u n p r é s i d e n t e t , l e c a s é c h é a n t u n v i c e - p r é s i d e n t . A d é f a u t , l ' a d m i n i s t r a t e u r d é s i g n é p a r s e s c o l l è g u e s a s s u m e l e s f o n c t i o n s d e p r é s i d e n t . A r t i c l e 1 0 . - C O N V O C A T I O N D U C O N S E I L D ' A D M I N I S T R A T I O N ,
L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n s e r é u n i t s u r l a c o n v o c a t i o n e t s o u s l a p r é s i d e n c e d e s o n p r é s i d e n t o u , e n c a s d ' e m p ê c h e m e n t d e c e l u i - c i , d u v i c e - p r é s i d e n t o u d ' u n a d m i n i s t r a t e u r d é s i g n é p a r s e s c o l l è g u e s , c h a q u e f o i s q u e l ' i n t é r ê t d e l a s o c i é t é l ' e x i g e , o u c h a q u e f o i s q u ' u n a d m i n i s t r a t e u r l e d e m a n d e . L e s r é u n i o n s s e t i e n n e n t a u x j o u r , h e u r e e t l i e u i n d i q u é s d a n s l e s c o n v o c a t i o n s .
A r t i c l e 1 1 . - D É L I B É R A T I O N S D U C O N S E I L D ' A D M I N I S T R A T I O N
1 . - L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n n e p e u t d é l i b é r e r e t s t a t u e r v a l a b l e m e n t q u e s i l a m o i t i é a u m o i n s d e s e s m e m b r e s s o n t p r é s e n t s o u r e p r é s e n t é s .
T o u t a d m i n i s t r a t e u r p e u t d o n n e r p a r é c r i t o u t o u t a u t r e m o y e n d e c o m m u n i c a t i o n a y a n t u n s u p p o r t m a t é r i e l , à u n d e s e s c o l l è g u e s , m a n d a t p o u r l e r e p r é s e n t e r à u n e r é u n i o n d é t e r m i n é e d u c o n s e i l e t y v o t e r e n s e s l i e u e t p l a c e . L e m a n d a n t e s t , d a n s c e c a s , r é p u t é p r é s e n t .
U n a d m i n i s t r a t e u r p e u t a u s s i , m a i s s e u l e m e n t l o r s q u e l a m o i t i é d e s m e m b r e s d u c o n s e i l s o n t p r é s e n t s e n p e r s o n n e , e x p r i m e r s e s a v i s e t f o r m u l e r s e s v o t e s p a r é c r i t o u t o u t a u t r e m o y e n d e c o m m u n i c a t i o n a y a n t u n s u p p o r t m a t é r i e l .
S i u n e p e r s o n n e m o r a l e e s t n o m m é e a d m i n i s t r a t e u r , e l l e p o u r r a s e f a i r e r e p r é s e n t e r p a r s e s o r g a n e s l é g a u x o u p a r u n m a n d a t a i r e o u d é s i g n e r u n e p e r s o n n e p h y s i q u e à l ' i n t e r v e n t i o n d e l a q u e l l e e l l e e x e r c e r a s e s f o n c t i o n s d ' a d m i n i s t r a t e u r . A c e t é g a r d , l e s t i e r s n e p o u r r o n t e x i g e r l a j u s t i f i c a t i o n d e s p o u v o i r s , l a s i m p l e i n d i c a t i o n d e l a q u a l i t é d e r e p r é s e n t a n t o u d e d é l é g u é d e l a p e r s o n n e m o r a l e é t a n t s u f f i s a n t e .
2 . - D a n s l e s c a s e x c e p t i o n n e l s d û m e n t j u s t i f i é s p a r l ' u r g e n c e e t l ' i n t é r ê t s o c i a l , l e s d é c i s i o n s d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n p e u v e n t ê t r e p r i s e s p a r c o n s e n t e m e n t u n a n i m e d e s a d m i n i s t r a t e u r s e x p r i m é p a r
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s a y a n t
p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l ' a s s o c i a t i o n o u l a f o n d a t i o n à l ' é g a r d d e s t i e r s . A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
M o n 2 . 1
` ~ ' l b J e < - s u r i e
_ - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
r - -
é c r i t .
I l n e p o u r r a c e p e n d a n t p a s ê t r e r e c o u r u à c e t t e p r o c é d u r e p o u r l ' a r r ê t d e s c o m p t e s a n n u e l s e t l ' u t i l i s a t i o n d u c a p i t a l a u t o r i s é .
3 . - L e s d é c i s i o n s d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n s o n t p r i s e s à l a m a j o r i t é d e s v o i x . E n c a s d e p a r t a g e , l a v o i x d e c e l u i q u i p r é s i d e l a r é u n i o n e s t p r é p o n d é r a n t e .
T o u t e f o i s , s i l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n e s t c o m p o s é d e d e u x m e m b r e s , l a v o i x d e c e l u i q u i p r é s i d e l a r é u n i o n c e s s e d ' ê t r e p r é p o n d é r a n t e j u s q u ' à c e q u e l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n s o i t à n o u v e a u c o m p o s é d e t r o i s m e m b r e s a u m o i n s .
A r t i c l e 1 2 . - O P P O S I T I O N D ' I N T E R E T S
I l e s t r é f é r é a u x a r t i c l e s 5 2 3 e t 5 2 4 d u c o d e d e s s o c i é t é s
A r t i c l e 1 3 . - P R O C È S - V E R B A U X D E S D É L I B É R A T I O N S D U C O N S E I L D ' A D M I N I S T R A T I O N
L e s d é l i b é r a t i o n s d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n s o n t c o n s t a t é e s d a n s d e s p r o c è s - v e r b a u x s i g n é s
p a r l a m a j o r i t é a u m o i n s d e s m e m b r e s p r é s e n t s ;
C e s p r o c è s - v e r b a u x s o n t i n s c r i t s o u r e l i é s d a n s u n r e g i s t r e s p é c i a l .
L e s d é l é g a t i o n s a i n s i q u e l e s a v i s e t v o t e s d o n n é s p a r é c r i t o u t o u t a u t r e m o y e n d e c o m m u n i c a t i o n a y a n t
u n s u p p o r t m a t é r i e l y s o n t a n n e x é s .
L e s c o p i e s o u e x t r a i t s à p r o d u i r e e n j u s t i c e o u a i l l e u r s s o n t s i g n é s p a r l e p r é s i d e n t o u p a r d e u x
a d m i n i s t r a t e u r s o u p a r l ' ( u n d e s ) a d m i n i s t r a t e u r ( s ) - d é l é g u é s ( s ) .
A r t i c l e 1 4 . - P O U V O I R S D U C O N S E I L D ' A D M I N I S T R A T I O N
L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n a l e p o u v o i r d ' a c c o m p l i r t o u s l e s a c t e s n é c e s s a i r e s o u u t i l e s à l a
r é a l i s a t i o n d e l ' o b j e t s o c i a l d e l a s o c i é t é , à l ' e x c e p t i o n d e c e u x q u e l a l o i o u l e s s t a t u t s r é s e r v e n t à
l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
A r t i c l e 1 5 . - G E S T I O N J O U R N A L I È R E
L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n p e u t c o n f é r e r l a g e s t i o n j o u r n a l i è r e d e l a s o c i é t é a i n s i q u e l a
r e p r é s e n t a t i o n d e l a s o c i é t é e n c e q u i c o n c e r n e c e t t e g e s t i o n e t c o n f i e r l a d i r e c t i o n d e l ' e n s e m b l e o u
d ' u n e p a r t i e d e s a f f a i r e s s o c i a l e s :
s o i t à u n o u p l u s i e u r s d e s e s m e m b r e s q u i p o r t e n t l e t i t r e d ' a d m i n i s t r a t e u r - d é l é g u é .
s o i t à u n o u p l u s i e u r s d i r e c t e u r s o u f o n d é s d e p o u v o i r s c h o i s i s d a n s o u h o r s d e s o n s e i n .
s o i t à u n c o m i t é d e d i r e c t i o n o u à u n c o m i t é - e x é c u t i f d o n t l e s m e m b r e s s o n t c h o i s i s p a r m i l e s
a d m i n i s t r a t e u r s o u n o n .
E n c a s d e c o e x i s t e n c e d e p l u s i e u r s d é l é g a t i o n s g é n é r a l e s d e p o u v o i r s , l e c o n s e i l
d ' a d m i n i s t r a t i o n f i x e l e s a t t r i b u t i o n s r e s p e c t i v e s .
L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n e t l e s d é l é g u é s à l a g e s t i o n j o u r n a l i è r e d a n s l e c a d r e d e c e t t e g e s t i o n p e u v e n t
d é l é g u e r d e s p o u v o i r s s p é c i a u x à t o u t m a n d a t a i r e .
L e c o n s e i l p e u t r é v o q u e r e n t o u t t e m p s l e s m a n d a t s d e s p e r s o n n e s m e n t i o n n é e s a u x a l i n é a s
q u i p r é c è d e n t .
I l f i x e l e s a t t r i b u t i o n s e t l e s r é m u n é r a t i o n s f i x e s o u v a r i a b l e s d e s p e r s o n n e s à q u i i l c o n f è r e l e s
d é l é g a t i o n s .
L e t o u t s a n s p r é j u d i c e d e s s t i p u l a t i o n s f i g u r a n t d a n s t o u t e c o n v e n t i o n d ' a c t i o n n a i r e s c o n c l u e o u
q u i p o u r r a i t ê t r e c o n c l u e , q u i s ' i l é c h e t p r é v a u d r a s u r c e l l e s f i g u r a n t a u p r é s e n t a r t i c l e q u i n z e .
A r t i c l e 1 6 . - R E P R É S E N T A T I O N D E L A S O C I É T É D A N S L E S A C T E S E T E N J U S T I C E .
D a n s t o u s l e s a c t e s , y c o m p r i s c e u x p o u r l e s q u e l s l ' i n t e r v e n t i o n d ' u n o f f i c i e r p u b l i c e s t
n é c e s s a i r e l a s o c i é t é e s t r e p r é s e n t é e p a r u n a d m i n i s t r a t e u r - d é l é g u é .
L a s o c i é t é e s t r e p r é s e n t é e e n j u s t i c e p a r u n a d m i n i s t r a t e u r - d é l é g u é , q u i n ' a u r o n t p a s à j u s t i f i e r
v i s - à - v i s d e t i e r s d ' u n e d é c i s i o n p r é a l a b l e d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n .
E l l e e s t e n o u t r e v a l a b l e m e n t e n g a g é e p a r d e s m a n d a t a i r e s s p é c i a u x d a n s l e s l i m i t e s d e l e u r s
m a n d a t s .
A r t i c l e 1 7 . - I N D E M N I T É
L e m a n d a t d ' a d m i n i s t r a t e u r s e r a e x e r c é g r a t u i t e m e n t , s a u f d é c i s i o n c o n t r a i r e d e l ' a s s e m b l é e
g é n é r a l e .
L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n p e u t a c c o r d e r d e s i n d e m n i t é s a u x a d m i n i s t r a t e u r s e t d i r e c t e u r s , c h a r g é s d e
f o n c t i o n s o u d e m i s s i o n s s p é c i a l e s .
S i l ' a s s e m b l é e d é c i d e d e r é m u n é r e r u n m a n d a t d ' a d m i n i s t r a t e u r ( d é l é g u é o u n o n ) , l e m o n t a n t
d e l a r é m u n é r a t i o n s e r a f i x é p a r l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n d a n s l e r e s p e c t d e t o u t e c o n v e n t i o n
d ' a c t i o n n a i r e s c o n c l u e o u q u i p o u r r a i t ê t r e c o n c l u e .
A r t i c l e 1 8 . - C O N T R Ô L E D E L A S O C I É T É - N O M I N A T I O N D ' U N O U P L U S I E U R S
C O M M I S S A I R E S .
C o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 1 4 1 d u c o d e d e s s o c i é t é s , a u s s i l o n g t e m p s q u e l a s o c i é t é s e r a c o n s i d é r é e
c o m m e " u n e p e t i t e s o c i é t é " , s u i v a n t l e s c r i t è r e s é n o n c é s à l ' a r t i c l e 1 5 l a l o i d u s e p t m a i m i l n e u f c e n t
n o n a n t e - n e u f c o n t e n a n t l e c o d e d e s s o c i é t é s , i l n ' y a p a s l i e u d e n o m m e r u n c o m m i s s a i r e - r é v i s e u r , s a u f
d é c i s i o n c o n t r a i r e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
D a n s c e c a s , c h a q u e a c t i o n n a i r e a i n d i v i d u e l l e m e n t l e s p o u v o i r s d ' i n v e s t i g a t i o n e t d e c o n t r ô l e d u
c o m m i s s a i r e . I l p e u t s e f a i r e r e p r é s e n t e r p a r u n e x p e r t c o m p t a b l e . L a r é m u n é r a t i o n d e c e d e r n i e r
i n c o m b e à l a s o c i é t é s ' i l a é t é d é s i g n é a v e c s o n a c c o r d o u s i c e t t e r é m u n é r a t i o n a é t é m i s e à s a c h a r g e
p a r d é c i s i o n j u d i c i a i r e .
S i l a s o c i é t é n e r é p o n d p l u s a u x c r i t è r e s s u s v a n t é s , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d o i t s e r é u n i r d a n s l e p l u s b r e f
d é l a i p o u r p r o c é d e r à l a n o m i n a t i o n d ' u n o u p l u s i e u r s c o m m i s s a i r e s , m e m b r e s d e l ' I n s t i t u t d e s r é v i s e u r s
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e i g e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 7 / 0 9 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s a y a n t
p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l ' a s s o c i a t i o n o u l a f o n d a t i o n à l ' é g a r d d e s t i e r s . A u v e r s o ; N o m e t s i g n a t u r e
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 7 / 0 9 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
~
j B _ s ~ ; e M o o z i
r - - - - - - - - - - - ` - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - ` - -
d ' e n t r e p r i s e s , d a n s l e s c o n d i t i o n s p r é v u e s p a r l a l o i .
T i t r e V . - A S S E M B L É E G É N É R A L E
A r t i c l e 1 9 . - C O M P O S I T I O N E T P O U V O I R S D E L ' A S S E M B L É E G É N É R A L E .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s e c o m p o s e d e t o u s l e s p r o p r i é t a i r e s d ' a c t i o n s q u i o n t l e d r o i t d e v o t e r
s o i t p a r e u x - m ê m e s , s o i t p a r m a n d a t a i r e , m o y e n n a n t o b s e r v a t i o n d e s p r e s c r i p t i o n s l é g a l e s e t s t a t u t a i r e s .
A r t i c l e 2 0 . - R É U N I O N D E l ' A S S E M B L É E G É N É R A L E
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e a n n u e l l e s e r é u n i t l e t r o i s i è m e v e n d r e d i d u m o i s d e s e p t e m b r e à d i x - h u i t
h e u r e s
S i c e j o u r e s t u n j o u r f é r i é l é g a l , l ' a s s e m b l é e a l i e u l e p r e m i e r j o u r o u v r a b l e s u i v a n t .
L ' a s s e m b l é e p e u t ê t r e c o n v o q u é e e x t r a o r d i n a i r e m e n t c h a q u e f o i s q u e l ' i n t é r ê t d e l a s o c i é t é l ' e x i g e . E l l e
d o i t l ' ê t r e s u r l a d e m a n d e d ' a c t i o n n a i r e s r e p r é s e n t a n t e n s e m b l e l e c i n q u i è m e d u c a p i t a l s o c i a l .
L e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s s e t i e n n e n t a u s i è g e s o c i a l o u à l ' e n d r o i t i n d i q u é d a n s l a
c o n v o c a t i o n .
L e s c o n v o c a t i o n s s o n t f a i t e s c o n f o r m é m e n t à l a l o i . T o u t e a s s e m b l é e g é n é r a l e , o r d i n a i r e o u
e x t r a o r d i n a i r e , r é u n i s s a n t l ' i n t é g r a l i t é d e s t i t r e s , p o u r r a d é l i b é r e r e t s t a t u e r v a l a b l e m e n t s a n s q u ' i l d o i v e
ê t r e j u s t i f i é d e l ' a c c o m p l i s s e m e n t d e s f o r m a l i t é s r e l a t i v e s a u x c o n v o c a t i o n s .
A r t i c l e 2 1 . - F O R M A L I T É S D ' A D M I S S I O N
L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n p e u t e x i g e r q u e l e s p r o p r i é t a i r e s d ' a c t i o n s n o m i n a t i v e s l ' i n f o r m e n t
p a r é c r i t t r o i s j o u r s a v a n t l a d a t e f i x é e p o u r l ' a s s e m b l é e , d e l e u r i n t e n t i o n d ' a s s i s t e r à l ' a s s e m b l é e , e t
i n d i q u e n t l e n o m b r e d ' a c t i o n s p o u r l e q u e l i l s e n t e n d e n t p r e n d r e p a r t a u v o t e .
L e s o b l i g a t a i r e s p e u v e n t a s s i s t e r à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , m a i s a v e c v o i x c o n s u l t a t i v e
s e u l e m e n t , s ' i l s o n t e f f e c t u é l e s f o r m a l i t é s p r e s c r i t e s a u x a l i n é a s q u i p r é c è d e n t .
A r t i c l e 2 2 . - R E P R É S E N T A T I O N
T o u t p r o p r i é t a i r e d e t i t r e s p e u t s e f a i r e r e p r é s e n t e r à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e p a r u n m a n d a t a i r e ,
p o u r v u q u e c e l u i - c i a i t a c c o m p l i l e s f o r m a l i t é s r e q u i s e s p o u r ê t r e a d m i s à l ' a s s e m b l é e .
L e s p e r s o n n e s m o r a l e s p e u v e n t ê t r e r e p r é s e n t é e s p a r u n m a n d a t a i r e n o n - a c t i o n n a i r e ; l e s
m i n e u r s , i n t e r d i t s o u a u t r e s i n c a p a b l e s a g i s s e n t p a r l e u r s r e p r é s e n t a n t l é g a u x .
L e s c o p r o p r i é t a i r e s , l e s u s u f r u i t i e r s e t n u s - p r o p r i é t a i r e s , l e s c r é a n c i e r s , e t d é b i t e u r s g a g i s t e s
d o i v e n t s e f a i r e r e p r é s e n t e r r e s p e c t i v e m e n t p a r u n e s e u l e e t m ê m e p e r s o n n e .
L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n p e u t a r r ê t e r l a f o r m u l e d e s p r o c u r a t i o n s e t e x i g e r q u e c e l l e s - c i s o i e n t
d é p o s é e s a u l i e u i n d i q u é p a r l u i d a n s u n d é l a i q u ' i l f i x e .
A r t i c l e 2 3 . - C O M P O S I T I O N D U B U R E A U
T o u t e a s s e m b l é e g é n é r a l e e s t p r é s i d é e p a r l e p r é s i d e n t d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n o u à d é f a u t
p a r l e v i c e - p r é s i d e n t o u à d é f a u t p a r u n a d m i n i s t r a t e u r d é s i g n é p a r s e s c o l l è g u e s . E n c a s
d ' a b s e n c e o u d ' e m p ê c h e m e n t d e s p e r s o n n e s c i - a v a n t c i t é e s , l ' a s s e m b l é e e s t p r é s i d é e p a r u n a c t i o n n a i r e
p r é s e n t e t a c c e p t a n t d é s i g n é p a r l ' a s s e m b l é e .
L e p r é s i d e n t p e u t d é s i g n e r u n s e c r é t a i r e .
L ' a s s e m b l é e p e u t c h o i s i r d e u x s c r u t a t e u r s p a r m i l e s a c t i o n n a i r e s , s i l e n o m b r e d ' a c t i o n n a i r e
p r é s e n t s l e p e r m e t .
L e s a d m i n i s t r a t e u r s p r é s e n t s c o m p l è t e n t l e b u r e a u .
A r t i c l e 2 4 . D R O I T D E V O T E
C h a q u e a c t i o n d o n n e d r o i t à u n e v o i x .
A r t i c l e 2 5 . - P R O R O G A T I O N D E L ' A S S E M B L É E G É N É R A L E
T o u t e a s s e m b l é e g é n é r a l e , a n n u e l l e o u e x t r a o r d i n a i r e , p e u t ê t r e s é a n c e t e n a n t e , p r o r o g é e à
t r o i s s e m a i n e s p a r l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n , m ê m e s ' i l n e s ' a g i t p a s d e s t a t u e r s u r l e s c o m p t e s a n n u e l s .
C e t t e p r o r o g a t i o n a n n u l e t o u t e d é c i s i o n p r i s e .
L a s e c o n d e a s s e m b l é e d é l i b é r e r a s u r l e m ê m e o r d r e d u j o u r . L e s f o r m a l i t é s d ' a d m i s s i o n
a c c o m p l i e s p o u r a s s i s t e r à l a p r e m i è r e a s s e m b l é e , a i n s i q u e l e s p r o c u r a t i o n s , s o n t v a l a b l e s p o u r l a
s e c o n d e .
D e n o u v e l l e s f o r m a l i t é s d ' a d m i s s i o n , p e u v e n t ê t r e e f f e c t u é e s e n v u e d e l a s e c o n d e a s s e m b l é e ;
c e l l e - c i s t a t u e d é f i n i t i v e m e n t .
A r t i c l e 2 6 . - P R O C È S - V E R B A U X D E S A S S E M B L É E S G É N É R A L E S
L e s p r o c è s - v e r b a u x d e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s s o n t s i g n é s p a r l e s m e m b r e s d u b u r e a u e t l e s
a c t i o n n a i r e s q u i l e d e m a n d e n t .
L e s c o p i e s o u e x t r a i t s à p r o d u i r e e n j u s t i c e o u a i l l e u r s s o n t s i g n é s p a r l e p r é s i d e n t d u c o n s e i l
d ' a d m i n i s t r a t i o n , p a r d e u x a d m i n i s t r a t e u r s o u p a r u n a d m i n i s t r a t e u r - d é l é g u é .
T i t r e V I - E X E R C I C E S O C I A L - C O M P T E S A N N U E L S
R É P A R T I T I O N B É N É F I C I A I R E
A r t i c l e 2 7 . - E X E R C I C E S O C I A L - C O M P T E S A N N U E L S
L ' e x e r c i c e c o m m e n c e l e p r e m i e r a v r i l e t s e c l ô t u r e l e t r e n t e e t u n m a r s d e c h a q u e a n n é e . A
l ' e x c e p t i o n d u p r e m i e r e x e r c i c e s o c i a l d o n t l a d u r é e s e r a p r é c i s é e p a r u n e a s s e m b l é e g é n é r a l e
e x t r a o r d i n a i r e t e n u e i m m é d i a t e m e n t a p r è s l a c o n s t i t u t i o n .
A c e t t e d e r n i è r e d a t e , l e s é c r i t u r e s d e l a s o c i é t é s o n t a r r ê t é e s e t l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n
d r e s s e u n i n v e n t a i r e c o m p l e t e t é t a b l i t l e s c o m p t e s a n n u e l s c o n f o r m é m e n t à l a l o i .
A r t i c l e 2 8 . - R É P A R T I T I O N D E S B É N É F I C E S
L e b é n é f i c e a n n u e l n e t d e l a s o c i é t é e s t d é t e r m i n é c o n f o r m é m e n t a u x d i s p o s i t i o n s l é g a l e s .
S u r c e b é n é f i c e , i l e s t p r é l e v é :
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s a y a n t
p o u v e i r d e r e p r é s e n t e r l ' a s s o c i a t i o n o u l a f o n d a t i o n à l ' é g a r d d e s t i e r s . A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 7 / 0 9 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
~
r } ~ r M O D 2 . 1
1 f J I : . . - ~ - s u i t e
- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 1
a ) c i n q p o u r c e n t p o u r l a r é s e r v e l é g a l e . C e p r é l è v e m e n t c e s s e d ' ê t r e o b l i g a t o i r e l o r s q u e l e f o n d s d e r é s e r v e a t t e i n t U n / d i x i è m e d u c a p i t a l s o c i a l ; i l d o i t ê t r e r e p r i s s i l a r é s e r v e l é g a l e v i e n t à ê t r e e n t a m é e ;
b ) L e s o l d e r e s t a n t r e c e v r a l ' a f f e c t a t i o n q u e l u i d o n n e r a l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s t a t u a n t à
l a m a j o r i t é d e s v o i x , s u r p r o p o s i t i o n d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n d a n s l e r e s p e c t d e s a r t i c l e s 6 1 6
à 6 1 9 d u c o d e d e s s o c i é t é s .
A r t i c l e 2 9 . - P A I E M E N T D E S D I V I D E N D E S E T A C O M P T E S S U R D I V I D E N D E S
L e p a i e m e n t d e s d i v i d e n d e s s e f a i t a u x é p o q u e s e t a u x e n d r o i t s d é s i g n é s p a r l e c o n s e i l
d ' a d m i n i s t r a t i o n .
C e l u i - c i p o u r r a , s o u s s a p r o p r e r e s p o n s a b i l i t é , d é c i d e r , c o n f o r m é m e n t à l a l o i , l e p a i e m e n t
d ' a c o m p t e s s u r d i v i d e n d e s , p a y a b l e s e n e s p è c e s o u s o u s u n e a u t r e f o r m e q u ' i l f i x e , l e m o n t a n t d e c e s
a c o m p t e s e t l a d a t e d e l e u r p a i e m e n t .
T i t r e V I I - D I S S O L U T I O N - L I Q U I D A T I O N
A r t i c l e 3 0 - P E R T E D U C A P I T A L - D I S S O L U T I O N D E L A S O C I É T É .
C o n f o r m é m e n t a u x a r t i c l e s 6 3 3 e t s u i v a n t s d u c o d e d e s s o c i é t é s , s i , p a r s u i t e d e p e r t e , l ' a c t i f
n e t e s t r é d u i t à u n m o n t a n t i n f é r i e u r à l a m o i t i é d u c a p i t a l s o c i a l , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d o i t ê t r e r é u n i e d a n s u n d é l a i n ' e x c é d a n t p a s d e u x m o i s à d a t e r d u m o m e n t o u l a p e r t e e s t c o n s t a t é e o u a u r a i t d û l ' ê t r e e n v e r t u d e s o b l i g a t i o n s l é g a l e s o u s t a t u t a i r e s , e n v u e d e d é l i b é r e r l e c a s é c h é a n t d a n s l e s f o r m e s p r e s c r i t e s p o u r l a m o d i f i c a t i o n d e s s t a t u t s , d e l a d i s s o l u t i o n é v e n t u e l l e d e l a s o c i é t é e t é v e n t u e l l e m e n t d ' a u t r e s m e s u r e s a n n o n c é e s d a n s l ' o r d r e d u j o u r .
L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n j u s t i f i e s e s p r o p o s i t i o n s d a n s u n r a p p o r t s p é c i a l t e n u à l a d i s p o s i t i o n d e s a c t i o n n a i r e s , c o n f o r m é m e n t à l a l o i .
L e s m ê m e s r è g l e s s o n t o b s e r v é e s s i , p a r s u i t e d e p e r t e , l ' a c t i f n e t e s t r é d u i t à u n m o n t a n t i n f é r i e u r a u q u a r t d u c a p i t a l s o c i a l m a i s , e n c e c a s l a d i s s o l u t i o n a u r a l i e u s i e l l e e s t a p p r o u v é e p a r l e q u a r t d e s v o i x é m i s e s p a r l ' a s s e m b l é e .
L o r s q u e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e n ' a p a s é t é c o n v o q u é e c o n f o r m é m e n t a u p r é s e n t a r t i c l e , l e d o m m a g e s u b i p a r l e s t i e r s , s a u f p r e u v e c o n t r a i r e e s t p r é s u m é r é s u l t e r d e c e t t e a b s e n c e d e c o n v o c a t i o n .
L o r s q u e l ' a c t i f n e t e s t r é d u i t à u n m o n t a n t i n f é r i e u r a u m i n i m u m f i x é p a r l a l o i , t o u t i n t é r e s s é p e u t d e m a n d e r a u t r i b u n a l l a d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é . L e t r i b u n a l p e u t , l e c a s é c h é a n t a c c o r d e r à l a s o c i é t é u n d é l a i e n v u e d e r é g u l a r i s e r s a s i t u a t i o n .
A r t i c l e 3 1 . - L I Q U I D A T I O N - P A R T A G E
E n c a s d e d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é , p o u r q u e l q u e c a u s e e t à q u e l q u e m o m e n t q u e c e s o i t , l a l i q u i d a t i o n s ' o p è r e p a r l e s s o i n s d e l i q u i d a t e u r ( s ) n o m m é ( s ) p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , e t à d é f a u t d e p a r e i l l e n o m i n a t i o n , l a l i q u i d a t i o n s ' o p è r e p a r l e s s o i n s d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n e n f o n c t i o n à c e t t e é p o q u e a g i s s a n t e n q u a l i t é d e c o m i t é d e l i q u i d a t i o n .
L e ( s ) l i q u i d a t e u r ( s ) d i s p o s e ( n t ) à c e t t e f i n d e s p o u v o i r s l e s p l u s é t e n d u s c o n f é r é s p a r l e s a r t i c l e s 1 8 6 e t s u i v a n t s d u c o d e d e s s o c i é t é s .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é t e r m i n e , l e c a s é c h é a n t , l e s é m o l u m e n t s d u ( d e s ) l i q u i d a t e u r ( s ) .
A p r è s a p u r e m e n t d e t o u t e s l e s d e t t e s , c h a r g e s - e t f r a i s d e l i q u i d a t i o n o u c o n s i g n a t i o n d e s s o m m e s n é c e s s a i r e s à c e t e f f e t , l ' a c t i f n e t s e r v i r a d ' a b o r d à r e m b o u r s e r , e n e s p è c e s o u e n t i t r e s , l e m o n t a n t l i b é r é ( n o n a m o r t i ) d e s a c t i o n s .
S i t o u t e s l e s a c t i o n s n e s o n t p a s l i b é r é e s d a n s u n e é g a l e p r o p o r t i o n , l e s l i q u i d a t e u r s , a v a n t d e
p r o c é d e r a u x r é p a r t i t i o n s , t i e n n e n t c o m p t e d e c e t t e d i v e r s i t é d e s i t u a t i o n e t r é t a b l i s s e n t l ' é q u i l i b r e e n m e t t a n t t o u t e s l e s a c t i o n s s u r u n p i e d d ' é g a l i t é a b s o l u e , s o i t p a r d e s a p p e l s d e f o n d s c o m p l é m e n t a i r e s à c h a r g e d e s t i t r e s i n s u f f i s a m m e n t l i b é r é s , s o i t p a r d e s r e m b o u r s e m e n t s p r é a l a b l e s e n e s p è c e s a u p r o f i t d e s t i t r e s l i b é r é s d a n s u n e p r o p o r t i o n s u p é r i e u r e .
L e s o l d e e s t r é p a r t i é g a l e m e n t e n t r e t o u t e s l e s a c t i o n s .
T i t r e V I I I - D I S P O S I T I O N S D I V E R S E S
A r t i c l e 3 2 . - E L E C T I O N D E D O M I C I L E .
P o u r l ' e x é c u t i o n d e s s t a t u t s , t o u t a d m i n i s t r a t e u r , d i r e c t e u r , l i q u i d a t e u r d o m i c i l i é à l ' é t r a n g e r , f a i t
é l e c t i o n d e d o m i c i l e a u s i è g e s o c i a l o ù t o u t e s l e s c o m m u n i c a t i o n s , s o m m a t i o n s , a s s i g n a t i o n s ,
s i g n i f i c a t i o n s p e u v e n t l u i ê t r e v a l a b l e m e n t f a i t e s .
A r t i c l e 3 3 . - C O M P É T E N C E J U D I C I A I R E
P o u r t o u s l i t i g e s , r e l a t i f s a u x a f f a i r e s d e l a s o c i é t é e t à l ' e x é c u t i o n d e s p r é s e n t s s t a t u t s e n t r e l a
s o c i é t é , s e s a c t i o n n a i r e s , o b l i g a t a i r e s , a d m i n i s t r a t e u r s , c o m m i s s a i r e s e t l i q u i d a t e u r s , c o m p é t e n c e
e x c l u s i v e e s t a t t r i b u é e a u x t r i b u n a u x d u s i è g e s o c i a l , à m o i n s q u e l a s o c i é t é n ' y r e n o n c e e x p r e s s é m e n t .
A r t i c l e 3 4 . - A P P L I C A T I O N D E S L O I S S U R L E S S O C I É T É S
L e s p a r t i e s e n t e n d e n t s e c o n f o r m e r a u c o d e d e s s o c i é t é s . E n c o n s é q u e n c e , l e s d i s p o s i t i o n s d e
c e c o d e d e s s o c i é t é s , a u x q u e l l e s i l n e s e r a i t p a s l i c i t e m e n t d é r o g é , s o n t r é p u t é e s i n s c r i t e s d a n s l e s
p r é s e n t s s t a t u t s e t l e s c l a u s e s c o n t r a i r e s a u x d i s p o s i t i o n s i m p é r a t i v e s d e c e c o d e d e s s o c i é t é s s o n t
c e n s é e s n o n é c r i t e s .
B . D I S P O S I T I O N S T R A N S I T O I R E S .
a . A s s e m b l é e G é n é r a l e
A l ' i n s t a n t , l a s o c i é t é é t a n t c o n s t i t u é e , t o u s l e s c o m p a r a n t s s e s o n t r é u n i s e n a s s e m b l é e
g é n é r a l e e t o n t p r i s l e s d é c i s i o n s s u i v a n t e s à l ' u n a n i m i t é :
1 . - C l ô t u r e d u p r e m i e r e x e r c i c e s o c i a l .
L e p r e m i e r e x e r c i c e s o c i a l c o m m e n c é c e j o u r s e c l ô t u r e l e t r e n t e u n m a r s d e u x m i l l e d o u z e .
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s a y a n t
p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l ' a s s o d i a l i o r , o u l a f o n d a l i o n à l ' é g a r d d e s t i e r s . A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
M O D 2 . 1
- s u i t e
~ - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - ` - ' ' - - - - - - - - - - - - - - - ` - - ` - - - - - - - - - " - - - - - - - - ` - ' - - ` - - - - 1
2 . - P r e m i è r e a s s e m b l é e g é n é r a l e a n n u e l l e .
L a p r e m i è r e a s s e m b l é e g é n é r a l e a n n u e l l e e s t f i x é e a u m o i s d e s e p t e m b r e d e u x m i l l e d o u z e .
4 . - C o m m i s s a i r e s
A p r è s a v o i r e n t e n d u l e s e x p l i c a t i o n s d o n n é e s p a r l e n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t s u r l a p o r t é e d e s
a r t i c l e s à s e i z e d u c o d e d e s s o c i é t é s , l ' a s s e m b l é e d é c i d e d e . . . . n e p a s n o m m e r d e c o m m i s s a i r e .
3 . - A d m i n i s t r a t e u r s
L e n o m b r e d ' a d m i n i s t r a t e u r s e s t f i x é à d e u x a d m i n i s t r a t e u r s
S o n t a p p e l é s à c e s f o n c t i o n s :
t . - M o n s i e u r S A B E L P h i l l i p e F r a n c i s A d e l i n , n é à V e r v i e r s , l e d i x - s e p t j u i l l e t m i l n e u f c e n t
s o i x a n t e - n e u f , d e n a t i o n a l i t é b e l g e , c é l i b a t a i r e , d o m i c i l i é à 4 8 0 0 V e r v i e r s ( L a m b e r m o n t ) , r u e T r i b o m o n t ,
2 0 .
I n s c r i t a u r e g i s t r e n a t i o n a l d e s p e r s o n n e s p h y s i q u e s s o u s l e n u m é r o 6 9 . 0 7 . 1 7 - 0 0 9 . 0 9
2 . - L a s o c i é t é a n o n y m e d e d r o i t f r a n ç a i s " B V B U R O S T O C " a y a n t s o n s i è g e s o c i a l e à 7 8 3 4 0
L e s C l a y e s S o u s B o i s ( F r a n c e ) , r u e d e s D a m e s , 3 4 c o n s t i t u é e l e v i n g t s e p t e m b r e m i l n e u f c e n t n o n a n t e , i m m a t r i c u l é e a u r e g i s t r e d u c o m m e r c e e t d e s s o c i é t é s d u T r i b u n a l d e C o m m e r c e d e V e r s a i l l e s , s o u s l e n u m é r o 3 7 9 . 3 9 8 . 4 5 6 , l e v i n g t s e p t e m b r e m i l n e u f c e n t n o n a n t e , i c i r e p r é s e n t é e p a r M o n s i e u r B r u n o P E Y R O L E S , p r é n o m m é , a g i s s a n t e n v e r t u d e l ' a r t i c l e v i n g t e t u n d e s s t a t u t s e n s a q u a l i t é d e p r é s i d e n t d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n e t d e d i r e c t e u r g é n é r a i , l u i m ê m e r e p r é s e n t é p a r M o n s i e u r N i c o l a s F A L 1 , n é à M a n o s q u e , l e v i n g t - h u i t f é v r i e r m i l n e u f c e n t s e p t a n t e - s e p t , d o m i c i l i é à 9 2 1 0 0 B o u l o g n e , 7 2 , r u e M a r c e l D a s s a u l t , l e q u e l d é c l a r e q u e M o n s i e u r B r u n o P E Y R O L E S , e s t d é s i g n é e n q u a l i t é d e r e p r é s e n t a n t p e r m a n e n t d e l a s o c i é t é " B V B U R O S T O C " , d a n s l e c a d r e d u m a n d a t d ' a d m i n i s t r a t e u r c o n f é r é à c e t t e d e r n i è r e s o c i é t é , l e t o u t e n v e r t u d e l a p r o c u r a t i o n s o u s s e i n g p r i v é d o n t q u e s t i o n c i - a v a n t .
I l s s o n t i c i p r é s e n t s o u r e p r é s e n t é s e t a c c e p t e n t .
L e s a d m i n i s t r a t e u r s s o n t n o m m é s p o u r u n e d u r é e d e u n a n , r e n o u v e l a b l e p o u r u n e n o u v e l l e
d u r é e d ' u n a n p e n d a n t l e s t r o i s p r e m i è r e s a n n é e s , e n s u i t e p o u r u n e d u r é e d e s i x a n s .
A t i t r e t r a n s i t o i r e , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e a c o n s t i t u é p o u r m a n d a t a i r e s p é c i a l
m a n d a t a i r e s p é c i a l M o n s i e u r P h i l i p p e S A B E L , p r é n o m m é , e t l u i a d o n n é p o u v o i r , c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 6 0 d e l a l o i d u s e p t m a i m i l n e u f c e n t n o n a n t e - n e u f c o n t e n a n t l e c o d e d e s s o c i é t é s d ' e f f e c t u e r l e s . a c t e s e t d e p r e n d r e l e s e n g a g e m e n t s n é c e s s a i r e s o u u t i l e s à l a r é a l i s a t i o n d e l ' o b j e t s o c i a l p o u r l e c o m p t e d e l a s o c i é t é p r é s e n t e m e n t c o n s t i t u é e e n t r e c e j o u r e t l a d a t e d u d é p ô t d e l ' e x t r a i t d e s s t a t u t s a u r e g i s t r e d e c o m m e r c e . L e s o p é r a t i o n s a c c o m p l i e s e n v e r t u d e c e m a n d a t e t p r i s e s p o u r c o m p t e d e l a s o c i é t é s e r o n t r é p u t é s a v o i r é t é s o u s c r i t s d è s l ' o r i g i n e p a r l a s o c i é t é
3 . - R e p r i s e d e s e n g a g e m e n t s c o n c l u s a u n o m d e l a s o c i é t é e n f o r m a t i o n .
L a s o c i é t é p r é s e n t e m e n t c o n s t i t u é e r e p r e n d t o u s l e s e n g a g e m e n t s c o n t r a c t é s a u n o m e t p o u r c o m p t e d e l a s o c i é t é p a r u n d e s c o m p a r a n t s a u x p r é s e n t e s , e t c e d e p u i s l e p r e m i e r j a n v i e r d e u x m i l l e o n z e
C e t t e r e p r i s e n ' a u r a d ' e f f e t q u ' a u m o m e n t o ù l a s o c i é t é s e r a d o t é e d e l a p e r s o n n a l i t é m o r a l e , c ' e s t à d i r e a u j o u r d u d é p ô t d e l ' e x t r a i t d u p r é s e n t a c t e a u g r e f f e d u t r i b u n a l d e c o m m e r c e c o m p é t e n t . b . C o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n
E n s u i t e , l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n é t a n t c o n s t i t u é , c e l u i - c i d é c l a r e s e r é u n i r v a l a b l e m e n t a u x f i n s d e p r o c é d e r à l a n o m i n a t i o n d e s p r é s i d e n t e t a d m i n i s t r a t e u r - d é l é g u é e t d e d é l é g u e r d e s p o u v o i r s . A l ' u n a n i m i t é , l e c o n s e i l d é c i d e
a ) d ' a p p e l e r a u x f o n c t i o n s d e p r é s i d e n t : M o n s i e u r P h i l i p p e S A B E L
E t d ' a p p e l e r a u x f o n c t i o n s d ' a d m i n i s t r a t e u r - d é l é g u é : M o n s i e u r P h i l i p p e S A B E L
S a n s p r é j u d i c e d e t o u t e c o n v e n t i o n d ' a c t i o n n a i r e c o n c l u e o u à c o n c l u r e , d o n t l a l i m i t a t i o n p r é v a u t s u r l e s d r o i t s c o n f é r é s , l ' a d m i n i s t r a t e u r - d é l é g u é s ' e n g a g e à r e s p e c t e r . , l ' a d m i n i s t r a t e u r - d é l é g u é , e s t c h a r g é d e l a g e s t i o n j o u r n a l i è r e d e l a s o c i é t é e t d e l a r e p r é s e n t a t i o n d e l a s o c i é t é e n c e q u i c o n c e r n e c e t t e g e s t i o n , e n c o n s é q u e n c e l ' a d m i n i s t r a t e u r - d é l é g u é p e u t n o t a m m e n t :
- s i g n e r l a c o r r e s p o n d a n c e j o u r n a l i è r e
- a c h e t e r e t v e n d r e t o u t e s m a r c h a n d i s e s , m a t i è r e s p r e m i è r e s , p a s s e r t o u s m a r c h é s , s i g n e r t o u s c o n t r a t s .
- t o u c h e r e t r e c e v o i r d e l a B a n q u e N a t i o n a l e d e B e l g i q u e , d u T r é s o r B e l g e , d e t o u t e s c a i s s e s p u b l i q u e s e t d e t o u t e s a d m i n i s t r a t i o n s , s o c i é t é s o u p e r s o n n e s q u e l c o n q u e s , t o u t e s s o m m e s o u v a l e u r s q u i p o u r r o n t ê t r e d u e s à l a s o c i é t é e n p r i n c i p a l , i n t é r ê t s e t a c c e s s o i r e s , p o u r q u e l q u e c a u s e q u e c e s o i t :
- r e t i r e r t o u t e s s o m m e s o u v a l e u r s c o n s i g n é e s ; d o n n e r b o n n e e t v a l a b l e q u i t t a n c e e t d é c h a r g e a u n o m d e l a s o c i é t é d e t o u t e s s o m m e s o u v a l e u r s r e ç u e s , p a y e r e n p r i n c i p a l , i n t é r ê t s e t a c c e s s o i r e s , t o u t e s s o m m e s q u e l a s o c i é t é p o u r r a i t d e v o i r .
- f a i r e o u v r i r a u n o m d e l a s o c i é t é t o u s c o m p t e s e n b a n q u e o u a u s e r v i c e d e s c h è q u e s p o s t a u x ; - s i g n e r , n é g o c i e r , e n d o s s e r t o u s e f f e t s d e p a i e m e n t s , m a n d a t s , c h è q u e s , t r a i t e s , b i l l e t s à o r d r e , b o n s d e v i r e m e n t e t a u t r e s d o c u m e n t s n é c e s s a i r e s , a c c e p t e r , a v a l i s e r t o u t e s t r a i t e s , p r o l o n g e r l e d é l a i d e s t r a i t e s o u e f f e t s d e p à i e m e n t é c h u s , f a i r e é t a b l i r e t a c c e p t e r t o u t e s c o m p e n s a t i o n s , a c c e p t e r e t c o n s e n t i r t o u t e s s u b r o g a t i o n s ;
- r e t i r e r a u n o m d e l a s o c i é t é , d e l a p o s t e , d e l a d o u a n e , d e t o u t e s m e s s a g e r i e s d e c h e m i n d e f e r o u r e c e v o i r à d o m i c i l e l e s l e t t r e s , c a i s s e s , p a q u e t s , c o l i s r e c o m m a n d é s o u n o n e t c e u x e n f e r m a n t d e s v a l e u r s d é c l a r é e s , s e f a i r e r e m e t t r e t o u s d é p ô t s , p r é s e n t e r l e s c o n n a i s s e m e n t s , l e t t r e s d e v o i t u r e e t a u t r e s d o c u m e n t s n é c e s s a i r e s , s i g n e r t o u t e s p i è c e s e t d é c h a r g e s ;
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 7 / 0 9 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t a : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s a y a n t
p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l ' a s s o c i a t i o n o u l a f o n d a t i o n à l ' é g a r d d e s t i e r s . A u v e r s o : . N o m e t s i g n a t u r e
M O D 2 . 1
1 J ¬ 3 l e ~ : r . - s u i t e
- d r e s s e r t o u s i n v e n t a i r e s d e s b i e n s e t v a l e u r s q u e l c o n q u e s p o u v a n t a p p a r t e n i r à l a s o c i é t é
- n o m m e r , r é v o q u e r , d e s t i t u e r t o u s l e s a g e n t s e t e m p l o y é s d e l a s o c i é t é , f i x e r l e u r s t r a i t e m e n t s ,
r e m i s e s , s a l a i r e s , g r a t i f i c a t i o n s a i n s i q u e t o u t e s l e s a u t r e s c o n d i t i o n s d e l e u r s a d m i s s i o n e t d e
l e u r d é p a r t .
- r e q u é r i r t o u t e s i n s c r i p t i o n s o u m o d i f i c a t i o n s à l a B a n q u e C a r r e f o u r d ' e n t r e p r i s e s .
- s o l l i c i t e r l ' a f f i l i a t i o n d e l a s o c i é t é a t o u s o r g a n i s m e s d ' o r d r e p r o f e s s i o n n e l ;
- r e p r é s e n t e r l a s o c i é t é d e v a n t t o u t e s a d m i n i s t r a t i o n s p u b l i q u e s o u p r i v é e s ;
- s u b s t i t u e r u n o u p l u s i e u r s m a n d a t a i r e s d a n s t e l l e p a r t i e d e s e s p o u v o i r s q u ' i l d é t e r m i n e e t p o u r
l a d u r é e q u ' i l f i x e .
- c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e s e i z e d e s s t a t u t s l ' a d m i n i s t r a t e u r - d é l é g u é a [ e p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r
l a s o c i é t é e n j u s t i c e , t a n t e n d e m a n d e q u ' e n d é f e n s e .
L ' é n u m é r a t i o n q u i p r é c è d e e s t é n o n c i a t i v e e t n o n l i m i t a t i v e .
L e m a n d a t d ' a d m i n i s t r a t e u r - d é l é g u é e s t r é m u n é r é c o n f o r m é m e n t a u x d é c i s i o n p r i s e s p a r l e s
a s s o c i é s d a n s l e c a d r e d ' u n c o m i t é d e v a l i d a t i o n q u i s e r o n t v a l i d é e s p a r l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n .
P o u r e x t r a i t a n a l y t i q u e
V e r v i e r s , l e 2 5 a o ù t 2 0 1 1
T h i b a u l t D e n o t t e , n o t a i r e à V e r v i e r s
D é p o s é , e n m ê m e t e m p s : u n e e x p é d i t i o n d e l ' a c t e c o n s t i t u t i f
- b
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 7 / 0 9 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
J - - -
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M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u M o t e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s a y a n t
p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l ' a s s o c i a t i o n o u l a f o n d a t i o n é l ' é g a r d d e s t i e r s . A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e