25/10/2013
ÿþ M a d P D F 1 1 . 1
C o p i e q u i s e r a p u b l i é e a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
a p r è s d é p o t d e l ' a c t e a u g r e f f e 1
R é s e r v l i u m 1 1 1 1 1 0 1
A u
M o n i t e E
b e l g e
N ° d ' e n t r e p r i s e : 0 8 6 2 . 3 0 6 . 2 4 4
D é n o m i n a t i o n ( e n e n t i e r ) : C A R O L I N E M E S S A N C Y
( e n a b r é g é ) :
F o r m e j u r i d i q u e : s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e
S i è g e : A r b e s p i n e , 1 0 à 4 8 4 5 - S A R T - L E Z - S P A ( J a l h a y )
( a d r e s s e c o m p l è t e )
O b i e t ( e ) d e l ' a c t e :
A S S E M B L E E G E N E R A L E E X T R A O R D I N A I R E
C H A N G E M E N T D E D E N O M I N A T I O N S O C I A L E A U G M E N T A T I O N D E C A P I T A L M I S E E N C O N C O R D A N C E D E S
S T A T U T S
D ' u n p r o c è s - v e r b a l d r e s s é f e q u a t r e o c t o b r e d e u x m i l t r e i z e p a r l e n o t a i r e Y v e s G O D I N , N o t a i r e a s s o c i é d e l a s o c i é t é c i v i l e p r o f e s s i o n n e l l e , a y a n t r e v ê t u l a f o r m e d e S o c i é t é P r i v é e à R e s p o n s a b i l i t é L i m i t é e , d é n o m m é e « Y v e s G O D I N & A r i a n e D E N I S N o t a i r e s a s s o c i é s » a y a n t s o n s i è g e à L i è g e , e n r e g i s t r é à L i è g e V I I I , l e h u i t o c t o b r e d e u x m i l t r e i z e v o l , 1 7 1 f o l 2 2 c a s e 1 9 , d e u x r ô l e s z é r o r e n v o i s , R e c u : c i n q u a n t e e u r o s ( 5 0 , 0 0 ¬ ) S i g n é : P o u r l e r e c e v e u r , M , M A Y E N , c o n s t a t a n t l e s r é s o l u t i o n s d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d e s a s s o c i é s d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « C A R O L I N E M E S S A N C Y » , m i e u x q u a l i f i é e c i - d e s s u s , i l r é s u l t e n o t a m m e n t q u e t o u s l e s a s s o c i é s , r é u n i s s a n t q u a t r e c e n t s ( 4 0 0 ) p a r t s s o c i a l e s , s o i t l ' i n t é g r a l i t é d u c a p i t a l , é t a n t p e r s o n n e l l e m e n t p r é s e n t s , l ' a s s e m b l é e s ' e s t d é c l a r é e v a l a b l e m e n t c o n s t i t u é e , a p t e à d é l i b é r e r s u r l e s o b j e t s à l ' o r d r e d u j o u r e t , à l ' u n a n i m i t é , a a d o p t é l e s r é s o l u t i o n s s u i v a n t e s :
P r e m i è r e r é s o l u t i o n : C o n s t a t a t i o n d e l a l i b é r a t i o n e f f e c t i v e d e l ' i n t é g r a l i t é d u c a p i t a l s o u s c r i t . L ' a s s e m b l é e a c o n s t a t é q u e s u r a p p e l d e l a g é r a n c e , l e s o l d e d u c a p i t a l s o u s c r i t a é t é v e r s é p a r l e s a s s o c i é s , à r a i s o n d e t r e n t e - s e p t e u r o s c i n q u a n t e c e n t s ( 3 7 , 5 0 ¬ ) p a r p a r t s o c i a l e , d e s o r t e q u e c h a c u n e d e s q u a t r e c e n t s ( 4 0 0 ) p a r t s s o c i a l e s e x i s t a n t e s e s t a c t u e l l e m e n t i n t é g r a l e m e n t l i b é r é e .
D e u x i è m e r é s o l u t i o n : C h a n g e m e n t d e d é n o m i n a t i o n s o c i a l e
L ' a s s e m b l é e a d é c i d é d e m o d i f i e r l a d é n o m i n a t i o n s o c i a l e a c t u e l l e p o u r a d o p t e r l a d é n o m i n a t i o n
« C A R O L I N E W E S T » ,
T r o i s i è m e r é s o l u t i o n : A u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l
L ' a s s e m b l é e a d é c i d é d ' a u g m e n t e r l e c a p i t a l . à c o n c u r r e n c e d e d e u x c e n t s o i x a n t e m i l l e n o n a n t e e u r o s ( 2 6 0 . 0 9 0 , 0 0 ¬ ) , p o u r l e p o r t e r d e s o i x a n t e - d e u x m i l l e e u r o s ( 6 2 . 0 0 0 , 0 0 ¬ ) à t r o i s c e n t v i n g t - d e u x m i l l e n o n a n t e e u r o s ( 3 2 2 . 0 9 0 , 0 0 ¬ ) , p a r c r é a t i o n d e m i l l e s i x c e n t s e p t a n t e - h u i t ( 1 . 6 7 8 ) p a r t s s o c i a l e s n o u v e l l e s , s a n s d é s i g n a t i o n v a l e u r n o m i n a l e , d e m ê m e t y p e e t j o u i s s a n t d e s m ê m e s d r o i t s e t a v a n t a g e s q u e l e s p a r t s e x i s t a n t e s , m a i s p a r t i c i p a n t a u x r é s u l t a t s d e l ' e n t r e p r i s e , p r o r a t a t e m p o r i s ,
Q u a t r i è m e r é s o l u t i o n : R e n o n c i a t i o n a u d r o i t d e s o u s c r i p t i o n p r é f é r e n t i e l
M o n s i e u r B O U C H A T P h i l i p p e e t M a d a m e M A I N I L A n n i e , t o u s d e u x p r é n o m m é s , o n t d é c l a r é , e n l e u r q u a l i t é d ' a s s o c i é , r e n o n c e r i r r é v o c a b l e m e n t e t i n t é g r a l e m e n t e n c e q u i c o n c e r n e l ' a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l o b j e t d e l a r é s o l u t i o n c i - a v a n t , a u d r o i t d e p r é f é r e n c e p r é v u p a r l ' a r t i c l e 5 9 2 d u c o d e d e s s o c i é t é s a u p r o f i t e x c l u s i f d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « C A R O L I N E I N V E S T » , m i e u x q u a l i f i é e c i - a p r è s , l a q u e l l e s ' e s t p r o p o s é , p a r l ' i n t e r m é d i a i r e d e s o n g é r a n t , M o n s i e u r B O U C H A T P h i l i p p e , é g a l e m e n t m i e u x q u a l i f i é c i - a p r è s , d e s o u s c r i r e s e u l e e t e x c l u s i v e m e n t l a t o t a l i t é d e s p a r t s n o u v e l l e s p o u r l e s q u e l l e s l e s d e u x a u t r e s a s s o c i é s o n t r e n o n c é à l e u r d r o i t d e p r é f é r e n c e ,
C i n q u i è m e r é s o l u t i o n : S o u s c r i p t i o n e t l i b é r a t i o n d e s p a r t s s o c i a l e s n o u v e l l e s
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 5 / 1 0 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e .
V o l e t B - s u i t e
E s t i n t e r v e n u e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e C A R O L I N E I N V E S T , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l A r b e s p i n e , 1 0 à 4 8 4 5 - S A R T - L E Z - S P A ( J a l h a y ) , R P M V e r v i e r s 0 8 9 7 . 4 6 8 . 9 4 2 . C o n s t i t u é e s u i v a n t a c t e d u n o t a i r e J e a n v a n d e r W I E L E N à G l o n s , l e p r e m i e r a v r i l d e u x m i l h u i t , p u b l i é a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e d u c i n q m a i s u i v a n t s o u s l e n u m é r o 0 8 0 6 6 2 1 3 . S t a t u t s n o n m o d i f i é s à c e j o u r .
R e p r é s e n t é e c o n f o r m é m e n t à s e s s t a t u t s , p a r s o n g é r a n t , M o n s i e u r B O U C H A T P h i l i p p e , p r é n o m m é , n o m m é e n c e t t e q u a l i t é p a r d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e t e n u e e n s u i t e d e l a c o n s t i t u t i o n e t p u b l i é e c o m m e d i t c i - a v a n t ,
L a q u e l l e a d é c l a r é s o u s c r i r e s e u l e l ' i n t é g r a l i t é d e s m i l l e s i x c e n t s e p t a n t e - h u i t ( 1 . 6 7 8 ) p a r t s s o c i a l e s n o u v e l l e s a u p r i x u n i t a i r e d e c e n t c i n q u a n t e - c i n q e u r o s ( 1 5 5 , 0 0 E ) .
E l l e a e n s u i t e d é c l a r é q u e t o u t e s l e s p a r t s n o u v e l l e s a i n s i s o u s c r i t e s é t a i e n t i n t é g r a l e m e n t l i b é r é e s p a r u n v e r s e m e n t d e d e u x c e n t s o i x a n t e m i l l e n o n a n t e e u r o s ( 2 6 0 . 0 9 0 , 0 0 ê ) e f f e c t u é p a r s e s s o i n s , c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 3 1 1 d u c o d e d e s s o c i é t é s e t p r é a l a b l e m e n t à l a p r é s e n t e a s s e m b l é e à u n c o m p t e s p é c i a l o u v e r t a u n o m d e l a s o c i é t é a u p r è s d e l a b a n q u e B N P P A R I B A S F O R T I S s o u s l e n u m é r o B E 0 7 0 1 7 0 8 5 5 4 9 6 6 a i n s i q u ' i l r é s u l t e d ' u n e a t t e s t a t i o n d e d é p ô t e n d a t e d u t r o i s o c t o b r e d e u x m i l t r e i z e p r o d u i t e a u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t ,
S i x i è m e r é s o l u t i o n : C o n s t a t a t i o n d e l a r é a l i s a t i o n e f f e c t i v e d e l ' a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l
L ' a s s e m b l é e a c o n s t a t é e t r e q u i s l e n o t a i r e s o u s s i g n é d ' a c t e r q u e l ' a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l é t a i t r é a l i s é e , q u e c h a q u e p a r t n o u v e l l e é t a i t e n t i è r e m e n t l i b é r é e e t q u e l e c a p i t a l é t a i t a i n s i e f f e c t i v e m e n t p o r t é à l a s o m m e d e t r o i s c e n t v i n g t - d e u x m i l l e n o n a n t e e u r o s ( 3 2 2 . 0 9 0 , 0 0 E ) r e p r é s e n t é p a r d e u x m i l l e s e p t a n t e - h u i t ( 2 . 0 7 8 ) p a r t s s o c i a l e s s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e , r e p r é s e n t a n t c h a c u n e u n / d e u x m i l l e s e p t a n t e - h u i t i è m e ( 1 / 2 . 0 7 8 ô m e ) d e l ' a v o i r s o c i a l , p a r t s e n t i è r e m e n t s o u s c r i t e s e t i n t é g r a l e m e n t l i b é r é e s .
S e p t i è m e r é s o l u t i o n : M i s e e n c o n c o r d a n c e d e s s t a t u t s
A f i n d e l e s m e t t r e e n c o n c o r d a n c e a v e c l e s r é s o l u t i o n s q u i p r é c è d e n t , l ' a s s e m b l é e a d é c i d é d e
m o d i f i e r c o m m e s u i t l e s a r t i c l e s 2 a l i n é a p r e m i e r e t 6 d e s s t a t u t s ,
A r t i c l e 2 a l i n é a p r e m i e r à r e m p l a c e r p a r l e t e x t e s u i v a n t :
« E l l e e s t d é n o m m é e « C A R O L I N E W E S T »
A r t i c l e 6 à r e m p l a c e r p a r l e t e x t e s u i v a n t :
« L e c a p i t a l s o c i a l e s t f i x é à l a s o m m e d e t r o i s c e n t v i n g t - d e u x m i l l e n o n a n t e e u r o s ( 3 2 2 . 0 9 0 , 0 0 E ) r e p r é s e n t é p a r d e u x m i l l e s e p t a n t e - h u i t ( 2 . 0 7 8 ) p a r t s s o c i a l e s s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e , r e p r é s e n t a n t c h a c u n e u n / d e u x m i l l e s e p t a n t e - h u i t i è m e ( 1 / 2 . 0 7 8 é m e ) d e l ' a v o i r s o c i a l , i n t é g r a l e m e n t s o u s c r i t e s e t l i b é r é e s . »
P O U R E X T R A I T A N A L Y T I Q U E C O N F O R M E
N O T A I R E Y V E S G O D I N
D é p o s é e n m ê m e t e m p s : e x p é d i t i o n d u p r o c è s - v e r b a l d u q u a t r e o c t o b r e d e u x m i l t r e i z e a v e c c o o r d i n a t i o n d e s s t a t u t s .
R é s e r v é A u
b e l g e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s a y a n t
p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e .