CELINI

Société privée à responsabilité limitée


  1. Personnes morales
  2. Région wallonne
  3. Liège
  4. CELINI
Dénomination : CELINI
Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée
N° entreprise : 635.519.155

Publication

25/08/2015
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N° d'entreprise : Dénomination W "" " *5-1(3 `456-

Réser au Monite beige

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Copie qui sera publiée aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

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Division LIEGE

3 AaUT 2015

(en entier) : CELINI

Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée

Siège : rue aux Petites Croix, 75 à 4920 Aywaille

Objet de l'acte : CONSTITUTION (par voie de scission)

D'un procès-verbal d'assemblée générale extraordinaire dressé par le notaire Geneviève STOCKART, associé de la société civile à forme de sprl "LAGUESSE et STOCKART - Notaires associés" à la résidence d'Ensival-VERVIERS, le quatorze juillet deux mille quinze, il résulte que:

" La Société privée à responsabilité limitée Immobilière ISADO ayant son siège social à 4920 AYWAiLLE, rue des Fossettes, 21, constituée sous la forme d'une société anonyme suivant acte dressé par le notaire Pierre LEMOINE, à Harzé Aywaille, le quinze mars mil neuf cent nonante et un, publié aux annexes du Moniteur belge, le trois avril suivant, dépôt 318, Dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la derniére fois aux termes d'un procès-verbal d'assemblée générale de transformation de la société anonyme en société privée à responsabilité limitée tenu par devant le notaire Geneviève STOCKART, à Ensival-Verviers, en date du trente janvier deux mille quinze, publié aux annexes du Moniteur belge du vingt-sept février suivant sous le numéro 15032054,

Immatriculée à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0443.497,658.

Société scindée partiellement sans cesser d'exister en vue de la présente scission par constitution aux termes d'un acte du notaire soussigné en date du 14 juillet 2015

Représentée par ses gérants:

1) Monsieur LECLERCQ Dominique Michel Marie, né à Rocourt, le quatorze août mil neuf cent soixante-six, époux de Madame JADIN Géraldine Claire Edmonde Ghislaine, née le vingt-quatre niai mil neuf cent soixante-huit, domicilié à 4920 AYWAILLE, chemin de l'Abbaye, 9.

2) Madame LECLERCQ Isabelle Marie Francine, née à Rocourt, le trente et un octobre mil neuf cent soixante-neuf, célibataire, domiciliée à 4920 AYWAILLE, rue Aux Petites Croix, 75

a requis le notaire instrumentant d'acter authentiquement ce qui suit:

L SCISSION PAR CONSTITUTION

A. Constitution

La SPRL Immobilière ISADO, partiellement scindée, conformément aux articles 670 et

suivants du Code des sociétés, et aux décisions prises par l'assemblée générale extraordinaire de ses associés tenue le 14 juillet 2015, a constitué une nouvelle Société privée à responsabilité limitée sous la dénomination "CELINI" par le transfert à ladite société d'une partie de son patrimoine actif et passif.

Ce transfert par voie de scission partielle s'est réalisé moyennant l'attribution immédiate et directe aux associés de la société partiellement scindée de trente mille parts sociales de la nouvelle Société privée à responsabilité limitée «CELINI» à répartir entre les associés de la société partiellement scindée dans la proportion d'une (1-) part sociale de la nouvelle Société privée à responsabilité limitée "CELINI" pour tout titulaire d'une part sociale de la Société privée à responsabilité limitée "Immobiliere ISADO".

B. Rapports

1- Projet de scission partielle

La société ISADO a déposé sur le bureau le projet de scission partielle de la société établi en date du dix-huit mars deux mille quinze et déposé au Greffe du Tribunal de Commerce de Liège, le vingt-six mars deux mille quinze, et du projet de scission modificatif déposé le vingt avril deux mille quinze publié aux Annexes du Moniteur belge le vingt mai deux mille quinze sous le numéro 15072075.

Ce projet de scission et le projet modificatif ont été mis à la disposition des associés de la société scindée sans frais conformément à l'article 748 du Code des sociétés, un mois au moins avant la date de la présente constitution.

" vlentionner-sur la dernière page du Volet B Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/08/2015 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/08/2015 - Annexes du Moniteur belge

La société a déclaré qu'aucune modification importante du patrimoine actif et passif de la société scindée n'est intervenue depuis fa date de l'établissement du projet de scission.

La société a indiqué qu'il y a lieu d'amender le projet de scission comme suit:

- remplacer la référence aux articles 728 et suivants du Code des Sociétés par les articles 742 et suivants partout où ils apparaissent dans le projet; la procédure suivie étant effectivement une opération assimilée à une scission.

2- Dispense de rapports sur le projet de scission

La société a déclaré que l'assemblée générale des associés en date du 14 juillet 2015 a renoncé à l'unanimité, conformément à l'article 746 alinéa 7 et 749 du Code des sociétés, à établir les rapports de scission de l'organe de gestion et de contrôle du réviseur d'entreprises prescrits par les articles 745 et 746 du Code des sociétés.

3- Article 219 du Code des sociétés

Monsieur Denys LEBOUTTE, réviseur d'entreprise auprès de la société civile ayant emprunté la forme d'une société privée à responsabilité limitée "LEBOUTTE, MOUHIB & C°", ayant ses bureaux à 4020 LLEGE, Quai des Ardennes, 7, en date du 12 juin 2015 a dressé te rapport prescrit par l'article 219 du Code des sociétés sur l'état et la description des apports en nature.

Ce rapport, mis à la disposition des associés de la société scindée sans frais, conclut dans les termes suivants :

" L'apport en nature effectué par la société privée à responsabilité limitée iMMOBILIERE ISADO, société transférante, à l'occasion de la constitution de la société privée à responsabilité limitée CELINI (nouvelle), résulte de la scission partielle de la SPRL IMMOBILiERE ISADO laquelle celle-ci transfère une partie de son patrimoine par voie d'apport en nature à la SPRL CELINI.

Cet apport, dont la valeur a été fixée à 441.785,52 eur, sera rémunéré par l'attribution aux associés de la société transférante de 30.000 parts sociales sans désignation de valeur nominale de la SPRL CELINI, sur présentation d'une part sociale de la SPRL IMMOBILIERE ISADO pour une part sociale de la nouvelle société,

L'opération a été contrôlée conformément aux normes édictées par l'Institut des Réviseurs d'Entreprises en matière d'apport en nature.

Le fondateur est responsable de l'évaluation des biens apportés, ainsi que de la détermination du nombre de parts sociales ou de parts à émettre en contrepartie de l'apport

Au terme de nos contrôles :

Nous sommes d'avis que la description de l'apport en nature répond à des conditions normales de précisions et de clarté. Compte tenu de la valorisation faite des apports, nous sommes d'avis que les modes d'évaluation de l'apport arrêtés par les parties :

- apparaissent raisonnables et justifiés en économie d'entreprise

- conduisent à des valeurs d'apport au moins égales au nombre et pair comptable des parts sociales émises en contrepartie de l'apport en nature.

Nous croyons enfin utile de rappeler que notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le caractère légitime et équitable de l'opération. En d'autres termes, notre rapport ne consiste pas en une "faimess opinion": "

Un exemplaire de ce rapport sera déposé en original au greffe du Tribunal de commerce.

L'assemblée a décidé de rectifier les erreurs matérielles contenues dans le rapport du réviseur relativement à l'objet social. L'objet social rectifié de la SPRL à constituer est ainsi repris dans les statuts ci-après établis.

En application de l'article 219 du Code des Sociétés, un rapport spécial du fondateur relatif à l'apport en nature effectué à l'occasion de la constitution de la SPRL CELINI a été établi le 10 juin 2015. C. Transferts

1) Décision

La société comparante a exposé que l'assemblée générale de ses associés tenue le 14 juillet 2015 devant le notaire soussigné a décidé de scinder partiellement la SPRL "Immobilière ISADO" sans que celle-ci cesse d'exister, aux conditions prévues au projet de scission partielle, amendé comme dit ci-avant, que l'assemblée a approuvé dans toutes ses dispositions, par la transmission d'une partie de son patrimoine actif et passif à la société privée à responsabilité limitée "CELINI", à constituer, au capital de trois cent soixante-sept mille six cent septante-cinq euros soixante-sept cents (367.675,67 ¬ ) moyennant l'attribution immédiate et directe à chaque titulaire d'une part de la société "Immobilière ISADO" d'une part de la sprl CELINI, à constituer.

2) Description des biens transférés à la SPRL "CELINI"

On omet

PATRIMOINE IMMOBILIER TRANSFERE

Le patrimoine immobilier transféré à la SPRL "CELINI" comprend:

Désignation des biens

COMMUNE D'AYWAILLE (anciennement Avwaille)- première division- article 6563 et

9366 (parties) de la matrice cadastrale:

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/08/2015 - Annexes du Moniteur belge

1) Une maison de commerce et d'habitation située, rue Hongrée, 11, cadastrée ou l'ayant

été section B, numéro 40 A, d'une superficie de quatre-vingt-cinq centiares (85,00 m2).

Revenu cadastral de base actuel; mille six cent cinquante euros (1.650,00 ¬ ).

2) Une maison de commerce et d'habitation située rue Saint-Pierre, + 6, cadastrée comme entrepôt section B, numéro 100W, d'une superficie de deux ares nonante centiares (290 m2)

Revenu cadastral de base actuel; deux mille six cent cinquante-deux euros (2.652,00 ¬ ).

3) Une maison de commerce et d'habitation avec jardin située avenue Louis Libert, 17, cadastrée ou l'ayant été section B, numéros 114D7 et 106N, d'une superficie totale de quatre ares nonante-huit centiares (498 m2)

Revenu cadastral de base actuel: trots mille cent soixante euros (3,160,00 ¬ ).

4) Dans un immeuble à appartements multiples dénommé "Résidence les Genêts", situé

actuellement selon cadastre avenue de la République Française, 4, anciennement sis rue de Septroux, 2, cadastré ou l'ayant été section A, numéro 1152 S, le bureau C du rez de Chaussée d'une superficie de quatre-vingt-neuf mètres carrés vingt décimètres carrés (89,20 m2) comprenant d'après titre;

a) en propriété privative et exclusive

une porte d'entrée, une pièce à usage de bureau, une cuisine, un water-closet;

ID) en copropriété et indivision forcée:

les cinq cent quarante-neuf / dix millièmes (549/10.000èmes) des parties communes de la

Résidence, en ce compris le terrain d'assiette..

Repris au cadastre sous A.REZ/C

Revenu cadastral de base actuel : sept cent nonante-six euros (796,00 eur)

REMUNERATION

En rémunération de cet apport, il a été attribué immédiatement et directement à la société scindée trente mille parts sociales sans désignation de valeur nominale de la SPRL "CELINI" à remettre aux associés de la société scindée dans la proportion d'une part de la spri "CELINI" contre une part de la SPRL "Immobilière ISADO".

c) Précisions relatives au transfert

On Omet

D. Capital

En exécution du transfert qui précède, la société comparante a constaté que le capital social de

la société constituée est fixé à TROIS CENT SOIXANTE-SEPT MILLE SIX CENT SEPTANTE-CINQ EUROS SOIXANTE-SEPT CENTS (367.675,67 ¬ ).

II est représenté par trente mille parts sociales (30.000) sans désignation de valeur nominale. Toutes les parts sociales sont entièrement libérées et jouissent des droits prévus aux statuts, chacune de ces parts sociales représentant un/ trente millièmes (1/30.000 èmes) de l'avoir social.

E. Attribution des parts sociales

En rémunération du transfert, il est attribué directement et immédiatement à chaque titulaire

d'une (1-) part sociale de la société scindée, une (1-) part sociale de la Société privée à responsabilité

limitée «CELINI».

Les associés de la société comparante deviennent ainsi directement les associés de la

présente Société privée à responsabilité limitée «CELINI»,

G. Plan financier

La société comparante a déposé en mains du notaire instrumentant le plan financier de la

SPRL CEL1NI.

La comparante nous a ensuite déclaré arrêter comme suit les statuts de la société

Article 1 :

II est formé par les présentes une société privée à responsabilité limitée sous la

dénomination "CELINI".

Article 2 :

Le siège social est établi rue aux Petites Croix, 75 à 4920 Aywaille.

Tout changement du siège sera publié aux annexes du Moniteur belge par les soins du

gérant.

Article 3 ;

La société a pour objet toutes opérations généralement quelconques, industrielles,

commerciales, financières, mobilières ou Immobilières, se rapportant directement ou indirectement, tant

pour son compte propre que pour compte de tiers, à la conception, les études, la coordination,

l'expertise, l'expropriation, la transformation, la décoration, l'aménagement, l'exploitation, la location, la

gestion, la gérance et le lotissement de tous biens immeubles, ainsi que la promotion sous toute forme

quelconque dans le domaine immobilier, en Belgique ou à l'étranger.

La société a également pour objet le financement de telles opérations.

Elle peut s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de cession, de participation, de souscription

ou par tout autre moyen, dans toute société existante ou à créer, entreprises ou opérations industrielles,

N

i ti financières ou commerciales, ayant en tout ou en partie, un objet similaire au sien, ou susceptible d'en assurer le développement, le tout tant en Belgique qu'à l'étranger.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/08/2015 - Annexes du Moniteur belge Elle peut faire tous les actes, toutes les transactions, entreprises, opérations mobilières et immobilières, civiles ou industrielles, financières ou commerciales qui se rattachent directement ou indirectement en tout ou en partie à l'une ou l'autre branche de son objet, qui seraient de nature à faciliter, favoriser ou développer son industrie ou son commerce.

La société a dans ses attributions de pouvoir accepter les mandats d'administrateur qu'elle pourrait recevoir dans d'autres sociétés civiles ou commerciales.

Il est encore précisé que la société peut consentir au profit de toute autre société apparentée ou non ainsi qu'au profit de tout tiers envers lesquels elle contracterait des engagements, toutes dations en gages, hypothécaires ou autres et toutes garanties plus généralement quelconques.

La société pourra notamment, tant en Belgique qu'à l'étranger, jouer le rôle d'intermédiaire commercial, de même que, elle pourra s'occuper, si telle devait être sa décision, d'activité de "marchand de biens.

Article 4 :

La société est constituée pour une durée illimitée,

Article 5 :

Le capital social est fixé à la somme de TROIS CENT SOIXANTE-SEPT MILLE SIX CENT SEPTANTE-CINQ EUROS SOIXANTE-SEPT CENTS (367.675,67 ¬ ).

Il est représenté par trente mille parts sociales (30.000) sans désignation de valeur nominale. Article 6 :

Toutes les parts sociales sont entièrement souscrites et libérées et jouissent des droits prévus aux statuts, chacune de ces parts sociales représentant un/ trente millièmes (1/30.000 me) de l'avoir social.

Article 7

Les parts sociales sont nominatives.

Elles sont inscrites dans le registre des parts tenu au siège social qui contiendra notamment la désignation précise de chaque associé et le nombre de parts lui appartenant. Ces parts ne peuvent être représentées que par des certificats au nom des associés, extraits de ce registre et signés par le gérant.

Article 9 :

La cession entre vifs de parts sociales, même envisagée en faveur du conjoint de l'associé cédant, ses descendants ou ascendants en ligne directe, ne pourra avoir lieu qu'au profit des associés restants, lesquels disposeront d'un délai d'un mois pour acquérir les parts à céder, aux prix et conditions à convenir entre les intéressés, et, à défaut d'accord, à fixer par le tribunal, le tout sauf accord unanime.

Au cas où les associés restants n'exerceraient pas, dans le délai fixé ci-dessus, leur droit d'acquérir les parts dont la cession est projetée, le cédant pourra céder ses parts à qui bon lui semblera, mais cette cession sera soumise, à peine de nullité, à l'agrément des autres associés. A défaut de l'approbation de la majorité de ces derniers, les opposants seront tenus au rachat des parts offertes et le prix de la cession sera payable dans un délai d'un mois sans intérêts, mais jouissance à compter du jour du paiement,

Ces règles sont applicables en cas de cession par ou en faveur d'une personne morale. Article 10 :

Toute transmission pour cause de mort, même au profit du conjoint de l'assooié défunt ou de ses descendants ou ascendants en ligne directe, sera soumise à l'agrément des associés survivants. Les héritiers et légataires n'ayant pas obtenu cet agrément n'auront droit qu'à la valeur des parts transmises. Ils pourront en demander le rachat par lettre recommandée aux prix et conditions ci-dessus,

Le prix de cession ou de transmission de parts sociales au profit d'un ou plusieurs associés, devra être versé dans les mêmes délais et conditions que ci-avant.

Article 13

Les cessions et transmissions de parts sociales seront inscrites dans le registre des parts avec leur date et ces inscriptions seront datées et signées par le cédant et le cessionnaire dans le cas d'une cession entre vifs et par un gérant et le bénéficiaire dans le cas d'une transmission pour cause de mort,

Les cessions et transmissions n'auront d'effet vis-à-vis de la société et des tiers qu'à dater de leur inscription dans ledit registre.

Tout associé ou tout tiers intéressé pourra prendre connaissance de ce registre.

Article 16 :

La gestion de la société est confiée à un ou plusieurs gérants, associés ou non.

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Chaque gérant signe les engagements contractés au nom de la société de sa signature personnelle, précédée des mots "Pour Celini, société privée à responsabilité limitée, le gérant ou un gérant", lesdits mots pouvant être apposés au moyen d'une griffe.

Les gérants ne doivent se servir de cette signature que pour les besoins de la société, à peine de révocation et de tous dommages et intérêts dans le cas où l'abus de la signature sociale aurait causé un préjudice à la société.

Article 18 :

Le gérant unique ou chaque gérant s'ils sont plusieurs aura tous pouvoirs d'agir au nom de la société pour les opérations ressortissant de la gestion journalière de la société, sous réserve de ce qui est précisé au paragraphe suivant. Il pourra notamment conclure tous contrats, faire tous achats et ventes de marchandises, conclure et exécuter tous marchés, dresser tous comptes et factures, souscrire tous billets, chèques et lettres de change, les accepter, endosser et escompter, ouvrir tous comptes en banques, caisses, administrations, postes et douanes ou à l'office des chèques postaux, y faire tous versements, virements, dépôts ou retraits de sommes, titres, valeurs, lettres, plis recommandés ou non, assurés ou autres, colis, marchandises, payer ou recevoir toutes sommes, en donner et retirer quittances et décharges; renoncer à tous droits d'hypothèque, privilège et à l'action résolutoire; consentir la mainlevée et la radiation de toutes inscriptions d'office ou autres, avant comme après paiement; à défaut de paiement ou en cas de difficultés, exercer toutes poursuites et introduire toutes instances ou y répondre, se concilier, traiter, transiger et compromettre; obtenir toutes décisions judiciaires, les faire exécuter; en toutes faillites, faire toutes déclarations, affirmations et contestations, intervenir à toutes liquidations et répartitions.

En cas de pluralité de gérants, la signature conjointe de deux gérants sera cependant requise pour toute opération de gestion journalière dont le montant ou la contre valeur est supérieur à la somme de CINQ MILLE (5.000) EUROS .

Toutes opérations autres que celles de la gestion journalière, notamment vendre ou acheter des immeubles, contracter des emprunts, constituer hypothèque, devront être décidées par le gérant unique ou deux gérants s'ils sont plusieurs.

Article 24 :

Il sera tenu une assemblée générale ordinaire le deuxième jeudi de juin, à 16 heures, et pour la première fois en deux mille seize. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au plus prochain jour ouvrable, autre qu'un samedi.

L'assemblée générale se réunit chaque fois que l'intérêt de la société l'exigera ou sur la demande d'associés représentant le cinquième du capital

Toute assemblée générale se tiendra au siège social ou à l'endroit indiqué dans les convocations.

Les assemblées générales sont convoquées par un gérant, Les convocations contiennent l'ordre du jour et sont faites par lettre recommandée adressée à chaque associé quinze jours francs au moins avant l'assemblée,

Article 25 :

Chaque associé peut voter par lui-même ou par mandataire, Le vote peut aussi être émis par écrit.

Chaque part sociale donne droit à une voix.

L'associé qui possède plusieurs parts sociales dispose d'un nombre de voix égal à celui de ses parts sauf limitation légale.

Article 27 :

L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre.

Le premier exercice social, commencé de manière rétroactive le premier novembre deux mil quatorze, se terminera le trente et un décembre deux mille quinze.

A la fin de chaque exercice social, la gérance dresse un inventaire et établira les comptes annuels conformément aux dispositions du Code des sociétés,

L'assemblée générale statuera sur l'adoption des comptes annuels et se prononcera, par un vote spécial, après l'adoption, sur la décharge du ou des gérants,

Article 28

L'excédent favorable du compte de résultat, déduction faite de toutes les charges, frais généraux et amortissements résultant des comptes annuels approuvés, constitue le bénéfice net de la société.

Sur ce bénéfice, il sera fait un prélèvement d'un vingtième au moins affecté à la formation d'un fonds de réserve légale qui cessera d'être obligatoire lorsqu'il aura atteint le dixième du capital social. Le restant du bénéfice sera partagé entre les associés suivant le nombre de leurs parts sociales respectives, chaque part conférant un droit égal.

Toutefois, les associés pourront décider en assemblée générale que tout ou partie de ce solde sera reporté à nouveau ou affecté à un fonds de réserve ou à l'attribution de tantièmes au profit de la gérance.

-Y Réservé au Volet B - Suite

Moniteur Article 31 :

belge En cas de dissolution, la liquidation de la société sera poursuivie par le ou les liquidateurs désignés par l'assemblée générale en vertu de l'article 184 du Code des sociétés, et à défaut par le ou les gérants en exercice, conformément à l'article 185 dudit Code, sous réserve des homologations nécessaires.

4\7 Si le gérant est rémunéré, il continuera à percevoir son traitement pendant toute la durée de la liquidation,

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/08/2015 - Annexes du Moniteur belge Si les parts ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de procéder aux répartitions, rétablissent l'équilibre soit par des appels de fonds complémentaires à charge des titres Insuffisamment libérés, soit par des remboursements préalables en espèces au profit des titres libérés dans une proportion supérieure.

Le solde bénéficiaire de la liquidation sera partagé entre les associés suivant le nombre de leurs parts respectives, chaque part conférant un droit égal.

DISPOSITIONS TRANSITOIRES

1. Les associés réunis en assemblée générale, ont nommé en qualité de gérant pour une durée indéterminée: Mademoiselle LECLERCQ Isabelle, prénommée qui a déclaré accepter.

Le mandat gratuit ou rémunéré du gérant sera déterminé lors de la prochaine assemblée générale.

2. Tous les engagements, ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités entreprises depuis le premier novembre deux mille quatorze, au nom et pour le compte de la société en formation sont ratifiés et repris par la société présentement constituée.



POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

(signé) Geneviève STOCKART, notaire associé.

Déposé en même temps : expédition du procès-verbal d'assemblée



Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

02/09/2016 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2015, APP 09.06.2016, DPT 29.08.2016 16507-0046-013

Coordonnées
CELINI

Adresse
RUE AUX PETITES CROIX 75 4920 AYWAILLE

Code postal : 4920
Localité : AYWAILLE
Commune : AYWAILLE
Province : Liège
Région : Région wallonne