CENTRE DE L'AIR-PUR, EN ABREGE : C.L.A.P.

Société en commandite simple


  1. Personnes morales
  2. Région wallonne
  3. Liège
  4. CENTRE DE L'AIR-PUR, EN ABREGE : C.L.A.P.
Dénomination : CENTRE DE L'AIR-PUR, EN ABREGE : C.L.A.P.
Forme juridique : Société en commandite simple
N° entreprise : 876.789.037

Publication

10/01/2011
ÿþ Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe



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"Centre de l'Air-Pur" en abrégé "C.L.A.P."

Société civile à forme de société en commandite simple

4920 Aywaille, Dieupart, 36

CESSIONS DE PARTS - MODIFICATIONS STATUTS

N° d'entreprise : Dénomination

(en entier) :

Forme juridique :

Siège :

Objet de l'acte :



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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 10/01/2011 - Annexes du Moniteur belge

Le 30 novembre 2010, se sont réunis les associés de la société pour statuer sur les propositions à l'ordre du, jour.

Bureau. (On omet).

Sont présents les trois associés : (On omet)

La commandite s'élève à 1.800 EUR et est donc représentée par les 100 parts ci-dessus attribuées.

Le président rappelle que la présente réunion a pour ordre du jour : (On omet)

Validation de la réunion. (On omet)

Constatation de la validité de la réunion. Les associés se reconnaissent valablement réunis et aptes à. délibérer sur les points à l'ordre du jour. Après avoir délibérer sur chacun des points, ils arrêtent comme suit les résolutions suivantes :

Résolutions

A.Cession projetée par M. PRIJOT à Mme Bénédicte HERMANS de quinze parts sociales au prix de (On" omet) la part, soit pour (On omet) : Les associés unanimes renoncent à la procédure de l'article 8 des statuts sur le transfert des parts et l'agrément de l'opération et agréent la cession ainsi que la nouvelle associée, Mme Bénédicte HERMANS. Mme HERMANS s'oblige à payer ladite somme dans les 8 jours ouvrables suivants.

Parallèlement à cette cession, il est convenu que la société remboursera à M. PRIJOT les sommes avancées par ce dernier à concurrence de (On omet) et que ce dernier est libéré de l'engagement de fournir 2 des 4 demi-journées promises par semaine.

B.Cession projetée par M. RENTMEISTER à M. MARTINEZ de cinq parts sociales au même prix, soit pour (On omet) : Les associés unanimes renoncent à la procédure de l'article 8 susdit des statuts et agréent la. cession entre associés.

C.M. MARTINEZ s'oblige à payer ladite somme dans les 8 jours ouvrables suivants.

D.Suppression, de commun accord, de la convention de promesse d'apport de chiffre d'affaires et de répartition conventionnelle des dividendes. Les trois associés, signataires initiaux de la dite convention décident` de résilier celle-ci sans lui donner aucun effet.

E.Modifications statutaires techniques :

-Les associés décident de modifier comme suit l'article 5 comme suit : Le texte de la première phrase de cet article est remplacé par le suivant :

Le capital de commandite s'élève mille huit cents (1.800) euros.

-Les associés décident de modifier comme suit l'article 8 comme suit : Le texte sub A. et B. de cet article est remplacé par le suivant :

A. Préemption.

Tout associé qui a trouvé un accord ayant pour effet, même éventuel ou indirect, d'aliéner tout ou partie de, ses parts doit en avertir la gérance en lui transmettant la convention en copie ou en projet, avec les informations' suivantes : le nombre des parts dont le transfert est proposé, les conditions du transfert, ainsi que l'identité complète et le domicile du candidat-cessionnaire, les charges directes et indirectes supportées par chacune des. parties dans le cadre de la convention, en ce compris le remboursement éventuel de compte-courant d'associé et la libération éventuelle de toutes charges personnelles etlou réelles souscrites en faveur de la société. La gérance transmet copie des pièces et informations à tous les autres associés dans les quinze jours.

Les associés, autres que le cédant, ont selon le cas un droit de préemption ou une option d'achat leur, permettant de racheter les parts dont la cession est proposée.

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

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Ce droit de préemption s'exerce proportionnellement au nombre de parts possédées par chacun des associés qui exercent le droit de préférence. Le défaut d'exercice total par un associé de son droit accroît celui des autres. En aucun cas, les parts ne sont fractionnées; si le nombre de parts à céder n'est pas exactement proportionnel au nombre des parts pour lequel s'exerce effectivement le droit de préférence, à défaut d'accord entre les intéressés, les parts formant « rompu » sont attribuées par tirage au sort, par les soins de la gérance.

L'associé qui entend exercer son droit de préemption, doit à peine de déchéance, en informer la gérance par lettre recommandée dans les deux mois de la réception de la lettre l'avisant de la proposition de cession.

Le prix de rachat est celui fixé de commun accord entre fe cédant et le candidat cessionnaire, sous réserve de la vérification de la sincérité de l'opération, notamment par évaluation de la participation et par vérification du crédit, de l'origine des fonds et de la motivation du candidat cessionnaire.

Si la sincérité de l'opération n'est pas avérée ou si le prix n'est pas déterminable, les autres associés ont sur les parts concernées une option d'achat dont l'organisation est mutatis mutandis identique à celle du droit de préemption ci-avant. Dans ce cas, le prix est fixé à la valeur intrinsèque des parts sociales, telle qu'elle résulte des derniers comptes approuvés.

Le cédant a un droit de rétractation de l'opération pressentie par lui lorsque le droit de préemption ou d'option d'achat est exercé, dans la mesure où il établit dans son chef une opération de transfert intuitu personae et dont la contrevaleur des parts n'est pas le moteur.

Au sens de la présente disposition, la valeur intrinsèque de la part est la valeur comptable résultant des comptes du dernier exercice écoulé approuvé, à laquelle on ajoute les plus-values et moins values latentes du patrimoine social, déduction (ou adjonction) faite de l'impact fiscal de la réalisation de ces plus et moins-values. Pour ce calcul, la valeur de chaque bien immobilier sera établie par un expert informé du marché local, et singulièrement de ce type de bien.

B, Agrément.

Si toutes les parts du cédant ne sont pas acquises par l'effet de l'exercice, selon le cas, du droit de préemption ou de l'option, ce droit, ou cette option, est caduque. Le gérant ou un fondé de pouvoir en informe tous les associés dans les dix jours de l'expiration du délai de deux mois fixé ci-dessus. Le cédant est alors libre de céder les parts aux candidats acquéreurs agréés par les autres associés suivant la procédure que voici.

L'opération et l'identité de l'attributaire des parts sont alors soumises à l'agrément de tous les associés, autres que le cédant, comme suit. Les associés, informés, comme il est précisé ci-avant, de la caducité du droit de préemption, disposent d'un délai de quinze jours pour répondre, par lettre recommandée, à la demande d'agrément du cessionnaire proposé. Le défaut de réponse dans le délai est tenu pour un accord sur la cession.

La gérance notifie au cédant dans les cinq jours de l'expiration de ce dernier délai le résultat de la consultation des associés.

Les parts dont la cession est proposée ne peuvent être transmises à l'attributaire pressenti qu'avec l'agrément de tous les associés, autres que le cédant.

Ne peut être agréée une personne qui ne jouit pas de la pleine capacité de jouissance et d'exercice de ses droits.

-Les associés décident de remplacer le texte de l'art. 17 par le suivant :

Le commandité a le droit de se démettre de sa qualité de commandité. Il doit pour ce faire informer les autres associés six mois au moins avant l'abandon effectif de cette qualité. Cette démission ne sera de surcroît effective qu'à partir du moment où les travaux entamés par le démissionnaire seront terminés ou dès que la personne désignée pour les terminer sera en mesure de le faire sans dommage pour la société.

Le commandité démissionnaire ou exclu n'est libéré des engagements sociaux à venir qu'à dater de la publication de la démission ou de l'exclusion. S'il est exclu, le commandité reste indéfiniment tenu des obligations sociales, même postérieures à la publication de son exclusion, résultant directement ou indirectement de la ou des fautes qui lui ont valu son exclusion.

Le commandité démissionnaire ne peut être déchargé de ses fonctions ni de sa participation aux engagements sociaux tant que la société ne compte pas un autre associé commandité désigné par les associés commanditaires à la majorité requise pour la modification des statuts.

Les ayants-droit et ayants-cause du commandité décédé qui recueillent des parts en application de l'article 8, des présents statuts, deviennent des associés commanditaires tant que les autres associés en vie n'auront pas statué sur la transmission de fa qualité de commandité à une majorité de septante pour cent au moins des parts émises.

Les associés peuvent décider de lever un associé commandité de cette qualité de commandité pour dommages causés par une faute grave et/ou répétée à condition de réunir la totalité des voix attachées aux parts émises, déduction faite de celles de l'intéressé qui devient alors commanditaire. Les tribunaux sont compétents pour apprécier la gravité de la faute reprochée au commandité.

Si le commandité décède, démissionne, est exclu ou relevé de cette qualité, il est remplacé par un commandité suppléant, en la personne de M. Christophe MARTINEZ, à titre transitoire dans des conditions à convenir pour l'occasion.

-Les associés décident de remplacer le texte de l'article 35 par le suivant :

La société sera dissoute à l'expiration du terme à défaut de prorogation, ou par décision anticipée des associés majoritaires en nombre et statuant à une majorité de 70 % et pour justes motifs.

En cas de dissolution de la société, pour quelque cause que ce soit, la liquidation de la société sera effectuée par les gérants alors en exercice suivant les règles ci-après établies, à moins que les associés ne nomment eux-mêmes un ou plusieurs liquidateurs, dont ils détermineront fes pouvoirs et les émoluments, et

Volet B - Suite

qu'ils ne fixent le mode de liquidation. Tant que telle nomination n'est pas intervenue, le ou les gérants, et à défaut, le ou les associés exercent de plein droit cette fonction.

Conformément à la loi, la nomination du ou des liquidateurs doit être confirmée ou homologuée par le Tribunal de Commerce du ressort territorial du siège de la société. L'assemblée peut désigner un liquidateur suppléant pour le cas où le Tribunal refuserait la confirmation ou l'homologation. A défaut de liquidateur confirmé ou homologué, le Tribunal désignera lui-même le ou les liquidateurs.

Le ou les liquidateurs ne peuvent accomplir aucun acte de liquidation avant la confirmation ou l'homologation de leur personne par le tribunal de commerce, sauf les actes de pure conservation.

La dissolution décharge de plein droit les organes sociaux élus et les mandataires de ceux-ci de leurs fonctions, sous réserve de l'établissement des comptes.

Si plus de deux personnes sont nommées liquidateurs, celles-ci forment un collège.

Dans les cinq mois de la mise en liquidation, la gérance en exercice au moment de la liquidation soumet en intelligence avec le ou les liquidateurs les comptes annuels de l'exercice clos par la mise en liquidation à l'approbation de l'assemblée et organisent un vote sur la décharge des gérants et des commissaires éventuels pour l'exécution de leur mandat au cours du demier exercice social.

Le ou les liquidateurs disposent, sauf refus exprès de l'assemblée générale, accomplir sans autorisation supplémentaire de celle-ci tous les actes visés aux articles 186, 187 et 188 du Code des sociétés.

Le ou les liquidateurs transmettent les états détaillés prévus par le Code au greffe du tribunal de commerce. Ils soumettent chaque année à l'examen de l'assemblée générale les comptes de la liquidation (comprenant au moins les états susmentionnés) en indiquant les raisons qui font obstacle à la clôture de cette liquidation.

Le ou les liquidateurs veillent principalement à établir un plan d'apurement de toutes les dettes dans le respect des règles de rangs entre les créanciers privilégiés et à l'égalité des créanciers de rang égal. En vue de réaliser ces opérations, le ou les liquidateurs soumettent au tribunal le plan de répartition de l'actif entre les différentes catégories de créanciers.

F. Divers. Les associés n'ont rien à ajouter.

Vote : Les associés approuvent chacune des décisions qui précèdent et forment la présente résolution à l'unanimité des voix.

(On omet)

Après lecture, les associés ont signé le présent procès-verbal (chaque page est paraphée par chacun ainsi

que les ratures, renvois et additions), en 5 exemplaires, avant la levée de la séance. Outre la société, chaque

associé reçoit après signatures une copie du présent procès-verbal.

(Suivent les signatures)

Pour extrait littéral conforme,

Yves RENTMEISTER

Associé commandité gérant

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de ta personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

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Réservé

au

Moniteur

belge





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Coordonnées
CENTRE DE L'AIR-PUR, EN ABREGE : C.L.A.P.

Adresse
DIEUPART 36 4920 AYWAILLE

Code postal : 4920
Localité : AYWAILLE
Commune : AYWAILLE
Province : Liège
Région : Région wallonne