08/07/2014
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C o p i e q u i s e r a p u b l i é e a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
o e .
1 , 1 ! L 1 1 3 1 1 1 7 1 1 . I I
D é n o m i n a t i o n : C E N T R E D ' E X P E R T I S E M E D I C A L E G R I G N E T - B E N I V I O U N A
F o r m e j u r i d i q u e : S o c i é t é c i v i l e a y a n t e m p r u n t é l a f o r m e d ' u n e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e
S i è g e : A v e n u e B l o n d e n 2 0 - 4 0 0 0 L I E G E
N ° d ' e n t r e p r i s e 0 8 0 9 2 3 9 6 2 4
O b j e t d e L ' a c t e : P r o j e t f u s i o n
E x t r a i t d u p r o j e t d e f u s i o n - O p é r a t i o n a s s i m i l é e à f u s i o n
L P R E S E N T A T I O N G E N E R A L E
1 . 0 p é r a t i o n a s s i m i l é e à f u s i o n p a r a b s o r p t i o n
L e g é r a n t d e l a S P R L C . M . B . a d é c i d é d e p r o p o s e r à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d e p r o c é d e r à u n e o p é r a t i o n a s s i m i l é e à f u s i o n t e l l e q u e d é c r i t e d a n s l e s a r t i c l e s 6 7 6 e t 6 7 1 d u C o d e d e s s o c i é t é s , e n a b s o r b a n t s a f i l i a l e , l a S P R L C . E . M . G . B . , d o n t l a S P R L C . M . B . p o s s è d e a c t u e l l e m e n t t o u t e s l e s p a r t s r e p r é s e n t a t i v e s d u c a p i t a l s o c i a l .
L a f u s i o n p a r a b s o r p t i o n s e r a r é a l i s é e c o n f o r m é m e n t a u x d i s p o s i t i o n s d u C o d e d e s s o c i é t é s ( e t p l u s p a r t i c u l i è r e m e n t l e s a r t i c l e s 6 7 1 , 6 7 6 , 7 1 9 à 7 2 7 ) a u x c o n d i t i o n s e t s e l o n l e s m o d a l i t é s d é c r i t e s c i - a p r è s .
2 . 0 b j e c t i f s p o u r s u i v i s
L ' o b j e c t i f p o u r s u i v i p r i n c i p a l e s t l a s i m p l i f i c a t i o n a d m i n i s t r a t i v e e t l a r é a l i s a - i t i o n d ' é c o n o m i e s d ' é c h e l l e , l e s d e u x s o c i é t é s a y a n t d e s a c t i v i t é s s i m i l a i r e s .
L a S P R L C . M . B d é t e n a n t a c t u e l l e m e n t t o u t e s l e s p a r t s d e l a S P R L i l e s t p r o p o s é d e p r o c é d e r
à u n e o p é r a t i o n a s s i m i l é e à f u s i o n , d e s o r t e q u e t o u s l e s a c t i f s e t p a s s i f s d e c e t t e s o c i é t é f i l i a l e s e r e t r o u v e n t a u s e i n d e l a S P R L C . M . B . e t q u ' i l n ' y a i t p l u s q u ' u n e s e u l e c o m p t a b i l i t é à t e n i r .
I I . M E N T I O N S P R E V U E S P A R L E S A R T I C L E S 6 7 6 E T 7 1 9 D U C O D E D E S S O C I E T E S
1 . L a f o r m e , l a d é n o m i n a t i o n , l ' o b j e t e t l e s i è g e s o c i a l d e s s o c i é t é s a p p e l é e s à f u - s i o n n e r ( a r t , 7 1 9 , 1 ° )
1 . 1 S o c i é t é a b s o r b a n t e
S P R L C . M . B .
a ) P r é s e n t a t i o n d e l a s o c i é t é
L a s o c i é t é a é t é c o n s t i t u é e , s o u s f o r m e d ' u n e s o c i é t é c i v i l e a y a n t e m - p r u n t é l a f o r m e d ' u n e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e p a r u n a c t e r e ç u p a r M a î t r e P h i l i p p e D U S S A R T , N o t a i r e à L I E G E , l e 2 0 j a n v i e r 2 0 0 9 e t p u b l i é a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e d u 3 0 j a n v i e r 2 0 0 9 s o u s l e n ° 2 0 0 9 0 1 3 0 / 0 0 1 6 0 2 4 .
L e c a p i t a l s o c i a l e s t f i x é à 1 8 . 6 0 0 , 0 0 E U R , i l e s t r e p r é s e n t é p a r 1 0 0 p a r t s s o c i a l e s s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e .
b ) F o r m e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e I n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 8 / 0 7 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 8 / 0 7 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
S o c i é t é c i v i l e a y a n t e m p r u n t é l a f o r m e d ' u n e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e
c ) R a i s o n s o c i a l e
C A B I N E T M E D I C A L B E N M O U N A ( C . M . B . )
d ) O b j e t
L a s o c i é t é a p o u r o b j e t l ' e x e r c i c e d e l a m é d e c i n e p a r l e o u l e s a s s o - c l é s q u i l a c o m p o s e n t , l e s q u e l s s o n t e x c l u s i v e m e n t d e s m é d e c i n s i n s c r i t s a u T a b l e a u d e l ' O r d r e d e s M é d e c i n s o u d e s s o c i é t é s d e m é - d e c i n s à p e r s o n n a l i t é j u r i d i q u e d o n t l e s s t a t u t s o n t é t é a p p r o u v é s p a r l e C o n s e i l d e l ' O r d r e d e s M é d e c i n s . L a m é d e c i n e e s t e x e r c é e a u n o m e t p o u r l e c o m p t e d e l a s o c i é t é . E n c a s d e p l u r a l i t é d ' a s s o c i é s , c e u x - c i m e t t e n t e n c o m m u n l a t o t a l i t é d e l e u r a c t i v i t é m é d i c a l e a u s e i n d e l a s o c i é t é .
L e s h o n o r a i r e s s o n t p e r ç u s a u n o m e t p o u r l e c o m p t e d e l a s o c i é t é .
L ' e x e r c i c e d e l ' a r t d e g u é r i r e s t r é s e r v é a u x m é d e c i n s , à l ' e x c l u s i o n d e l a s o c i é t é e n t a n t q u e t e l l e .
L ' o b j e t s o c i a l n e p o u r r a ê t r e p o u r s u i v i q u e d a n s l e r e s p e c t d e s p r e s - c r i p t i o n s d ' o r d r e d é o n t o l o g i q u e , n o t a m m e n t c e l l e s r e l a t i v e s a u l i b r e c h o i x d u m é d e c i n p a r l e p a t i e n t , à l ' i n d é p e n d a n c e d i a g n o s t i q u e e t t h é r a p e u t i q u e d u m é d e c i n , a u r e s p e c t d u s e c r e t m é d i c a l , à l a d i g n i t é e t à l ' i n d é p e n d a n c e p r o f e s s i o n n e l l e d u p r a t i c i e n .
A c c e s s o i r e m e n t , l a s o c i é t é a é g a l e m e n t p o u r o b j e t , p o u r s o n c o m p t e p r o p r e , t o u t e s a c t i v i t é s e t o p é r a t i o n s s e r a p p o r t a n t à l a c o n s t i t u t i o n e t I a g e s t i o n d ' u n p a t r i m o i n e m o b i l i e r o u i m m o b i l i e r , s a n s q u e c e s o p é - r a t i o n s p u i s s e n t p o r t e r a t t e i n t e a u c a r a c t è r e c i v i l d e l a s o c i é t é o u c o n d u i r e a u d é v e l o p p e m e n t d ' u n e q u e l c o n q u e a c t i v i t é c o m m e r c i a l e . E n c a s d e p l u r a l i t é d ' a s s o c i é s , l e s a s s o c i é s d o i v e n t p r é v o i r l e s m o d a - l i t é d ' a c c o r d s u r l e s i n v e s t i s s e m e n t s à r é a l i s e r .
L a s o c i é t é s ' i n t e r d i t t o u t e e x p l o i t a t i o n c o m m e r c i a l e d e l a m é d e c i n e , t o u t e f o r m e d e c o l l u s i o n d i r e c t e o u i n d i r e c t e , d e d i c h o t o m i e o u d e s u r c o n s o m m a t i o n .
L a s o c i é t é n e p o u r r a c o n c l u r e , a v e c d e s m é d e c i n s o u d e s t i e r s , d e c o n v e n t i o n i n t e r d i t e a u x m é d e c i n s .
L a r e s p o n s a b i l i t é p r o f e s s i o n n e l l e d e c h a q u e m é d e c i n a s s o c i é e s t t o u j o u r s i l l i m i t é e , q u e l l e q u e s o i t l a f o r m e d e l a c o n v e n t i o n .
T o u t m é d e c i n t r a v a i l l a n t a u s e i n d e l a s o c i é t é d o i t i n f o r m e r l e s a u t r e s m e m b r e s o u a s s o c i é s d e t o u t e s a n c t i o n d i s c i p l i n a i r e c o r r e c t i o n n e l l e o u a d m i n i s t r a t i v e e n t r a i n a n t d e s c o n s é q u e n c e s p o u r l ' e x e r c i c e e n c o m m u n d e l a p r o f e s s i o n .
e ) S i è g e s o c i a l
R u e A u g u s t e M a s s e t , 8 , 4 4 2 0 S A I N T N I C O L A S
° I n s c r i p t i o n à l a B a n q u e C a r r e f o u r d e s E n t r e p r i s e s
B C E 0 8 0 9 . 2 3 8 . 2 3 7
1 . 2 . S o c i é t é a b s o r b é e
S P R L C E N T R E D ' E X P E R T I S E M E D I C A L E G R I G N E T - B E N M O U N A
a ) P r é s e n t a t i o n d e l a s o c i é t é
L a s o c i é t é a é t é c o n s t i t u é e , s o u s l a f o r m e d ' u n e s o c i é t é c i v i l e a y a n t e m p r u n t é l a f o r m e d ' u n e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e e t s o u s l a d é n o m i n a t i o n « C e n t r e d ' E x p e r t i s e M é d i c a l e G R I G N E T - B E N M O U N A » p a r u n a c t e r e ç u p a r M a î t r e P h i l i p p e D U S S A R T , N o t a i r e à L I E G E , e n d a t e d u 2 0 / 0 1 / 2 0 0 9 , p u b l i é a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e d u 3 0 / 0 1 / 2 0 0 9 s o u s l e n ° 2 0 0 9 0 1 3 0 / 0 0 1 6 0 2 5 . .
L e c a p i t a l s o c i a l e s t f i x é à 1 8 . 6 0 0 , 0 0 E U R ; i l e s t r e p r é s e n t é p a r 1 0 0 p a r t s s o c i a l e s s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e ,
b ) F o r m e
S o c i é t é c i v i l e a y a n t e m p r u n t é l a f o r m e d ' u n e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n - s a b i l i t é l i m i t é e
c ) D é n o m i n a t i o n
« C E N T R E D ' E X P E R T I S E M E D I C A L E G R I G N E T - B E N M O U N A » ( C . E . M . G . B . )
d ) O b j e t
L a s o c i é t é a p o u r o b j e t l ' e x e r c i c e d e l a m é d e c i n e p a r t e o u l e s a s s o - c l é s q u i l a c o m p o s e n t , l e s q u e l s s o n t e x c l u s i v e m e n t d e s m é d e c i n s i n s c r i t s a u T a b l e a u d e l ' O r d r e d e s M é d e c i n s o u d e s s o c i é t é s d e m é - d e c i n s à p e r s o n n a l i t é j u r i d i q u e d o n t l e s s t a t u t s o n t é t é a p p r o u v é s p a r l e C o n s e i l d e l ' O r d r e d e s M é d e c i n s , L a m é d e c i n e e s t e x e r c é e a u n o m e t p o u r l e c o m p t e d e l a s o c i é t é . E n c a s d e p l u r a l i t é d ' a s s o c i é s , c e u x - c i m e t t e n t e n c o m m u n
r R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e i g e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 8 / 0 7 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
J a t o t a l i t é d e l e u r a c t i v i t é m é d i c a l e a u s e i n d e l a s o c i é t é , h o r m i s c e l l e d e x p e r t i s e j u d i c i a i r e r é s e r v é e a u D o c t e u r B E N M O U N A . .
L e s h o n o r a i r e s s o n t p e r ç u s p a r e t p o u r l a s o c i é t é .
L ' o b j e t s o c i a l n e p o u r r a ê t r e p o u r s u i v i q u e d a n s l e r e s p e c t d e s p r e s - c r i p t i o n s d o r d r e d é o n t o l o g i q u e , n o t a m m e n t c e l l e s r e l a t i v e s a u l i b r e c h o i x d u m é d e c i n p a r l e p a t i e n t , à f i n d é p e n d a n c e d i a g n o s t i q u e e t t h é r a p e u t i q u e d u m é d e c i n , a u r e s p e c t d u s e c r e t m é d i c a l , à l a d i g n i t é e t à f i n d é p e n d a n c e p r o f e s s i o n n e l l e d u p r a t i c i e n .
A c c e s s o i r e m e n t , l a s o c i é t é a é g a l e m e n t p o u r o b j e t , p o u r s o n c o m p t e p r o p r e , t o u t e s a c t i v i t é s e t o p é r a t i o n s s e r a p p o r t a n t à l a c o n s t i t u t i o n e t l a g e s t i o n d u n p a t r i m o i n e m o b i l i e r o u i m m o b i l i e r , s a n s q u e c e s o p é - r a t i o n s p u i s s e n t p o r t e r a t t e i n t e a u c a r a c t è r e c i v i l d e l a s o c i é t é o u c o n d u i r e a u d é v e l o p p e m e n t d u n e q u e l c o n q u e a c t i v i t é c o m m e r c i a l e . E n c a s d e p l u r a l i t é ( ( a s s o c i é s , l e s a s s o c i é s d o i v e n t p r é v o i r t e s m o d a - l i t é s d a c c o r d s u r l e s i n v e s t i s s e m e n t s à r é a l i s e r , s e r a p p o r t a n t d i r e c - t e m e n t à s o n o b j e t o u d e n a t u r e à e n f a c i l i t e r l a r é a l i s a t i o n . L a s o c i é t é s ' i n t e r d i t t o u t e e x p l o i t a t i o n c o m m e r c i a l e d e l a m é d e c i n e , t o u t e f o r m e d e c o l l u s i o n d i r e c t e o u i n d i r e c t e , d e d i c h o t o m i e o u d e s u r c o n s o m m a t i o n .
L a s o c i é t é n e p o u r r a c o n c l u r e , a v e c d e s m é d e c i n s o u d e s t i e r s , d e c o n v e n t i o n i n t e r d i t e a u x m é d e c i n s .
L a r e s p o n s a b i l i t é p r o f e s s i o n n e l l e d e c h a q u e m é d e c i n a s s o c i é e s t t o u j o u r s i l l i m i t é e , q u e l l e q u e s o i t l a f o r m e d e l a c o n v e n t i o n .
T o u t m é d e c i n t r a v a i l l a n t a u s e i n d e l a s o c i é t é d o i t i n f o r m e r l e s a u t r e s m e m b r e s o u a s s o c i é s d e t o u t e s a n c t i o n d i s c i p l i n a i r e c o r r e c t i o n n e l l e o u a d m i n i s t r a t i v e e n t r a i n a n t d e s c o n s é q u e n c e s p o u r T e x e r c i c e e n c o m m u n d e l a p r o f e s s i o n ,
e ) S i è g e s o c i a l
A v e n u e B l o n d e n 2 0 , 4 0 0 0 L I E G E
f ) I n s c r i p t i o n à l a B a n q u e C a r r e f o u r d e s E n t r e p r i s e s
B C E 0 8 0 9 . 2 3 9 . 5 2 4
2 . D a t e à p a r t i e d e l a q u e l l e l e s o p é r a t i o n s d e l a S P R L C . E . M . G . B , s o n t c o n s i d é - r é e s d u p o i n t d e v u e c o m p t a b l e c o m m e a c c o m p l i e s p o u r l e c o m p t e d e l a S P R L C . M . B . ( a r t i c l e 7 1 9 , 2 ° )
0 1 / 0 1 / 2 0 1 4
3 , D r o i t s a s s u r é s p a r l a S P R L C , M . B . a u x a s s o c i é s d e l a S P R L C . E . M . G . B . ( a r t i c l e 7 1 9 , 3 ° ) S a n s o b j e t
4 . A v a n t a g e s p a r t i c u l i e r s a t t r i b u é s a u x m e m b r e s d e s o r g a n e s d e g e s t i o n d e s S P R L C . M . B . e t S P R L C . E . M . G . B , ( a r t . 7 1 9 , 4 ° )
N é a n t
F a i t à L i è g e , t e 2 6 j u i n 2 0 1 4
B E N M O U N A A b d e l k a r i m
G é r a n t
D é p o s é e n m ê m e t e m p s : p r o j e t d e f u s i o n
05/01/2015
ÿþR é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
M o n W O R D 1 1 . 1
N ° d ' e n t r e p r i s e : 0 8 0 9 2 3 9 5 2 4
D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) : C e n t r e d ' e x p e r t i s e s m é d i c a l e s G R I G N E T B E N M O U N A
( e n a b r é g é ) :
F o r m e j u r i d i q u e : S o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e
S i è g e : 4 0 0 0 L i è g e A v e n u e B l o n d e n , 2 0 b t e C 2
( a d r e s s e c o m p l è t e )
O b i e t ( s I d e l ' a c t e : F u s i o n p a r a b s o r b t i o n - S o c i é t é a b s o r b é e
D ' u n a c t e d r e s s é p a r l e n o t a i r e a s s o c i é , P h i l i p p e D U S A R T , à L i è g e l e 8 d é c e m b r e 2 0 1 4 , e n r e g i s t r é à L i è g e
1 l e 1 5 d é c e m b r e 2 0 1 4 , v o l u m e 2 1 3 f o l i o 1 3 c a s e 1 5 a u d r o i t f i x e , i l r é s u l t e q u e ;
L ' a s s e m b l é e p r e n d l e s r é s o l u t i o n s s u i v a n t e s :
P R E M I E R E R E S O L U T I O N : P R O J E T D E F U S I O N
L ' a s s e m b l é e d i s p e n s e l e p r é s i d e n t d e d o n n e r l e c t u r e d u p r o j e t d e f u s i o n d o n t q u e s t i o n à l ' o r d r e d u j o u r , l ' a s s o c i é u n i q u e r e c o n n a i s s a n t a v o i r e u p a r f a i t e c o n n a i s s a n c e d e c e l u i - c i a i n s i q u e d e s a u t r e s d o c u m e n t s v i s é s p a r l a l o i , p l u s d ' u n m o i s a v a n t l a d a t e d e l a p r é s e n t e a s s e m b l é e .
L e P r é s i d e n t c o n f i r m e q u e l ' e n s e m b l e d e s f o r m a l i t é s p r é a l a b l e s p r é v u e s p a r l e s a r t i c l e s 7 1 9 , 7 2 0 e t 7 2 1 d u : C o d e d e s s o c i é t é s o n t b i e n é t é c o r r e c t e m e n t a c c o m p l i s p a r l e s s o c i é t é s a b s o r b é e e t a b s o r b a n t e .
D E U X I E M E R E S O L U T I O N : C O N S T A T A T I O N
L ' a s s e m b l é e c o n s t a t e q u e l ' o p é r a t i o n v i s é e e n t r e d a n s l e c a d r e d e l ' a r t i c l e 6 7 6 d u C o d e d e s S o c i é t é s , e t
q u e n e s ' a p p l i q u e n t d o n c p a s l e s t e x t e s l é g a u x v i s é s à l ' a r t i c l e 6 8 2 d u C o d e d e s S o c i é t é s .
T R O l S I E ' ? 1 E R E S O L U T I O N : D E C I S I O N D E F U S I O N
L ' a s s e m b l é e a p p r o u v e l e p r o j e t d e f u s i o n p r é c i t é e t d é c i d e d e f u s i o n n e r l a p r é s e n t e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « C e n t r e d ' e x p e r t i s e s m é d i c a l e s G R I G N E T B E N M O U N A » , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à 4 0 0 0 L i è g e , A v e n u e B l o n d e n , 2 0 , b t e C 2 , p a r v o i e d e t r a n s f e r t , p a r s u i t e d e d i s s o l u t i o n d e l a p r é s e n t e s o c i é t é s a n s l i q u i d a t i o n , d e l ' i n t é g r a l i t é d e s o n p a t r i m o i n e ( a c t i v e m e n t e t p a s s i v e m e n t ) à l a d i t e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « C a b i n e t M é d i c a l B E N M O U N A » , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à 4 4 2 0 S a i n t - N i c o l a s , r u e A u g u s t e M a s s e t , 8 , e t c e , c o n f o r m é m e n t a u x c o n d i t i o n s c o n t e n u e s d a n s l e p r o j e t d e f u s i o n p r é c i t é .
E t a n t p r é c i s é q u e :
a ) d u p o i n t d e v u e c o m p t a b l e , l e s o p é r a t i o n s d e l a p r é s e n t e s o c i é t é a b s o r b é e s o n t c o n s i d é r é e s c o m m e a c c o m p l i e s p o u r l e c o m p t e d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e à d a t e r d u 1 e r j a n v i e r 2 0 1 4 .
b ) é t a n t d o n n é q u e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e d é t i e n t l ' i n t é g r a l i t é d u c a p i t a l d e l a s o c i é t é a b s o r b é e , l a f u s i o n s ' o p é r e r a s a n s c r é a t i o n d e n o u v e l l e s p a r t s s o c i a l e s , l e s p a r t s s o c i a l e s é m i s e s p a r l a p r é s e n t e s o c i é t é a b s o r b é e s e r o n t a n n u l é e s c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 7 2 6 p a r a g r a p h e 2 d u C o d e d e s S o c i é t é s .
L ' a s s e m b l é e d é c i d e q u e l a p r é s e n t e r é s o l u t i o n e s t a d o p t é e s o u s l a c o n d i t i o n s u s p e n s i v e d u v o t e d e l a , f u s i o n p a r l ' a u t r e s o c i é t é c o n c e r n é e p a r l ' o p é r a t i o n , s o i t l a s o c i é t é a b s o r b a n t e .
Q U A T R I E M E R E S O L U T I O N : A U T R E S D I S P O S I T I O N S
L ' a s s e m b l é e c o n s t a t e c o n f o r m é m e n t à
- l ' a r t i c l e 7 2 4 d u C o d e d e s s o c i é t é s , l e c a r a c t è r e i d o i n e d e l ' o b j e t s o c i a l d e l a p r é s e n t e s o c i é t é e t l ' o b j e t s o c i a l
d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e ;
- l ' a r t i c l e 7 1 9 , 4 ° d u C o d e d e s s o c i é t é s e t c o n f o r m é m e n t a u p r o j e t d e f u s i o n , q u ' a u c u n a v a n t a g e p a r t i c u l i e r
n ' e s t a t t r i b u é a u x g é r a n t s d e s s o c i é t é s a b s o r b é e e t a b s o r b a n t e .
C I N Q U I E M E R E S O L U T I O N : D E S C R I P T I O N D U P A T R I M O I N E T R A N S F E R E P A R L A S O C I E T E A B S O R B E E A L A S O C I E T E A B S O R B A N T E
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 5 / 0 1 / 2 0 1 5 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 5 / 0 1 / 2 0 1 5 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
, V u l ' a b s e n c e d e r a p p o r t r é v i s o r a l , l ' a s s e m b l é e r e q u i e r t l e n o t a i r e s o u s s i g n é d ' a c t e r q u e l e p a t r i m o i n e d e l a
s o c i é t é ' a b s o r b é e , c o m p r e n d s u r b a s e d e s a s i t u a t i o n c o m p t a b l e a r r ê t é e a u 3 1 d é c e m b r e 2 0 1 4 , l e s é l é m e n t s
a c t i f s e t p a s s i f s s u i v a n t s , s a n s q u e c e t t e é n u m é r a t i o n s o i t l i m i t a t i v e :
A . D e s c r i p t i o n g é n é r a l e
L e s é l é m e n t s a c t i f s e t p a s s i f s s u i v a n t s , s a n s q u e c e t t e é n u m é r a t i o n s o i t l i m i t a t i v e :
A c t i f 2 . 1 0 4 , 9 3 ¬
I m m o b i l i s a t i o n s c o r p o r e l l e s 5 0 , 0 0 ¬
I m m o b i l i s a t i o n s f i n a n c i è r e s 3 . 8 7 6 , 5 3 ¬
C r é a n c e à u n a n a u p l u s 2 0 . 8 4 7 , 5 3 ¬
V a l e u r s d i s p o n i b l e s 1 8 . 2 7 9 , 0 0 ¬
C o m p t e s d e r é g u l a r i s a t i o n 4 5 . 1 5 7 , 9 9
S o i t u n t o t a l d e l ' a c t i f d e 2 1 . 1 0 0 , 1 8 ¬
P a s s i f 7 , 8 3 3 , 3 1 ¬
C a p i t a l l i b é r é 6 . 2 0 0 , 0 0 ¬ C a p i t a l s o u s c r i t ( 1 8 . 6 0 0 , 0 0 ¬ ) R é s e r v e s 1 . 8 6 0 , 0 0 ¬ B é n é f i c e r e p o r t é 8 . 1 6 4 , 5 0 ¬
D e t t e s à u n a n a u p l u s 4 5 . 1 5 7 , 9 9 ¬
C o m p t e s d e r é g u l a r i s a t i o n
S o i t u n t o t a l d u p a s s i f d e :
L ' a s s e m b l é e d é c l a r e q u e l a s o c i é t é a b s o r b é e n e d é t i e n t a u c u n d r o i t r é e l i m m o b i l i e r ,
B . D e p u i s l a d a t e d u 3 1 d é c e m b r e 2 0 1 4 , l a s i t u a t i o n c o m p t a b l e d e l a d i t e s o c i é t é n ' a p a s e n r e g i s t r é d e m o d i f i c a t i o n s s e n s i b l e s , L ' a s s o c i é u n i q u e d é c l a r e c o n n a î t r e l a s i t u a t i o n f i n a n c i è r e t a n t d e l a s o c i é t é a b s o r b é e q u e d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e e t d é c l a r e q u e l a p r é s e n t e o p é r a t i o n n e n é c e s s i t e p a s d ' é t a t c o m p t a b l e c o m p l é m e n t a i r e .
C . C e t r a n s f e r t c o m p r e n d e n o u t r e l e s é l é m e n t s i n c o r p o r e l s t e l s q u e d é n o m i n a t i o n , d r o i t a u b a i l , r e l a t i o n s c o m m e r c i a l e s , c o n t r a t s e t m a r c h é s e n c o u r s , o r g a n i s a t i o n t e c h n i q u e , c o m m e r c i a l e , a d m i n i s t r a t i v e e t k n o w - h o w .
D . C o n d i t i o n s g é n é r a l e s d u t r a n s f e r t .
1 . L a s o c i é t é b é n é f i c i a i r e a u r a l a p r o p r i é t é d e t o u s l e s é l é m e n t s c o r p o r e l s e t i n c o r p o r e l s e t v i e n d r a à t o u s l e s d r o i t s , c o n t r a t s , c r é a n c e s e t d e t t e s l u i t r a n s f é r é s p a r l a s o c i é t é a b s o r b é e à c o m p t e r d u j o u r a u q u e l l a f u s i o n p r o d u i t s e s e f f e t s , s a n s q u ' i l p u i s s e e n r é s u l t e r d e n o v a t i o n ; e t e l l e e n a u r a l a j o u i s s a n c e e t l e s r i s q u e s à c o m p t e r d e c e j o u r . L a s o c i é t é a b s o r b a n t e s u p p o r t e r a , a v e c e f f e t r é t r o a c t i f à c o m p t e r d u l e r j a n v i e r 2 0 1 4 é g a l e m e n t , t o u s l e s i m p ô t s , c o n t r i b u t i o n s , t a x e s , p r i m e s e t c o n t r i b u t i o n s d ' a s s u r a n c e s , e t d e f a ç o n g é n é r a l e t o u t e s c h a r g e s g é n é r a l e m e n t q u e l c o n q u e s , o r d i n a i r e s e t e x t r a o r d i n a i r e s , g r e v a n t o u s u s c e p t i b l e s d e g r e v e r l e s b i e n s t r a n s f é r é s , e t q u i s o n t i n h é r e n t s à l e u r p r o p r i é t é e t l e u r j o u i s s a n c e .
2 . L a s o c i é t é b é n é f i c i a i r e p r e n d r a l e s b i e n s l u i t r a n s f é r é s d a n s l ' é t a t o ù i l s s e t r o u v e n t a c t u e l l e m e n t s a n s p o u v o i r e x e r c e r a u c u n r e c o u r s c o n t r e l a s o c i é t é a b s o r b é e p o u r q u e l q u e c a u s e q u e c e s o i t , n o t a m m e n t v i c e s d e c o n s t r u c t i o n , u s u r e o u m a u v a i s é t a t d u m a t é r i e l , d e s a g e n c e m e n t s , d e l ' o u t i l l a g e e t d e s o b j e t s m o b i l i e r s , e r r e u r d a n s l a d é s i g n a t i o n e t l a c o n t e n a n c e , i n s o l v a b i l i t é d e s d é b i t e u r s .
3 . L e s d e t t e s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e p a s s e r o n t d e p l e i n d r o i t e t s a n s f o r m a l i t é à l a s o c i é t é b é n é f i c i a i r e , s a n s q u ' i l p u i s s e e n r é s u l t e r n o v a t i o n .
E n c o n s é q u e n c e , e l l e a c q u i t t e r a e n l i e u e t p l a c e d e l a s o c i é t é a b s o r b é e t o u t t e p a s s i f s e r a p p o r t a n t a u t r a n s f e r t d e l ' u n i v e r s a l i t é ( a c t i v e m e n t e t p a s s i v e m e n t ) d u p a t r i m o i n e d e l a s o c i é t é a b s o r b é e q u i l u i s e r a f a i t ; e l l e a s s u r e r a n o t a m m e n t l e p a i e m e n t d e s i n t é r ê t s e t l e r e m b o u r s e m e n t d e t o u t e s d e t t e s e t e m p r u n t s c o n t r a c t é s e t a p p o r t é s p a r l a s o c i é t é a b s o r b é e , l e t o u t a u x é c h é a n c e s c o n v e n u e s e n t r e c e t t e d e r n i è r e e t s e s c r é a n c i e r s .
C o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 6 8 4 d u C o d e d e s s o c i é t é s , l e s c r é a n c i e r s d e s s o c i é t é s a b s o r b é e e t a b s o r b a n t e d o n t l a c r é a n c e e s t a n t é r i e u r e à l a p u b l i c a t i o n a u x A n n e x e s a u M o n i t e u r b e l g e d e s p r o c è s - v e r b a u x d e f u s i o n d e s s o c i é t é s a b s o r b é e e t a b s o r b a n t e e t n o n e n c o r e é c h u e p e u v e n t a u p l u s t a r d , d a n s l e s d e u x m o i s d e c e t t e p u b l i c a t i o n e x i g e r u n e s û r e t é n o n o b s t a n t t o u t e c o n v e n t i o n c o n t r a i r e , s u i v a n t l e s m o d a l i t é s d u d i t a r t i c l e .
4 . L e s s û r e t é s r é e l l e s e t p e r s o n n e l l e s , l é g a l e s o u c o n v e n t i o n n e l l e s q u i e n s o n t l ' a c c e s s o i r e n e s e r o n t p a s a f f e c t é e s p a r l a p r é s e n t e o p é r a t i o n d e f u s i o n , s a n s o b l i g a t i o n d e s i g n i f i c a t i o n , d ' e n d o s s e m e n t o u d ' i n s c r i p t i o n p o u r l e s m a r q u e s o u l e s g a g e s s u r f o n d s d e c o m m e r c e , o u d e t r a n s c r i p t i o n .
5 . L a s o c i é t é b é n é f i c i a i r e d e v r a e x é c u t e r t o u s t r a i t é s , m a r c h é s , c o n v e n t i o n s e t e n g a g e m e n t s q u e l c o n q u e s , t o u s l e s c o n t r a t s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e é t a n t t r a n s f é r é s , y c o m p r i s l e s c o n t r a t s i n t u i t u p e r s o n a e e t l e s c o n t r a t s e t e n g a g e m e n t s q u e l c o n q u e s c o n c l u s a v e c l e p e r s o n n e l o c c u p é p a r c e l l e - c i , t e l s q u e c e s c o n t r a t s e t e n g a g e m e n t s e x i s t e r o n t a u j o u r d e l a r é a l i s a t i o n e f f e c t i v e d e l a f u s i o n .
6 . L e s l i t i g e s e t a c t i o n s g é n é r a l e m e n t q u e l c o n q u e s , j u d i c i a i r e s o u n o n , t a n t e n d e m a n d a n t q u ' e n d é f e n d a n t , s e r o n t s u i v i s p a r l a s o c i é t é b é n é f i c i a i r e , q u i e n t i r e r a p r o f i t o u e n s u p p o r t e r a l e s s u i t e s à l a p l e i n e e t e n t i è r e d é c h a r g e d e l a s o c i é t é a b s o r b é e .
7 . L e t r a n s f e r t d u p a t r i m o i n e c o m p r e n d d ' u n e m a n i è r e g é n é r a l e :
i ) t o u s l e s d r o i t s , c r é a n c e s , a c t i o n s j u d i c i a i r e s e t e x t r a - j u d i c i a i r e s , r e c o u r s a d m i n i s t r a t i f s , b é n é f i c e s d e s
e x p r o p r i a t i o n s é v e n t u e l l e s e n c o u r s , g a r a n t i e s p e r s o n n e l l e s e t c e l l e s d o n t b é n é f i c i e o u e s t t i t u l a i r e p o u r
V o l e t B - S u i t e
q u e l q u e s c a u s e s q u e c e s o i t , l a s o c i é t é a b s o r b é e à l ' é g a r d d e t o u s t i e r s , y c o m p r i s l e s a d m i n i s t r a t i o n s p u b l i q u e s ;
i i ) l a c h a r g e d e t o u t l e p a s s i f d e l a s o c i é t é a b s o r b é e e n v e r s l e s t i e r s , y c o m p r i s l e p a s s i f p o u v a n t r é s u l t e r d ' o b l i g a t i o n s d é c o u l a n t d e c o n v e n t i o n s c o n c l u e s a v a n t l a d a t e d u p r é s e n t p r o c è s - v e r b a l , a i n s i q u e l ' e x é c u t i o n d e t o u t e s l e s o b l i g a t i o n s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e , e n v e r s t o u s t i e r s p o u r q u e l q u e c a u s e q u e c e s o i t , d e t e l l e m a n i è r e q u e l a s o c i é t é a b s o r b é e n e p u i s s e l a m a i s ê t r e r e c h e r c h é e n i i n q u i é t é e d e c e c h e f ;
i i i ) l e s a r c h i v e s e t d o c u m e n t s c o m p t a b l e s r e l a t i f s à l ' a p p o r t , à c h a r g e p o u r l a s o c i é t é b é n é f i c i a i r e d e l e s c o n s e r v e r .
8 . E n c a s d ' e r r e u r o u d ' o m i s s i o n d a n s l a d e s c r i p t i o n d u p a t r i m o i n e t r a n s f é r é , l ' o r g a n e d e g e s t i o n d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e a u r a t o u s p o u v o i r s a u x f i n s d e r e c t i f i e r c e l l e - c i , l e c a s é c h é a n t .
S I X I E M E R E S O L U T I O N : C O N S T A T A T I O N D E L A D I S P A R I T I O N D E L A S O C I E T E A B S O R B E E
E n c o n s é q u e n c e d e c e q u i p r é c è d e , l ' a s s e m b l é e c o n s t a t e , s o u s l a c o n d i t i o n s u s p e n s i v e d u v o t e p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e c o n f o r m é m e n t a u x a r t i c l e s 6 8 2 e t 6 8 3 d u C o d e d e s s o c i é t é s , q u e l a f u s i o n e n t r a î n e d e p l e i n d r o i t e t s i m u l t a n é m e n t l e s e f f e t s s u i v a n t s :
7 . 1 . 1 a d i s s o l u t i o n s a n s l i q u i d a t i o n d e l a s o c i é t é a b s o r b é e , c e l l e - c i c e s s a n t d ' e x i s t e r ( s a u f a p p l i c a t i o n d e l ' a r t i c l e 6 8 2 , a I . 1 e r , 1 ° d u C o d e d e s s o c i é t é s ) ;
7 . 2 . 1 e s c e n t p a r t s s o c i a l e s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e d é t e n u e s p a r l a s o c i é t é a b s o r b a n t e s o n t a n n u l é e s e t c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 7 2 6 , § 2 d u C o d e d e s s o c i é t é s , a u c u n e p a r t s o c i a l e d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e n ' e s t a t t r i b u é e e n é c h a n g e d e s d i t e s p a r t s s o c i a l e s d é t e n u e s p a r i a s o c i é t é a b s o r b a n t e ;
7 . 3 . 1 e t r a n s f e r t à l a s o c i é t é b é n é f i c i a i r e d e l ' i n t é g r a l i t é d u p a t r i m o i n e a c t i f e t p a s s i f d e l a p r é s e n t e s o c i é t é a b s o r b é e .
S E P T I E M E R E S O L U T I O N : P O U V O I R A U G E R A N T
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é c i d e d e c o n f i e r a u g é r a n t t o u s p o u v o i r s p o u r e x é c u t e r t o u t e s l e s r é s o l u t i o n s q u i
p r é c è d e n t .
P O U R E X T R A I T A N A L Y T I Q U E C O N F O R M E
M a î t r e P h i l i p p e D U S A R T
N o t a i r e a s s o c i é
D é p o s é e n m ê m e t e m p s : u n e e x p é d i t i o n d e l ' a c t e - c o o r d i n a t i o n d e s s t a t u t s
R é s e r v é "
a u
M o n i t e u r
b e l g e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 5 / 0 1 / 2 0 1 5 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e