CENTRE D'IMAGERIE ET DE TECHNIQUES MEDICALES

ÿþ Copie qui sera publiée aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe Mod 2.9

Division LIEGE

~ C AM' 2015

Réservé

au

Moniteur

belge

11111111

15 18921*



N° d'entreprise : 0876.528.523

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -17/08/2015 - Annexes du Moniteur belge

Dénomination

(en entier) : CENTRE D'IMAGERIE ET DE TECHNIQUES MEDICALES

Forme juridique : Société Privée à Responsabilité Limitée

Siège : Rue Colson, 3, à 4681 OUPEYE (HERMALLE SOUS ARGENTEAU)

Objet de l'acte : Projet de scission partielle de la SA JPV & C° par absorption établi en

application de l'article 728 du Code des Sociétés, opération visée par les

articles 673 et 677 du Code des Sociétés.

Les sociétés participant à la scissio partielle sont la S.A. JPV & C° de numéro d'entreprise 0462.092.954 et de siège social Boulevard Gustave Kleyer, 182 (société à scinder partiellement) et la S.P.R.L. Centre d'Imagerie et de Techniques Médicales, en abrégé "C.I.T.M." de numéro d'entreprise 0876.528.523 et de siège social Rue Colson, 3 à 4681 OUPEYE (HERMALLE SOUS ARGENTEAU). Suivant projet de scission partielle arrêté au 15/7/2015

Les organes d'administration des sociétés JPV & C° et C.I,T.M. ont décidé de proposer à leurs assemblées générales respectives de scinder partiellement la S.A JPV & C° suivant les modalités exposées au projet de scission partiele ci-après :

A.Raison d'être du projet

Les organes de gestion des sociétés ci-dessous ont décidé de soumettre le présent projet de scission partielle, établi conformément aux articles 677 et 728 du Code des sociétés, à leurs assemblées générales respectives, et ce conformément aux dispositions des articles 673, 677, 728 et suivants du Code des sociétés:

-en ce qui concerne la société à scinder partiellement

Société anonyme JPV and C°, ayant son siège social à 4000 Liège, inscrite à la BCE sous le numéro

0462.092.954 ;

-en ce qui concerne la société absorbante

Société civile sous forme de société privée à responsabilité limitée CENTRE D'IMAGERIE ET DE TECHNIQUES MEDICALES, en abrégé « C.I.T,M. », ayant son siège social à 4681 OUPEYE (HERMALLE SOUS ARGENTEAU), inscrite à la BCE sous le numéro 0876.528.523.

B.Description de l'opération

Les organes de gestion des sociétés ci-dessus ont pris l'initiative d'entamer la procédure visant à réaliser la scission partielle de la société à scinder partiellement, SA JPVC and C°, ayant pour effet la transmission d'une partie du patrimoine de celle-ci, tant les droits que les obligations, à la société absorbante, ScPRL sans que la SA JPVC and C° soit dissoute ni cesse d'exister,

Les organes de gestion des sociétés ci-dessus, s'engagent l'un envers l'autre à mettre tout en oeuvre pour réaliser la scission partielle sous les conditions suivantes, qui seront soumises à l'approbation de leurs assemblées générales respectives.

C,Mentions prévues par l'article 728 du Code des sociétés

C.1.Forme, dénomination, objet et siège social des sociétés concernées (article 728, alinéa 2, 1° du Code des sociétés)

Mentionner sur la dernière page du Volet B Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

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C.1.1.La société scindée partiellement

a) La société qui se scinde partiellement est la société anonyme de droit belge JPV and C°, ayant son siège social à 4000 Liège, inscrite à la BCE sous le numéro 0462.092.954.

Cette société a été constituée le 8 décembre 1997 suivant acte reçu par Maître Roger MOTTARD, notaire résidant à Grâce-Hollogne, publié aux Annexes du Moniteur belge du 20 décembre 1997, sous le numéro 971220-108.

Les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant procès-verbal dressé par Maître Alexandre CAEYMAEX, notaire à LIEGE, le 6 janvier 2014, publié aux annexes du Moniteur belge du 24 janvier 2014 sous le numéro 14024353, en vue de l'augmentation de son capital.

Le capital de la société s'élève actuellement à 265.000 E, entièrement libéré, et est représenté par 2.500 actions, sans désignation de valeur nominale.

b) Aux termes de l'article 3 de ses statuts, son objet social est décrit comme suit

« Pour compte propre, pour compte de tiers (notamment à titre de commissionnaire) ou en participation, en Belgique ou à l'étranger de faire, en vue de procurer à tous ses membres des avantages directs ou indirects :

-L'accomplissement en Belgique ou à l'étranger de toutes opérations immobilières quelconques, notamment l'achat, la vente, la gestion, la (sous-) location (par bail classique, emphytéose, superficie ou tout autre type de bail existant), le leasing (avec ou sans option d'achat), l'étude et la promotion, l'aménagement, la transformation, la décoration et l'ameublement, la viabilisation, le lotissement, le financement (par crédit hypothécaire ou autrement) et la valorisation de tous biens et droits immobiliers existants ou à construire et notamment les immeubles à occupation collective, les logements individuels, en copropriété horizontale ou non, les garages, annexes et dépendances, ateliers, bâtiments industriels, le tout à l'exclusion de toute activité de courtage immobilier ;

-La coordination pour la réalisation de tout type de construction, principalement par entreprises sous-traitantes, ainsi que toutes prestations de services s'y rapportant pour son compte propre ou sur son propre patrimoine ;

-La gestion de valeurs mobilières pour compte propre ;

-La prise de participation sous quelque forme que ce soit dans toutes entreprises industrielles, commerciales, civiles, financières ou immobilières, dont le siège est établi aussi bien en Belgique qu'à l'étranger et quel que soit son statut juridique ;

-L'exercice de mandats de dirigeants d'entreprises dans d'autres sociétés même si l'objet social n'est ni identique, ni similaire ou connexe au sien ;

Elle pourra exploiter tout brevets, licences, secrets de fabrication, dessins et modèles, « savoir-faire », marques, recevoir des droits, des royalties.

Elle peut notamment se porter caution et donner toute sureté personnelle ou réelle en faveur de toute personne ou société liée ou non.

Elle peut accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet.

Comme dit ci-avant :

-Elle peut s'intéresser par toutes voies dans toutes sociétés, associations ou entreprises ayant un objet

similaire ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de ces activités ;

La société peut être administrateur, gérant ou liquidateur. ».

C.1.2.La société absorbante

a) La société absorbante, bénéficiaire de la scission partielle, est la société civile sous forme de société privée à responsabilité limitée de droit belge « C.I.T.M. », ayant son siège social à 4681 OUPEYE (HERMALLE SOUS ARGENTEAU), inscrite à la BCE sous le numéro 0876.528.523.

Cette société a été constituée le 22 septembre 2005 suivant acte reçu par Maître André WISER, notaire associé résidant à Liège, publié aux Annexes du Moniteur belge du 17 octobre 2005, sous le numéro 05144560.

Les statuts n'ont pas été modifiés à ce jour.

Le capital de la société s'élève à 18.550 ¬ , libéré à concurrence de 1/3, soit 6.200 E, et est représenté par 1.855 parts sociales, sans désignation de valeur nominale.

b) Aux termes de l'article 3 de ses statuts, son objet social est décrit comme suit :

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« La société a pour objet social en Belgique uniquement, de mettre à disposition, à l'usage exclusif de prestataires de soins reconnus légalement en Belgique, toutes infrastructures, installations, locaux, matériels, mobiliers ou autres nécessaires à l'exercice de leur art.

Elle mettra également à disposition un service administratif et un service d'assistance médicale Elle assurera la gestion de la facturation et la perception des honoraires.

La société pourra aussi effectuer, par elle-même ou par l'intermédiaire de tiers, toutes opérations généralement quelconques, mobilières, immobilières et financières se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou en facilitant la réalisation.

Elle pourra s'intéresser par toutes voies de droit dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet

analogue, similaire ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise.

Elle pourra fusionner ou se scinder ».

C.2.Description et répartition précises des éléments du patrimoine actif et passif à transférer à la société bénéficiaire de la scission partielle (article 728, alinéa 2, 9° du Code des sociétés)

C.2.1.Situation de la société à scinder partiellement avant scission partielle (chiffres arrêtés au 31 décembre 2014)

Avant scission partielle, la situation comptable au 31 décembre 2014 de la société à scinder partiellement, la SA JPV and C°, est la suivante

Suivant bilan arrêté au 31/12/2014

C.2.2.Description générale des éléments du patrimoine actif et passif à transférer à la société absorbante

Dans le cadre de l'opération de scission partielle envisagée, la société absorbante, la ScPRL C,I,T,M., va acquérir un bien immobilier (terrain et immeuble sis à Grâce-Hollogne) ainsi que les droits immobiliers et engagements y relatifs de la société à scinder partiellement, la SA JPV and C°. La SA JPV and C°, quant à elle, continuera ses activités limitées à la gestion immobilière de l'immeuble sis à Liège.

Les éléments d'actifs et de passifs visés ci-dessus sont dénommés ci-après le « Patrimoine Scindé ».

Dans le cas où un élément du patrimoine, actif ou passif, ne serait pas expressément mentionné dans le Patrimoine Scindé et que l'interprétation du présent projet de scission partielle ne permettrait pas de décider de la répartition de cet élément, celui-ci serait attribué ou supporté par la société scindée, la SA JPV and C°.

C.2.3.Situation après scission partielle (chiffres arrêtés au 31 décembre 2014)

Sous réserve, conformément à l'article 732 du Code des sociétés, d'une modification importante du patrimoine actif et passif intervenue entre la date de l'établissement du présent projet de scission et la date des assemblées générales qui se prononceront sur la scission partielle envisagée, les éléments du patrimoine de la société seront affectés comptablement comme suit :

a)Eléments du patrimoine actif et passif transférés à la société absorbante, ScPRL C.I.T.M.

Actifs immobilisés 73.143 ¬

Passifs

Capital : 58.971 ¬

Réserve : 1.391 ¬

Bénéfice reporté : 12.781 ¬

A noter que la réserve et le bénéfice reporté transférés seront incorporés au capital à l'occasion de l'acte notarié, donnant lieu à une augmentation de capital de 73.143 ¬ laquelle sera rémunérée sur base du pair comptable des actions préexistantes (10 ¬ ).

b)Eléments du patrimoine actif et passif conservés par la société à scinder partiellement, SA JPV and C° :

Actifs

Actifs immobilisés 228.884 ¬

Actifs circulants : 78.640 ¬

Passifs :

Capital : 206.029 ¬

Réserves : 4.859 ¬

Bénéfice reporté : 44.652 ¬

Dettes : 51.984 ¬

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C.3.Le rapport d'échange ( article 728, alinéa 2, 2° du Code des sociétés)

Le capital de la société absorbante s'élève à 18.550 ¬ et est représenté par 1.855 parts sociales.

Son pair comptable s'établit ainsi à 10 EUR.

La valeur de l'actif net des actifs et passifs transférés à la société absorbante par la société partiellement scindée s'élève à 73.143 ¬ .

Compte tenu de la composition du capital détenu à parts égales par les deux associés/actionnaires pour chacune des deux sociétés participant à la scission partielle, il est proposé de rémunérer l'augmentation de capital de la société bénéficiaire de l'apport sur base du pair comptable , donnant lieu à l'attribution aux actionnaires de la société scindée partiellement (SA JPV and C°) de 7.134 parts sociales de la ScPRL C.I.T.M.

Ces parts sociales nouvelles seront de la même nature que les 1.855 parts sociales existantes ; elles seront remises par l'organe de gestion de ScPRL C.LT.M., de la manière suivante

-3.657 parts sociales pour Monsieur Jean-Pierre VANDENDAELE ;

-3.657 parts sociales pour Madame Véronique MACKELS.

C.4.Modalités de remise des parts sociales de la société bénéficiaire (article 728, alinéa 2, 3° du Code des sociétés)

Suite à l'opération de scission partielle envisagée, la ScPRL C.I.T.M. émettra 7.314 parts sociales.

La remise des parts sociales nouvelles de la ScPRL C.I.T.M. aux actionnaires de SA JPV and C° sera accomplie par et sous la responsabilité de l'organe de gestion de la ScPRL C.I T,M., moyennant l'inscription au registre des associés de la ScPRL C.I.T.M..

C.5.Date à partir de laquelle les parts sociales donnent le droit de participer aux bénéfices (article 728, alinéa 2, 4° du Code des sociétés)

Les parts sociales nouvelles à émettre par la ScPRL CJ.T.M. donneront immédiatement le droit à participer aux bénéfices de cette société, en ce compris ceux qui résultent des opérations que la SA JPV and C° est censée avoir accomplies, du point de vue comptable, pour le compte de la ScPRL CJ.T,M. depuis le 1er janvier 2015.

Aucune modalité spécifique n'est prise concernant ce droit.

C.6.Date à partir de laquelle les opérations de la société scindée partiellement relatives au patrimoine scindé sont considérées d'un point de vue comptable comme accomplies pour le compte de la société bénéficiaire (art. 728, alinéa 2, 5° du code des sociétés)

D'un point de vue comptable, la scission partielle prendra effet rétroactivement au 31 décembre 2014, à minuit,

Le Patrimoine Scindé est donc censé avoir été transféré à la ScPRL C.I.T.M. à la date du ler janvier 2015, à 00h01, de sorte que les opérations relatives au Patrimoine Scindé seront considérées comme accomplies pour compte de la ScPRL C.I.T.M. dés ce moment. Les opérations liées au Patrimoine Scindé réalisées à partir de ce moment par la SA JPV and C° l'auront été pour compte de la ScPRL C.I.T.M. et feront profit ou perte pour cette dernière.

C.7.Droits assurés par la société bénéficiaire aux associés de la société scindée partiellement ayant des droits spéciaux et aux porteurs de titres autres que des actions ou les mesures proposées à leur égard (article 728, alinéa 2, 6° du Code des sociétés)

Toutes les actions nominatives formant le capital de la société partiellement scindée sont identiques et confèrent les mêmes droits et avantages aux détenteurs de celles-ci, de sorte qu'il n'y a pas lieu de créer dans la société bénéficiaire des parts sociales conférant des droits spéciaux. La société scindée n'a pas émis d'autres titres que des actions de capital.

C.8.Emoluments particuliers attribués le cas échéant aux commissaires chargés de la rédaction du rapport prévu à l'article 731 du Code des Sociétés (article 728, alinéa 2, 7° du Code des sociétés)

. Réservé au, , Moniteur belge

Volet B - Suite

' Les organes de gestion de la société à scinder partiellement et de la société absorbante entendent faire

application de l'article 731, § 1er, alinéa 6 du Code des sociétés, lequel permet aux associés et porteurs des titres conférant un droit de vote dans chacune de sociétés participant à la scission de renoncer au rapport écrit sur le rapport d'échange prescrit par l'article 731, § 1 du Code des sociétés, moyennant une décision de ceux-ci prise à l'unanimité.

Les organes de gestion entendent également faire application de l'article 734 du Code des sociétés, selon lequel les sociétés participant à la scission peuvent ne pas appliquer les articles 730 et 733 du Code des sociétés, ce dernier en tant qu'ils se rapportent aux rapports, si tous les associés et tous les porteurs de titres conférant un droit de vote à l'assemblée générale renoncent à leur application.

Dans ce cas, l'ordre du jour des assemblées générales en question mentionne l'intention de la société concernée de faire usage de cette disposition et reproduit les alinéas ler et 2 de l'article 734 du Code des sociétés.

C.9.Avantages particuliers attribués aux membres des organes de gestion des sociétés participant à la scission (article 728, alinéa 2, 8° du Code des sociétés)

Aucun avantage particulier ne sera accordé dans le cadre de la scission partielle à l'organe de gestion de la société partiellement scindée ni à celui de la société absorbante.

D.Régime fiscal de l'opération

La scission partielle à intervenir sera réalisée sous le bénéfice de l'exemption en matière d'impôt des sociétés visée par l'article 211, du Code des impôts sur les revenus 1992.

La scission partielle à intervenir sera réalisée en exonération de TVA conformément aux articles 11 et 18, § 3 du Code de la TVA et en exonération de droits d'enregistrement conformément aux articles 117 et 120, alinéa 3 du Code des droits d'enregistrement, d'hypothèque et de greffe.

E.Mentions complémentaires

Le présent projet sera soumis à une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la SA JPV and C° et à une assemblée générale extraordinaire de la ScPRL C.I.T.M., qui se tiendront plus de six (6) semaines au moins à partir du dépôt du présent projet de scission partielle au greffe du tribunal de commerce de Liège, et ce conformément à l'article 728 du Code des sociétés,

Les organes de gestion de la SA JPV and C° et de la ScPRL C.I.T.M. donnent pouvoir à Monsieur Frédéric MATHIAS, expert-comptable IEC, avec pouvoir d'agir séparément et de subdélégation, en vue d'effectuer ce dépôt, ainsi que la publication aux Annexes du Moniteur belge d'une mention de ce dépôt, conformément à l'article 75, dernier alinéa, du Code des sociétés.

Fait à Liège, le 15 juillet 2015

Pour la SPRL C.I.T.M.

Son Gérant

Jean-Pierre VANDENDAELE

Mentionner sur fa dernière page du Valet S : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter fa personne morale à l'égard des tiers

Au verso Nom et signature

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