29/04/2014 : ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
TRANSFERT DU SIEGE SOCIAL - DISSOLUTION - STATUTS
D'un procès-verbal reçu par Nous, Maître Philippe LABE, Notaire à LIEGE, soussigné, le vingt-six mars deux mil quatorze, enregistré à LIEGE I le 28/03/2014 vol.202 fol. 81 case 15 quatre rôles, sans renvoi, reçu cinquante euros, signé te Receveur (B. HENGELS), constatant notamment les résolutions de l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société civile à forme de société privée à responsabilité limitée « CENTRE D'IMAGERIE MEDICALE DOCTEUR FISETTE », plus amplement décrite sous rubrique, i! résulte que les associés ont pris les décisions suivantes ;
EXPOSE
Il fut d'abord exposé que l'assemblée avait pour ordre du jour les points suivants : 1 ) Transfert du siège social.
2) Conformément aux articles du Code des Sociétés visant la mise en liquidation d'une société privée à responsabilité limitée, examen des rapports et documents suivants mis gratuitement à la disposition des
associés au siège social :
a) rapport justificatif établi par la gérance, auquel est joint un état résumant la situation active et passive de
la société arrêtée au trente et un décembre deux mil treize ;
b) rapport spécial dressé par la Société Civile ayant emprunté la forme d'une Société Privée à Responsabilité Limitée « CDP NICOLET, BERTRAND & C° », représentée par Jean NICOLET (gérant), à 4040 HERSTAL, société désignée par la gérance, sur ledit état résumant la situation active et passive de la société ; rapport, mis à la disposition des comparants, concluant dans tes termes suivants :
« 3. CONCLUSION
Dans te cadre des procédures de dissolution prévues par le droit des sociétés, l'organe de gestion de la société civile sous forme de société privée à responsabilité limitée « Centre d'Imagerie Médicale Docteur Fisette » a établi un état comptable arrêté au 31 décembre 2013 qui, tenant compte des perspectives d'une liquidation
de la société, lait apparaître un total de bilan de 109.402,01€ et un actif net de 82.827,96€.
Il ressort de nos travaux de contrôle, effectués conformément aux nonnes professionnelles applicables, que l'état comptable arrêté au 31 décembre 2013 traduit complètement, fidèlement et correctement la situation de la société à cette date, pour autant que les prévisions de l'organe de gestion soient réalisées avec succès par te liquidateur.
Herstal, le 24 mars 2014
SPRL « CDP Nicolet, Bertrand & C° Réviseurs d'Entreprises » Représentée par
(signature manuscrite)
Jean NICOLET Gérant »
3) Proposition de dissolution anticipée et de mise en liquidation de la société;
Au recto : Nom et qualité du notaire Instrumentant ou de la personne ou des personnes
ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
. 4) En cas de mise en liquidation, nomination d'un liquidateur;
t Détermination de ses pouvoirs et émoluments éventuels;
5) Modification des statuts en fonction des décisions qui seront prises, et à titre de toilettage des statuts; 6) Pouvoirs à conférer au liquidateur pour l'exécution des résolutions qui seront prises sur les objets qui
précèdent;
7) Divers.
CONTROLE DE LEGALITE
Les associés, comparants, déclarèrent avoir parfaite connaissance du contenu du rapport justificatif établi par la gérance, auquel fut joint un état résumant la situation active et passive de la société arrêté au trente et un décembre deux mil treize et du rapport spécial {prérappelé) sur ledit état.
Et le Notaire soussigné déclara avoir vérifié et attesta l'existence et la légalité externe des actes et
formalités incombant à la société en vertu du Code des Sociétés.
PREMIERE RESOLUTION
L'assemblée déoida de transférer te siège social, de l'adresse actuelle, à l'adresse suivante : EMBOURG,
Source de la Lèche, 6. y/
DEUXIEME RESOLUTION
of approuver.
TROISIEME RESOLUTION
•FF
définitivement au mandat de gérant exercé par chaque comparant.
QUATRIEME RESOLUTION
% Il fut décidé de fixer te nombre de liquidateur à un et d'appeler à cette fonction Monsieur Franz PELOUSSE, g comparant.
Nomination sous réserve de confirmation par le Tribunal de Commerce de LIEGE.
, Monsieur Franz PELOUSSE, comparant, fut désigné comme « mandataire ad hoc particulier » à l'effet rt d'introduire la requête unilatérale tendant à obtenir la confirmation de sa désignation en tant que liquidateur. S H fut expressément décidé que le liquidateur disposerait, pour la réalisation de sa mission, des pouvoirs les
C? plus étendus, prévus par les articles 185 et suivants du Code des Sociétés, sans devoir sollichter l'autorisation
3 d'une nouvelle assemblée générale dans te cas où celle-ci est prévue par la loi.
os II pourra accomplir tous actes nécessaires à l'exécution de sa mission, y compris toutes opérations de
� banque et effectuer au nom de la société en liquidation toutes démarches et formalités auprès de toutes
administrations publiques. Sa seule signature suffira pour les opérations financières, sans limitation de j§ sommes, de même que pour les démarches et retraits de comptes et plis recommandés auprès des
Xi administrations des postes, télégraphes, chemins de fer et autres.
■§ H peut dispenser tes Conservateurs des Hypothèques de prendre inscription d'office, renoncer à tous droits .2 réels, privilèges, hypothèques, action résolutoire, donner mainlevée avec ou sans paiement, de toutes {T} inscriptions privilégiées ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements et
■g transférer le siège social de la société en tout autre lieu, mais après homologation par le Tribunal de commerce
.2 compétent.
-|f Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s'en référer aux écritures de la société.
PQ II peut également signer tous actes rectificatifs ou complémentaires en cas d'erreur, d'omission ou % d'imprécision dans renonciation des biens et droits qui seraient apportés par lui à d'autres sociétés et xi déterminer les modalités d'assistance aux assemblées générales de liquidation, étant entendu que les associés
•g5 seront admis aux assemblées générales ultérieures sur base des inscriptions figurant alors au registre des parts
_ de la société.
g 11 peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs
es mandataires telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixe.
Tous actes engageant la société en liquidation, même les actes auxquels un officier public ou ministériel
d'autorisation préalable, ou son (ses) mandataire(s) en cas de délégation.
Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies, au nom de la société, par le
liquidateur.
Le mandat du liquidateur sera rémunéré selon le barème des honoraires des curateurs du Tribunal de
Commerce de LIEGE.
En cas de vacance de la charge du liquidateur par suhte de décès, démission ou autrement, l'assemblée
générale désignera un nouveau liquidateur.
L'assemblée déclara avoir pris connaissance des rapports prescrits, le tout comme dit ci-dessus et les
La présente société fut dissoute et mise en liquidation à dater de ce jour-là. En conséquence, il fut mis fin
prête son concours, sont valablement signés par te liquidateur, qui n'a pas à justifier vis à vis des tiers
. Cette désignation devra être confirmée par le Tribunal de commerce.
« Le liquidateur doit convoquer l'assemblée générale sur la demande des actionnaires représentant le
cinquième du capital social.
Il doit tenir le Tribunal informé de l'état d'avancement de la liquidation.
CINQUIEME RESOLUTION
Il fut décidé de modifier tes statuts aux fins de les mettre en concordance avec tes décisions prises ci-avant,
ainsi qu'à titre de toilettage notamment suite aux dispositions du Code des Sociétés :
-aux DIFFERENTS ARTICLES des statuts sociaux, remplacer les mots "gérant{s)" et "gérance" par le mot
"liquidateur",
-ARTICLE 1 : ajouter, à la fin de la deuxième phrase, une finale libellée comme suit : ... et est actuellement en liquidation.
-ARTICLE 2 : PREMIER PARAGRAPHE - y remplacer l'adresse actuelle par la nouvelle adresse, ci-dessus,
soit ; EMBOURG, Source de la Lèche, 6 (RPM LIEGE).
-ARTICLE 2 : DEUXIEME PARAGRAPHE à remplacer par :
Le liquidateur pourra transférer te siège social en tout autre lieu mais après homologation par le Tribunal de
commerce dans le ressort duquel se trouve le siège de la société.
w -ARTICLE 4 : te modifier comme suit ;
m La durée de la société est restée fixée de manière illimitée. L'assemblée générale extraordinaire du vingt-six
_g mars deux mil quatorze a décidé la dissolution de la société et sa mise en li-quidation à partir de cette date.
-ARTICLES 12 à 16 : à remplacer par ce qui suit ;
5 L'assemblée générale en date du vingt-six mars deux mil quatorze a décidé de fixer te nombre de liquidateur
•g à un et a appelé à ces fonctions Monsieur Franz PELOUSSE.
11 est expressément décidé que te Ihquidateur disposera, pour la réalisation de sa mission, des pouvoirs les
� plus étendus, prévus par les articles 185 et suivants du Code des Sociétés, sans devoir sollîchter l'autorisation
d'une nouvelle assemblée générale dans te cas où celle-ci est prévue par Sa loi.
g banque et effectuer au nom de la société en liquidation toutes démarches et formalités auprès de toutes ou administrations publiques. Sa seule signature suffira pour tes opérations financières, sans limitation de
§ sommes, de même que pour tes démarches et retraits de comptes et plis recommandés auprès des
•< administrations des postes, télégraphes, chemins de fer et autres.
' Il peut dispenser les Conservateurs des Hypothèques de prendre inscription d'office, renoncer à tous droits
3 réels, privilèges, hypothèques, action résolutoire, donner mainlevée avec ou sans paiement, de toutes � inscriptions privilégiées ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements et
transférer te siège social de la société en tout autre lieu, mais après homologation par le Tribunal de commerce
compétent.
ci Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s'en référer aux écritures de la société.
' Il peut également signer tous actes rectificatifs ou complémentaires en cas d'erreur, d'omission ou
"a d'imprécision dans renonciation des biens et droits qui seraient apportés par lui à d'autres sociétés et
3 déterminer les modalités d'assistance aux assemblées générales de liquidation, étant entendu que tes associés 3 seront admis aux assemblées générales ultérieures sur base des inscriptions figurant alors au registre des parts
a de la société.
5$ II peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs si mandataires telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixe.
vi Tous actes engageant la société en liquidation, même les actes auxquels un officier public ou ministériel
jjf prête son concours, sont valablement signés par le liquidateur, qui n'a pas à justifier vis à vis des tiers
3 d'autorisation préalable, ou son (ses) mandataire(s) en cas de délégation.
""" Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies, au nom de la société, par le
:-» Le mandat du liquidateur sera rémunéré selon te barème des honoraires des curateurs du Tribunal de
-° Commerce de LIEGE.
§ En cas de vacance de la charge du liquidateur par sunte de décès, démission ou autrement, l'assemblée Sf générale désignera un nouveau liquidateur.
|Sj Cette désignation devra être confirmée par le Tribunal de commerce.
PQ Le liquidateur doit convoquer l'assemblée générale sur la demande des actionnaires représentant le
cinquième du capital social.
Il doit tenir te Tribunal informé de l'état d'avancement de la liquidation.
-ARTICLE 20 : à remplacer par :
Toute assemblée générale est présidée par te liquidateur.
-ARTICLES 24 & 25 : à remplacer par :
pourra accomplir tous actes nécessaires à l'exécution de sa mission, y compris toutes opérations de
liquidateur.
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•FF
f. L'exercice social commence ie premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le trente et un décembre de chaque année, le liquidateur devra établir les comptes annuels conformément à l'article nonante-deux du Code des Sociétés et rédigera le rapport de liquidation. Il les soumettra à l'assemblée générale ainsi que tes résultats de la liquidation et indiquera tes causes qui ont empêché celle-ci d'être terminée. Dans les trente jours de la date de l'assemblée, te liquidateur devra déposer, à la Banque Nationale, les comptes annuels ainsi que les documents dont question ci-avant. Les articles cent un et cent deux du Code des Sociétés sont applicables à ce dépôt.
Le liquidateur soumet à l'assemblée générale te résultat de la liquidation avec indication des causes qui ont
empêché celle ci d'être terminée; il se conforme aux articles 92, 94 à 96,98,100 à 102,143,608,616 et 624 du Code des Sociétés relatifs à la confection et au dépôt des comptes annuels.
L'assemblée décida de conférer au liquidateur tous pouvoirs pour l'exécution des résolutions prises ci-avant à l'unanimité et pour la rédaction et la signature de la coordination des statuts, celle-ci pouvant également être signée par le Notaire instrumentant.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME,
Liège, le 09/04/2014, Philippe Labé, Notaire à Liège,
PIECES DEPOSEES : expédition du procès verbal du 26/03/2014 ; coordination des statuts ; rapport de
gérance avec situation active et passive ; rapport spécial.
o-o-o-o-o
Le Notaire Labé, soussigné, certifie en outre que par ordonnance du Tribunal de commerce de Liège, du trois avril deux mil quatorze, ce Tribunal a déclaré recevoir la requête en confirmation de la désignation de Monsieur PELOUSSE Franz en tant que liquidateur et confirmer ladite désignation.
Liège, le 09/04/2014,
Philippe Labé, Notaire à Liège.
Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers