24/01/2013
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N ° d ' e n t r e p r i s e : 0 4 2 9 , 1 7 8 . 7 7 5
D é n o m i n a t i o n ( e n e n t i e r ) : C H A N D E S K
( e n a b r é g é ) ;
" F o r m e j u r i d i q u e : S o c i é t é P r i v é e à R e s p o n s a b i l i t é L i m i t é e
S i è g e : R u e d u T u l t a y i 3
4 1 4 0 S P R I M O N T
( ) b l e t d e l ' a c t e : F U S I O N P A R R E P R I S E , r é u n i o n d e l a s o c i é t é à r e p r e n d r e
I I r e s s o r t d ' u n a c t e r e ç u p a r E l s V a n T u y c k o m , n o t a i r e a s s o c i é à B r u g g e S i n t - K r u i s l e 2 8 d é c e m b r e 2 0 1 2 :
C O N S T A T A T I O N S
C O N S T A T A T I O N Q U E T O U T E S L E S F O R M A L I T E S L E G A L E S P O U R U N E F U S I O N S O I E N T R E M P L I E S .
A u s u j e t d e s f o r m a l i t é s q u i d o i v e n t ê t r e r e m p l i e s p a r l a s o c i é t é à r e p r e n d r e , l e p r é s i d e n t d e l ' a s s e m b l é e c o n s t a t e a u p a r a v a n t c e q u i s u i t :
e ) L e g e s t i o n n a i r e d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e " C H A N D E S K " , a v e c l e c o n s e i l d e g e s t i o n d e l a s o c i é t é " R U P I C O " , a r é d i g é e n d a t e d u 1 5 o c t o b r e 2 0 1 2 u n e p r o p o s i t i o n d e f u s i o n . C e t t e p r o p o s i t i o n d e f u s i o n a é t é d é p o s é e p a r l e s d e u x s o c i é t é s a u p r è s d u g r e f f e d u t r i b u n a l d e c o m m e r c e , p o u r l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é " C H A N D E S K " à L i è g e l e 6 n o v e m b r e s u i v a n t e t p o u r l a s o c i é t é a n o n y m e " R U P I C O " à B r u g e s , é g a l e m e n t l e 6 n o v e m b r e s u i v a n t ( p o u r l e s d e u x s o c i é t é s p u b l i é e s a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e d u 1 6 n o v e m b r e 2 0 1 2 p o u r C H A N D E S K s o u s l e n u m é r o 1 2 1 8 5 8 2 7 e t p o u r R U P I C O é g a l e m e n t l e 1 6 n o v e m b r e 2 0 1 2 s o u s l e n u m é r o 1 2 1 8 6 0 3 4 ,
b ) L e s a s s o c i é s d e l a s o c i é t é i m p l i q u é e d é c l a r e n t , e n a p p l i c a t i o n d e l ' a r t i c l e 6 9 6 , d e r n i è r e p a r t i e d u C o d e d e s S o c i é t é s , d ' e x e m p t e r e x p l i c i t e m e n t l ' o r g a n e d e d i r e c t i o n d e l ' o b l i g a t i o n d e f o u r n i r d e s r e n s e i g n e m e n t s , c o m m e p r é v u d a n s l a p r e m i è r e p a r t i e d e l ' a r t i c l e p r é c i t é .
c ) Q u ' i l n e s ' e s t p a s p r o d u i t d e m o d i f i c a t i o n s i m p o r t a n t e s d a n s l e s a c t i f s e t p a s s i f s d u c a p i t a l d e c h a c u n e d e s s o c i é t é s i m p l i q u é e s d e p u i s l a d a t e d e l a r é d a c t i o n d e l a p r o p o s i t i o n d e f u s i o n , à l ' e x c e p t i o n d e l ' a c c o r d d e v e n t e d é j à s i g n é a u s u j e t d u b i e n i m m o b i l i e r c i t é c i - a p r è s .
P R E M I E R E D E C I S I O N - - M I S E A U C O U R A N T E T D I S C U S S I O N D E D O C U M E N T S
1 . P r o p o s i t i o n d e f u s i o n
L ' a s s e m b l é e d e s a s s o c i é s d e l a s o c i é t é à r e m e t t r e r e c o n n a î t a v o i r é t é m i s e a u c o u r a n t d e l a p r o p o s i t i o n d e f u s i o n i n s c r i t e à l ' o r d r e d u j o u r e t d é c l a r e n t d i s p e n s e r e x p l i c i t e m e n t l e p r é s i d e n t d e d o n n e r l e c t u r e d e l a p r o p o s i t i o n d e f u s i o n .
2 . R a p p o r t s
R a p p o r t d e l ' o r g a n e d e d i r e c t i o n :
L ' a s s e m b l é e p r e n d c o n n a i s s a n c e d e l ' a r t i c l e 6 9 4 i n f i n e d u C o d e d e s S o c i é t é s e t d é c i d e , e n
a p p l i c a t i o n d e c e l u i - c i , d e r e n o n c e r à l ' u n a n i m i t é d e s v o i x - a u r a p p o r t a g e p a r l ' o r g a n e d e
d i r e c t i o n , a u s u i e t d e l a f u s i o n p a r r e p r i s e .
L ' a s s e m b l é e d é c l a r e a v o i r p r i s c o n n a i s s a n c e d u r a p p o r t r e p r i s d a n s l ' o r d r e d u j o u r a u s u j e t d e
l ' a p p o r t e n e s p è c e s , r é d i g é e n a p p l i c a t i o n d e l ' a r t i c l e 3 1 3 § 1 d u C o d e d e s S o c i é t é s .
R a p p o r t d e v é r i f i c a t i o n :
L ' a s s e m b l é e p r e n d c o n n a i s s a n c e d e l ' a r t i c l e 6 9 5 § 1 i n f i n e d u C o d e d e s S o c i é t é s e t d é c i d e ,
e n a p p l i c a t i o n d u d i t a r t i c l e - à l ' u n a n i m i t é d e s v o i x - d e r e n o n c e r a u r a p p o r t d e v é r i f i c a t i o n e n
c e q u i c o n c e r n e l a f u s i o n p a r r e p r i s e .
L ' a s s e m b l é e p r e n d e n s u i t e c o n n a i s s a n c e d u r a p p o r t e x i g é p a r l a l o i r é d i g é p a r l e v é r i f i c a t e u r
d ' e n t r e p r i s e C V B A A U D I T A S B E D R I J F S R E V I S O R E N , a y a n t s o n b u r e a u à R o u l e r s ,
i f B o o m g a a r d s t r a a t 1 5 - 1 7 , r e p r é s e n t é p a r l e R é v i s e u r d ' E n t r e p r i s e s , m o n s i e u r S v e n V a n s t e e l a n t ,
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
1 1
8 1 1 , ! B l i
u .
M a l 1 1 . 1
V o l e t B 1 C o p i e q u i s e r a p u b l i é e a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 4 / 0 1 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
M a r i 1 1 . 1
n o m m é à c e t e f f e t p a r l ' o r g a n e d e d i r e c t i o n d e l a s o c i é t é q u i r e p r e n d , a u s u j e t d e l ' a p p o r t e n e s p è c e s s u i t e à l a f u s i o n , d u c a p i t a l t o t a l d e l a s o c i é t é à r e p r e n d r e ,
L e s d é c i s i o n s q u i s e r a p p o r t e n t s e l i s e n t l i t t é r a l e m e n t c o m m e s u i t :
c e 8 . C o n c l u s i o n
L ' a p p o r t e n n a t u r e e n a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l d e l a S A R U P I C O , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à 8 0 2 0 R u d d e r v o o r d e , P a p e n h o e k s t r a a t 4 , n u m é r o d ' e n t r e p r i s e 0 4 5 4 . 1 5 4 . 4 9 3 e t r é p e r t o r i é d a n s l ' a r r o n d i s s e m e n t j u d i c i a i r e d e B r u g e s , a l i e u d a n s l e c a d r e d ' u n e f u s i o n p a r a b s o r p t i o n d e l ' e n t r e p r i s e S P R L C H A N D E S K I 1 c o n s i s t e e n l ' a p p o r t d ' u n e v a l e u r n e t t e ( = v a l e u r c o m p t a b l e ) d e 1 0 . 3 7 3 , 1 4 E U R .
L a r é m u n é r a t i o n d e l ' a p p o r t e n n a t u r e s e c o m p o s e e n 1 . 5 0 0 p a r t s d e l a S A R U P I C O , s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e , c h a c u n e r e p r é s e n t a n t u n p a i r c o m p t a b l e é g a l d u c a p i t a l , d u m ê m e t y p e , j o u i s s a n t d e s m ê m e s d r o i t s e t a v a n t a g e s q u e l e s p a r t s e x i s t a n t e s .
A u t e r m e d e n o s t r a v a u x d e c o n t r ô l e s , n o u s s o m m e s d ' a v i s q u e :
l ' o p é r a t i o n a é t é c o n t r ô l é e c o n f o r m é m e n t a u x n o r m e s é d i c t é e s p a r l ' I n s t i t u t d e s r é v i s e u r s d ' E n t r e p r i s e s e n m a t i è r e d ' a p p o r t s e n n a t u r e . L ' o r g a n e d e g e s t i o n d e l a s o c i é t é e s t r e s p o n s a b l e d e l ' é v a l u a t i o n d e s b i e n s a p p o r t é s , a i n s i q u e d e l a d é t e r m i n a t i o n d u n o m b r e d e p a r t s à é m e t t r e e n c o n t r e p a r t i e d e l ' a p p o r t e n n a t u r e ;
l a d e s c r i p t i o n d e c h a q u e a p p o r t e n n a t u r e r é p o n d a u x c o n d i t i o n s n o r m a l e s d e p r é c i s i o n e t d e c l a r t é ;
é t a n t d o n n é l e s c i r c o n s t a n c e s d e c e t t e f u s i o n p a r a b s o r p t i o n o u t o u s l e s a c t i o n n a i r e s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e s e r o n t i n d e m n i s é s p a r d e n o u v e l l e s p a r t s d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e , e n p r o p o r t i o n d e l e u r p a r t i c i p a t i o n a c t u e l l e , l e s m o d e s d ' é v a l u a t i o n d e l ' a p p o r t e n n a t u r e a d o p t é s p a s l e s p a r t i e s s o n t j u s t i f i é s p a r l e p r i n c i p e d e l a c o n t i n u i t é d e l a c o m p t a b i l i t é e t a b o u t i s s e n t d a n s u n e v a l e u r d ' a p p o r t q u i c o r r e s p o n d a u m o i n s à l ' a u g m e n t a t i o n d e s c a p i t a u x p r o p r e s d e s o r t e q u e l ' a p p o r t e n n a t u r e n ' e s t p a s s u r é v a l u é . V u l e n o m b r e d e p a r t s à é m e t t r e , l e p r i x d ' é m i s s i o n e s t p l u s b a s q u e l e p a i r c o m p t a b l e d e s p a r t s e x i s t a n t e s . C e c i n ' a , v u l a s t r u c t u r e d ' a c t i o n n a r i a t , a u c u n e i n f l u e n c e s u r l a r e l a t i o n e n t r e l e s a c t i o n n a i r e s ,
I l n ' y a p a s e u d ' e x a m e n g é o l o g i q u e , p a r c o n s é q u e n t , i l s e p e u t q u ' à c a u s e d ' u n e é v e n t u e l l e c o n t a m i n a t i o n d u s o l , l e s v a l e u r s d ' a p p o r t n e p u i s s e n t ê t r e r é a l i s é e s . N o u s s o m m e s d o n c d a n s l ' o b l i g a t i o n d e f o r m u l e r , p u r e m e n t p a r p r i n c i p e , u n e r é s e r v e .
N o u s c r o y o n s e n f i n u t i l e d e r a p p e l e r q u e n o t r e m i s s i o n n e c o n s i s t e p a s à n o u s p r o n o n c e r s u r l e c a r a c t è r e l é g i t i m e e t é q u i t a b l e d e l ' o p é r a t i o n .
1 1 n ' y a p a s d ' a u t r e s r e n s e i g n e m e n t s q u e n o u s j u g e o n s i n d i s p e n s a b l e s p o u r l ' i n f o r m a t i o n d e s a s s o c i é s o u d e s t i e r s . C e r a p p o r t a é t é é t a b l i e n e x é c u t i o n d e l a m i s s i o n l é g a l e q u i n o u s a é t é c o n f i é e e t n e p u i s s e p a s ê t r e a p p l i q u é à d ' a u t r e s u s a g e s .
R o u l e r s , 3 0 n o v e m b r e 2 0 1 2 .
C V B A A U D I T A S B E D R I J F S R E V I S O R E N
r e p r é s e n t é e p a r
S v e n V A N S T E E L A N T
R é v i s e u r d ' e n t r e p r i s e s »
D I ~ U X I E M E D E C I S I O N
D i s s o l u t i o n s a n s l i q u i d a t i o n e n v u e d ' u n e f u s i o n p a r r e p r i s e
1 , L e c t u r e f a i t e p a r l e p r é s i d e n t d e l a p r o p o s i t i o n d e f u s i o n e t d e s r a p p o r t s , c o m m e m e n t i o n n é p l u s h a u t , d a n s l a q u e l l e i l e s t p r o p o s é q u e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e " C H A N D E S K " s o i t r e p r i s e p a r f u s i o n p a r l a s o c i é t é a n o n y m e " R U P I C O " , l ' a s s e m b l é e d i s c u t e d e c e s d o c u m e n t s ,
R e n o n c e r a u d é l a i d ' e n v o i d e s d o c u m e n t s . L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , à s a v o i r l e s a c t i o n n a i r e s , d é c l a r e n t à l ' u n a n i m i t é d e s v o i x d e r e n o n c e r a u x d é l a i s d e l ' e n v o i d e s r a p p o r t s p r é v u s p a r l e C o d e d e s S o c i é t é s .
2 , L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é c i d e d e d i s s o u d r e l a s o c i é t é , s a n s l i q u i d a t i o n , e n v u e d e l a f u s i o n p r é c i t é e , s o u s l a c o n d i t i o n s u s p e n s i v e q u e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e l a s o c i é t é a n o n y m e " R U P I C O " d é c i d e é g a l e m e n t d e p a s s e r à l a f u s i o n p r é c i t é e .
3 . P a r c o n s é q u e n t , c o n f o r m é m e n t à l a d i t e p r o p o s i t i o n d e f u s i o n , l e c a p i t a l c o m p l e t d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e " C H A N D E S K " p a s s e r a a v e c t o u s l e s d r o i t s e t o b l i g a t i o n s à l a s o c i é t é a n o n y m e " R U P I C O " .
T o u s l e s d r o i t s , o b l i g a t i o n s e t e n g a g e m e n t s p r e n n e n t n a i s s a n c e à p a r t i r d u 1 A O U T 2 0 1 2 e t s o n t c o n s i d é r é s , a u p o i n t d e v u e c o m p t a b l e , d ' a v o i r é t é e f f e c t u é s p o u r l e c o m p t e d e l a s o c i é t é q u i r e p r e n d , l a s o c i é t é a n o n y m e " R U P I C O " .
D E C L A R A T I O N P R E L I M I N A I R E
A v a n t d e p a s s e r à l a l i q u i d a t i o n d e l ' o r d r e d u j o u r , t o u s l e s p r é s e n t s d é c l a r e n t q u e l a t r a n s a c t i o n p r i n c i p a l e d u p r é s e n t a c t e e s t u n e F U S I O N , p a r l a q u e l l e , a p r è s l a d é c i s i o n d e f u s i o n p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e l a S A " R U P I C O " , c o n f o r m é m e n t a u C o d e d e s S o c i é t é s , l a B V B A " C H A N D E S K " e s t d i s s o u t e e t t o u s f e s a c t i f s e t p a s s i f s p a s s e n t a u t i t r e g é n é r a l v e r s l a S A " R U P I C O " . I l n e s ' a g i t p a r c o n s é q u e n t p a s d ' u n e t r a n s a c t i o n p r i n c i p a l e d e d i s s o l u t i o n , a v e c l i q u i d a t i o n d e l a s o c i é t é .
L w
v s R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
t ~ M o d 1 1 . 1
t
L ' ' R é s e r v é J ' a u M o n i t e u r
b e l g e
A t t r i b u t i o n d e s a c t i o n s P r o p o r t i o n d ' é c h a n g e .
1 , D ' u n e p a r t l ' a s s o c i é d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e " C H A N D E S K " , à l a
s o c i é t é " T e r E n g e l e n d a l e " , r e p r é s e n t é e c o m m e d i t , s e r o n t a t t r i b u é e s m i l l e q u a t r e c e n t n o n a n t e - q u a t r e ( 1 . 4 9 4 ) n o u v e l l e s a c t i o n s d a n s l a s o c i é t é q u i r e p r e n d " R U P I C O " , d a n s l a p r o p o r t i o n d e d e u x ( 2 ) n o u v e l l e s a c t i o n s c o n t r e u n e ( 1 ) a c t i o n d e l a s o c i é t é à r e p r e n d r e " C H A N D E S K " .
2 . A u x a u t r e s a s s o c i é s d e l a s o c i é t é p r i v é e " C H A N D E S K " s e r o n t a t t r i b u é e s l e s a c t i o n s
s u i v a n t e s :
1 ) à m a d a m e S i s k a B o d d e z s e r o n t a t t r i b u é e s d e u x ( 2 ) n o u v e l l e s a c t i o n s d a n s l a s o c i é t é q u i r e p r e n d " R U P E C O " , e n p r o p o r t i o n d e d e u x ( 2 ) n o u v e l l e s a c t i o n s c o n t r e u n e ( 1 ) a c t i o n d e l a s o c i é t é à r e p r e n d r e " C H A N D E S K " .
2 ) à m a d a m e E v a B o d d e z s e r o n t a t t r i b u é e s d e u x ( 2 ) n o u v e l l e s a c t i o n s d a n s l a s o c i é t é q u i r e p r e n d , l a s o c i é t é a n o n y m e " R U P I C O " , d a n s l a p r o p o r t i o n d e d e u x ( 2 ) n o u v e l l e s a c t i o n s c o n t r e u n e ( 1 ) a c t i o n d e l a s o c i é t é à r e p r e n d r e " C H A N D E S K " ,
3 ) à m a d a m e S y l v i a B o d d e z s e r o n t a t t r i b u é e s d e u x ( 2 ) n o u v e l l e s a c t i o n s d a n s l a s o c i é t é a n o n y m e " R U P I C O " , e n p r o p o r t i o n d e d e u x ( 2 ) n o u v e l l e s a c t i o n s c o n t r e u n e ( 1 ) a c t i o n d e l a s o c i é t é à r e p r e n d r e " C H A N D E S K " .
A J O U T E N E S P E C E S - A U C U N
i l n e s e r a a t t r i b u é a u c u n a j o u t e n e s p è c e s a u x a c t i o n n a i r e s d e l a s o c i é t é r e p r i s e .
M A N I E R E D O N T L E S A C T I O N S D A N S L A S O C I E T E Q U I R E P R E N D S E R O N T A T T R I B U É E S .
L e s a c t i o n s d e l a s o c i é t é q u i r e p r e n d q u i s o n t a t t r i b u é e s e n c o m p e n s a t i o n d e l ' e n t i e r c a p i t a l d e l a s o c i é t é r e p r i s e , s e r o n t n o m i n a t i v e s e t s e r o n t r e m i s e s a u C o n s e i l d e G e s t i o n d e l a s o c i é t é q u i r e p r e n d e t c e c i e n d é a n s l e m o i s a p r è s l a p u b l i c a t i o n d a n s l e s a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e d e l a d é c i s i o n d e f u s i o n .
D A T E P O U R L A P A R T I C I P A T I O N A U X B E N E F I C E S .
L e s n o u v e l l e s a c t i o n s à c r é e r d o n n e r o n t d r o i t d e p a r t i c i p e r a u x b é n é f i c e s d e l a s o c i é t é R I J P I C O à p a r t i r d u p r e m i e r a o û t 2 0 1 2 .
C O M P T A B I L I T E
L a d a t e à p a r t i r d e l a q u e l l e l e s t r a n s a c t i o n s d e l a s o c i é t é r e p r i s e s e r o n t c e n s é e s A U P O I N T D E V U E c o m p t a b l e a v o i r é t é e f f e c t u é e s p o u r l e c o m p t e d e l a s o c i é t é q u i r e p r e n d , e s t f i x é e a u l i e r a o û t 2 0 1 2 .
R E M U N E R A T I O N P A R T I C U L I E R E
L e r é v i s e u r d ' e n t r e p r i s e a é t é c h a r g é d e r é d i g e r l e r a p p o r t d o n t i l e s t q u e s t i o n à l ' a r t i c l e 6 0 2 ( p a s p o u r l ' a r t i c l e 6 9 5 ) d u C o d e d e s S o c i é t é s . L a r é m u n é r a t i o n p a r t i c u l i è r e p o u r c e t t e m i s s i o n e s t f i x é e e n c o n c e r t a t i o n c o m m u n e .
A V A N T A G E S P A R T I C U L I E R S A T T R I B U E S A U G E S T I O N N A I R E .
A u g e s t i o n n a i r e d e l a s o c i é t é q u i f u s i o n n e n e s e r o n t p a s a c c o r d é s d ' a v a n t a g e s p a r t i c u l i e r s , T R A N S F E R T D U C A P I T A L e t D E S C R I P T I O N D E S E L E M E N T S S O U M I S A U N E P U B L I C I T E P A R T I C U L I E R E .
L ' a s s e m b l é e d e m a n d e a u n o t a i r e s o u s s i g n é d ' é t a b l i r d e s n o t u l e s q u e l a t o t a l i t é d u c a p i t a l d e l a s o c i é t é r e p r i s e p a s s e S O U S T I T R E G E N E R A L v e r s l a s o c i é t é q u i r e p r e n d , e n c o n f o r m i t é a v e c l a p r o p o s i t i o n d e f u s i o n e t a p r è s l e r é s u l t a t d u p r o c e s s u s , a p p r o u v é p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e a n n u e l l e . L ' é t a t d e s a c t i f s e t d e s p a s s i f s e s t a n n e x é a u r a p p o r t d e l ' o r g a n e d e d i r e c t i o n .
L e t r a n s f e r t d e l a t o t a l i t é d u c a p i t a l d e l a s o c i é t é r e p r i s e v e r s l a s o c i é t é q u i r e p r e n d r e g r o u p e é g a l e m e n t s e s a c t i v i t é s e t l e s l i c e n c e s , l e s r e c o n n a i s s a n c e s , l ' a v a n t a g e d e l ' o r g a n i s a t i o n d ' e n t r e p r i s e , s a c o m p t a b i l i t é , s a c l i e n t è l e , b r e f , t o u t e s l e s c o m p o s a n t e s i m m a t é r i e l l e s p r o p r e s à s o n e n t r e p r i s e e t l i é e s à s o n c o m m e r c e .
P o u r f i n i r , l e t r a n s f e r t d u c a p i t a l q u i s e p a s s e s o u s l a f o r m e d e t r a n s f e r t s o u s t i t r e g é n é r a l , r e g r o u p e t o u s l e s c o n t r a t s e n c o u r s q u e l a s o c i é t é r e p r i s e a s i g n é s .
C e s c o n t r a t s , p e u i m p o r t e a v e c q u i i l s o n t é t é p a s s é s , a i n s i q u e c e u x p a s s é s a v e c l ' a u t o r i t é , e t a u n o m d e s e s o r g a n e s e t a c t i o n n a i r e s , p a s s e n t i n t é g r a l e m e n t à l a s o c i é t é q u i r e p r e n d , a v e c t o u s l e s d r o i t s e t o b l i g a t i o n s q u i e n d é c o u l e n t , s a n s q u e q u e l q u e a u t r e f o r m a l i t é d o i v e ê t r e r e m p l i e q u e l a p u b l i c a t i o n l é g a l e p r e s c r i t e d e l a d é c i s i o n d e f u s i o n p o u r r e n d r e c e t r a n s f e r t o p p o s a b l e à t o u s .
L e s a r c h i v e s d e l a s o c i é t é r e p r i s e c o n t i e n n e n t t o u s l e s l i v r e s l é g a u x e t l e s d o c u m e n t s e t s o n t g a r d é s d è s à p r é s e n t a u s i è g e p a r l a s o c i é t é q u i r e p r e n d .
L e s s é c u r i t é s e t g a r a n t i e s l i é e s a u x e n g a g e m e n t s r e p r i s p a r l a s o c i é t é r e p r i s e s o n t m a i n t e n u e s i n t é g r a l e m e n t .
b . L e t r a i t e m e n t d u t r a n s f e r t d u c a p i t a l d a n s l a c o m p t a b i l i t é d e l a s o c i é t é q u i r e p r e n d .
L e s d i v e r s e s c o m p o s a n t e s d u c a p i t a l d e l a s o c i é t é r e p r i s e c o m m e d é c r i t e c i - a v a n t s o n t r e p r i s e s d a n s l a c o m p t a b i l i t é d e l a s o c i é t é q u i r e p r e n d e n r e m p l a c e m e n t d e s a c t i o n s d e l a s o c i é t é r e p r i s e , q u i s e r o n t d é t r u i t e s à l ' o c c a s i o n d e l a p r é s e n t e f u s i o n .
C o n d i t i o n s p a r t i c u l i è r e s d u t r a n s f e r t d e p r o p r i é t é d e b i e n s p o u r l e s q u e l l e s d e s d i s p o s i t i o n s d e p u b l i c a t i o n p a r t i c u l i è r e s s o n t d ' a p p l i c a t i o n .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 4 / 0 1 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
4 s "
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 4 / 0 1 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
P A T R I M O I N E I M M O B I L I E R " C H A N D E S K "
L a s p r ! " C H A N D E S K " e s t p r o p r i é t a i r e d e s d r o i t s e t d u b i e n i m m o b i l i e r n o m m é s c i - a p r è s , q u i c o n f o r m é m e n t à l ' a p p r o b a t i o n d e l a p r o p o s i t i o n d e f u s i o n , p a s s e n t à ! a s o c i é t é a n o n y m e " R U P I C O " . D e s c r i p t i o n d e s b i e n s i m m o b i l i e r s
C o m m u n e d e S P R I M O N T / 1 e s e c t i o n / S p r i m o n t
L e b â t i m e n t i n d u s t r i e l s u r e t c o m p r e n a n t l e t e r r a i n e t l e s a c c e s s o i r e s , é r i g é s e t s i t u é s R u e d u T u l t a y , 3 , c a d a s t r é s o u s l a s e c t i o n D n u m é r o 1 8 7 0 W , s u p e r f i c i e , s u i v a n t l e c a d a s t r e s i x m i l l e d e u x c e n t s e p t a n t e - s e p t m è t r e s c a r r é s ( 6 . 2 7 7 m 2 ) , c o m p r e n a n t t o u s l e s b i e n s i m m o b i l i e r s , i m m o b i l i e r s p a r d e s t i n a t i o n .
T R O I S I E M E D E C I S I O N D E C H A R G E
L ' a s s e m b l é e d é c i d e q u e l ' a p p r o b a t i o n p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a c t i o n n a i r e s d e l a s o c i é t é q u i r e p r e n d d u p r e m i e r c o m p t e a n n u e l q u i s e r a d r e s s é a p r è s l a r é a l i s a t i o n d e l a f u s i o n s e r v i r a d e d é c h a r g e ( p a r u n v o t e s é p a r é ) p o u r l e g e s t i o n n a i r e d e l a s o c i é t é r e p r i s e , p o u r l a m i s s i o n e f f e c t u é e d u r a n t l a p é r i o d e e n t e ! e l i e r a o û t 2 0 1 2 j u s q u ' a u j o u r d e l a r é a l i s a t i o n d e l a f u s i o n .
Q U A T R I E M E D E C I S I O N - C O N D I T I O N S U S P E N S I V E
L ' a s s e m b l é e d é c i d e q u e l e s d é c i s i o n s p r é c é d e n t e s s o n t p r i s e s s o u s l a c o n d i t i o n s u s p e n s i v e d e l ' a c c e p t a t i o n d e l a p r o p o s i t i o n d e f u s i o n p a r l ' a u t r e s o c i é t é i m p l i q u é e , C I N Q U I E M E D E C I S I O N - - P R O C U R A T I O N
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e a c c o r d e t o u t e s l e s c o m p é t e n c e s à l ' o r g a n e d e d i r e c t i o n p o u r e x é c u t e r l e s d é c i s i o n s p r é c é d e n t e s , c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 7 0 3 d u C o d e d e s S o c i é t é s .
V O T E
L e s d é c i s i o n s q u i p r é c è d e n t s o n t p r i s e s s é p a r é m e n t e t s u c c e s s i v e m e n t à l ' u n a n i m i t é d e s v o i x .
L e n o t a i r e s o u s s i g n é e f f e c t u e u n e r é s e r v e e t f a i t r é f é r e n c e d e l ' e x i s t e n c e d e d e u x i n t e r p r é t a t i o n s p o s s i b l e s [ e t t o u t p a r t i c u l i è r e m e n t à l a d i r e c t i v e q u i n ' i m p o s e q u ' u n d é l a i m i n i m a l d ' u n m o i s p o u r l a p u b l i c a t i o n ( q u i c o m p r e n d a u s s i b i e n l e d é p ô t q u e l a p u b l i c a t i o n ) ] e t c o n f o r m é m e n t a u m i n i s t r e d e l a J u s t i c e ( R a p p o r t d e S y n t h è s e , C h a m b r e 2 0 1 1 - 2 0 1 2 , n r . C R A B V 5 3 C O M 5 1 9 d u 1 9 j u i n 2 0 1 2 , 1 0 - 1 1 ) , n e m e t d o n c p a s e n d a n g e r e n l ' e x é c u t i o n d e l a f u s i o n s
A i n s i r é d i g é p o u r p u b l i c a t i o n a u M o n i t e u r B e l g e ,
E l s V a n T u y c k o m , n o t a i r e a s s o c i é ,
D é p o s é e s p a r m ê m e c o u r r i e r : à l ' o c c a s i o n d e
- L ' e x p e d i t i o n d e l ' a c t e
- R a p p o r t s p é c i a l d e l ' o r g a n e d e g e s t i o n
- R a p p o r t d u v é r i f i c a t e u r d ' e n t r e p r i s e a u s u j e t d e l ' a p p o r t e n n a t u r e
l ' a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l d e l a s a R u p i c o
M o d 1 1 . 1
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e