18/07/2014
ÿþ C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e l e 0 D W O R D 1 1 . 1
I I I t y . q m o
N ° d ' e n t r e p r i s e : 0 4 7 7 . 5 9 5 . 3 3 6 D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) : C H A R L
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 8 / 0 7 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
( e n a b r é g é ) :
F o r m e j u r i d i q u e : . s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é U n i r , - . a . i . . , , . . . k .
t i t e u , a r t d -
S i è g e : b o u l e v a r d d e l a S a u v e n i è r e 3 7 A ) , 4 0 0 0 L i è g e
( a d r e s s e c o m p l è t e )
O b j e t ( i l d e l ' a c t e : D é c i s i o n d e f u s i o n p a r a b s o r p t i o n d e l a S O C I E T E B E N O C H A
D ' u n a c t e r e ç u l e t r e n t e j u i n 2 r n i l q u a t o r z e p a r l e n o t a i r e P h i l i p p e L a b é à L i è g e , i l r é s u l t e q u e s ' e s t t e n u e , r a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d e s a s s o c i é s d e i a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e u C H A R L » d o n t I e s i è g e s o c i a l e s t é t a b l i à 4 0 0 0 L I E G E b o u l e v a r d d e l a S a u v e n l è r e , 3 7 ( r e z d e c h a u s s é e a v a n t )
A p r è s a v o i r d é l i b é r é , l ' a s s e m b l é e a b o r d e l ' o r d r e d u j o u r e t p r e n d l e s r é s o l u t i o n s s u i v a n t e s à l ' u n a n i m i t é
1 ° P r o j e t d e f u s i o n
L ' a s s e m b l é e d i s p e n s e l e P r é s i d e n t d e d o n n e r l e c t u r e d u p r o j e t d e f u s i o n d o n t q u e s t i o n d a n s l ' e x p o s é p r é a l a b l e , t o u s l e s a s s o c i é s r e c o n n a i s s a n t a v o i r e u p a r f a i t e c o n n a i s s a n c e d e c e l u i c i a i n s i q u e d e s a u t r e s d o c u m e n t s v i s é s p a r l a l o i , p l u s d ' u n m o i s a v a n t l a d a t e d e l a p r é s e n t e a s s e m b l é e .
L e P r é s i d e n t c o n f i r m e q u e l ' e n s e m b l e d e s f o r m a l i t é s p r é a l a b l e s p r é v u e s p a r l e s a r t i c l e s 6 9 3 à 6 9 7 d u c o d e d e s s o c i é t é s o n t b i e n é t é c o r r e c t e m e n t a c c o m p l i e s p a r l e s o c i é t é s B E N O C H A e t C H A R L .
L e p r é s i d e n t d o n n e l e c t u r e d u r a p p o r t e x c e p t i o n n e l d u g é r a n t e x p l i q u a n t p o u r q u o i l e p r o j e t a é t é d é p o s é l e 2 6 a o u t 2 0 1 3 e t q u e l e s a c t e s d e f u s i o n n e s o n t r e ç u s q u e c e j o u r a i n s i q u e l e t r a v a i l d ' a s s a i n i s s e m e n t e f f e c t u é e t l e s m o d i f i c a t i o n s i n t e r v e n u e s d a n s l a s o c i é t é B e n o c h a d e p u i s c e t t e d a t e .
C e r a p p o r t a v e c s i t u a t i o n c o m p t a b l e a u 3 1 d é c e m b r e 2 0 1 3 s e r a a n n e x é a u p r é s e n t a c t e ; i l e s t a p p r o u v é p a r t e s a s s o c i é s .
L e s a s s o c i é s r e q u i è r e n t e x p r e s s é m e n t l e n o t a i r e s o u s s i g n é d e r e c e v o i r l e s a c t e s d e f u s i o n .
2 ° C o n s t a t a t i o n
L ' a s s e m b l é e c o n s t a t e q u e l ' o p é r a t i o n v i s é e e n t r e d a n s l e c a d r e d e l ' a r t i c l e 6 7 6 d u c o d e d e s s o c i é t é s , e t q u e i l y a l i e u d e r e s p e c t e r l e s s e u l e s f o r m a l i t é s p r é v u e s p a r l e s a r t i c l e s 7 1 9 à 7 2 7 d u c o d e d e s s o c i é t é s .
L ' a s s e m b l é e c o n s t a t e e n o u t r e l e c a r a c t è r e i d o i n e d e s o b j e t s s o c i a u x d e s s o c i é t é s a b s o r b é e e t a b s o r b a n t e à l ' e x c e p t i o n d e l a l o c a t i o n d e v é h i c u l e s m a i s q u e c e t t e a c t i v i t é n ' e s t p l u s e x e r c é e . D e s o r t e q u e l ' o b j e t s o c i a l d e l a p r é s e n t e s o c i é t é a b s o r b a n t e n e d o i t p a s ê t r e m o d i f i é à l ' o c c a s i o n d e l a f u s i o n .
3 0 D é c i s i o n d e f u s i o n
L ' a s s e m b l é e a p p r o u v e l e p r o j e t d e f u s i o n p r é c i t é e t d é c i d e d ' a p p r o u v e r l ' a b s o r p t i o n d e l a s o c i é t é B E N O C H A p a r v o i e d e t r a n s f e r t d e l ' i n t é g r a l i t é d e s o n p a t r i m o i n e ( a c t i v e m e n t e t p a s s i v e m e n t ) à l a p r é s e n t e s o c i é t é ' a b s o r b a n t e e t c e , c o n f o r m é m e n t a u x c o n d i t i o n s c o n t e n u e s d a n s t e p r o j e t d e f u s i o n p r é c i t é .
E t a n t p r é c i s é q u e :
a ) d u p o i n t d e v u e c o m p t a b l e , l e s o p é r a t i o n s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e s o n t c o n s i d é r é e s c o m m e a c c o m p l i e s p o u r l e c o m p t e d e l a p r é s e n t e s o c i é t é a b s o r b a n t e C H A R L à d a t e r d u p r e m i e r a o u t d e u x m i l t r e i z e à z é r o h e u r e s ;
l e s c a p i t a u x p r o p r e s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e B E N O C H A n e s e r o n t p a s r e p r i s d a n s l e s c o m p t e s d e l a p r é s e n t e s o c i é t é a b s o r b a n t e C H A R I _ é t a n t d o n n é q u e c e l l e c i d é t i e n t l ' i n t é g r a l i t é d e l e u r c a p i t a l e t l a f u s i o n , s ' o p é r e r a d o n c s a n s c r é a t i o n d e n o u v e l l e s p a r t s , l e s p a r t s é m i s e s p a r l a s o c i é t é a b s o r b é e s e r o n t a n n u l é e s . c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 7 2 6 § 2 d u C o d e d e s s o c i é t é s ;
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t P o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 8 / 0 7 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d e l a s o c i é t é B E N O C H A a , a u x t e r m e s d ' u n p r o c è s v e r b a l d r e s s é p a r t e n o t a i r e s o u s s i g n é , c e j o u r , a n t é r i e u r e m e n t , d é c i d é s a f u s i o n a v e c l a p r é s e n t e s o c i é t é , c o n f o r m é m e n t a u p r o j e t d e f u s i o n p r é c i t é , p a r v o i e d e t r a n s f e r t à l a p r é s e n t e s o c i é t é , p a r s u i t e d e d i s s o l u t i o n s a n s l i q u i d a t i o n d e l a d i t e s o c i é t é B E N O C H A , d e l ' i n t é g r a l i t é d e s o n p a t r i m o i n e , t a n t a c t i v e m e n t q u e p a s s i v e m e n t .
4 ° A u t r e d i s p o s i t i o n
L ' a s s e m b l é e c o n s t a t e c o n f o r m é m e n t à :
l ' a r t i c l e 7 2 4 d u C o d e d e s s o c i é t é s , l e c a r a c t è r e i d o i n e d e l ' o b j e t s o c i a l d e l a s o c i é t é a b s o r b é e e t l ' o b j e t s o c i a l d e i a p r é s e n t e s o c i é t é a b s o r b a n t e à l ' e x c e p t i o n d e l a l o c a t i o n d e v é h i c u l e s m a i s q u e c e t t e a c t i v i t é n ' e s t p l u s e x e r c é e ;
l ' a r t i c l e 7 1 9 , 4 ° d u C o d e d e s s o c i é t é s e t c o n f o r m é m e n t a u p r o j e t d e f u s i o n , q u ' a u c u n a v a n t a g e p a r t i c u l i e r n ' e s t a t t r i b u é a u x m e m b r e s d e s o r g a n e s d e g e s t i o n d e i a s o c i é t é a b s o r b é e e t d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e .
5 ° T r a n s f e r t d u p a t r i m o i n e d e l a s o c i é t é a b s o r b é e
L ' a s s e m b l é e , c o m p t e t e n u d e l a d é c i s i o n s u b 3 ° c i d e s s u s , r e q u i e r t l e n o t a i r e s o u s s i g n é d ' a c t e r q u e l ' i n t é g r a l i t é d u p a t r i m o i n e , t a n t a c t i v e m e n t q u e p a s s i v e m e n t , d e l a s o c i é t é B E N O C H A e s t t r a n s f é r é à l a s o c i é t é a b s o r b a n t e .
6 ° D e s c r i p t i o n d u p a t r i m o i n e t r a n s f é r é p a r l a s o c i é t é a b s o r b é e
V u l ' a b s e n c e d e r a p p o r t r é v i s o r a l , l ' a s s e m b l é e - : -
A . r e q u i e r t l e n o t a i r e s o u s s i g n é d ' a c t e r q u e l e s p a t r i m o i n e s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e e s t t r a n s f é r é à l a d a t e d e c e j o u r a v e c t o u s l e s é l é m e n t s l e s c o m p o s a n t à c e t t e m ê m e d a t e e t e n t e n a n t p a r a i l l e u r s c o m p t e d e l ' e f f e t r é t r o a c t i f d u p o i n t d e v u e c o m p t a b l e à l a d a t e d u p r e m i e r a o u t d e u x m i l t r e i z e à z é r o h e u r e s ;
B . d i s p e n s e e x p r e s s é m e n t l e n o t a i r e s o u s s i g n é d e r e p r e n d r e a u x p r é s e n t e s l a d i t e s i t u a t i o n c o m p t a b l e d e l a s o c i é t é a b s o r b é e , d é c l a r a n t a v o i r c o n n a i s s a n c e d u r a p p o r t d u g é r a n t c o n c e r n a n t l ' é v o l u t i o n d e l a s i t u a t i o n d e B E N O C H A d e p u i s l e d é p ô t d u p r o j e t ,
C . C e t r a n s f e r t c o m p r e n d e n o u t r e l e s é l é m e n t s i n c o r p o r e l s t e l s q u e d é n o m i n a t i o n , d r o i t a u b a i l , r e l a t i o n s c o m m e r c i a l e s , c o n t r a t s e t m a r c h é s e n c o u r s , o r g a n i s a t i o n t e c h n i q u e , c o m m e r c i a l e , a d m i n i s t r a t i v e e t k n o w h o w d e l a s o c i é t é a b s o r b é e ; i l c o m p r e n d a u s s i l e s i m m e u b l e s d a n s l a s o c i é t é a b s o r b é e à s a v o i r
D E S C R I P T I O N D E S I M M E U B L E S
L V I L L E D E L I E G E T R E I Z i E M E D I V I S I O N - L I E G E
M a t r i c e 1 9 6 9 8
1 ) U n i m m e u b l e d e r a p p o r t s i s r u e C a r t i e r , n ° 1 8 , c a d a s t r é s e c t i o n E n ° 4 2 1 L , p o u r u n e s u p e r f i c i e d e d e u x c e n t q u a t r e v i n g t s i x m è t r e s c a r r é s d ' a p r è s c a d a s t r e e t p o u r u n e s u p e r f i c i e r e s t a n t e s e l o n t i t r e s d e d e u x c e n t s o i x a n t e h u i t m è t r e s c a r r é s ( R C 2 9 0 0 e u r o s ) .
2 ) U n i m m e u b l e s i s r u e C a f f i e r i n 2 0 / 2 2 c a d a s t r é s e c t i o n E n ° 4 2 2 P , p o u r u n e s u p e r f i c i e d ' a p r è s c a d a s t r e d e t r e i z e m è t r e s c a r r é s e t d ' a p r è s t i t r e d e c i n q u a n t e t r o i s m è t r e s c a r r é s ( R C 1 1 2 7 e u r o s )
3 ) U n i m m e u b l e s i s r u e C a r t i e r , n ° 2 2 c a d a s t r é s e c t i o n E n ° 4 2 2 N p o u r u n e s u p e r f i c i e d ' a p r è s c a d a s t r e d e q u a r a n t e s e p t m è t r e s c a r r é s e t d ' a p r è s t i t r e d e c i n q u a n t e m è t r e s c a r r é s ( R O 5 7 0 e u r o s ) .
L e b i e n f a i t l ' o b j e t d ' u n e i n s c r i p t i o n h y p o t h é c a i r e a u p r o f i t d e B e l f i u s B a n q u e à c o n c u r r e n c e d e 3 8 5 . 0 0 0 e u r o s e n p r i n c i p a l e n v e r t u d ' u n a c t e d ' a f f e c t a t i o n h y p o t h é c a i r e r e ç u p a r l e n o t a i r e s o u s s i g n é l e 1 9 j u i n 2 0 1 4 , d é p o s é l e m ê m e j o u r a u b u r e a u d e s h y p o t h è q u e s d e L i è g e 1 e t i n s c r i t à L i è g e 1 i e 1 9 j u i n 2 0 1 4 n ° 0 4 6 2 6 ,
I l . V I L L E D E L I E G E 1 8 ° D I V I S I O N L I E G E
A r t i c l e d e l a m a t r i c e : 2 0 7 1 2
D a n s u n i m m e u b l e à p r o p r i é t é s p r i v a t i v e s m u l t i p l e s s i s r u e H o c h e p o r t e , n u m é r o 1 2 4 , d é n o m m é « R é s i d e n c e H o c h e p o r t e » é r i g é s u r u n t e r r a i n c a d a s t r é s e c t i o n E n u m é r o 2 3 5 G 2 d ' u n e s u p e r f i c i e d e c e n t n o n a n t e m è t r e s c a r r é s ,
1 ) L ' a p p a r t e m e n t s i t u é a u p r e m i e r é t a g e c ô t é g a u c h e f a c e à l ' i m m e u b l e e t c o m p r e n a n t :
- e n p r o p r i é t é p r i v a t i v e e t e x c l u s i v e
U n h a l l , u n l i v i n g , u n e c u i s i n e , u n e s a l l e d e b a i n s a v e c w . c . e t u n e c h a m b r e à c o u c h e r .
- e n c o p r o p r i é t é e t i n d i v i s i o n f o r c é e
L e s c e n t c i n q u a n t e / m i l l i è m e s ( 1 5 0 / 1 . 0 0 0 è m e s ) d e s p a r t i e s c o m m u n e s e n c e c o m p r i s l e t e r r a i n d ' a s s i e t t e .
R C 5 5 2
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 8 / 0 7 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
2 ) L ' a p p a r t e m e n t s i t u é a u p r e m i e r é t a g e c ô t é d r o i t f a c e à l ' i m m e u b l e e t c o m p r e n a n t
- e n p r o p r i é t é p r i v a t i v e e t e x c l u s i v e
U n h a l l , u n l i v i n g , u n e c u i s i n e , u n e s a l i e d e b a i n s a v e c w . c . e t c h a m b r e à c o u c h e r .
- e n c o p r o p r i é t é e t i n d i v i s i o n f o r c é e
L e s c e n t c i n q u a n t e / m i l l i è m e s ( 1 5 0 / 1 . 0 0 0 è m e s ) d e s p a r t i e s c o m m u n e s e n c e c o m p r i s l e t e r r a i n d ' a s s i e t t e .
R C 5 6 0
3 ) L ' a p p a r t e m e n t s i t u é a u d e u x i è m e é t a g e c o m p r e n a n t :
- e n p r o p r i é t é p r i v a t i v e e t e x c l u s i v e
U n l i v i n g , u n w . o . , u n h a l l , u n e c u i s i n e , t r o i s c h a m b r e s à c o u c h e r , u n e s a l i e d e b a i n s , u n e t e r r a s s e , u n e
r é s e r v e a v e c e n o u t r e l e g a r a g e n u m é r o 1 ,
- e n c o p r o p r i é t é e t i n d i v i s i o n f o r c é e
L e s t r o i s c e n t / m i l l i è m e s ( 3 0 0 / 1 . 0 0 0 ) d e s p a r t i e s c o m m u n e s e n c e c o m p r i s l e t e r r a i n d ' a s s i e t t e .
R C 1 0 5 8
4 ) L ' a p p a r t e m e n t s i t u é a u t r o i s i è m e é t a g e c o m p r e n a n t :
- e n p r o p r i é t é p r i v a t i v e e t e x c l u s i v e
U n l i v i n g , t r o i s c h a m b r e s u n e c u i s i n e , u n e s a l l e d e b a i n s , u n h a l l , u n e t e r r a s s e , u n w . c . , u n e r é s e r v e a v e c ,
e n o u t r e , l e g a r a g e n u m é r o 2 .
- e n c o p r o p r i é t é e t i n d i v i s i o n f o r c é e
l e s t r o i s c e n t s / m i l l i è m e s ( 3 0 0 / 1 . 0 0 0 è m e s ) d e s p a r t i e s c o m m u n e s e n c e c o m p r i s l e t e r r a i n d ' a s s i e t t e .
R C 7 9 0
L e s b i e n s é t a n t r e s p e c t i v e m e n t r e p r i s a u c a d a s t r e s o u s # A 1 1 G , # A 1 1 1 3 , # A 2 / G 1 e t A 3 1 G 2 .
T e l l e s q u e c e s p a r t i e s c o m m u n e s e t p r i v a t i v e s f i g u r e n t e t s o n t d é c r i t e s e n u n a c t e d e b a s e r e ç u p a r M a î t r e
G e o r g e s G R E G O I R E , N o t a i r e à L i è g e , e n d a t e d u s i x d é c e m b r e m i l n e u f c e n t c i n q u a n t e - s e p t .
L e b i e n f a i t l ' o b j e t d e 2 i n s c r i p t i o n s h y p o t h é c a i r e s a u p r o f i t d e B e i f i u s B a n q u e l ' u n e à c o n c u r r e n c e d e 1 0 0 . 0 0 0 e u r o s e n p r i n c i p a l e n v e r t u d ' u n a c t e d ' a f f e c t a t i o n h y p o t h é c a i r e r e ç u p a r l e n o t a i r e s o u s s i g n é l e 2 5 a o u t 2 0 1 0 , i n s c r i t à L i è g e 1 l e 1 6 s e p t e m b r e d i t o i f 0 7 4 9 8 e t l ' a u t r e à c o n c u r r e n c e d e 3 0 0 . 0 0 0 e u r o s e n p r i n c i p a l e n v e r t u d ' u n a c t e d ' a f f e c t a t i o n h y p o t h é c a i r e r e ç u p a r l e n o t a i r e P h i l i p p e D u s a r t à L i è g e , l e 2 3 a o u t 2 0 1 1 i n s c r i t à L i è g e u n l e v i n g t c i n q a o u t d i t o n ° 0 7 2 2 7 .
V I L L E D E L I E G E l e D I V I S I O N L I E G E
m a t r i c e s 1 9 1 2 8 , 1 0 2 0 5 , 1 9 3 7 0
s e c t i o n C "
T o u s l e s d r o i t s d e B e n o c h a ( a c t u e l l e m e n t l e t r é f o n d s ) ;
D a n s u n e n s e m b l e i m m o b i l i e r p l a c é s o u s l e r é g i m e d e l a c o p r o p r i é t é e t i n d i v i s i o n f o r c é e d é n o m m é A . B . K s i s
à a v e n u e O l y m p e G i l b e r t 1 - A - B - C
L e l o t p r i v a t i f A s i s a v e n u e O l y m p e G i l b e r t l A é t a n t c o n s t i t u é d ' u n e p a r t i e d e l a p a r c e l l e c a d a s t r é e n ° 9 4 2 N t e l q u ' i l e s t r e p r é s e n t é s o u s l i s e r é o r a n g e a u p l a n r e s t é a n n e x é à l ' a c t e r e ç u p a r l e s n o t a i r e s A l a i n D e l l è g e à L i è g e , P a u l - A r t h u r C o e m e à L i è g e G r i v e g n é e e t G a b r i e l R a s s o n à S c l e s s i n , l e 2 7 , 1 0 . 2 0 0 8 p o u r u n e s u p e r f i c i e d e 1 3 . 1 7 3 m 2 . C e l o t e s t n o t a m m e n t c o m p o s é :
- d ' u n b â t i m e n t à u s a g e d e c o n c e s s i o n a u t o m o b i l e a v e c h a l l d ' e x p o s i t i o n , b u r e a u x e t a t e l i e r s ;
- d e s a i r e s d e p a r k i n g , d e m a n o e u v r e s , a b o r d s e t e s p a c e s v e r t s d e s s e r v a n t l e d i t b â t i m e n t .
I l e s t f a i t o b s e r v e r q u e l a p a r c e l l e d e t e r r a i n s i t u é e r u e d u C a l v a i r e n ° 7 6 + c a d a s t r é e n ° 9 4 2 K p o u r 1 8 m 2 e t s u r l a q u e l l e s e t r o u v e l a c a b i n e é l e c t r i q u e d e s s e r v a n t l e l o t p r i v a t i f A , e s t e n o u t r e a t t a c h é e a u d i t l o t , c o m p t e t e n u d u f a i t q u ' e l l e e s t a f f e c t é e à s o n s e r v i c e .
a i n s i q u e c o m m e a c c e s s o i r e i n d i s p e n s a b l e , l a m o i t i é i n d i v i s e d u l o t c o m m u n C c o n s t i t u é d ' u n e p a r t i e d e l a p a r c e l l e c a d a s t r é e n ° 9 4 2 N t e l q u ' i l e s t r e p r é s e n t é a u p l a n a n n e x é à l ' a c t e p r é r a p p e l é d u 2 7 , 1 0 . 2 0 0 8 s o u s l i s e r é j a u n e p o u r u n e s u p e r f i c i e d e 2 1 0 1 m 2 , c o m p o s é d e l a r o u t e p e r m e t t a n t d ' a c c é d e r d e l ' a v e n u e O l y m p e G i l b e r t à c h a c u n d e s d e u x l o t s p r i v a t i f s A e t B a i n s i q u e d ' u n e z o n e d ' e s p a c e v e r t . L e d i t l o t c o m m u n C a y a n t é t é p l a c é s o u s l e r é g i m e d e l a c o p r o p r i é t é a c c e s s o i r e e t f o r c é e p o u r ê t r e a f f e c t é à t i t r e d e p a r t i e c o m m u n e a u x l o t s A e t B c h a c u n à c o n c u r r e n c e d ' u n e m o i t i é i n d i v i s e .
T e l s q u e r e p r i s à l ' a c t e d e b a s e p r é r a p p e l é d u 2 7 o c t o b r e 2 0 0 8 .
L e t r é f o n d f a i t l ' o b j e t d e 2 i n s c r i p t i o n s h y p o t h é c a i r e s a u p r o f i t d e D e x i a L e a s e S e r v i c e s a c t u e l l e m e n t B e l f l u s L e a s e S e r v i c e s , l ' u n e à c o n c u r r e n c e d e 5 0 . 0 0 0 e u r o s e n p r i n c i p a l e n v e r t u d ' u n a c t e r e ç u p a r l e n o t a i r e P h i l i p p e
" " "
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 8 / 0 7 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
D e g o m m e à B r u x e l l e s , l e p r e m i e r j u i n d e u x m i l o n z e i n s c r i t à L i è g e u n l e 1 5 j u i n s u i v a n t n ° 0 5 0 2 4 , l ' a u t r e à c o n c u r r e n c e d e 2 0 0 . 0 0 0 e u r o s e n p r i n c i p a l e n v e r t u d ' u n a c t e r e ç u p a r l e d i t n o t a i r e c l e g o r n m e l e v i n g t h u i t f é v r i e r d e u x m i l t r e i z e i n s c r i t à L i è g e u n l e q u a t r e m a r s s u i v a n t n ° 0 1 6 6 9 .
A c c o r d d e s c r é a n c i e r s h y p o t h é c a i r e s
P a r m a i l d u 2 6 j u i n 2 0 1 4 B e l f i u s B a n q u e a d é c l a r é n e p a s a v o i r d ' o b j e c t i o n à l a f u s i o n . B e f f i u s L e s s e a r é p o n d u p a r m a i l d e c e j o u r :
« P a r t a p r é s e n t e , j e v o u s c o n f i r m e q u e B e f f i u s L e a s e S e r v i c e s n ' a p a s d ' o b j e c t i o n à l a f u s i o n p a r a b s o r p t i o n d e l a s p d B e n o c h a p a r l a s p r i C h a r i m o y e n n a n t l ' e n g a g e m e n t d e s u b o r d i n a t i o n d u c o m p t e c o u r a n t e x i s t a n t d e M r B . D e h o n a u p a s s i f d e l a s p i C h a r i o u à l a c o n v e r s i o n d e c e l u i - c i e n c a p i t a l . »
M o n s i e u r B e r n a r d D e h o n d é c l a r e e x p r e s s é m e n t p r e n d r e r e n g a g e m e n t d e s u b o r d o n n e r s o n c o m p t e c o u r a n t c r é d i t e u r r é s u l t a n t d e l a f u s i o n a u x e n g a g e m e n t s d e B E L F I U S L E A S E S E R V I C E S .
E . C o n d i t i o n s g é n é r a l e s d u t r a n s f e r t
1 . L a p r é s e n t e s o c i é t é b é n é f i c i a i r e a l a p r o p r i é t é d e t o u s l e s é l é m e n t s c o r p o r e l s e t i n c o r p o r e l s e t v i e n t à t o u s l e s d r o i t s , c o n t r a t s , b a u x , c r é a n c e s e t d e t t e s l u i t r a n s f é r é s p a r l a s o c i é t é a b s o r b é e à c o m p t e r d e c e j o u r , s a n s q u ' i l p u i s s e e n r é s u l t e r d e n o v a t i o n ; e t e l l e e n a l a j o u i s s a n c e e t l e s r i s q u e s à c o m p t e r d u p r e m i e r a o u t d e u x m i l t r e i z e . L a s o c i é t é a b s o r b a n t e s u p p o r t e , a v e c e f f e t r é t r o a c t i f à c o m p t e r d u p r e m i e r a o u t d e u x m i l t r e i z e é g a l e m e n t , t o u s l e s i m p ô t s , c o n t r i b u t i o n s , t a x e s , p r i m e s e t c o n t r i b u t i o n s d ' a s s u r a n c e s , e t d e f a ç o n g é n é r a l e t o u t e s c h a r g e s g é n é r a l e m e n t q u e l c o n q u e s , o r d i n a i r e s e t e x t r a o r d i n a i r e s , g r e v a n t o u s u s c e p t i b l e s d e g r e v e r l e s b i e n s t r a n s f é r é s , e t q u i s o n t i n h é r e n t s à l e u r p r o p r i é t é e t l e u r j o u i s s a n c e . E l l e v i e n t e n o u t r e a u x d r o i t s e t o b l i g a t i o n s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e e n m a t i è r e d e t a x e s u r l a v a l e u r a j o u t é e é v e n t u e l l e .
2 . L a p r é s e n t e s o c i é t é p r e n d l e s b i e n s l u i t r a n s f é r é s d a n s l ' é t a t o ù i l s s e t r o u v e n t a c t u e l l e m e n t s a n s p o u v o i r e x e r c e r a u c u n r e c o u r s c o n t r e l a s o c i é t é a b s o r b é e p o u r q u e l q u e c a u s e q u e c e s o i t , n o t a m m e n t v i c e s , u s u r e o u m a u v a i s é t a t d u m a t é r i e l , d e s a g e n c e m e n t s , d e l ' o u t i l l a g e e t d e s o b j e t s m o b i l i e r s , e r r e u r d a n s l a d é s i g n a t i o n e t l a c o n t e n a n c e , i n s o l v a b i l i t é d e s d é b i t e u r s .
3 . L e s d e t t e s d a l a s o c i é t e a b s o r b é e p a s s e n t d e p l e i n d r o i t e t s a n s f o r m a l i t é à l e s o c i é t é b é n é f i c i a i r e , s a n s q u ' i l p u i s s e e n r é s u l t e r n o v a t i o n .
E n c o n s é q u e n c e , e l l e a c q u i t t e r a e n l i e u e t p l a c e d e I a s o c i é t é a b s o r b é e t o u t l e p a s s i f s e r a p p o r t a n t a u t r a n s f e r t d e l ' u n i v e r s a l i t é ( a c t i v e m e n t e t p a s s i v e m e n t ) d u p a t r i m o i n e d e l a s o c i é t é a b s o r b é e q u i l u i s e r a f a i t ; e l l e a s s u r e r a n o t a m m e n t l e p a i e m e n t d e s i n t é r ê t s e t l e r e m b o u r s e m e n t d e t o u t e s d e t t e s e t e m p r u n t s c o n t r a c t é s e t a p p o r t é s p a r l a s o c i é t é a b s o r b é e , l e t o u t a u x é c h é a n c e s c o n v e n u e s e n t r e c e s d e r n i è r e s e t s e s c r é a n c i e r s .
L e n o t a i r e s o u s s i g n é a é t é i n f o r m é l e 2 j u i n 2 0 1 4 q u e :
E n v e r t u d ' u n j u g e m e n t d u 7 f é v r i e r 2 0 1 3 , B e n o c h a d o i t 1 8 1 3 , 6 4 e u r o s à l a s p r l A T E X X à E s n e u x a v e n u e
A l a b o u l l e , 1 0 6 ,
E n v e r t u d ' u n j u g e m e n t d u 2 d é c e m b r e 2 0 1 3 , B e n o c h a d o i t 1 6 5 7 , 6 3 e u r o s à l a s o c i é t é a n o n y m e K B C
C o m m e r c i a l F i n a n c e à 1 0 8 0 B r u x z e l l e s a v e n u e d u P o r t 6 .
L e n o t a i r e s o u s s i g n é a é t é i n f o r m é l e 2 6 m a i 2 0 1 4 q u e :
B e n o c h a r e s t e r e d e v a b l e d e 1 9 9 , 7 7 e u r o s à H e n r i D E B R A S e t d e 1 9 3 , 7 6 e u r o s à l a s p i l P h i l i p p e
L a m b e r m o n t .
L e n o t a i r e s o u s s i g n é a é t é i n f o r m é l e 2 2 m a i 2 0 1 4 q u e :
B e n o c h a , d a n s l e c a d r e d e l a v e n t e d e l ' i m m e u b l e p l a c e S a i n t C h r i s t o p h e 1 7 à L i è g e d u 3 1 d é c e m b r e 2 0 1 3
r e s t e r e d e v a b l e à l ' a c q u é r e u r , I m m o b i l i è r e L i é g e o i s e , d e 8 1 1 e u r o s d a n s l e c a d r e d e s d é c o m p t e s d e l o y e r s .
C o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 6 8 4 d u c o d e d e s s o c i é t é s , l e s c r é a n c i e r s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e e t d e l ' a b s o r b a n t e d o n t l a c r é a n c e e s t a n t é r i e u r e à l a p u b l i c a t i o n a u x A n n e x e s a u M o n i t e u r b e l g e d e s p r o c è s v e r b a u x d e f u s i o n d e s s o c i é t é s a b s o r b é e e t a b s o r b a n t e e t n o n e n c o r e é c h u e p e u v e n t a u p l u s t a r d , d a n s l e s d e u x m o i s d e c e t t e p u b l i c a t i o n e x i g e r u n e s û r e t é n o n o b s t a n t t o u t e c o n v e n t i o n c o n t r a i r e , s u i v a n t l e s m o d a l i t é s d u d i t a r t i c l e .
4 . L e s s û r e t é s r é e l l e s e t p e r s o n n e l l e s , l é g a l e s o u c o n v e n t i o n n e l l e s q u i e n s o n t l ' a c c e s s o i r e n e s e r o n t p a s a f f e c t é e s p a r l a p r é s e n t e o p é r a t i o n d e f u s i o n , s a n s o b l i g a t i o n d e s i g n i f i c a t i o n , d ' e n d o s s e m e n t o u d ' i n s c r i p t i o n p o u r l e s m a r q u e s o u l e s g a g e s s u r f o n d s d e c o m m e r c e , o u d e t r a n s c r i p t i o n .
6 . L a s o c i é t é b é n é f i c i a i r e d e v r a e x é c u t e r t o u s t r a i t é s , m a r c h é s , c o n v e n t i o n s e t e n g a g e m e n t s q u e l c o n q u e s , t o u s l e s c o n t r a t s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e é t a n t t r a n s f é r é s , y c o m p r i s l e s c o n t r a t s i n t u i t u p e r s o n a e e t l e s c o n t r a t s e t e n g a g e m e n t s q u e l c o n q u e s c o n c l u s a v e c l e p e r s o n n e l o c c u p é p a r c e l l e c i , t e l s q u e c e s c o n t r a t s e t e n g a g e m e n t s e x i s t e r o n t a u j o u r d e l a r é a l i s a t i o n e f f e c t i v e d e l e f u s i o n .
6 . L e s l i t i g e s e t a c t i o n s g é n é r a l e m e n t q u e l c o n q u e s , j u d i c i a i r e s o u n o n , t a n t e n d e m a n d a n t q u ' e n d é f e n d a n t , s e r o n t s u i v i s p a r i a s o c i é t é b é n é f i c i a i r e , q u i e n t i r e r a p r o f i t o u e n s u p p o r t e r a l e s s u i t e s à l a p l e i n e e t e n t i è r e d é c h a r g e d e l a s o c i é t é a b s o r b é e .
B i l l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 8 / 0 7 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g g
V o l e t 1 3 - s u i t e
7 . L e t r a n s f e r t d u p a t r i m o i n e d e l a s o c i é t é a b s o r b é e c o m p r e n d d ' u n e m a n i è r e g é n é r a l e ;
a ) t o u s l e s d r o i t s , c r é a n c e s , a c t i o n s j u d i c i a i r e s e t e x t r a j u d i c i a i r e s , r e c o u r s a d m i n i s t r a t i f s , b é n é f i c e s d e s e x p r o p r i a t i o n s é v e n t u e l l e s e n c o u r s , g a r a n t i e s p e r s o n n e l l e s e t o d e s d o n t b é n é f i c i e n t o u s o n t t i t u l a i r e s p o u r ' q u e l q u e s c a u s e s q u e c e s o i t , l a s o c i é t é a b s o r b é e à l ' é g a r d d e t o u s t i e r s , y c o m p r i s l e s a d m i n i s t r a t i o n s ' p u b l i q u e s ;
b ) l a c h a r g e d e t o u t l e p a s s i f d e l a s o c i é t é a b s o r b é e e n v e r s [ e s t i e r s , y c o m p r i s l e p a s s i f p o u v a n t r é s u l t e r d ' o b l i g a t i o n s d é c o u l a n t d e c o n v e n t i o n s c o n c l u e s a v a n t l a d a t e d u p r é s e n t p r o c è s v e r b a l , a i n s i q u e l ' e x é c u t i o n d e , t o u t e s l e s o b l i g a t i o n s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e , e n v e r s t o u s t i e r s p o u r q u e l q u e c a u s e q u e c e s o i t , d e t e l l e m a n i è r e q u e l a s o c i é t é a b s o r b é e n e p u i s s e j a m a i s ê t r e r e c h e r c h é e n i i n q u i é t é e d e c e c h e f ;
C ) l e s a r c h i v e s e t d o c u m e n t s c o m p t a b l e s r e l a t i f s à l ' a p p o r t , à c h a r g e p o u r l a s o c i é t é b é n é f i c i a i r e d e l e s , ' c o n s e r v e r ,
E n c a s d ' e r r e u r o u d ' o m i s s i o n d a n s l a d e s c r i p t i o n d u p a t r i m o i n e t r a n s f é r é , l e g é r a n t d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e , a u r a t o u s p o u v o i r s a u x f i n s d e r e c t i f i e r c e l l e c i , l e c a s é c h é a n t .
8 . C O N D I T I O N S S P E C I A L E S
I . L a s o c i é t é a b s o r b a n t e e s t s u b r o g é e d a n s t o u s l e s d r o i t s e t o b l i g a t i o n s q u i d é c o u l e n t d e s a c t e s d e b a s e , d e t o u t a c t e m o d i f i c a t i f e t d e s d é c i s i o n s d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s d e s c o p r o p r i é t a i r e s p o u r l e s b i e n s e n c o p r o p r i é t é d e l a s o c i é t é a b s o r b é e .
L e N o t a i r e s o u s s i g n é i n f o r m e r a l e s y n d i c c o n c e r n é d e l a p r é s e n t e f u s i o n .
I I . L e s c e r t i f i c a t s F E B r e l a t i f s a u x i m m e u b l e s s u b I e t I l o n t é t é é t a b l i s l e s 2 6 , 2 7 , 2 8 e t 2 9 j u i n 2 0 1 4 . 7 ° C o n s t a t a t i o n d e l a d i s p a r i t i o n d e l a s o c i é t é a b s o r b é e
L ' a s s e m b l é e c o n s t a t e e t r e q u i e r t l e n o t a i r e s o u s s i g n é d ' a c t e r q u e , p a r s u i t e d e l ' a d o p t i o n d e s r é s o l u t i o n s q u i p r é c è d e n t e t c o m p t e t e n u d u f a i t q u e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d e s a s s o c i é s d e l a s o c i é t é B E N O C H A a d a n s u n p r o c è s v e r b a l d r e s s é c e j o u r p a r l e n o t a i r e s o u s s i g n é , a p p r o u v é l a p r é s e n t e f u s i o n , l a f u s i o n e n t r a î n e d e p l e i n d r o i t e t s i m u l t a n é m e n t l e s e f f e t s s u l v a i r i s ;
7 . 1 . 1 a d i s s o l u t i o n s a n s l i q u i d a t i o n d e l a s o c i é t é a b s o r b é e B E N O C H A , c e l l e c i c e s s a n t d ' e x i s t e r ( s a u f a p p l i c a t i o n d e l ' a r t i c l e 6 8 2 , a l . l e r , 1 ° d u c o d e d e s s o c i é t é s ; )
7 . 2 . 1 e t o t a l i t é d e s p a r t s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e d é t e n u e s p a r l a s o c i é t é a b s o r b a n t e s o n t a n n u l é e s e t c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 7 2 6 § 2 d u C o d e d e s s o c i é t é s , a u c u n e p a r t d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e n ' e s t a t t r i b u é e e n é c h a n g e d e s d i t e s p a r t s d é t e n u e s p a r C H A R L ;
7 . 3 . 1 e t r a n s f e r t à l a p r é s e n t e s o c i é t é b é n é f i c i a i r e d e l ' i n t é g r a l i t é d u p a t r i m o i n e a c t i f e t p a s s i f d e l a s o c i é t é a b s o r b é e B E N O C H A .
8 0 P o u v o i r s
L ' a s s e m b l é e c o n f è r e à l ' o r g a n e d e g e s t i o n d e l a p r é s e n t e s o c i é t é t o u s p o u v o i r s a u x f i n s d ' e x é c u t i o n d e s p r é s e n t e s e t , l e c a s é c h é a n t , d ' o p é r e r t o u t c o m p l é m e n t o u r e c t i f i c a t i o n a u p r é s e n t a c t e d e f u s i o n .
L ' a s s e m b l é e c o n f è r e t o u s p o u v o i r s à M o n s i e u r B e r n a r d D e h o n p o u r e x é c u t e r l e s d é c i s i o n s q u i p r é c è d e n t . D é c l a r a t i o n p r o f i s c o
L a f u s i o n s ' o p è r e s o u s l e b é n é f i c e d e s a r t i c l e s 1 1 7 , § 1 e r e t 1 2 0 , a l i n é a 3 d u C o d e d e s d r o i t s d ' e n r e g i s t r e m e n t , 2 1 0 , § l e r , 1 ° , 2 1 1 , § l e r a l i n é a 3 e t s u i v a n t s d u C o d e d e s i m p ô t s s u r l e s r e v e n u s ( C . I . R . 9 2 ) e t 1 1 e t 1 8 , § 3 d u C o d e d e l a t a x e s u r l a v a l e u r a j o u t é e .
L a s o c i é t é a b s o r b é e e s t i n s c r i t e e n q u a l i t é d ' a s s u j e t t i e à l a t a x e s u r l a v a l e u r a j o u t é e s o u s l e n " 0 8 1 5 . 8 6 2 . 6 4 5 .
P o u r e x t r a i t a n a l y t i q u e c o n f o r m e d é l i v r é a v a n t e n r e g i s t r e m e n t a u x f i n s d e p u b l i c a t i o n a u x a n n e x e s d u
M o n i t e u r b e l g e
N o t a i r e P h i l i p p e L a b é
R é s e r v é
a t s
M o n i t e , u r
b e l g e
D é p o s é s e n m ê m e t e m p s : e x p é d i t i o n d e l ' a c t e a v e c r a p p o r t d u g é r a n t
" . . . . . . . " - " . " - " -
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
21/11/2013
ÿþ C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e M O I ] W O R G 1 1 . 1
N ° d ' e n t r e p r i s e : 0 4 7 7 5 9 5 3 3 6 D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) : C H A R L
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
( e n a b r é g é ) :
F o r m e j u r i d i q u e : S O C I E T E P R I V E E A R E S P O N S A B I L I T E L I M I T E E
S i è g e : B o u l e v a r d d e l a s a u v e n i è r e , 3 7 , 4 0 0 0 L i è g e
( a d r e s s e c o m p l e t e )
O b i e t ( s ) d e l ' a c t e : P r o j e t d e f u s i o n
P r o j e t d e f u s i o n e n t r e
l a S o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « C H A R L »
( S o c i é t é a b s o r b a n t e )
e t
l a S o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « B E N C H A R L »
( S o c i é t é a b s o r b é e )
D L a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « C H A R L » , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l B o u l e v a r d d e l a S a u v e n i è r e
3 7 à 4 0 0 0 - L i è g e .
E l l e e s t i n s c r i t e a u r e g i s t r e d e s p e r s o n n e s m o r a l e s s o u s l e n u m é r o d ' e n t r e p r i s e
0 4 7 7 5 9 5 3 3 6 .
L a s o c i é t é a é t é c o n s t i t u é e s o u s f o r m e d ' u n e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e a u x t e r m e s d ' u n a c t e
r e ç u p a r l e n o t a i r e P h i l i p p e L a b é , à L i è g e l e 2 3 m a i 2 0 0 2 , p u b l i é a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e l e 5 j u i n ,
s u i v a n t .
L e s s t a t u t s o n t é t é m o d i f i é s p o u r l a d e r n i è r e f o i s a u x t e r m e s d ' u n a c t e r e ç u p a r l e n o t a i r e P h i l i p p e L a b é , à
L i è g e , l e 2 o c t o b r e 2 0 0 8 , p u b l i é a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e l e 1 6 o c t o b r e s u i v a n t .
D é n o m m é e c i - a p r è s l a s o c i é t é a b s o r b a n t e .
L a q u e l l e s o c i é t é e s t r e p r é s e n t é e p a r s o n g é r a n t :
- M o n s i e u r D E H O N B e r n a r d , d e n a t i o n a l i t é b e l g e , d o m i c i l i é r u e F o r g e u r 3 à 4 0 0 0 L i è g e
U L a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « B E N C H A R L » , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l r u e F o r g e u r 3 , à 4 0 0 0 -
L i è g e .
E l l e e s t i n s c r i t e a u r e g i s t r e d e s p e r s o n n e s m o r a l e s s o u s l e n u m é r o d ' e n t r e p r i s e
0 8 8 1 3 9 7 0 3 2 .
L a s o c i é t é a é t é c o n s t i t u é e s o u s f o r m e d ' u n e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e a u x t e r m e s d ' u n a c t e
r e ç u p a r l e n o t a i r e P h i l i p p e L a b é , à L i è g e l e 1 7 m a i 2 0 0 6 , p u b l i é a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e l e 2 9 m a i
s u i v a n t .
L e s s t a t u t s o n t é t é m o d i f i é s p o u r l a d e r n i è r e f o i s a u x t e r m e s d ' u n a c t e r e ç u p a r l e n o t a i r e P h i l i p p e L a b é , à
L i è g e , l e 7 s e p t e m b r e 2 0 1 0 , p u b l i é a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e l e 2 0 s e p t e m b r e 2 0 1 0 1
D é n o m m é e c i - a p r è s l a s o c i é t é a b s o r b é e .
L a q u e l l e s o c i é t é e s t r e p r é s e n t é e p a r s o n g é r a n t :
- M o n s i e u r D E H O N B e r n a r d , d e n a t i o n a l i t é b e l g e , d o m i c i l i é r u e F o r g e u r 3 à 4 0 0 0 L i è g e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 1 / 1 1 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 1 / 1 1 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
º% L e s s o u s s i g n é s d é c l a r e n t c e q u i s u i t
I D é c l a r a t i o n s P r é l i m i n a i r e s
1 L e s o r g a n e s d e g e s t i o n d e s s o c i é t é s p r é c i t é e s o n t p r i s l ' i n i t i a t i v e d e f o r m u l e r u n e o p é r a t i o n a s s i m i l é e à u n e f u s i o n , c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 6 7 6 d u C o d e d e s S o c i é t é s , d a n s l a q u e l l e l ' i n t é g r a l i t é d u p a t r i m o i n e d e l a s o c i é t é a b s o r b é e , s u i t e à u n e d i s s o l u t i o n s a n s l i q u i d a t i o n , s e r a t r a n s f é r é e à l a s o c i é t é a b s o r b a n t e , q u i d é t i e n t t o u t e s l e s p a r t s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e .
2 L a t r a n s a c t i o n e s t s o u m i s e a u x d i s p o s i t i o n s d u L i v r e X I , T i t r e I l , C h a p i t r e I l , P a r t i e I I I d u C o d e d e s S o c i é t é s .
3 P a r c o n s é q u e n t , l e s o r g a n e s d e g e s t i o n d e s d e u x s o c i é t é s s ' e n g a g e n t à f a i r e t o u t c e q u i e s t e n l e u r p o u v o i r p o u r r é a l i s e r l a f u s i o n s u i v a n t l e s m o d a l i t é s r e p r i s e s d a n s l a p r o p o s i t i o n d e f u s i o n . C e j o u r , l a p r o p o s i t i o n e s t f i x é e e t s e r a s o u m i s e à I ' a p p r o b a t i o n d e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s d e s d e u x s o c i é t é s
1 I P r o p o s i t i o n d e f u s i o n p a r a b s o r p t i o n p a r p r o c é d u r e s i m p l i f i é e
1 . I d e n t i t é d e s s o c i é t é s a p p e l é e s à f u s i o n n e r
1 . A L a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « C H A R L »
( s o c i é t é a b s o r b a n t e )
L a s o c i é t é a s o n s i è g e s o c i a l B o u l e v a r d d e l a S a u v e n i è r e 3 7 à 4 0 0 0 - L i è g e , E l l e e s t i n s c r i t e a u r e g i s t r e d e s p e r s o n n e s m o r a l e s s o u s l e n u m é r o d ' e n t r e p r i s e 0 4 7 7 5 9 5 3 3 6 .
L ' o b j e t s o c i a l d e l a S P R L « C H A R L » e s t l i b e l l é c o m m e s u i t
L a s o c i é t é a p o u r o b j e t , p o u r s o n p r o p r e c o m p t e , p o u r c o m p t e d e t i e r s o u e n p a r t i c i p a t i o n , e n B e l g i q u e o u à l ' é t r a n g e r : l ' a c h a t , l a v e n t e , l ' é c h a n g e , l a l o c a t i o n , l ' e x p l o i t a t i o n , l a m i s e e n v a l e u r , l a d i v i s i o n , l e l o t i s s e m e n t , l a g e s t i o n , l ' a d m i n i s t r a t i o n , l a g é r a n c e d e t o u s b i e n s i m m o b i l i e r s , e t d e t o u s f o n d s d e c o m m e r c e t a n t p o u r s o n c o m p t e q u e p o u r c o m p t e d e t i e r s .
E l l e p e u t a c c o m p l i r t o u t e s o p é r a t i o n s g é n é r a l e m e n t q u e l c o n q u e s , c o m m e r c i a l e s , i n d u s t r i e l l e s , f i n a n c i è r e s , m o b i l i è r e s , i m m o b i l i è r e s o u d e c o u r t a g e , s e r a p p o r t a n t d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t à s o n o b j e t s o c i a l .
L a s o c i é t é p e u t s e p o r t e r c a u t i o n p o u r t o u t e s o p é r a t i o n s m o b i l i è r e s o u i m m o b i l i è r e s m o y e n n a n t r é m u n é r a t i o n .
L a s o c i é t é p e u t s ' i n t é r e s s e r p a r t o u t e s v o i e s d a n s t o u t e s a f f a i r e s , e n t r e p r i s e s o u s o c i é t é s a y a n t u n o b j e t i d e n t i q u e , a n a l o g u e , s i m i l a i r e o u c o n n e x e , o u q u i s o n t d e n a t u r e à f a v o r i s e r l e d é v e l o p p e m e n t d e s o n e n t r e p r i s e .
L a s o c i é t é p e u t ê t r e a d m i n i s t r a t e u r , g é r a n t o u l i q u i d a t e u r .
1 , B L a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « B E N C H A R L » :
( s o c i é t é a b s o r b é e )
L a s o c i é t é a s c n s i è g e s o c i a l r u e F o r g e u r 3 , à 4 0 0 0 - L i è g e . E l l e e s t i n s c r i t e a u r e g i s t r e d e s p e r s o n n e s m o r a l e s s o u s l e n u m é r o d ' e n t r e p r i s e 0 8 8 1 3 9 7 0 3 2 .
L ' o b j e t s o c i a l d e l a S P R L « B E N C H A R L » e s t l i b e l l é c o m m e s u i t
L a s o c i é t é a p o u r o b j e t , p o u r s o n p r o p r e c o m p t e , p o u r c o m p t e d e t i e r s o u e n p a r t i c i p a t i o n , e n B e l g i q u e o u à l ' é t r a n g e r ; l ' a c h a t , l a v e n t e , l ' é c h a n g e , l a l o c a t i o n , l ' e x p l o i t a t i o n , l a m i s e e n v a l e u r , l a d i v i s i o n , l e l o t i s s e m e n t , l a g e s t i o n , l ' a d m i n i s t r a t i o n , l a g é r a n c e d e t o u s b i e n s i m m o b i l i e r s , e t d e t o u s f o n d s d e c o m m e r c e t a n t p o u r s o n c o m p t e q u e p o u r c o m p t e d e t i e r s .
E l l e p e u t a c c o m p l i r t o u t e s o p é r a t i o n s g é n é r a l e m e n t q u e l c o n q u e s , c o m m e r c i a l e s , i n d u s t r i e l l e s , f i n a n c i è r e s , m o b i l i è r e s , i m m o b i l i è r e s o u d e c o u r t a g e , s e r a p p o r t a n t d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t à s o n o b j e t s o c i a l .
L a s o c i é t é p e u t s e p o r t e r c a u t i o n p o u r t o u t e s o p é r a t i o n s m o b i l i è r e s o u i m m o b i l i è r e s m o y e n n a n t r é m u n é r a t i o n . L a s o c i é t é p e u t s ' i n t é r e s s e r p a r t o u t e s v o i e s d a n s t o u t e s a f f a i r e s , e n t r e p r i s e s o u s o c i é t é s a y a n t u n o b j e t i d e n t i q u e , a n a l o g u e , s i m i l a i r e o u c o n n e x e , o u q u i s o n t d e n a t u r e à f a v o r i s e r l e d é v e l o p p e m e n t d e s o n e n t r e p r i s e .
L a s o c i é t é p e u t ê t r e a d m i n i s t r a t e u r , g é r a n t o u l i q u i d a t e u r .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 1 / 1 1 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
2 . M o d a l i t é s d e l ' o p é r a t i o n
1 . D a t e à p a r t i r d e l a q u e l l e l e s o p é r a t i o n s d e l a s o c i é t é à a b s o r b e r s o n t c o n s i d é r é e s d u p o i n t d e v u e c o m p t a b l e c o m m e a c c o m p l i e s p o u r l e c o m p t e d e l a s o c i é t e a b s o r b a n t e
L e s o r g a n e s d e g e s t i o n r e s p e c t i f s , o n t c o n v e n u q u e l a f u s i o n s e r a i t r é a l i s é e s u r b a s e d e l a s i t u a t i o n a r r ê t é e a u 3 1 / 1 0 / 2 0 1 3 d e s s o c i é t é s c o n c e r n é e s . T o u t e s l e s o p é r a t i o n s r é a l i s é e s d e p u i s l e 0 1 / 1 1 / 2 0 1 3 p a r l a s o c i é t é a b s o r b é e , l a s o c i é t é p r i v é à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « B E N C H A R L » , s e r o n t d o n c c o n s i d é r é e s c o m m e a y a n t é t é a c c o m p l i e s a u p r o f i t o u à p e r t e e x c l u s i f d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e , l a s o c i é t é p r i v é à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « C H A R L » .
2 . L e s d r o i t s a s s u r é s p a r l a s o c i é t é a b s o r b a n t e a u x a s s o c i é s d e l a s o c i é t é à a b s o r b e r , q u i o n t d e s d r o i t s s p é c i a u x , a i n s i q u ' a u x t i t u l a i r e s d e t i t r e s a u t r e s q u e l e s p a r t s o u l e s m e s u r e s p r o p o s é e s à l e u r é g a r d .
I l n ' y a p a s d e p a r t s o u d e t i t r e s p r i v i l é g i é s d a n s l a s o c i é t é a b s o r b é e a u x q u e l s d e s d r o i t s s p é c i a u x o n t é t é a t t r i b u é s . I l n ' y a d è s l o r s p a s l i e u d e p r o p o s e r d e s m e s u r e s .
3 . T o u s a v a n t a g e s p a r t i c u l i e r s a t t r i b u é s a u x m e m b r e s d e s o r g a n e s d e g e s t i o n d e s s o c i é t é s a p p e l é e s à f u s i o n n e r
A u c u n a v a n t a g e p a r t i c u l i e r n ' a é t é a t t r i b u é a u x a c t i o n n a i r e s , a s s o c i é s , m e m b r e s d e s o r g a n e s d e g e s t i o n d e s s o c i é t é s a p p e l é e s à f u s i o n n e r .
4 . T o u s a v a n t a g e s p a r t i c u l i e r s
C o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 7 2 0 d u C o d e d e s S o c i é t é s , l e s o p é r a t i o n s a s s i m i l é e s à u n e f u s i o n n e n é c e s s i t e n t p a s u n r a p p o r t d ' u n r é v i s e u r d ' e n t r e p r i s e , a u c u n a v a n t a g e n e s e r a a c c o r d é a u r é v i s e u r d ' e n t r e p r i s e .
S ' a g i s s a n t d ' u n e o p é r a t i o n a s s i m i l é e à u n e f u s i o n s u i t e à l a r é u n i o n d e t o u s l e s t i t r e s d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « B E N C H A R L » e n t r e l e s m a i n s d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « C H A R L » , c e t t e o p é r a t i o n n e d o n n e r a l i e u à a u c u n e a u g m e n t a t i o n d u c a p i t a l d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e e t , p a r c o n s é q u e n t , à l a c r é a t i o n d ' a u c u n e p a r t s o c i a l e n o u v e l l e ,
5 . P a t r i m o i n e
C o n f o r m é m e n t a u x d i s p o s i t i o n s l é g a l e s a p p l i c a b l e s e n l a m a t i è r e , l ' i n t é g r a l i t é d u p a t r i m o i n e d e l a
s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « B E N C H A R L » s e r a
t r a n s f é r é à t i t r e u n i v e r s e l à l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « C H A R L » , s u r l a b a s e d u b i l a n
a r r ê t é a u 3 1 / 1 0 / 2 0 1 3 .
L e s p a r t s s o c i a l e s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e s e r o n t p a r c o n s é q u e n t s u p p r i m é e s .
L e s m o d a l i t é s d u t r a n s f e r t s e r o n t f i x é e s p a r l e s A s s e m b l é e s g é n é r a l e s
e x t r a o r d i n a i r e s d e c h a c u n e d e s s o c i é t é s t e n u e s p o u r a p p r o u v e r l a
p r é s e n t e f u s i o n
6 . A s s e m b l é e g é n é r a l e
L a d a t e p r é v u e p o u r l ' a p p r o b a t i o n d e l a p r o p o s i t i o n d e f u s i o n p a r l e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s d e s a s s o c i é s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e e t d e s a c t i o n n a i r e s d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e e s t f i x é e d a n s u n d é l a i d e 6 s e m a i n e s a p r è s l a r é c e p t i o n d u r é c é p i s s é d u g r e f f e d u T r i b u n a l d e c o m m e r c e o u à t o u t e a u t r e d a t e d ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a c t i o n n a i r e s e t d e s a s s o c i é s a v e c l e m ê m e a g e n d a .
L a f u s i o n s e r a a c c o m p l i e d è s q u e l e s d e u x s o c i é t é s a u r o n t p r i s l e s d é c i s i o n s
a d é q u a t e s .
V o l e t B - S u i t e
7 . D é p ô t
L e p r é s e n t p r o j e t s e r a d é p o s é a u G r e f f e d u T r i b u n a l d e C o m m e r c e d u r e s s o r t d e c h a c u n e d e s s o c i é t é s p a r t i c i p a n t e s à l ' o p é r a t i o n a s s i m i l é e à u n e f u s i o n p a r l e s s o i n s d e s s i g n a t a i r e s d u p r é s e n t p r o j e t o u d e t o u s a u t r e s r e p r é s e n t a n t s l é g a u x d e s s o c i é t é s c o n c e r n é e s , C e d é p ô t d e v r a a v o i r l i e u s i x s e m a i n e s a u m o i n s a v a n t l e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s a p p e l é e s à s e p r o n o n c e r s u r l a f u s i o n .
L e p r é s e n t d o c u m e n t c o m p t e 5 p a g e s ,
F a i t à L i è g e , l e 2 9 o c t o b r e 2 0 1 3 , e n q u a t r e e x e m p l a i r e s .
C h a q u e o r g a n e d e g e s t i o n r e c o n n a î t a v o i r r e ç u d e u x e x e m p l a i r e s s i g n é s p a r l e s o r g a n e s d e g e s t i o n o u l e u r s r e p r é s e n t a n t s , d o n t u n e x e m p l a i r e e s t d e s t i n é à ê t r e d é p o s é d a n s l e d o s s i e r d e l a s o c i é t é , l ' a u t r e à ê t r e c o n s e r v é a u s i è g e s o c i a l d e l a s o c i é t é c o n c e r n é e .
C H A R L S P R L B E N C H A R L S P R L
D E H O N B e r n a r d D E H O N B e r n a r d
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 1 / 1 1 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
R é s e r v é
4 i
a u , M o n i t e u r b e l g e
10/09/2013 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2012, APP 14.05.2013, DPT 30.08.2013 13565-0048-009
04/09/2013
ÿþM O D W O R D 1 1 . 1
I ' i ; ' ~ © ~ ~ ~ ' C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
g l
+ 1 3 1 3 5 9 8
N ° d ' e n t r e p r i s e : 0 4 7 7 5 9 5 3 3 6
D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) : C H A R L
( e n a b r è g e )
F o r m e j u r i d i q u e : S O C I E T E P R I V E E A R E S P O N S A B I L I T E L I M I T E E
S i è g e : B o u l e v a r d d e l a S a u v e n i è r e , 3 7 ( r d c ) , 4 0 0 0 L I E G E
( a d r e s s e c o m p l è t e )
O b j e t ( s ) d e l ' a c t e : P r o j e t d e F u s i o n
P r o j e t d e f u s i o n e n t r e
l a S o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « C H A R L »
( S o c i é t é a b s o r b a n t e )
e t
l a S o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « B E N O C H A »
( S o c i é t é a b s o r b é e )
C i t a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « C H A R L » , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l B o u l e v a r d d e l a S a u v e n i è r e
3 7 à 4 0 0 0 - L i è g e .
E l l e e s t i n s c r i t e a u r e g i s t r e d e s p e r s o n n e s m o r a l e s s o u s l e n u m é r o d ' e n t r e p r i s e
0 4 7 7 5 9 5 3 3 6 "
L a s o c i é t é a é t é c o n s t i t u e s o u s f o r m e d ' u n e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e a u x t e r m e s d ' u n a c t e
r e ç u p a r l e n o t a i r e P h i l i p p e ( L a b é , à L i è g e l e 2 3 m a i 2 0 0 2 , p u b l i é a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e l e 5 j u i n
s u i v a n t . "
L e s s t a t u t s o n t é t é m o d i f i é s p o u r l a d e r n i è r e f o i s a u x t e r m e s d ' u n a c t e r e ç u p a r l e n o t a i r e P h i l i p p e L a b é , à
L i è g e , l e 2 o c t o b r e 2 0 0 8 , p u b l i é a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e l e 1 6 o c t o b r e s u i v a n t .
D é n o m m é e c i - a p r è s l a s o c i é t é a b s o r b a n t e .
L a q u e l l e s o c i é t é e s t r e p r é s e n t é e p a r s o n g é r a n t :
- M o n s i e u r D E H O N B e r n a r d , d e n a t i o n a l i t é b e l g e , r é s i d a n t r u e X h o v é m o n t 1 0 , 4 0 1 0 S p r i m o n t .
D L a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « B E N O C H A » , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l B o u l e v a r d d e l a S a u v e n i è r e 3 7 , à 4 0 0 0 L i è g ' e .
E l l e e s t i n s c r i t e a u r e g i s t r e d e s p e r s o n n e s m o r a l e s s o u s l e n u m é r o d ' e n t r e p r i s e 0 8 1 5 8 6 2 5 4 5 .
L a s o c i é t é a é t é c o n s t i t u é e s o u s f o r m e d ' u n e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e a u x t e r m e s d ' u n a c t e r e ç u p a r l e n o t a i r e s P h i l i p p e L a b é , à l ' i n t e r v e n t i o n d e M a î t r e C h r i s t i a n B o v y , à L i è g e l e 2 3 j u i n 2 0 0 9 , p u b l i é a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e l e 2 7 j u i l l e t s u i v a n t .
D é n o m m é e c i - a p r è s l a s o c i é t é a b s o r b é e .
L a q u e l l e s o c i é t é e s t r e p r é s e n t é e p a r s o n g é r a n t :
- M o n s i e u r D E H O N B e r n a r d , d e n a t i o n a l i t é b e l g e , r é s i d a n t r u e X h o v é m o n t 1 0 , 4 0 1 0 - - S p r i m o n t ,
e l r v i r ~
M o n i t e r . b é l g e
A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B
L e s s o u s s i g n é s d é c l a r e n t c e q u i s u i t :
I D é c l a r a t i o n s P r é l i m i n a i r e s
1 L e s o r g a n e s d e g e s t i o n , d e s s o c i é t é s p r é c i t é e s o n t p r i s l ' i n i t i a t i v e d e f o r m u l e r u n e c p é r a t i o n a s s i m i l é e à u n e f u s i o n , c o n f o r m é m e n t à ' a r t i c l e 6 7 6 d u C o d e d e s S o c i é t é s , d a n s l a q u e l l e l ' i n t é g r a l i t é d u p a t r i m o i n e d e l a s o c i é t é a b s o r b é e , s u i t e à u n e d i s s o l u t i o n s a n s l i q u i d a t i o n , s e r a t r a n s f é r é e à l a s o c i é t é a b s o r b a n t e , q u i d é t i e n t t o u t e s l e s p a r t s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e .
2 L a t r a n s a c t i o n e s t s o u m i s e a u x d i s p o s i t i o n s d u L i v r e X I , T i t r e I l , C h a p i t r e I l , P a r t i e I I I d u C o d e d e s S o c i é t é s .
3 P a r c o n s é q u e n t , l e s o r g a n e s d e g e s t i o n d e s d e u x s o c i é t é s s ' e n g a g e n t à f a i r e t o u t c e q u i e s t e n l e u r p o u v o i r p o u r r é a l i s e r l a f u s i o n s u i v a n t l e s m o d a l i t é s r e p r i s e s d a n s l a p r o p o s i t i o n d e f u s i o n , C e j o u r , l a
p r o p o s i t i o n e s t f i x é e e t s e r a s o u m i s e à l ' a p p r o b a t i o n d e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s d e s d e u x s o c i é t é s .
I I P r o p o s i t i o n d e f u s i o n p a r a b s o r p t i o n p a r p r o c é d u r e s i m p l i f i é e
1 . I d e n t i t é d e s s o c i é t é s a p p e l é e s à f u s i o n n e r
1 . A L a s o c i é t é p r i v é e à l r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « C H A R L »
( s o c i é t é a b s o r b a n t e )
L a s o c i é t é a s o n s i è g e s o c i a l B o u l e v a r d d e l a S a u v e n i è r e 3 7 à 4 0 0 0 r L i è g e . E l l e e s t i n s c r i t e a u r e g i s t r e d e s p e r s o n n e s m o r a l e s s o u s l e n u m é r o d ' e n t r e p r i s e 0 4 7 7 5 9 5 3 3 6 .
L ' o b j e t s o c i a l d e l a S P R L « C H A R L » e s t l i b e l l é c o m m e s u i t :
L a s o c i é t é a p o u r o b j e t , p o u r p r o p r e c o m p t e , p o u r c o m p t e d e t i e r s o u e n p a r t i c i p a t i o n , e n B e l g i q u e o u à l ' é t r a n g e r : l ' a c h a t , l a v e n t e , l ' é c h a n g e , l a l o c a t i o n , l ' e x p l o i t a t i o n , l a m i s e e n v a l e u r , l a d i v i s i o n , l e l o t i s s e m e n t , l a g e s t i o n , l ' a d m i n i s t r a t i o n , l a g é r a n c e d e t o u s b i e n s i m m o b i l i e r s , e t d e t o u s f o n d s d e c o m m e r c e t a n t p o u r s o n c o m p t e q u e p o u r c o m p t e d e t i e r s .
E l l e p e u t a c c o m p l i r t o u t e s o p é r a t i o n s g é n é r a l e m e n t q u e l c o n q u e s , c o m m e r c i a l e s , i n d u s t r i e l l e s , f i n a n c i è r e s , m o b i l i è r e s , i m m o b i l i è r e s o u d é c o u r t a g e , s e r a p p o r t a n t d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t à s o n o b j e t s o c i a l .
L a s o c i é t é p e u t s e p o i l e r c a u t i o n p o u r t o u t e s o p é r a t i o n s m o b i l i è r e s o u i m m o b i l i è r e s m o y e n n a n t r é m u n é r a t i o n .
L a s o c i é t é p e u t s ' i n t é r e s s e r p a r t o u t e s v o i e s d a n s t o u t e s a f f a i r e s , e n t r e p r i s e s o u s o c i é t é s a y a n t u n o b j e t i d e n t i q u e , a n a l o g u e , s i m i l a i r e o u c o n n e x e , o u q u i s o n t d e n a t u r e à f a v o r i s e r l e d é v e l o p p e m e n t d e s o n e n t r e p r i s e .
L a s o c i é t é p e u t â t r e a d m i r } i s t r a t e u r , g é r a n t o u l i q u i d a t e u r .
1 . B L a s o c i é t é p r i v é e a l r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « B E N O C H A » :
( s o c i é t é a b s o r b é e )
L a s o c i é t é a s o n s i è g e s o c i a l B o u l e v a r d d e l a S a u v e n i è r e 3 7 , à 4 0 0 0 L i è g e . E l l e e s t i n s c r i t e a u r e g i s t r e d e s p e r s o n n e s m o r a l e s s o u s l e n u m é r o d ' e n t r e p r i s e 0 8 1 5 8 6 2 5 4 5 .
L ' o b j e t s o c i a l d e l a S P R L « B E N O C H A » e s t l i b e l l é c o m m e s u i t :
L a s o c i é t é a p o u r o b j e t l ' a c h a t , l a v e n t e , l ' i m p o r t a t i o n , l ' e x p o r t a t i o n d e t o u s v é h i c u l e s , v o i t u r e s , c y c l e s , n e u f s o u d ' o c c a s i o n , a i n s i q u e d e t o u t e s p i è c e s d é t a c h é e s , m a t i è r e s p r e m i è r e s , c o m b u s t i b l e s , e t d e f a ç o n g é n é r a l e d e t o u s o b j e t s m o b i l i e r s , m a t é r i a u x o u m a t i è r e s p r e m i è r e s o u n o n .
L a s o c i é t é a u r a é g a l e m e n t p o u r o b j e t :
L a l o c a t i o n , s o u s q u e l q u e f o r m e q u e c e s o i t , t a n t e n B e l g i q u e q u ' à l ' é t r a n g e r , d e t o u s l e s v é h i c u l e s , v o i t u r e s , c y c l e s , n e u f o u d ' o c c a s i o n ;
"
- L ' a d m i n i s t r a t i o n d e s o n p a t r i m o i n e i m m o b i l i e r , a i n s i q u e t o u t e s a c t i v i t é s s e r a p p o r t a n t d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t à c e t o b j e t e t q u i s o n t d e n a t u r e à p r o m o u v o i r c e p a t r i m o i n e , t e l l e s q u e l ' e n t r e t i e n , l a p r o m o t i o n , l ' a m é l i o r a t i o n e t l a l o c a t i o n d e c e d e r n i e r ;
- L a r é a l i s a t i o n d ' i n v e s t i s s e m e n t s i m m o b i l i e r s t e l s q u ' a c h e t e r , v e n d r e , é c h a n g e r , l o t i r , p r o m o u v o i r , m e t t r e e n v a l e u r , r e s t a u r e r , a m é n a g e r , f a i r e c o n s t r u i r e o u t r a n s f o r m e r , d o n n e r o u p r e n d r e e n l o c a t i o n t o u s i m m e u b l e s a i n s i q u e c é d e r t o u s d r o i t s s u r c e s i m m e u b l e s ;
- L a r é a l i s a t i o n d ' i n v e s t i s s m e n t s m o b i l i e r s e t l a c r é a t i o n d u p o r t e f e u i l l e q u i e n r é s u l t e r a i t ;
- L ' a c c c m p l i s s e m e n t d e t o l u s a c t e s d ' a d m i n i s t r a t i o n e t d e g e s t i o n j o u r n a l i è r e , l ' e n t r e t i e n e t l a g e s t i o n t a n t d e s i m m e u b l e s p r o p r e s à l a s o c i é ' . é q u e d e s i m m e u b l e s a p p a r t e n a n t à d e s f i e r s p a r l ' e n g a g e m e n t e t l a c o o r d i n a t i o n d e s c o r p s d e m é t i e r .
L a s o c i é t é p o u r r a é g a l e m e n t d o n n e r d e s g a n t i e s p o u r c o m p t e d e t i e r s .
L a s o c i é t é p o u r r a r é a l i s e r s o n o b j e t p o u r s o n c o m p t e o u p o u r l e c o m p t e d ' a u t r u i , e n t o u s l i e u x , d e t o u t e s l e s m a n i è r e s e t s e l o n l e s m o d a l i t é s q u i l u i p a r a î t r o n t l e s m i e u x a p p r o p r i é e s .
L a s o c i é t é p o u r r a r é a l i s e r p a r e l l e - m ê m e o u p a r u n i n t e r m é d i a i r e t o u t e s o p é r a t i o n s f i n a n c i è r e s , c o m m e r c i a l e s o u c i v i l e s , m o b i l i è r e s o u i m m o b i l i è r e s , q u i s e r a t t a c h e n t d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t , e n t o u t o u e n p a r t i e , à s o n o b j e t o u d e n a t u r e à e n f a c i l i t e r l a r é a l i s a t i o n o u l ' e x t e n s i o n .
L a s o c i é t é p o u r r a p a r v o l e d ' a p p o r t , d e s o u s c r i p t i o n , d e f u s i o n d ' a s s o c i a t i o n o u p a r t o u t a u t r e m o d e d e p a r t i c i p a t i o n , s ' i n t é r e s s e r d a n s t o u t e s s o c i é t é s o u e n t r e p r i s e s a y a n t u n o b j e t i d e n t i q u e , s i m i l a i r e , c o n n e x e o u a c c e s s o i r e .
2 . M o d a l i t é s d e l ' o p é r a t i o r t i
1 . D a t e à p a r t i r d e l a q u e l l e l e s o p é r a t i o n s d e l a s o c i é t é à a b s o r b e r s o n t c o n s i d é r é e s d u p o i n t d e
v u e c o m p t a b l e c o m m e a c c o m p l i e s p o u r l e c o m p t e d e l a s o c i é t e a b s o r b a n t e
L e s o r g a n e s d e g e s t i o n r e s p e c t i f s , o n t c o n v e n u q u e l a f u s i o n s e r a i t r é a l i s é e s u r b a s e d e l a s i t u a t i o n a r r ê t é e a u 3 1 / 0 7 / 2 0 1 3 d e s s o c i é t é s c o n c e r n é e s . T o u t e s l e s o p é r a t i o n s r é a l i s é e s d e p u i s l e 0 1 / 0 8 / 2 0 1 3 p a r l a s o c i é t é a b s o r b é e , l a s o c i é t é ' p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « B E N O C H A » , s e r o n t d o n c c o n s i d é r é e s c o m m e a y a n t é t é a c c o m p l i e s a u p r o f i t o u à p e r t e e x c l u s i f d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e , l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « C H A R L » .
2 . L e s d r o i t s a s s u r é s p a r , l a s o c i é t é a b s o r b a n t e a u x a s s o c i é s d e l a s o c i é t é à a b s o r b e r , q u i o n t d e s
d r o i t s s p é c i a u x , a i n s i q u ' a u x , t i t u l a i r e s d e t i t r e s a u t r e s q u e l e s p a r t s o u l e s m e s u r e s p r o p o s é e s à l e u r
é g a r d .
Í
I l n ' y a p a s d e p a r t s o u l e t i t r e s p r i v i l é g i é s d a n s l a s o c i é t é a b s o r b é e a u x q u e l s d e s d r o i t s s p é c i a u x o n t é t é a t t r i b u é s . I l n ' y a d è s l o r s p a s l i e u d e p r o p o s e r d e s m e s u r e s .
3 . T o u s a v a n t a g e s p a r t i c u l i e r s a t t r i b u é s a u x m e m b r e s d e s o r g a n e s d e g e s t i o n d e s s o c i é t é s a p p e é e s à f u s i o n n e r .
A u c u n a v a n t a g e p a r t i c u l i e r n ' a é t é a t t r i b u é a u x a s s o c i é s , m e m b r e s d e s o r g a n e s d e g e s t i o n d e s s o c i é t é s a p p e l é e s à f u s i o n n e r .
4 . T o u s a v a n t a g e s p a r t i c u l i e r s
C o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 7 2 0 d u C o d e d e s S o c i é t é s , l e s o p é r a t i o n s a s s i m i l é e s à u n e f u s i o n n e n é c e s s i t e n t p a s u n r a p p o r t d ' u n r é v i s e u r d ' e n t r e p r i s e , a u c u n a v a n t a g e n e s e r a a c c o r d é a u r é v i s e u r d ' e n t r e p r i s e .
S ' a g i s s a n t d ' u n e o p é r a t i o n a s s i m i l é e à u n e f u s i o n s u i t e à l a r é u n i o n d e t o u s l e s t i t r e s d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « B E N O C H A » e n t r e l e s m a i n s d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « C H A R L » , c e t t e o p é r a t i o n n e d o n n e r a l i e u à a u c u n e a u g m e n t a t i o n d u c a p i t a l d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e e t , p a r c o n s é q u e n t , à l a c r é a t i o n d ' a u c u n e p a r t s o c i a l e n o u v e l l e .
R é s e r v é
a ` ' a u ' M o n i t e u r b e l g e
V o l e t B - S u i t e
5 , P a t r i m o i n e
C o n f o r m é m e n t a u x d i s p o s i t i o n s l é g a l e s a p p l i c a b l e s e n l a m a t i è r e , l ' i n t é g r a l i t é d u p a t r i m o i n e d e l a
s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « B E N O C H A » s e r a
t r a n s f é r é à t i t r e u n i v é r s e l à l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « C H A R L » , s u r l a b a s e d u b i l a n
a r r ê t é a u 3 1 1 0 7 1 2 0 1 3 .
L e s p a r t s s o c i a l e s d e ' l a s o c i é t é a b s o r b é e s e r o n t p a r c o n s é q u e n t s u p p r i m é e s ,
L e s m c d a l i t é s d u t r á n s f e r t s e r o n t f i x é e s p a r l e s A s s e m b l é e s g é n é r a l e s
e x t r a o r d i n a i r e s d e c h a c u n e d e s s o c i é t é s t e n u e s p o u r a p p r o u v e r l a
p r é s e n t e f u s i o n .
6 . A s s e m b l é e g é n é r a l e
L a d a t e p r é v u e p o u r l ' a p p r o b a t i o n d e l a p r o p o s i t i o n d e f u s i o n p a r l e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s d e s a s s o c i é s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e e t d e s a s s o c i é s d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e e s t f i x é e d a n s u n d é l a i d e 6 s e m a i n e s a p r è s l a r é c e p t i o n d u r é c é p i s s é d u g r e f f e d u T r i b u n a l d e c o m m e r c e o u à t o u t e a u t r e d a t e d ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a s s o c i é s a v e c l e m ê m e a g e n d a .
L a f u s i o n s e r a a c c o m p l i e d è s q u e l e s d e u x s o c i é t é s a u r o n t p r i s l e s d é c i s i o n s
a d é q u a t e s .
7 . D é p ô t
L e p r é s e n t p r o j e t s e r a d é p o s é a u G r e f f e d u T r i b u n a l d e C o m m e r c e d u r e s s o r t d e c h a c u n e d e s s o c i é t é s p a r t i c i p a n t e s à l ' o p é r a t i o n a s s i m i l é e à u n e f u s i o n p a r l e s s o i n s d e s s i g n a t a i r e s d u p r é s e n t p r o j e t o u d e t o u s a u t r e s r e p r é s e n t a n t s l é g a u x d e s s o c i é t é s c o n c e r n é e s . C e d é p ô t d e v r a a v o i r l i e u s i x s e m a i n e s a u m o i n s a v a n t l e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s a p p e l é e s à s e p r o n o n c e r s u r l a f u s i o n .
L e p r é s e n t d o c u m e n t c o m p t e 5 p a g e s .
F a i t à L i è g e , l e 2 0 1 0 8 1 2 0 1 3 , e n q u a t r e e x e m p l a i r e s .
C h a q u e o r g a n e d e g e s t i o n r e c o n n a î t a v o i r r e ç u d e u x e x e m p l a i r e s s i g n é s p a r l e s o r g a n e s d e g e s t i o n o u l e u r s r e p r é s e n t a n t s , d o n t u n e x e m p l a i r e e s t d e s t i n é à ê t r e d é p o s é d a n s l e d o s s i e r d e l a s o c i é t é , l ' a u t r e à ê t r e c o n s e r v é a u s i è g e s o c i a l d e l à s o c i é t é c o n c e r n é e .
C H A R L S P R L B E N O C H A S P R L
D E H O N B e r n a r d D E H O N B e r n a r d
G é r a n t G é r a n t
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B :
A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
06/09/2012 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2011, APP 08.05.2012, DPT 30.08.2012 12508-0190-011
11/07/2012
ÿþM O D W O R D 1 1 1
C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
~ ? 2 J U l L , 2 0 1 2
I I I H I I I I I N V I I A I I I
* 1 2 1 2 1 8 1 6 *
I I I
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 1 / 0 7 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
4 E i l Î 0 4 7 7 5 9 5 3 3 6
. r J e Î S o } ï i i f , J " ~ +
C H A R L
~ . ,
S O C I E T E P R I V E E A R E S P O N S A B I L I T E L I M I T E E
B o u l e v a r d F r è r e O r b a n , 8 ( B o î t e 6 ) , 4 0 0 0 L I E G E
I r E s s e
T R A N S F E R T D U S I E G E S O C I A L
D E C I S I O N D U G E R A N T D E L A S P R L C H A R L E N D A T E D U 1 5 J U I N 2 0 1 2
L e g é r a n t a d é c i d é d e t r a n s f é r e r à d a t e r d e c e j o u r l e s i è g e s o c i a l d e l a s o c i é t é à l ' a d r e s s e s u i v a n t e :
B o u l e v a r d d e l a S a u v e n i è r e , 3 7 ( r e z d e c h a u s s é e a v a n t ) à 4 0 0 0 L i è g e .
B e r n a r d D e h o n
G é r a n t
30/08/2011 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2010, APP 10.05.2011, DPT 23.08.2011 11434-0280-010
06/09/2010 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2009, APP 11.05.2010, DPT 31.08.2010 10491-0155-010
10/08/2009 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2008, APP 12.05.2009, DPT 06.08.2009 09546-0195-010
09/07/2008 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2007, APP 13.05.2008, DPT 03.07.2008 08352-0346-010
28/06/2007 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2006, APP 08.05.2007, DPT 22.06.2007 07279-0063-011
17/11/2006 : LGA022820
20/07/2005 : LGA022820
05/07/2004 : LGA022820
14/10/2015 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2014, APP 12.05.2015, DPT 09.10.2015 15646-0082-012
05/06/2002 : LGA022820