CITIUS ENGINEERING

Dénomination : CITIUS ENGINEERING

Forme juridique : Société anonyme

N° entreprise : 811.236.932

Publication

15/04/2014

�� MOD WORD 11.1

Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 15/04/2014 - Annexes du Moniteur belge

R�se at. Moni. bel!

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N� d'entreprise : D�nomination

(en entier)

0811236932

CIT1US ENGINEERING

(en abr�g�) :

Forme juridique : Soci�t� Anonyme

2.

Si�ge : ontfort 36 4130 ESNEUX

(adresse compl�te)

Objet(s) de l'acte :Transfert de si�ge social - D�l�gation gestion journali�re

Extrait du proc�s-verbal du conseil d'administration du 26 mars 2014

Ordre du jour

1.Transfert si�ge social ;

2, D�l�gation gestion journali�re: nomination

1.. Transfert du si�ge social

Le conseil d'administration d�cide de transf�rer le si�ge social de la soci�t� � l'adresse suivante 1 Rue

d'Abhcoz 31 � 4040 Herstal.

2, D�l�gation de la gestion journali�re

Le conseil d'administration nomme Monsieur Fabien DEFAYS, n� � Li�ge le 1 er septembre 1978, domicili�

� 4800 Verviers, Rue de Dinant 19, N.N. 78.09.01-247.66 en tant que administrateur d�l�gu� pour une dur�e ind�termin�e..

Fabien DEFAYS

Administrateur

Gr�goiy REICHLING

Administrateur

Mentionner sur la derni�re page du Volet B: Au recto: Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso Nom et signature

17/12/2014

�� Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe MOD WORD 11.1

Mentionner sur la derni�re page du Vol f 3 ; Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au versa : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -17/12/2014 - Annexes du Moniteur belge

iII A <1922900 llll

d'entreprise : 0811236932

D�nomination

(en entier) : CITIUS ENGINEERING

(en abr�g�) :

Forme juridique : Soci�t� Anonyme

Si�ge : Rue d'Abhooz 31 � 4040 HERSTAL

(adresse compl�te)

Obiet(s) de l'acte : D�missions - Nominations

Extrait du proc�s-verbal de l'assembl�e g�n�rale extraordinaire du 24 octobre 2014 " 1. D�missions :

L'assembl�e acte la d�mission, avec effet au le' septembre 2014, de leur mandat d'administrateur d�l�gu� : - Monsieur REICHLING Gregory (NN : 78.02.13-129-66) domicili� Grand'Route 4/4A � 4122 PLAINEVAUX; - Monsieur DEFAYS Fabien (NN : 78.09.01.247-66) domicili� Rue de Dinant 19 � 4800 VERVIERS;

2. Nominations :

L'assembl�e d�cide de nommer, avec effet au ler septembre 2014, en qualit� d'administrateur d�l�gu� :

- La SCS MARELEO, Rue d'Abhooz 31 � 4040 HERSTAL (NE : 0563.656.706), repr�sent�e par Monsieur

REICHLING Gr�gory (NN : 78.02.13-129-66);

- La SCS KREUIL, Rue de Dinant 19 � 4800 VERVIERS (NE : 0563.388.272), repr�sent�e par Monsieur,

DEFAYS Fabien (NN : 78.09.01-247-66).

Les administrateurs sont nomm�s pour un terme de six ans, de sorte que leur mandat viendra � �ch�ance, lors de l'assembl�e g�n�rale ordinaire tenue en 2020

SCS KREUIL

Repr�sent�e par

Fabien DEFAYS

Administrateur d�l�gu�

D�pos� en m�me temps : proc�s-verbal de l'assembl�e g�n�rale extraordinaire du 24 octobre 2014

18/06/2013 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2012, APP 04.06.2013, DPT 17.06.2013 13177-0294-018
24/07/2012 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2011, APP 05.06.2012, DPT 20.07.2012 12312-0474-017
13/07/2011 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2010, APP 07.06.2011, DPT 12.07.2011 11278-0008-016
04/06/2010 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2009, APP 01.06.2010, DPT 03.06.2010 10141-0463-013
10/06/2015

��MOU WORD 11.1

Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au_greffe~

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N� d'entreprise : 0811236932

D�nomination

(en entier) : CITIUS ENGINEERING

Bijlagen bij het $elgilsdi_Staatsblad_-1fl R6/2015_ -Annexes du Maniteur_belge

(en abr�g�) :

Forme juridique : Soci�t� Anonyme

Si�ge : Rue d'Abhooz 31 � 4040 HERSTAL

(adresse compl�te)

Oblet(s) de l'acte : D�p�t d'un projet de fusion

EXPOS� PR�ALABLE

Les administrateurs de la SA CITIUS ENGINEERING (ci-apr�s d�nomm�e � CITIUS �) et de la SA KST PROCIESS (ci-apr�s d�nomm�e � KST �) ainsi que les g�rants de la SPRL ENGICONCEPT (ci-apr�s d�nomm�e � ENGICONCEPT �) ont d�cid� de commun accord d'�tablir le pr�sent projet de fusion, conform�ment aux dispositions de l'article 719 du Code des soci�t�s (ci-apr�s � CS �)r

ils proposent aux actionnaires de ces derni�res de proc�der � l'op�ration assimil�e � une fusion par absorption de ces deux derni�res soci�t�s par la premi�re, et ce par voie de transfert de l'int�gralit� du patrimoine de KST et de ENGICONCEPT (activement et passivement) � CITIUS, par suite d'une dissolution sans liquidation de la KST et de ENGICONCEPT r�alis�e conform�ment � l'article 676,1� CS,

Les organes d'administration des soci�t�s appel�es � fusionner s'engagent � tout mettre en oeuvre pour proc�der � la fusion pr�cit�e aux conditions pr�vues par le pr�sent projet qui sera pr�sent� � l'assembl�e g�n�rale des actionnaires de chacune des soci�t�s concern�es.

Les organes d'administration des soci�t�s concern�es d�clarent avoir pris connaissance de l'obligation l�gale pour chacune des soci�t�s participant � la fusion de d�poser le projet de fusion au Greffe du Tribunal de: Commerce comp�tent, au plus tard six semaines avant les assembl�es g�n�rales des actionnaires appel�es �' se prononcer au sujet de la fusion (article 719 in fine CS).

A.DESCRIPTION G�N�RALE ET OBJECTIFS

1.Description g�n�rale

L'op�ration envisag�e sera une op�ration intra-groupe entre CITIUS, ENGICONCEPT et KST, les deux

derni�res �tant d�tenues � 100 % par la premi�re.

CITIUS absorbera, au terme de la fusion propos�e, ENGICONCEPT et KST. Conform�ment � l'article 682,

alin�a 1, 1� et 3� du Code des soci�t�s, la fusion entra�nera de plein droit et simultan�ment les effets suivants

-ENGICONCEPT et KST cesseront d'exister, par suite d'une dissolution sans liquidation,

-L'int�gralit� du patrimoine actif et passif de ENGICONCEPT et de KST sera transf�r�e � CITIUS.

2, Objectifs

L'op�ration r�pond � une volont� de simplification et de rationalisation des structures juridiques et administratives. Elle r�pond �galement � une volont� de centralisation, d'int�gration, de rationalisation et d'optimisation de la gestion des outils de production et des moyens financiers tout en rendant le processus de d�cision plus efficace.

B.IDENTIT� DES SOCI�T�S PARTICIPANT � LA FUSION PROPOS�E (art. 719, al. 2, 1� CS)

1,Soci�t� absorbante

Nom :CITIUS ENGINEERING, en abr�g� CITIUS

Forme juridique : SA - Soci�t� anonyme

Si�ge social :Rue d'Abhooz 31 � 4040 Herstal

Num�ro BCE : 0811.236.932

RPM : Li�ge

Mentionner sur la derni�re page du Volet B: Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -10/06/2015 - Annexes du Moniteur belge

Capital et actions :75.000,00 EUR, repr�sent� par 75.000 actions sans d�signation de valeur nominale et lib�r�es int�gralement

Objet social :

La soci�t� a pour objet le d�veloppement et la gestion de projets industriels dans le domaine du g�nie m�canique. Les diff�rentes activit�s pouvant notamment couvrir la conception, l'int�gration et la mise en service d'installations �lectrom�caniques, la gestion de projets industriels, Les projets pourront notamment concerner les machines et applications sp�ciales ainsi que les syst�mes de production d�centralis�s d'�nergie,

La soci�t� peut �galement participer � la cr�ation et au d�veloppement d'entreprises commerciales, financi�res, industrielles ou immobili�res et leur pr�ter tout concours que ce soit par des pr�ts, des garanties ou de toute autre mani�re; elle peut �galement acqu�rir des actions, obligations et valeurs mobili�res de toutes: esp�ces et peut se livrer � toutes op�rations commerciales, industrielles, financi�res ou immobili�res, g�n�ralement quelconques se rapportant directement ou indirectement �. son objet ou pouvant faciliter sa r�alisation, l'acquisition par voie d'achat ou autrement, de toutes valeurs mobili�res, toutes cr�ances, toutes: parts d'associ�s, toutes participations dans toutes entreprises industrielles, commerciales ou financi�res, l'accomplissement tant pour elle-m�me que pour compte de tiers d� tous actes de gestion, de portefeuille ou de: capitaux, la commandite de toutes entreprises, la constitution par voie d'apport ou autrement, de toute soci�t�: ou syndicat, en bref, toutes op�rations propres aux soci�t�s � portefeuille.

Elle pourra r�aliser son objet, tant en Belgique qu'� l'�tranger, de toutes les mani�res et suivant les modalit�s qui lui paraitront les mieux appropri�es.

Elle est appel�e ci-dessous la � soci�t� absorbante �.

La soci�t� absorbante est repr�sent�e aux fins du pr�sent projet par son conseil d'administration compos� de 2 (deux) administrateurs : SCS KREUIL repr�sent�e par Monsieur DEFAYS Fabien, SCS MARELEO repr�sent�e par Monsieur REICHLING Gr�gory.

2.Premi�re Soci�t� absorb�e

Nom :KST PROCESS

Forme juridique : SA - Soci�t� anonyme

Si�ge social :Rue d'Abhooz 31 � 4040 Herstal

Num�ro BCE : 0554.990.745

RPM : Li�ge

Capital et actions :200.000,00 EUR, repr�sent� par 2000 actions sans d�signation de valeur nominale et lib�r�es int�gralement

Objet social :La soci�t� a pour objet soit pour son compte, soit pour le compte de tiers, le d�veloppement et la gestion de projets industriels dans les domaines de la m�canique, l'�lectricit�, l'�lectrotechnique, l'automatique, la robotique et l'informatique industrielle,

Ces projets peuvent �tre li�s d�veloppement, � la cr�ation, � la fabrication, la vente, la location, la distribution, la r�paration, l'installation, la maintenance, le nettoyage de tout produit, proc�d�, mat�riel, installation ou application.

La soci�t� peut �galement participer � la cr�ation et au d�veloppement d'entreprises commerciales, financi�res, industrielles ou immobili�res et leur pr�ter tout concours que ce soit par des pr�ts, des garanties ou de toute autre mani�re; elle peut �galement acqu�rir des actions, obligations et valeurs mobili�res de toutes esp�ces et peut se livrer � toutes op�rations commerciales, industrielles, financi�res ou immobili�res g�n�ralement quelconques se rapportant directement ou indirectement � son objet ou pouvant faciliter sa r�alisation, l'acquisition par voie d'achat ou autrement, de toutes valeurs mobili�res, toutes cr�ances, toutes parts d'associ�s, toutes participations dans toutes entreprises industrielles, commerciales ou financi�res, l'accomplissement tant pour elle-m�me que pour compte de tiers de tous actes de gestion, de portefeuille ou de capitaux, la commandite de toutes entreprises, la constitution par voie d'apport ou autrement, de toute soci�t� ou syndicat, en bref, toutes op�rations propres aux soci�t�s � portefeuille,

Elle pourra r�aliser son objet, tant en Belgique qu'� l'�tranger, de toutes les mani�res et suivant les modalit�s qui lui para�tront les mieux appropri�es.

La soci�t� absorb�e est repr�sent�e aux fins du pr�sent projet par son conseil d'administration compos� de 3 (trois) administrateurs ., SCS MARELEO repr�sent�e par Monsieur REICHLING Gr�gory, SCS KREUIL repr�sent�e par Monsieur DEFAYS Fabien, SA CITIUS ENGINEERING repr�sent�e par Monsieur DEFAYS Fabien.

Seconde Soci�t� absorb�e

Nom :ENGICONCEPT

Forme juridique : SPRL - Soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e

Si�ge social :Rue Auguste Piccard 48 � 6041 Gosselies

Num�ro BCE :, 0451.615.469

RPM :Charleroi

Capital et actions :18.592,01 EUR, repr�sent� par 250 parts sociales sans d�signation de valeur nominale

et lib�r�es int�gralement

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Objet social :La soci�t� a pour objet l'�tude de dessin industriel ou autre, que ce soit � titre principal ou en sous-traitance, dans le secteur priv� ou public, notamment au niveau de la r�gulation, de l'automation, de l'�lectricit�, de la m�canique, de la programmation ou autres; soit en g�n�ral le travail d'un bureau d'�tudes, cette liste �tant �nonciative et non pas limitative. Elle peut exercer toute activit� susceptible de favoriser la r�alisation de son objet social et participer � telle activit� de quelque fa�on que ce soit. Elle peut participer dans ou se fusionner avec d'autres soci�t�s ou entreprises qui peuvent contribuer � son d�veloppement ou le favoriser.

La soci�t� absorb�e ENGICONCEPT est repr�sent�e aux fins du pr�sent projet par ses g�rants, Monsieur DEFAYS Fabien, Monsieur REICHLING Gr�gory et la SA CITIUS ENGINEERING repr�sent�e par Monsieur

DEFAYS Fabien. "

KST et ENGICONCEPT sont appel�es ci-dessous les � soci�t�s absorb�es �,

C.DATE � PARTIR DE LAQUELLE LES OP�RATIONS DES SOCI�T�S � ABSORBER SONT CONSID�R�ES DU POINT DE VUE COMPTABLE COMME ACCOMPLIES POUR LE COMPTE DE LA SOCI�T� ABSORBANTE (ART, 719, al, 2, 2� CS)

CITIUS d�tiendra, lors de l'absorption, les deux mille (2000) actions de KST ainsi que les deux cent cinquante (250) parts sociales de ENGICONCEPT.

Les organes d'administration des soci�t�s concern�es par la fusion souhaiteraient que la fusion co�ncide avec le d�but de l'ann�e civile, soit le 1er janvier 2015. Pour CITIUS et ENGICONCEPT, cela correspondra au d�but de l'exercice. Pour KST, par contre, il a d�but� son exercice le 2 juillet 2014 et devait le cl�turer le 31 d�cembre 2015. En raison de la fusion, KST cl�turera ses comptes au 31 d�cembre 2014, les mouvements � partir de janvier 2015 �tant repris dans CITIUS.

CSD En cons�quence, les organes d'administration proposent de d�cider que les effets de la fusion (en ce compris comptables et fiscaux) prennent cours r�troactivement au 1er janvier 2015 � 0 heure.

el Les organes d'administration proposent donc que les op�rations des soci�t�s absorb�es seront

e consid�r�es, d'un point de vue comptable et des imp�ts directs, comme accomplies pour le compte de la CUsoci�t� absorbante � partir du 1er janvier 2015.

e

,0 Les �l�ments de l'actif et du passif et les �l�ments des capitaux propres des soci�t�s absorb�es seront repris dans la comptabilit� de la soci�t� absorbante � la valeur pour laquelle ils figuraient dans les comptes des

e soci�t�s absorb�es au 31 d�cembre 2014.

rm

CU D.LES DROITS ASSUR�S PAR LA SOCI�T� ABSORBANTE AUX ASSOCI�S DES SOCI�T�S

CU ABSORB�ES, QUI ONT DES DROITS SP�CIAUX, AINSI QU'AUX PORTEURS DE TITRES AUTRES QUE

p LES ACTIONS, OU LES MESURES PROPOS�ES � LEUR �GARD (article 719, a1.2, 3�) d

' Le capital social de la soci�t� � absorber KST est repr�sent� par 2.000 actions, Toutes ces actions sont

ire

d�tenues par la soci�t� absorbante CITIUS lors de l'absorption et seront d�s lors annul�es.

o Le capital social de la soci�t� � absorber ENGICONCEPT est repr�sent� par 250 parts sociales. Toutes ces

rq

parts sociales sont die enues par la soci�t� absorbante CITIUS lors de l'absorption et seront d�s lors annul�es.

o Il ne sera donc attribu� aucun droit sp�cial par la soci�t� absorbante aux actionnaires de chacune des

o soci�t�s � absorber.

11 n'existe pas de porteurs de titres des soci�t�s � absorber, autres que des actions.

b

cg

E.AVANTAGES PARTICULIERS ATTRIBU�S AUX MEMBRES DES ORGANES DE GESTION DES

SOCI�T�S APPEL�ES � FUSIONNER (article 719, al.2, 4�)

Gd Les membres des organes de gestion des soci�t�s absorb�es et les administrateurs de la soci�t�

Gd

- absorbante ne se voient attribuer aucun avantage particulier en raison de la fusion.

te F.RAPPORT D'�CHANGE

'pop NIA

G.CONFLIT D'INT�R�TS

eel CITIUS est actionnaire � 100% de KST et associ� � 100% de ENGICONCEPT.

CULe Conseil d'administration de CITIUS constate que certains membres des organes de gestion sont

communs aux trois soci�t�s. Toutefois, ceux-ci signalent qu'ils n'ont aucun int�r�t propre de nature patrimoniale

qui pourrait constituer un conflit d'int�r�t.

el

sC L'ensemble des membres du Conseil d'administration marquent leur accord sur ce point et concluent donc

CSD qu'il n'y a pas de conflit d'int�r�t pour aucune des entit�s.

cg

H.R�GIME FISCAL DE LA FUSION

eel La pr�sente fusion par absorption aura lieu sous le b�n�fice de l'immunit� de l'article 211 du Code des Imp�ts sur les Revenus, de l'exon�ration de l'article 117 du Code de l'Enregistrement et l'exon�ration des articles 11 et 18�3 du Code de la Taxe sur la Valeur Ajout�e.

Volet B - Suite

Fait le 26 mai 2015, � HERSTAL en six (6) exemplaires. Chacun des organes d'administration reconnait qu'il a re�u deux (2) exemplaires sign�s par ou au nom de tous les organes d'administration, dont un exemplaire est destin� � �tre d�pos� au greffe du Tribunal de commerce de Li�ge et l'autre � �tre conserv� au si�ge des soci�t�s respectives.

SCS MARELEO

Repr�sent�e par Gr�grory REICHLING I

Administrateur d�l�gu�

D�pos� en m�me temps : projet de fusion par absorption du 26 mai 2015

t R�serv�

au

Moniteur

belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -10/06/2015 -.A. exen du Moniteur_belge

..

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Coordonnées
CITIUS ENGINEERING

Adresse
RUE D'ABHOOZ 31 4040 HERSTAL

Code postal : 4040
Localité : HERSTAL
Commune : HERSTAL
Province : Liège
Région : Région wallonne

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Coordonnées CITIUS ENGINEERING

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