COMMERCIAL ACTION COLON BROTHERS, EN ABREGE : C.A.C.B.

Société anonyme


  1. Personnes morales
  2. Région wallonne
  3. Liège
  4. COMMERCIAL ACTION COLON BROTHERS, EN ABREGE : C.A…
Dénomination : COMMERCIAL ACTION COLON BROTHERS, EN ABREGE : C.A.C.B.
Forme juridique : Société anonyme
N° entreprise : 475.812.417

Publication

02/09/2014 : LG209363
20/11/2014
ÿþ L'~c~~'~.~ Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe MOD WORD 11.1

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/11/2014 - Annexes du Moniteur belge

N° d'entreprise : 0475.812.417

Dénomination

(en entier) : COMMERCIAL ACTION COLON BROTHERS

(en abrégé) : C.A.C.B.

Forme juridique : Société Anonyme

Siège : 4300 Waremme, Au Fonds Ràce, 24

(adresse complète)

Objet(s) de l'acte ; Fusion par absoption par la société anonyme "COLONA

En vertu d'un acte reçu par Maître Pierre DUMONT, Notaire à Waremme, le dix octobre deux mille quatorze, enregistré au Troisième bureau de l'Enregistrement de Liège, le vingt-sept octobre suivant, volume 641 folio '18 case 10, l'assemblée générale de la société anonyme "COLONA" a pris les résolutions suivantes :

"1.- Approbation du projet de fusion - rapports

Le Président donne connaissance à l'assemblée des documents suivants :

a) Le projet de fusion avec la société anonyme « COLONA » établi en date du trente juillet deux mille quatorze, déposé au greffe du tribunal de commerce de Liège le vingt-deux août suivant et publié par extrait à l'Annexe au Moniteur belge du 2 septembre 2014, sous les numéros 2014-09-02/0163529 et 016530.

Monsieur le Président dépose sur le bureau et présente à l'assemblée un original du projet de fusion et le récipissé du dépôt au Greffe du projet de fusion.

b) Le rapport du Conseil d'administration sur la fusion avec ladite société anonyme « COLONA » établi

conformément à l'article 694 du Code des sociétés en date du vingt-quatre septembre deux mille quatorze.

.r

c) Le rapport de la SCPRL « REWISE », ayant son siège social à 4020 Liège, rue des Vennes, 151, représentée par Monsieur Francis SWINNEN, réviseur d'entreprises, sur le projet de fusion établi conformément à l'article 695 du Code des sociétés en date du sept octobre deux mille quatorze qui conclut en les termes suivants :

« Les vérifications auxquelles nous avons procédé, conformément à l'article 695 du Code des sociétés, Nous permettent d'attester sans réserve que

-le projet de fusion de la SA « COLONA » par absorption de la SA « COMMERCIAL ACTION COLON BROTHERS (en abrégé « C.A.C.B, »), reprend toutes les informations légalement requises, que ces informations sont correctes et correspondent à la réalités

-l'apport de l'universalité de la SA « COMMERCIAL ACTION COLON BROTHERS (en abrégé « C.A.C.B, ») à la SA « COLONA » répond à des conditions normales de précision et de clarté et que les comptes au 31/03/2014 reflètent fidèlement le patrimoine et la situation financière des deux sociétés, conformément aux normes de révision de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises et aux prescriptions légalement applicables en Belg ique.

-le rapport d'échange proposé, établi sur base d'une valeur d'une action de la SA « COLONA » en remplacement d'une action de la SA « COMMERCIAL ACTION COLON BROTHERS (en abrégé « C.A.C.B. »), est raisonnable et conforme à l'économie d'entreprise dans le cadre de l'opération envisagée,

-la rémunération pour l'apport d'universalité du patrimoine de la SA « COMMERCIAL ACTION COLON BROTHERS (en abrégé « C.A.C.B. »), par l'attribution aux actionnaires de la SA « COMMERCIAL ACTION COLON BROTHERS (en abrégé « C.A.C.B. ») de 1.600 actions de la SA « COLONA » est pertinente et raisonnable, de sorte que les droits des parties sont parfaitement garantis et leurs obligations complètement fixées.

-nous n'avons pas eu connaissance d'éléments postérieurs à la date du 31/03/2014 qui auraient modifié la consistance du patrimoine des deux sociétés appelées à fusionner, de sorte que les conclusions ci-avant ne doivent pas être modifiées,»

Mentionner sur la dernière page du Volet B Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

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d) Les situations comptables des sociétés absorbée et absorbante arrêtées au trente-et-un mars deux mille quatorze

Les actionnaires présents ou représentés déclarent avoir parfaite connaissance de ce projet de fusion et de ces rapports et documents, mis à leur disposition sans frais avec les documents visés à l'article 697 du Code des sociétés un mois au moins avant la date de la présente assemblée et dispensent Monsieur le Président d'en donner une lecture intégrale.

Un exemplaire du rapport du Conseil d'administration et du rapport du Réviseur d'entreprise demeureront ci-annexés.

Le Conseil d'administration déclare qu'aucune modification importante du patrimoine actif et passif de la société n'est intervenue depuis la date de l'établissement du projet de fusion. De même, le Conseil d'administration de la société absorbante ne l'a informé d'aucune modification intervenue dans le patrimoine de cette dernière depuis la même époque.

VOTE

Mis aux voix, le projet de fusion est adopté à l'unanimité.

2.- Fusion avec la société anonyme « COLONA »

L'assemblée décide la fusion par absorption de la société anonyme « COMMERCIAL ACTION COLON BROTHERS », en abrégé « C.A.C.B. », société absorbée, par la société anonyme « COLONA », société absorbante.

a)Attribution de l'intégralité du patrimoine de la société anonyme « COMMERCIAL ACTION COLON BROTHERS » à la société anonyme « COLONA »

L'intégralité du patrimoine actif et passif de la société anonyme « COMMERCIAL ACTION COLON BROTHERS», en abrégé « C.A.C.B. », société absorbée, est transféré présentement à la société anonyme « COLONA », société absorbante, selon le mécanisme de la transmission universelle.

Le patrimoine de la société absorbée, plus amplement décrit au rapport dressé par le réviseur d'entreprise, comprend :

ACTIVEMENT

Actifs immobilisés :

Un million quatre cent cinquante-sept mille sept cent cinquante euros (1.457.750,00 ¬ ).

Actifs circulants :

Cent vingt mille trois cent quarante-cinq euros et quarante-six cents (120.345,46 ¬ ).

TOTAL : Un million cinq cent septante-huit mille nonante-cinq euros et quarante-six cents (1.578.095,46 ¬ ).

PASSIVEMENT

Capitaux propres :

Neuf cent sept mille six cent cinquante-huit euros et huit cents (907.658,08 E).

Provisions pour risques et charges :

Neuf cent sept mille six cent cinquante-huit euros et huit cents (907.658,08 E).

Dettes:

Six cent septante mille quatre cent trente-sept euros et trente-huit cents (670.437,38 E).

TOTAL : Un million cinq cent septante-huit mille nonante-cinq euros et quarante-six cents (1.578.095,46 ¬ ).

Le patrimoine de la société absorbée ne comporte pas d'immeubles.

b)Comptabitisation du transfert du patrimoine de la société absorbée

L'assemblée requiert le Notaire soussigné de constater et d'acter que la valeur nette du patrimoine actif et passif de la société anonyme « COMMERCIAL ACTION COLON BROTHERS », en abrégé « C.A.C.B.», société absorbée, sera comptabilisée par la société anonyme « COLONA », société absorbante, conformément au principe de continuité comptable.

Toutes les opérations de la société anonyme « COMMERCIAL ACTION COLON BROTHERS », en abrégé «C.A.C.B. », société absorbée, sont considérées du point de vue comptable comme accomplies pour le compte de la société anonyme « COLONA », société absorbante, à partir du premier octobre deux mille quatorze.

c)Attribution d'actions de la société anonyme « COLONA » aux actionnaires de la société anonyme « COMMERCIAL ACTION COLON BROTHERS »

L'apport de l'intégralité de son patrimoine actif et passif par la société anonyme « COMMERCIAL ACTION COLON BROTHERS», en abrégé «C.A.C.B, », société absorbée, à la société anonyme « COLONA », société

-v

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absorbante, est consentie moyennant l'attribution immédiate et directe aux actionnaires de la société absorbée de mille six cents (1.600-) actions nouvelles de la société absorbante à répartir entre les actionnaires de la société absorbée dans la proportion de mille six cents (1.600-) actions nouvelles de la société anonyme « COLONA » contre neuf cent vingt (920-) actions de la société anonyme « COMMERCIAL ACTION COLON BROTHERS ».

d) Détermination du rapport d'échange

II est établi par les situations comptables des sociétés absorbée et absorbante, arrêtées au trente-et-un mars deux mille quatorze que :

-la valeur intrinsèque d'une action de la société anonyme « COLONA », société absorbante, retenue pour le rapport d'échange, s'établit comme suit :

" fonds propres : 3.005.934,36 EUR.

«nombre d'actions : 5.300 actions.

«la valeur intrinsèque de l'action est de 567,16 EUR.

-la valeur intrinsèque d'une action de la société anonyme « COMMERCIAL ACTION COLON BROTHERS »,

en abrégé « C.A.C.B. », société absorbée, retenue pour le rapport d'échange s'établit comme suit:

«fonds propres : 907.658,08 EUR.

«nombre d'actions : 920 actions.

" la valeur intrinsèque de l'action est de 986,58 EUR.

-Le rapport d'échange des actions de la société anonyme « COMMERCIAL ACTION COLON BROTHERS », en abrégé « C.A.C.B. » en contrepartie des actions nouvelles de la société anonyme « COLONA » est déterminé comme suit :

«valeur d'une action de la société absorbée : 986,58 EUR.

«valeur d'une action de la société absorbante : 567,16 EUR,

" =1,74

En conséquence, mille six cents (1.600) actions de la SA « COLONA» seront créées en échange des neuf cent vingt (920) actions de la SA « COMMERCIAL ACTION COLON BROTHERS », en abrégé « C.A.C.B ».

VOTE

Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l'unanimité.

3.- Dissolution de la société anonyme « COMMERCIAL ACTION COLON BROTHERS »

En vue de réaliser la fusion, l'assemblée générale constate que la société anonyme « COMMERCIAL ACTION COLON BROTHERS », en abrégé « C.A.C.B. », sera dissoute de plein droit et sans liquidation du seul fait et à compter de la décision de fusion et de constatation de l'augmentation de capital qui en résulte par l'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme « COLONA ».

Conformément à l'article 682 du Code des scciétés, la société cesse d'exister, sauf ce qui est dit à l'article 689 du même Code.

En conséquence, l'intégralité du patrimoine actif et passif de la société anonyme « COMMERCIAL ACTION COLON BROTHERS », en abrégé « C.A.C.B. », société absorbée, sera transféré à la société anonyme « COLONA », société absorbante, selon le mécanisme de la transmission universelle, dès le vote de l'approbation par cette dernière de la fusion par absorption des deux sociétés.

VOTE

Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l'unanimité.

4.- Modalités d'établissement et d'approbation des comptes annuels -- Décharge aux administrateurs et commissaire

Les comptes annuels de la société absorbée pour la période comprise entre le 1 janvier 2014 et ce jour, seront établis par le Conseil d'administration de la société absorbante et leur approbation, ainsi que la décharge à donner aux administrateurs de la société absorbée, feront l'objet d'une décision de l'assemblée générale de la société absorbante, conformément aux dispositions de l'article 704 du Code des sociétés.

VOTE

Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l'unanimité.

5.- Pouvoirs à conférer au conseil d'administration

1,

" 'Volet B - Suite

L'assemblée confère tous pouvoirs au Conseil d'administration pour l'exécution des résolutions qui précèdent et notamment aux fins de faire constater la réalisation de la présente fusion par absorption.

VOTE

Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l'unanimité.

SUSPENSION DE SEANCE

A l'instant, la séance est suspendue afin de permettre à l'assemblée générale de la société absorbante de se prononcer sur la fusion et de constater l'augmentation de capital et autres modifications statutaires qui en découlent.

6.- Constatation de la réalisation des conditions de la fusion

La séance est reprise. L'assemblée constate la décision de fusion prise par l'assemblée générale de la

société absorbante et l'adoption des mcdifications statutaires qui en découlent.

En conséquence, les résolutions prises ci-avant peuvent sortir pleinement leurs effets.

VOTE

Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l'unanimité.

ATTESTATION DE LEGALITE

Conformément à l'article 720 du Code des sociétés, le Notaire a vérifié et atteste l'existence et la légalité tant interne qu'externe des actes et formalités incombant en vertu de la loi à la société absorbée."

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

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Coordonnées
COMMERCIAL ACTION COLON BROTHERS, EN ABREGE …

Adresse
AU FONDS RACE 25 4300 WAREMME

Code postal : 4300
Localité : WAREMME
Commune : WAREMME
Province : Liège
Région : Région wallonne