COMPAGNIE CONTINENTALE DES POMPES ET COMPRESSEURS - CORMA & SAVA

Société anonyme


Dénomination : COMPAGNIE CONTINENTALE DES POMPES ET COMPRESSEURS - CORMA & SAVA
Forme juridique : Société anonyme
N° entreprise : 403.942.642

Publication

29/04/2014 : Augmentation de capital (art. 537 CIR) - refonte des statuts
Il résulte d'un procès-verbal dressé par le Notaire Roland STIERS, à Bressoux, le 7 janvier 2014, enregistré à Liège 6 le 14 janvier 2014, que l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la Société Anonyme

"COMPAGNIE CONTINENTALE DES POMPES ET COMPRESSEURS - CORMA ET SAVA", ayant son siège social à 4420 Saint-Nicolas (Tilleur), Rue de ta Digue 32, inscrite au registre des personnes morales à Liège

sous le numéro TVA BE 0403.942.642;

Société constituée suivant acte reçu par le notaire Arthur COËME, à Tilleur le 31 juillet 1928, publié aux

annexes du Moniteur Belge du 24 août 1928 sous le numéro 11918;

Dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fols par procès-verbal rédigé par le notaire Pierre Détienne à Liège le 21 janvier 1986, publié aux annexes du Moniteur belge du 13 février 1986 sous le numéro 246.

A pris les résolutions suivantes:

PREMIERE RESOLUTION-AUGMENTATION DU CAPITAL

L'Assemblée décide d'augmenter le capital social de la société à concurrence de deux cent soixante-neuf; mille cent euros (269.100,00 EUR) pour le porter de soixante-deux mille euros (62.000,00 EUR) à trois cent; trente-et-un mille cent euros (331.100,00 EUR), sans création d'actions nouvelles, par un apport en espèces d'un montant de deux cent soixante-neuf mille cent euros (269.100,00 EUR) issu de la distribution à due concurrence d'un dividende exceptionnel décidé par l'assemblée générale du 18 décembre 2013, intégralement i souscrit et libéré par tous les actionnaires en proportion de leur participation actuelle dans le capital social. i Et à l'instant, sont ici intervenus :

- Monsieur GENET Daniel Jacques Carlo, né à Liège le 1 décembre 1970, domicilié à 4122 Neupré, Rue i aux Passages 20, qui déclare faire apport en espèces de deux cent soixante-huit mille six cent et deux euros i soixante cents (268.602,60 EUR) ;

- Monsieur GENET Jacques Bernard Joseph, né à Ougrée le 29 décembre 1937, domicilié à 4400 Ivoz- | Ramet, rue du Marais 45, qui déclare faire apport en espèces de quatre cent nonante-sept euros quarante i cents (497.40 EUR).

La présente résolution est adoptée à l'unanimité.

: DEUXIEME RESOLUTION - SOUSCRIPTION - INTERVENTION - LIBERATION

Immédiatement après cette première résolution, les actionnaires interviennent personnellement ou leur | représentant susnommé et déclarent confirmer la souscription des apports en numéraire comme indiqué ci- j avant.

; Les actionnaires déclarent que la totalité de l'apport en numéraire a été libéré intégralement par dépôt

préalable au compte spécial numéro X au nom de la société auprès de la banque BNP PARIBAS FORTIS.

L'attestation délivrée par ladite banque est à l'instant remise au Notaire soussigné afin d'être conservée à

son dossier.

! Ce compte spécial est à la disposition exclusive de la société. Il ne peut en être disposé que par des | personnes habilitées à engager la société et après que le notaire instrumentant aura informé l'organisme i dépositaire de la passation du présent acte.

Lesquels actionnaires déclarent ;

avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la société ;

| souscrire à la présente augmentation de capital à concurrence de totalité ;

- libérer immédiatement leur souscription pour totalité par l'apport à due concurrence, soit un apport en ■ espèces deux cent soixante-neuf mille cent euros (269.100,00 EUR).

ayant pouvoir de représenter la personne morate à l'égard des tiers


L'assemblée constate et accepte ces souscriptions,

Les actionnaires déclarent que leur souscription à cette augmentation de capital est la conséquence de la distribution d'un dividende exceptionnel décidée par l'assemblée générale du 18 décembre 2013, dont une copie restera au dossier du Notaire soussigné, et qui, par application de l'article 537 du Code de l'impôt sur le

revenu, a pu bénéficier du taux réduit de précompte mobilier de 10 %. Pour autant que de besoin, tes actionnaires déclarent en effet que :

- ladite distribution de dividendes provient de réserves taxées et approuvées par l'assemblée générale du 30

juin 2013;

- l'exercice comptable de la société s'étend du premier janvier au trente-et-un décembre. La présente rèsoiution est adoptée à l'unanimité.

TROISIEME RESOLUTION - CONSTATATION DE LA REALISATION EFFECTIVE DE L'AUGMENTATION

DE CAPITAL

En conséquence de ce qui précède, l'assemblée constate la réalisation effective de l'augmentation du capital qui est ainsi porté à la somme de trois cent trente-et-un mille cent euros et représenté par 2.164 actions, sans désignation de valeur nominale, intégralement souscrites et totalement libérées.

La présente résolution est adoptée à l'unanimité.

QUATRIEME RESOLUTION -

L'assemblée générale décide de refondre complètement les statuts de la société, eu égard aux différentes modifications faites par procès-verbal d'assemblée tenu sous seing privé ainsi qu'aux différentes modifications législatives.

Aucune modification n'est apportée à l'objet social de fa société, de sorte qu'aucun rapport n'est exigé,

Jjo STATUTS

,2 FORME - DENOMINATION - SIEGE - OBJET - DUREE - CAPITAL

ARTICLE 1,- FORME JURIDIQUE - DENOMINATION

S La société revêt la forme de société anonyme. Elle est dénommée « COMPAGNIE CONTINENTALE DES

•g POMPES ET COMPRESSEURS CORMA ET SAVA ».

La dénomination doit dans tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande et

S autres documents émanant de la société, être précédée ou suivie immédiatement de la mention "société

anonyme" ou des initiales "S.A.", reproduites lisiblement. Elle doit en outre, être accompagnée de l'indication ,0 précise du siège social de la société, des mots "Registre du Commerce" ou des lettres abrégées "R.C", suivie

g de l'indication du ou des sièges du tribunal de commerce dans le ressort duquel la société a son siège social et

o> des sièges d'exploitation, ainsi que du ou des numéros d'immatriculation.

ARTICLE 2.- SIEGE

4 Le siège social est établi à 4420 Saint-Nicolas (Tilleur), rue de la Digue 32, et peut être transféré partout en g région de langue française en Belgique, par simple décision du conseil d'administration, qui a tous pouvoirs aux

rj fins de faire constater authentiquement la modification aux statuts qui en résulte.

� La société peut par simple décision du conseil d'administration établir des sièges administratifs, des

3� succursales, agences ou dépôts, partout où il le juge utile, en Belgique et à l'étranger.

-i ARTICLE 3.- OBJET SOCIAL

„S La société a pour objet la fabrication et le commerce de pompes, robinetteries et tuyauteries industrielles ;

■§ elle assure la fourniture, le montage, le placement, l'entretien et les réparations desdits matériels et

a installations.

3 La société peut prendre ou acquérir, vendre ou céder tout brevet se rapportant à ses spécialités tant en 1/2 Belgique qu'à l'étranger. La société peut acheter, prendre à bail, louer, construire, vendre ou échanger tous ■§ biens meubles et immeubles, matériel, installations, et cetera.

•gjj Elle peut s'intéresser par voie d'apports, de fusion, de souscription ou de toute autre manière pour son

-j; compte ou pour compte de tiers dans toutes entreprises, associations ou sociétés, dont l'objet serait similaire,

53 analogue, connexe, ou simplement utile à la réalisation de tout ou partie de son objet social.

De façon générale, elle peut faire toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et

immobilières qui seraient de nature à faciliter ou développer la réalisation de l'objet de la société.

ss ARTICLE 4.-DUREE

m La durée de la société n'est pas limitée.

En effet, constituée le 31 juillet 1928, la durée de la société a été prorogée pour la dernière fois le 21 janvier

1986 et ce, pour une durée illimitée.

ARTICLE 5.- CAPITAL SOUSCRIT

Le capital social est fixé à trois cent trente-et-un mille cent euros (331.100 EUR) et représenté par 2.164

actions sans valeur nominale.

Les 2,164 actions sont toutes souscrites et entièrement libérées.

ARTICLE 5BIS.- HISTORIQUE


Aux termes de l'acte constitutif du 31 juillet 1928, reçu par le Notaire Arthur COËME, à Tilleur, le capital de la société était fixé à 1.000.000 de francs belges, représenté par 2.000 actions sans désignation de valeur

nominale.

Le capital social a été augmenté par assemblée générale extraordinaire du 27 avril 1932, dont le procès- verbal a été publié aux annexes du Moniteur beige en date des 16-19 mai 1932, sous le numéro 7293, par assemblée générale extraordinaire du 9 décembre 1969, dont le procès-verbal a été publié aux annexes du Moniteur belge en date du 25 décembre 1969, numéro 3119-2, et par assemblée générale extraordinaire du 29 octobre 1981, dont le procès-verbal a été reçu par le Notaire Thierry BALON PERIN, à Sclessîn, substituant

Maître Lucien COËME, à Tilleur, légalement empêché, de sorte qu'il fut porté à un montant de 1.800.000 francs belges, représenté par 2.164 actions sans désignation de valeur nominale.

Aux termes d'une assemblée générale ordinaire du 13 avril 1991, dont le procès-verbal a été publié aux annexes du Moniteur belge le 08 mai 1999, sous le numéro 122, avec correctif publié le 4 novembre 1999, sous le numéro 351, le capital a été augmenté à 62.000 euros par incorporation de la réserve disponible. Aux termes d'une assemblée générale extraordinaire du 7 janvier 2014, dont le procès-verbal à été reçu par le Notaire Roland STIERS, à Bressoux, le capital a été augmenté à trois cent trente-et-un mille cent euros (331.100 EUR), représenté par 2.164 actions sans désignation de valeur nominale.

ARTICLE 6.- AUGMENTATION DE CAPITAL - DROIT PREFERENTIEL

En cas d'augmentation de capital, le conseil d'administration fixe le taux et les conditions d'émission des

actions nouvelles.

Les nouvelles actions à souscrire en espèces doivent être offertes par préférence aux actionnaires

proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs actions.

Les porteurs d'actions sans droit de vote ont un droit de souscription préférentielle en cas d'émission d'actions nouvelles avec ou sans droit de vote sauf si l'augmentation de capital se réalise par l'émission de deux tu tranches proportionnelles d'actions, les unes avec droit de vote et les autres sans droit de vote, dont la première

-jf est offerte par préférence aux porteurs d'actions avec droit de vote et la seconde aux porteurs d'actions sans

.q droit de vote. La même règle s'applique en cas d'émission d'obligations convertibles ou de droits de

souscription.

a> Le droit de souscription préférentielle précité peut être exercé pendant un délai qui ne peut être inférieur à

•g quinze jours à dater de l'ouverture de la souscription.

5 Passé ce délai, le conseil d'administration, pourra décider que les tiers participent ou non à l'augmentation <* de capital ou que le non usage total ou partiel par les actionnaires de leur droit de souscription préférentiel a

S pour effet d'accroître leur droit de souscription.

vi Ce droit de souscription préférentiel pourra être limité ou supprimé soit par décision unanime de l'assemblée y générale réunissant tous les actionnaires et sans qu'une autre formalité quelconque soit exigée, soit par

g l'assemblée générale aux conditions de quorum et de majorité prévues pour la modification aux statuts.

Dans ces derniers cas, le conseil d'administration justifie sa proposition dans un rapport, annoncé dans

"� l'agenda, portant sur l'intérêt pour la société de la suppression ou limitation ainsi que sur le prix d'émission. 4 Quand le droit de préférence est limité ou supprimé par l'assemblée générale lors d'une augmentation de g capital ou d'émission de droits de souscription en faveur d'une ou plusieurs personnes déterminées qui ne sont

c* pas membres du personnel de la société ou de l'une de ses filiales, les conditions spéciales prévues par le

g Code des sociétés doivent être respectées.

a� En cas de limitation ou de suppression du droit de souscription préférentielle, l'assemblée générale peut

<� prévoir qu'une priorité sera donnée aux anciens actionnaires moyennant une période de souscription de dix

_« Le conseil d'administration peut limiter ou supprimer ce droit de souscription préférentielle en faveur d'une

3 ou plusieurs personnes déterminées, autres que les membres du personnel de la société ou de ses filiales.

"g En cas de limitation ou de suppression du droit de souscription préférentielle conformément au paragraphe

JS précédant, le conseil d'administration peut prévoir qu'une priorité sera donnée aux anciens actionnaires

moyennant une période de souscription de dix jours.

Quand le droit de préférence est limité ou supprimé par le conseil d'administration lors d'une augmentation de capital ou d'émission de droits de souscription en faveur d'une ou plusieurs personnes déterminées qui ne sont pas membres du personnel de la société ou de l'une de ses filiales, les conditions spéciales prévues par le

pq Code des sociétés doivent être respectées.

xi ARTICLE 7,- APPEL DE FONDS

•g5 Les appels de fonds sont décidés souverainement par le conseil d'administration.

H Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions que l'actionnaire a souscrit.

m. L'actionnaire qui, après un préavis d'un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de satisfaire aux „2 versements, doit bonifier à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal, à dater du jour de l'exigibilité du

versement.

L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été effectués.

ARTICLE 8. - NATURE DES ACTIONS

Les actions de la société sont toutes nominatives.

ARTICLE 9. - INDIVISIBILITE DES ACTIONS


Les actions sont indivisibles à l'égard de la société.

S'il y a plusieurs propriétaires d'une action, l'exercice des droits y afférents est suspendu jusqu'à ce qu'une

seule personne soit désignée comme étant propriétaire de l'action.

Les droits afférents aux actions seront à défaut de convention contraire, exercés par l'usufruitier.

ARTICLE 9BIS.- ACTIONS SANS DROIT DE VOTE - OBLIGATIONS - ACQUISITIONS DES ACTIONS

PROPRES.

1. Le capital peut être représenté par des actions sans droit de vote.

Des actions avec droit de vote peuvent être converties en actions sans droit de vote. Le Conseil d'Administration pourra déterminer le nombre maximum d'actions à convertir et fixer les conditions de

conversion.

Le rachat des actions sans droit de vote est décidé par l'assemblée générale statuant dans les conditions

prévues au Code des sociétés.

2. Le Conseil d'Administration pourra émettre des obligations. L'Assemblée générale extraordinaire

décidera de l'émission d'obligations convertibles ou des droits de souscription.

3, Des actionnaires sans droit de vote ainsi que des obligataires peuvent assister à l'assemblée générale,

mais avec voix consultative seulement, sous réserve des dispositions légales contraires.

Us ont droit à un dividende privilégié, à un droit privilégié au remboursement de l'apport en capital ainsi qu'à

un droit dans la distribution du boni de liquidation.

4. La société ne pourra acquérir ou prendre en gage ses propres actions qu'après l'accomplissement des

formalités et qu'aux conditions déterminées dans le Code des sociétés.

La société ne peut avancer des fonds, ni accorder des prêts, ni donner des sûretés en vue de l'acquisition

de ses propres actions.

jjo ADMINISTRATION ET CONTROLE

_g ARTICLE 10. CONSEIL D'ADMINISTRATION

La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, nommés pour six ans au

§ Plus par l'assemblée générale des actionnaires et en tout temps révocables par elle,

•g Toutefois, lorsque la société est constituée par deux fondateurs ou que, à une Assemblée Générale des

actionnaires de la Société, il est constaté que celle-ci n'a pas plus de deux actionnaires, la composition du

§ Conseil d'Administration peut être limitée à deux membres jusqu'à l'Assemblée générale ordinaire suivant la

S constatation par toutes voies de droit de l'existence de plus de deux actionnaires.

nouveau composé de trois membres au moins.

§ Le mandat des administrateurs sortants cesse immédiatement après l'assemblée générale qui a procédé

•< aux réélections.

3 ARTICLE 11.- PRESIDENCE

® Le conseil d'administration élit, parmi ses membres, un président.

§ ARTICLE 12.- POUVOIRS DU CONSEIL

� Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

-� l'objet social à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l'assemblée générale.

* ARTICLE 13.- GESTION JOURNALIERE

m Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière ainsi que la représentation de la société en

3 ce qui concerne cette gestion :

�2 - soit à un ou plusieurs de ses membres qui portent alors le titre d'administrateur-délégué;

w - soit à un ou plusieurs directeurs choisis hors son sein,

•Qi Le conseil d'administration peut confier la direction de l'ensemble, de telle partie ou de telle branche

3 spéciale des affaires sociales à une ou plusieurs personnes.

"S peuvent également conférer des pouvoirs spéciaux et déterminés à une ou plusieurs personnes de leur choix.

fQ ARTICLE 14.- REPRESENTATION DE LA SOCIETE

g La société est représentée dans les actes et en justice ;

w> -soit par deux administrateurs agissant conjointement;

rï, -soit dans les limites de la gestion journalière, par le ou les délégués à cette gestion.

Elle est en outre valablement engagée par des mandataires spéciaux, dans les limites de leur mandat.

ARTICLE 15.- REUNIONS DU CONSEIL

Le conseil se réunit sur ta convocation et sous la présidence de son président ou, en cas d'empêchement de celui-ci, d'un administrateur désigné par ses collègues, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige et chaque fois que deux administrateurs au moins le demandent.

Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les convocations.

La disposition statutaire octroyant une voix prépondérante au président du conseil d'administration (dans le

3 cadre dudit conseil) cesse de plein droit de sortir ses effets jusqu'à ce que le Conseil d'Administration soit à

Le conseil d'administration ainsi que les délégués à la gestion journalière, dans le cadre de cette gestion,


ARTICLE 16.- DELIBERATIONS - PROCURATIONS

Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée

et statuer qu'à la majorité des voix des membres présents ou représentés.

Tout administrateur empêché ou absent, peut donner, par écrit, par télégramme, par téléfax ou par télex, à un de ses collègues, délégation pour le représenter aux réunions du conseil et y voter en ses lieu et place. Le délégateur est, dans ce cas, réputé présent.

ARTICLE 16BIS.- INTERET OPPOSE

Si un administrateur a directement ou indirectement un intérêt opposé de nature patrimoniale à une décision ou à une opération relevant du Conseil d'Administration, U doit se conformer aux dispositions applicables du

Code des sociétés.

ARTICLE 17.- PROCES-VERBAUX

Les délibérations du conseil d'administration sont constatées dans des procès-verbaux, signés par les

membres présents.

Ces procès-verbaux sont inscrits sur un registre spécial. Les délégations y sont annexées.

Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le Président, par un administrateur-

délégué ou par deux administrateurs.

ARTICLE 18.- CONTROLE DE LA SOCIETE

Pour autant que la société y soit tenue par la loi, la surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires choisis parmi les membres de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises, nommés pour trois ans au

plus.

§ ARTICLE 19.- REMUNERATIONS

f. A l'occasion de chaque nomination, l'assemblée générale décide si le mandat d'administrateur est rémunéré

§ par une indemnité fixe ou variable à charge des frais généraux.

•"§ L'assemblée peut également allouer aux administrateurs des jetons de présence à charge des frais

généraux.

§ Le conseil d'administration peut accorder aux administrateurs et directeurs chargés de fonctions ou de

missions spéciales, des indemnités à prélever sur les frais généraux.

"� Les émoluments des commissaires sont fixés par l'assemblée générale.

g ASSEMBLEE GENERALE

ARTICLE 20.- DATE - LIEU- CONVOCATIONS

7 L'assemblée générale ordinaire se réunira annuellement le deuxième mardi d'avril à onze heures,

rt Si ce jour était férié légal, l'assemblée a lieu le jour ouvrable suivant,

L'assemblée peut être convoquée extraordinairement, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige. Elle doit C? l'être sur la demande d'actionnaires représentant ensemble le cinquième des actions.

Les assemblées générales extraordinaires ou ordinaires se tiennent à l'endroit indiqué dans la convocation,

as et à défaut d'indication, au siège social.

T5 ARTICLE 21.- PROCURATIONS

-2 Tout propriétaire de titre peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire,

j« Les copropriétaires, les usufruitiers et nus-propriétaires, les créanciers et débiteurs-gagistes doivent se faire

g représenter par une seule et même personne.

g ■ Le conseil d'administration peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient déposées j- au lieu indiqué par lui, cinq jours francs avant l'assemblée générale,

M ARTICLE 22.- DROIT DE VOTE

jS Chaque action donne droit à une voix sous réserve des limitations prévues au Code des sociétés.

J3 ARTICLE 23.- PROCES-VERBAUX

::? Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du Bureau et les actionnaires

â– f qui le demandent.

o> Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le président du conseil

«f d'administration ou par un administrateur-délégué, ou encore par deux administrateurs,

« EXERCICE SOCIAL - BENEFICES

ARTICLE 24.- EXERCICE SOCIAL

L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre.

A cette dernière date, les écritures de la société sont arrêtées et le conseil d'administration établit les

documents exigés par la loi.

Les comptes annuels comprennent le bilan, le compte des résultats ainsi que l'annexe et ils forment un tout,

Ces documents sont établis conformément à la loi.


* Réservé

lé 1

Sils sont dans les conditions de l'article 94 du'Code'dës'socfélésjësadminis�

un rapport dans lequel ils rendent compte de leur gestion.

Ils remettent les pièces, avec le rapport de gestion un mois au moins avant l'assemblée générale aux

commissaires s'il en existe. Ceux-ci doivent alors faire un rapport écrit et circonstancié conformément à la loi.

ARTICLE 25.- BENEFICES

Le bénéfice net, après prélèvement pour la réserve légale, est mis à la disposition de l'assemblée générale qui en détermine l'affectation, sur proposition du conseil d'administration et dans les limites du Code des

sociétés.

ARTICLE 26.- ACOMPTES SUR DIVIDENDES

Le conseil d'administration pourra, sous sa responsabilité et aux conditions prévues par la loi, décider le

paiement d'acomptes sur dividendes par prélèvement sur le bénéfice de l'exercice en cours et/ou sur le bénéfice reporté des exercices antérieurs.

DISSOLUTION - REPARTITION ARTICLE 27.- DISSOLUTION

En cas de dissolution de la société pour quelque motif que ce soit, la liquidation est confiée au conseil d'administration en fonction, à moins que l'assemblée générale n'ait désigné un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les compétences et fixe les émoluments.

ARTICLE 28.- REPARTITION

Le produit de la liquidation, après paiement des dettes et charges de la société est réparti entre toutes les actions par parts égales, après vérification, le cas échéant, des actions en ce qui concerne leur libération.

DIVERS

ARTICLE 29.- ELECTION DE DOMICILE

Pour l'exécution des présents statuts, tout actionnaire, obligataire, administrateur, commissaire, directeur, liquidateur, domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège social, où toutes communications, sommations, assignations ou significations peuvent lui être valablement faites.

ARTICLE 30.- DISPOSITION FINALE

Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présents statuts, H est référé aux prescriptions légales. ».

La présente résolution est adoptée à l'unanimité.

CINQUIEME RESOLUTION - POUVOIRS A L'EFFET DE COORDONNER LES STATUTS - POUVOIRS

D'EXECUTION

L'assemblée confère tous pouvoirs *,

- au conseil d'administration pour l'exécution des résolutions prises sur les objets qui précèdent ; - à Monsieur GENET Daniel pour coordonner les statuts. La présente résolution est adoptée à l'unanimité.

Pour extrait analytique conforme

Roland STIERS

Notaire

Quai du Roi Albert 53

4020 Liège

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
22/12/2014
ÿþ.~° 11 y-

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Mod 2.1

% I Copie à publier aux annexes du Moniteur belge

après dépôt de l'acte au greffe

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Division LUE

.t DEC. 2814

Greffe

Bijl.ageo"bij-het-Belg'rsehStaatsbled,--2-2/12f2-014 --Annexes-dn-Mooiteurbelge-

N° d'entreprise : 0403.942.642

Dénomination CORMA & SAVA

(en entier) :

Forme juridique : Société anonyme

Siège : Rue de la Digue 32, 4420 Saint-Nicolas (Lg.), Belgique

Objet de l'acte : Extrait de l'acte de nomination -administrateurs

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale du 04 septembre 2014 :

ORDRE DU JOUR

Le Président déclare que l'ordre du jour est le suivant :

1. Définition des pouvoirs de gestion journalière

DELIBERATION ET CONCLUSIONS

Après délibération, le Conseil d'Administration a, à l'unanimité des voix :

DECIDE que la personne qui exerce la fonction d'administrateur délégué, Monsieur Daniel GENET, domicilié à 4122 Plainevaux, rue Aux Passages 20, est compétent pour effectuer seul les opérations suivantes :

(i) signer la correspondance régulière;

(ii) négocier l'achat de tous les produits et les contrats de service nécessaires à l'activité de la Société dans le cadre de son objet social, et conclure tous les contrats nécessaires à la réalisation de cet objet social ;

(iii) accuser réception et de fournir une quittance valable de toutes les sommes et valeurs qui seraient dues à la société, tant en capital qu'en intérêts et accessoires - pour quelque raison que ce soit- ainsi que de toutes les sommes et valeurs consignées, émanant de la Banque Nationale de Belgique, du Trésor Belge, de toutes les administrations publiques, des administrations en règle générale, des sociétés, et des personnes ;

(iv) payer toutes les sommes dont la Société serait redevable à des tiers, en capital, intérêts et accessoires,

(v) auprès des banques, des caisses d'épargne, et auprès du bureau des chèques postaux, ouvrir tous les comptes au nom de la Société, signer, traiter, ou contresigner tous les documents valides et commerciaux, comme les mandats, chèques, lettres de change et billets à ordre, ordres de transfert : accepter les opérations de changes, avaliser, prolonger les délais des lettres de change déjà échues ou prolonger d'autres ordres de paiement, acquiescer aux remises de paiement, exiger ou autoriser les compensations et subrogations,

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Réservé

au

Moniteur

belge

\J

Volet B - Suite

(vi) auprès de la poste, douane, chemin de fer, bureaux d'envoi et entreprises, accuser réception de toutes les lettres, paquets, caisses, colis et envois de toutes sortes, recommandés ou non, de valeur connue ou inconnue, contre paiement ou non, biens ou objets pris en dépôt ou donnés, signer les connaissements, bulletins d'expédition et autres documents de transport, produire ceux-ci et signer les documents et accusés de réception y relatifs,

(vii) investir en matériel d'exploitation, tels que véhicules, machines, outillages,..

(viii) établir un inventaire de tous les biens et valeurs de la Société,

(ix) engager ou licencier les employés de la Société ; déterminer leurs rémunérations, salaires, gratifications, rémunérations complémentaires, indemnités de licenciement et toutes les autres conditions de leur statut,.;

(x) engager ou licencier les ouvriers de la Société; déterminer leurs salaires, gratifications, salaires complémentaires, indemnités de licenciement et toutes les autres conditions de leur statut,

(xi) se charger de toutes inscriptions complémentaires, modificatrices ou nouvelles et de toutes radiations au registre des personnes morales ou à la Banque Carrefour des Entreprises,

(xii) représenter la Société auprès de toutes les administrations publiques ou privées et autres institutions, telles que !es sociétés de téléphonie, les postes, les ports maritimes ou aéroports, les services d'urbanisme, les autorités communales et provinciales, régionales et communautaires, les services d'imposition et l'Office National de Sécurité Sociale;

(xiii)procéder à la conclusion de contrats commerciaux et des actes (juridiques) y relatifs, (déjà décrit sous le point III.B), et conclure des contrats de société momentanée

(xiv) représenter la Société en tant qu'employeur au sein du conseil d'entreprise, le Comité pour la Prévention et la Protection au Travail, devant les délégations syndicales et les représentants des organisations syndicales ;

(xv) se charger de l'exécution des décisions prises légitimement par le Conseil d'Administration, ainsi que celles décidées individuellement par ses organes, et toutes ses décisions ou actes individuels seront considérés comme ayant été pris ou ayant fait l'objet d'un acquiescement par le Conseil d'Administration de la Société, avec la même valeur et les mêmes effets que si ces décisions ou actes avaient été pris collégialement par le Conseil d'Administration lui-même,

Pour ce qui concerne ces compétences, la personne qui exerce la fonction d'administrateur délégué est également autorisée à représenter la Société en droit (en tant que demanderesse ou défenderesse) et à l'égard des tiers, en particulier dans le cas de procédures (administratives / judiciaires) qui se interviendraient dans le cadre de l'exercice des compétences de la gestion journalière et les compétences telles que reprises oi-dessus.

'

Ill. EGALEMENT DECIDE,

III.A)- que la personne qui exerce la fonction d'administrateur délégué, - sans préjudice des actes et opérations tels que décrits à l'alinéa précédent - est compétente pour signer tous les documents dans le cadre de l'inscription ou l participation aux adjudications (publiques) ainsi que l'introduction d'offres en exécution de la réglementation en matière des marchés publics pour ce qui concerne des marchés à exécuter en Belgique, en ce compris tous les documents dans le cadre de contrats de sous-traitance pour lesquels la Société intervient en tant que sous-traitant. Tous les documents précités sont présumés avoir été signés par le Conseil d'Administration de la Société avec la même valeur et le même effet que si ledit document avait été signé collégialement par le Conseil d'Administration lui-même.

Et plus particulièrement dans le cadre des marchés publics, la personne qui exerce la fonction d'administrateur délégué, est également autorisée à représenter la Société en droit (en tant que demanderesse ou défenderesse) et à l'égard des tiers, dans le cas particulier de procédures (administratives / judiciaires) qui interviendraient dans le cadre de l'exercice de la réglementation en matière de marchés publics en Belgique, en ce compris dans le cadre des

Mentionner sur la dernière page du Volet 8 : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

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Moniteur

belge

Volet B - Suite

contrats de sous-traitance dans lesquels la Société intervient en tant que sous-traitant; III.B)- La personne qui exerce la fonction d'administrateur délégué, est, dans le cadre de sa compétence décrite sous le point III.A), également compétente pour l'établissement de contrats et l'accomplissement des actes (juridiques) y relatifs concernant l'établissement de sociétés momentanées;

IV.- EGALEMENT DECIDE, que la personne qui exerce la fonction d'administrateur délégué, est compétente pour déléguer les compétences susmentionnées (lire: décisions ou actes), en ce compris la représentation de la Société en justice et à l'égard des tiers - en ce compris les actes et opérations à effectuer dans le cadre de la gestion journalière de la Société ou les décisions et actes qui exigent une action immédiate, dictée par l'urgence.

Toutes les décisions déléguées ou actions seront présumées avoir été prises ou ratifiées par le Conseil d'Administration de la Société avec la même valeur et le même effet que si de telles décisions avaient été prises par le Conseil d'Administration lui-même.

V.- ENFIN DECIDE que ces décisions annulent et remplacent toutes décisions antérieures relatives aux pouvoirs décrits ci-dessus.

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter ta personne morale à regard des tiers

Au verso : Nom et signature

07/08/2012 : LG001122
09/01/2012 : LG001122
23/08/2011 : LG001122
27/07/2010 : LG001122
17/08/2009 : LG001122
03/10/2008 : LG001122
02/07/2007 : LG001122
02/06/2005 : LG001122
10/05/2004 : LG001122
30/05/2003 : LG001122
08/05/2002 : LG001122
16/05/2000 : LG001122
04/11/1999 : LG001122
08/05/1999 : LG001122
01/01/1997 : LG1122
27/04/1993 : LG1122
01/01/1993 : LG1122
01/01/1992 : LG1122
01/01/1989 : LG1122
01/01/1988 : LG1122
01/01/1986 : LG1122
26/04/1985 : LG1122

Coordonnées
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Adresse
RUE DE LA DIGUE 32 4420 TILLEUR

Code postal : 4420
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