16/01/2012
ÿþM o d P D F 1 1 . 1
V o l e t B C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l a c t e a u g r e f f e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
D é p o s é
1 2 - 0 1 - 2 0 1 2
G r e f f e
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
* 1 2 3 0 0 4 0 1 *
N ° d e n t r e p r i s e :
0 8 4 2 6 8 7 5 9 7
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 6 / 0 1 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
S o u s c r i p t i o n L i b é r a t i o n
L e s d i t e s p a r t s s o c i a l e s s o n t s o u s c r i t e s i n t é g r a l e m e n t p a r l e c o m p a r a n t , p r é n o m m é , l e q u e l d é c l a r e e t r e c o n n a î t q u e l e s c e n t q u a t r e - v i n g t - s i x p a r t s s o c i a l e s a i n s i s o u s c r i t e s s o n t l i b é r é e s à c o n c u r r e n c e d e d o u z e m i l l e q u a t r e c e n t s e u r o s p a r v e r s e m e n t e n n u m é r a i r e , e t q u e l a s o c i é t é a d e c e c h e f e t d è s à p r é s e n t , à s a d i s p o s i t i o n , u n e s o m m e d e d o u z e m i l l e q u a t r e c e n t s e u r o s .
A l a p p u i d e c e t t e d é c l a r a t i o n , l e c o m p a r a n t p r o d u i t a u n o t a i r e s o u s s i g n é , e n c o n f o r m i t é a v e c l a r t i c l e 2 2 4 d u C o d e d e s s o c i é t é s , u n e a t t e s t a t i o n é t a b l i s s a n t q u e c e t t e s o m m e a é t é e f f e c t i v e m e n t v e r s é e e n u n c o m p t e s p é c i a l n u m é r o B E 2 8 0 0 1 6 5 9 6 4 2 9 2 0 , o u v e r t a u n o m d e l a p r é s e n t e s o c i é t é e n f o r m a t i o n a u p r è s d e l a b a n q u e F O R T I S .
E n o u t r e , l e p l a n f i n a n c i e r p r é v u p a r l a l o i a é t é r e m i s a u n o t a i r e s o u s s i g n é a n t é r i e u r e m e n t a u x p r é s e n t e s .
D é n o m i n a t i o n ( e n e n t i e r ) : C o m p t a d
( e n a b r é g é ) :
F o r m e j u r i d i q u e : S o c i é t é c i v i l e s o u s f o r m e d e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e
S i è g e : 4 6 9 0 B a s s e n g e , R u e d u V i l l a g e 9
( a d r e s s e c o m p l è t e )
O b j e t ( s ) d e l a c t e : C o n s t i t u t i o n
I l r é s u l t e d u n a c t e r e ç u p a r l e N o t a i r e F r a n c i s D E T E R M E , à F e x h e - S l i n s , e n d a t e d u d i x j a n v i e r d e u x m i l d o u z e , q u e :
M o n s i e u r N I Z E T , D a m i e n , c o m p t a b l e - f i s c a l i s t e s t a g i a i r e I P C F n o 3 0 0 2 4 3 8 , n é à O u p e y e l e q u i n z e m a r s m i l l e n e u f c e n t q u a t r e - v i n g t - q u a t r e , 8 4 0 3 1 5 - 1 0 5 - 6 6 , b e l g e , d o m i c i l i é à 4 6 9 0 , B a s s e n g e , R u e d u V i l l a g e 9
M o n s i e u r N I Z E T D a m i e n e s t é p o u x d e M a d a m e G O D D I N G N a t h a l i e Y v o n n e G e r m a i n e , n é e à L i è g e l e v i n g t - s e p t s e p t e m b r e m i l n e u f c e n t s e p t a n t e - q u a t r e ( N N 7 4 0 9 2 7 1 5 2 7 3 ) , d o m i c i l i é e à l a m ê m e a d r e s s e .
L e s é p o u x N I Z E T - G O D D I N G s e s o n t m a r i é s à H e r s t a l l e d i x - n e u f s e p t e m b r e d e u x m i l n e u f a u x t e r m e s d e l e u r s c o n v e n t i o n s m a t r i m o n i a l e s c o n c l u e s d e v a n t M a î t r e J e a n - M i c h e l G A U T H Y , n o t a i r e à H e r s t a l e n d a t e d u d i x a o û t d e u x m i l n e u f .
L e q u e l a r e q u i s l e n o t a i r e s o u s s i g n é d e c o n s t a t e r a u t h e n t i q u e m e n t c e q u i s u i t :
I . I l c o n s t i t u e u n e s o c i é t é c i v i l e a y a n t e m p r u n t é l a f o r m e d u n e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e a u c a p i t a l d e d i x - h u i t m i l l e s i x c e n t s e u r o s ( 1 8 . 6 0 0 E U R ) , r e p r é s e n t é p a r c e n t q u a t r e - v i n g t - s i x p a r t s s o c i a l e s s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e .
I I . I l a r r ê t e c o m m e s u i t l e s s t a t u t s d e l a s o c i é t é .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 6 / 0 1 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
N a t u r e d é n o m i n a t i o n
A r t i c l e 1 e r
L a s o c i é t é a d o p t e l a f o r m e d u n e S o c i é t é c i v i l e s o u s f o r m e d e s o c i é t é p r i v é e à
r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e .
E l l e e s t d é n o m m é e : C o m p t a d .
L e s d é n o m i n a t i o n s , c o m p l è t e e t a b r é g é e , p e u v e n t ê t r e u t i l i s é e s e n s e m b l e o u s é p a r é m e n t .
T o u s l e s a c t e s , f a c t u r e s , a n n o n c e s , p u b l i c a t i o n s , l e t t r e s , n o t e s , b o n s d e c o m m a n d e e t a u t r e s
d o c u m e n t s q u i é m a n e n t d e l a s o c i é t é d o i v e n t c o n t e n i r l e s m e n t i o n s s u i v a n t e s :
l a d é n o m i n a t i o n s o c i a l e ,
l a m e n t i o n s o c i é t é c i v i l e s o u s f o r m e d u n e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e o u l e s i n i t i a l e s S C P R L ,
l i n d i c a t i o n p r é c i s e d u s i è g e s o c i a l e t d u s i è g e a d m i n i s t r a t i f , e n p r é c i s a n t q u e t o u t e c o r r e s p o n d a n c e d o i t ê t r e a d r e s s é e a u s i è g e a d m i n i s t r a t i f ,
l e s m o t s r e g i s t r e d e s p e r s o n n e s m o r a l e s o u l e s i n i t i a l e s R . P . M . a c c o m p a g n é s d e l i n d i c a t i o n d u s i è g e d u t r i b u n a l d e c o m m e r c e d a n s l e r e s s o r t t e r r i t o r i a l d u q u e l l a s o c i é t é a s o n s i è g e s o c i a l e t s u i v i s d u n u m é r o d i m m a t r i c u l a t i o n .
S i è g e
A r t i c l e 2
L e s i è g e d e l a s o c i é t é e s t é t a b l i R u e d u V i l l a g e 9 , à 4 6 9 0 B a s s e n g e .
I l p e u t ê t r e t r a n s f é r é p a r t o u t e n B e l g i q u e p a r s i m p l e d é c i s i o n d e l a g é r a n c e , s i c e c h a n g e m e n t n a p a s p o u r c o n s é q u e n c e l e t r a n s f e r t d u s i è g e d a n s u n e a u t r e r é g i o n l i n g u i s t i q u e d e B e l g i q u e , l a g é r a n c e a y a n t t o u s p o u v o i r s a u x f i n s d e f a i r e c o n s t a t e r a u t h e n t i q u e m e n t l a m o d i f i c a t i o n q u i e n r é s u l t e a u p r é s e n t a r t i c l e d e s s t a t u t s .
L a s o c i é t é p e u t é t a b l i r , p a r s i m p l e d é c i s i o n d e l a g é r a n c e , d e s s i è g e s a d m i n i s t r a t i f s , a g e n c e s , a t e l i e r s , d é p ô t s e t s u c c u r s a l e s t a n t e n B e l g i q u e q u ' à l ' é t r a n g e r .
T o u t c h a n g e m e n t d u s i è g e s o c i a l e s t p u b l i é a u x A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e p a r l e s s o i n s d u g é r a n t .
O b j e t
A r t i c l e 3
L a s o c i é t é a p o u r o b j e t , p o u r c o m p t e p r o p r e o u p o u r c o m p t e d e t i e r s :
- l e s a c t i v i t é s c i v i l e s m e n t i o n n é e s p a r l e s a r t i c l e s 3 8 e t 4 9 d e l a l o i d u 2 2 a v r i l 1 9 9 9 : - l o r g a n i s a t i o n d e s s e r v i c e s c o m p t a b l e s e t l e c o n s e i l e n c e s m a t i è r e s ;
- l o u v e r t u r e , l a t e n u e , l a c e n t r a l i s a t i o n e t l a c l ô t u r e d e s é c r i t u r e s c o m p t a b l e s p r o p r e s à l é t a b l i s s e m e n t d e s c o m p t e s ;
- l a d é t e r m i n a t i o n d e s r é s u l t a t s e t l a r é d a c t i o n d e s c o m p t e s a n n u e l s d a n s l a f o r m e r e q u i s e p a r l e s d i s p o s i t i o n s l é g a l e s e n l a m a t i è r e ;
- l e s c o n s e i l s e n m a t i è r e s f i s c a l e s , l ' a s s i s t a n c e e t l a r e p r é s e n t a t i o n d e s c o n t r i b u a b l e s ;
- l e s c o n s e i l s e n m a t i è r e s j u r i d i q u e s , e t p l u s p a r t i c u l i è r e m e n t e n m a t i è r e d e c r é a t i o n e t d e l i q u i d a t i o n d e s o c i é t é s ;
- b u r e a u d ' é t u d e , d ' o r g a n i s a t i o n e t d e c o n s e i l e n m a t i è r e f i n a n c i è r e , f i s c a l e e t s o c i a l e ;
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 6 / 0 1 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
- t o u t e s l e s o p é r a t i o n s q u i p r é s e n t e n t u n r a p p o r t d i r e c t o u i n d i r e c t a v e c l o b j e t s o c i a l d e
l a s o c i é t é p o u r a u t a n t q u e c e s o p é r a t i o n s s o i e n t e n c o n f o r m i t é a v e c l a d é o n t o l o g i e a p p l i c a b l e à l a p r o f e s s i o n d e c o m p t a b l e ( - f i s c a l i s t e ) a g r é é I . P . C . F .
L a s o c i é t é p o u r r a s ' i n t é r e s s e r p a r v o i e d ' a p p o r t s , d e s o u s c r i p t i o n , d e f u s i o n , v o i r e p o u r r a s ' o c c u p e r d e l a g e s t i o n e t / o u e x e r c e r l a f o n c t i o n d a d m i n i s t r a t e u r d a n s d a u t r e s p e r s o n n e s m o r a l e s o u s o c i é t é s , c i v i l e s , d o t é e s d u n o b j e t s o c i a l s i m i l a i r e .
E l l e p o u r r a e x e r c e r l a f o n c t i o n d e l i q u i d a t e u r d a n s d a u t r e s s o c i é t é s .
E l l e p o u r r a é g a l e m e n t a c c o m p l i r , d a n s l e s s t r i c t e s l i m i t e s d e l a d é o n t o l o g i e d e l ' I P C F e t e x c l u s i v e m e n t p o u r s o n c o m p t e p r o p r e , l e s o p é r a t i o n s f i n a n c i è r e s , m o b i l i è r e s o u i m m o b i l i è r e s , s e r a p p o r t a n t d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t à s o n o b j e t o u d e n a t u r e à e n f a c i l i t e r d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t , e n t i è r e m e n t o u p a r t i e l l e m e n t l a r é a l i s a t i o n .
L a s o c i é t é p o u r r a l o u e r o u s o u s - l o u e r , a c q u é r i r d e s d r o i t s r é e l s o u l a p l e i n e p r o p r i é t é d e t o u t i m m e u b l e d a n s l e b u t d y é t a b l i r s o n s i è g e s o c i a l , u n s i è g e d e x p l o i t a t i o n o u d y l o g e r s e s d i r i g e a n t s o u l e s m e m b r e s d e l e u r f a m i l l e .
D u r é e
A r t i c l e 4
L a s o c i é t é e s t c o n s t i t u é e p o u r u n e u n e d u r é e i l l i m i t é e .
E l l e p e u t ê t r e d i s s o u t e a u x c o n d i t i o n s r e q u i s e s p o u r l e s m o d i f i c a t i o n s s t a t u t a i r e s .
E l l e p e u t p r e n d r e d e s e n g a g e m e n t s o u s t i p u l e r à s o n p r o f i t p o u r u n t e r m e q u i e x c é d e r a i t l a
d u r é e q u i l u i s e r a i t u l t é r i e u r e m e n t a s s i g n é e .
C a p i t a l s o c i a l R e p r é s e n t a t i o n
A r t i c l e 5
L e c a p i t a l s o c i a l e s t f i x é a u m o n t a n t d e d i x - h u i t m i l l e s i x c e n t s e u r o s ( 1 8 . 6 0 0 E U R ) , d i v i s é e n c e n t q u a t r e - v i n g t - s i x p a r t s s o c i a l e s s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e , s o u s c r i t e s e t l i b é r é e s à c o n c u r r e n c e d e d o u z e m i l l e q u a t r e c e n t s e u r o s l o r s d e l a c o n s t i t u t i o n d e l a s o c i é t é .
L e c a p i t a l p o u r r a ê t r e a u g m e n t é d a n s l e s f o r m e s e t a u x c o n d i t i o n s r e q u i s e s p a r l a l o i .
C o n f o r m é m e n t a u x d i s p o s i t i o n s d e l a r t i c l e 8 - 4 ° d e l A r r ê t é R o y a l d u q u i n z e f é v r i e r d e u x m i l c i n q , l a m a j o r i t é d e s d r o i t s d e v o t e d o n t d i s p o s e n t l e s a s s o c i é s , d o i t ê t r e e n p o s s e s s i o n d e m e m b r e s d e l I n s t i t u t o u d e p e r s o n n e s q u i o n t à l é t r a n g e r , u n e q u a l i t é r e c o n n u e é q u i v a l e n t e à c e l l e d e c o m p t a b l e o u d e c o m p t a b l e - f i s c a l i s t e e n B e l g i q u e e n e x é c u t i o n d e s t r a i t é s i n t e r n a t i o n a u x o u m o y e n n a n t r é c i p r o c i t é .
D e s p a r t s s o c i a l e s e t d e l e u r t r a n s m i s s i o n
A r t i c l e 6
L e s p a r t s s o c i a l e s s o n t n o m i n a t i v e s .
E l l e s s o n t i n d i v i s i b l e s . E n c a s d e p l u r a l i t é d e t i t u l a i r e s d e d r o i t s r e l a t i v e m e n t à u n e p a r t , l a s o c i é t é p e u t s u s p e n d r e l e x e r c i c e d e s d r o i t s y a f f é r e n t s j u s q u à c e q u u n e p e r s o n n e a i t é t é d é s i g n é e c o m m e é t a n t à s o n é g a r d p r o p r i é t a i r e d e l a p a r t , s a n s p r é j u d i c e à l a r t i c l e 7 c i - a p r è s .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 6 / 0 1 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
L e s h é r i t i e r s o u l é g a t a i r e s , l e s c r é a n c i e r s e t a y a n t s d r o i t à t o u s t i t r e s d u n a s s o c i é n e p e u v e n t s o u s q u e l q u e p r é t e x t e q u e c e s o i t , p r o v o q u e r l a p p o s i t i o n d e s c e l l é s s u r l e s b i e n s o u v a l e u r s d e l a s o c i é t é , n i e n r e q u é r i r i n v e n t a i r e .
I l s d o i v e n t p o u r l e x e r c i c e d e l e u r s d r o i t s s e n r a p p o r t e r a u x b i l a n s e t é c r i t u r e s s o c i a u x e t a u x d é c i s i o n s d e l a s s e m b l é e g é n é r a l e .
A r t i c l e 7
S o u s p e i n e d e n u l l i t é , l e s d r o i t s d e v o t e n e p e u v e n t ê t r e c é d é s e n t r e v i f s n i ê t r e t r a n s m i s p o u r c a u s e d e m o r t q u e c o n f o r m é m e n t à l a l o i , e t e n p a r t i c u l i e r , l a l o i d u v i n g t - d e u x a v r i l m i l n e u f c e n t n o n a n t e - n e u f r e l a t i v e a u x p r o f e s s i o n s c o m p t a b l e s e t f i s c a l e s e t l A r r ê t é R o y a l d u s e i z e o c t o b r e d e u x m i l n e u f , m o d i f i a n t l A r r ê t é R o y a l d u q u a t r e m a i m i l n e u f c e n t n o n a n t e - n e u f , r e l a t i f à l I n s t i t u t d e s E x p e r t s - c o m p t a b l e s e t d e s C o n s e i l s f i s c a u x , e t m o y e n n a n t l a p p r o b a t i o n d u g é r a n t .
L I n s t i t u t e s t i n f o r m é d e t o u t e m o d i f i c a t i o n d a n s l e s d r o i t s d e v o t e e t d a n s l a c o m p o s i t i o n d e l a c t i o n n a r i a t e t d e l o r g a n e d e g e s t i o n d a n s l e s q u i n z e j o u r s à d a t e r d u m o m e n t o ù c e t t e m o d i f i c a t i o n e s t e f f e c t i v e .
A r t i c l e 8
L o r s d e t o u t e a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l , l e s n o u v e l l e s p a r t s à s o u s c r i r e e n e s p è c e s d e v r o n t ê t r e o f f e r t e s p a r p r é f é r e n c e a u x a s s o c i é s p r o p o r t i o n n e l l e m e n t à l a p a r t i e d u c a p i t a l q u e r e p r é s e n t e n t l e u r s p a r t s , d u r a n t u n d é l a i d e q u i n z e j o u r s a u m o i n s à d a t e r d e l o u v e r t u r e d e l a s o u s c r i p t i o n .
L o u v e r t u r e d e l a s o u s c r i p t i o n e t s o n d é l a i d e x e r c i c e s o n t f i x é s p a r l a s s e m b l é e g é n é r a l e e t p o r t é s à l a c o n n a i s s a n c e d e s a s s o c i é s p a r l e t t r e r e c o m m a n d é e .
L e s o r t d e s p a r t s n o n s o u s c r i t e s d a n s l e c a d r e d e l e x e r c i c e d e c e d r o i t d e p r é f é r e n c e s e r a d é c i d é p a r l a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a s s o c i é s s t a t u a n t à l u n a n i m i t é .
A r t i c l e 9
I l e s t t e n u a u s i è g e s o c i a l u n r e g i s t r e d e s a s s o c i é s q u i c o n t i e n t l a d é s i g n a t i o n p r é c i s e d e c h a q u e a s s o c i é e t d u n o m b r e d e p a r t s l u i a p p a r t e n a n t , l i n d i c a t i o n d e s v e r s e m e n t s e f f e c t u é s , a i n s i q u e l e s c e s s i o n s o u t r a n s m i s s i o n s d e p a r t s , d û m e n t d a t é e s e t s i g n é e s p a r l e s p a r t i e s o u l e g é r a n t e t l e c e s s i o n n a i r e , e n c a s d e t r a n s m i s s i o n p o u r c a u s e d e m o r t .
L e s c e s s i o n s o u t r a n s m i s s i o n s n o n t d e f f e t v i s - à - v i s d e l a s o c i é t é e t d e s t i e r s q u à d a t e r d e l e u r i n s c r i p t i o n d a n s l e r e g i s t r e , d o n t t o u t a s s o c i é o u t i e r s a y a n t u n i n t é r ê t p e u t p r e n d r e c o n n a i s s a n c e .
G e s t i o n
A r t i c l e 1 0
L a s o c i é t é e s t g é r é e p a r u n o u p l u s i e u r s g é r a n t s , p e r s o n n e s p h y s i q u e s , a s s o c i é s o u n o n , n o m m é s p a r l a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a s s o c i é s q u i f i x e l e u r n o m b r e , l a d u r é e d e l e u r m a n d a t e t l e u r r é m u n é r a t i o n é v e n t u e l l e , c e l l e - c i p o u v a n t c o n s t i t u e r e n u n t r a i t e m e n t f i x e o u v a r i a b l e à c h a r g e d u c o m p t e d e r é s u l t a t s .
C o n f o r m é m e n t a u x d i s p o s i t i o n s d e l a r t i c l e 8 - 5 ° d e l A r r ê t é R o y a l d u q u i n z e f é v r i e r d e u x m i l c i n q , m o d i f i é p a r l A r r ê t é R o y a l d u t r e n t e s e p t e m b r e d e u x m i l n e u f , l a m a j o r i t é d e s g é r a n t s , a d m i n i s t r a t e u r s , m e m b r e s d u c o m i t é d e d i r e c t i o n e t d e f a ç o n p l u s g é n é r a l e l e s m a n d a t a i r e s i n d é p e n d a n t s q u i i n t e r v i e n n e n t a u n o m e t p o u r c o m p t e d e l a p e r s o n n e m o r a l e , d o i v e n t ê t r e m e m b r e d e l I n s t i t u t o u d o i v e n t ê t r e d e s p e r s o n n e s q u i p o s s è d e n t à l é t r a n g e r , u n e q u a l i t é r e c o n n u e é q u i v a l e n t e à c e l l e d e c o m p t a b l e o u d e c o m p t a b l e - f i s c a l i s t e e n B e l g i q u e e n e x é c u t i o n d e t r a i t é s i n t e r n a t i o n a u x o u m o y e n n a n t r é c i p r o c i t é .
S i l s a g i t d u n e p e r s o n n e m o r a l e , e l l e d o i t d é s i g n e r u n e p e r s o n n e p h y s i q u e , c o m p t a b l e o u c o m p t a b l e - f i s c a l i s t e c o m m e r e p r é s e n t a n t p e r m a n e n t d e l a p e r s o n n e m o r a l e . C e l l e - c i e s t p e r s o n n e l l e m e n t s o u m i s e à l a d é o n t o l o g i e d e l I n s t i t u t .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 6 / 0 1 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
L e s n o n - p r o f e s s i o n n e l s ( c e s t - à - d i r e l e s p e r s o n n e s q u i n e s o n t p a s h a b i l i t é e s p a r l a l o i à e x e r c e r d e s a c t i v i t é s c o m p t a b l e s ) q u i f e r a i e n t p a r t i e d e c e t t e p e r s o n n e m o r a l e e n t a n t q u e g é r a n t , a d m i n i s t r a t e u r , a c t i o n n a i r e / a s s o c i é , m a n d a t a i r e i n d é p e n d a n t o u m e m b r e d u c o m i t é d e d i r e c t i o n , n e p e u v e n t e x e r c e r a u c u n e a c t i v i t é c o m p t a b l e , s e l i v r e r à l a m o i n d r e i n g é r a n c e d a n s l e x é c u t i o n d e s a c t i v i t é s p r o f e s s i o n n e l l e s p r é v u e s à l a r t i c l e 4 9 d e l a l o i e t n e p e u v e n t p a s n o n p l u s e n g a g e r c e t t e p e r s o n n e m o r a l e o u i n t e r v e n i r a u n o m d e c e t t e p e r s o n n e m o r a l e p o u r c e s m ê m e s a c t i v i t é s p r o f e s s i o n n e l l e s .
C h a q u e g é r a n t a t o u s p o u v o i r s p o u r p o s e r t o u s l e s a c t e s n é c e s s a i r e s o u u t i l e s à l a c c o m p l i s s e m e n t d e l o b j e t s o c i a l , s a u f c e u x q u e l a l o i r é s e r v e à l a s s e m b l é e g é n é r a l e , e t p o u r r e p r é s e n t e r l a s o c i é t é v i s - à - v i s d e s t i e r s o u e n j u s t i c e , s o i t e n d e m a n d a n t , s o i t e n d é f e n d a n t .
L e s g é r a n t s s o n t r é v o c a b l e s e n t o u s t e m p s p a r l a s s e m b l é e g é n é r a l e .
L e g é r a n t s i l n y e n a q u u n s e u l , o u l e s g é r a n t s a g i s s a n t c o n j o i n t e m e n t s i l y e n a p l u s i e u r s , p e u v e n t c o n f é r e r l e s p o u v o i r s q u i l s j u g e r o n t u t i l e s à u n o u p l u s i e u r s m a n d a t a i r e s , d i r e c t e u r s c h o i s i s p a r e u x , o u d e s p o u v o i r s s p é c i a u x à d e s m e m b r e s d e l a s o c i é t é , p o u r u n o u p l u s i e u r s o b j e t s d é t e r m i n é s .
A r t i c l e 1 1
L a s s e m b l é e g é n é r a l e p e u t n o m m e r u n g é r a n t s u b s t i t u a n t q u i e n t r e r a e n f o n c t i o n d è s l a c o n s t a t a t i o n d u d é c è s o u d e l i n c a p a c i t é p r o l o n g é e d u g é r a n t , s a n s q u u n e n o u v e l l e d é c i s i o n d e l a s s e m b l é e g é n é r a l e s o i t n é c e s s a i r e .
A r t i c l e 1 2
S i l y a u n c o l l è g e d e g e s t i o n , l e m e m b r e d u c o l l è g e q u i a , d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t , u n i n t é r ê t o p p o s é d e n a t u r e p a t r i m o n i a l e à u n e d é c i s i o n o u u n e o p é r a t i o n s o u m i s e a u c o l l è g e d e g e s t i o n , e s t t e n u d e s e c o n f o r m e r a u x a r t i c l e s 2 5 9 , 2 6 0 , 2 6 1 e t 2 6 4 d u C o d e d e s s o c i é t é s .
S i l n y a q u u n g é r a n t e t q u i l s e t r o u v e p l a c é d a n s c e t t e o p p o s i t i o n d i n t é r ê t s , i l e n r é f é r e r a a u x a s s o c i é s e t l a d é c i s i o n n e p o u r r a ê t r e p r i s e o u l o p é r a t i o n n e p o u r r a ê t r e e f f e c t u é e p o u r l e c o m p t e d e l a s o c i é t é q u e p a r u n m a n d a t a i r e « a d h o c » .
L o r s q u e l e g é r a n t u n i q u e e s t l a s s o c i é u n i q u e e t q u i l s e t r o u v e p l a c é d a n s c e t t e o p p o s i t i o n d i n t é r ê t s , i l p o u r r a p r e n d r e l a d é c i s i o n o u c o n c l u r e l o p é r a t i o n m a i s r e n d r a s p é c i a l e m e n t c o m p t e d e c e l l e - c i d a n s u n d o c u m e n t à d é p o s e r e n m ê m e t e m p s q u e l e s c o m p t e s a n n u e l s .
L o r s q u e l e g é r a n t e s t l a s s o c i é u n i q u e , l e s c o n t r a t s c o n c l u s e n t r e l u i e t l a s o c i é t é s o n t , s a u f e n c e q u i c o n c e r n e l e s o p é r a t i o n s c o u r a n t e s c o n c l u e s d a n s d e s c o n d i t i o n s n o r m a l e s , i n s c r i t s a u d o c u m e n t v i s é à l a l i n é a p r é c é d e n t .
I l s e r a t e n u , t a n t v i s - à - v i s d e l a s o c i é t é q u e v i s - à - v i s d e s t i e r s , d e r é p a r e r l e p r é j u d i c e r é s u l t a n t d u n a v a n t a g e q u i l s e s e r a i t a b u s i v e m e n t p r o c u r é a u d é t r i m e n t d e l a s o c i é t é .
C o n t r ô l e
A r t i c l e 1 3
L e c o n t r ô l e d e l a s o c i é t é e s t a s s u r é c o n f o r m é m e n t a u x a r t i c l e s 2 7 2 e t 2 7 4 d u C o d e d e s s o c i é t é s .
E n l a b s e n c e d e c o m m i s s a i r e , t o u t a s s o c i é a i n d i v i d u e l l e m e n t l e s p o u v o i r s d i n v e s t i g a t i o n e t d e c o n t r ô l e . T a n t q u e l a s o c i é t é r é p o n d a u x c r i t è r e s é n o n c é s p a r l a r t i c l e 1 5 d u C o d e d e s s o c i é t é s d é f i n i s s a n t c e q u i l c o n v i e n t d e n t e n d r e p a r « p e t i t e s o c i é t é » , e l l e n e s t p a s t e n u e d e n o m m e r u n c o m m i s s a i r e , e t c h a q u e a s s o c i é a d o n c i n d i v i d u e l l e m e n t l e s p o u v o i r s d i n v e s t i g a t i o n e t d e c o n t r ô l e .
M e n t i o n d e l a b s e n c e d e c o m m i s s a i r e d o i t ê t r e f a i t e d a n s l e s e x t r a i t s d a c t e s e t d e d o c u m e n t s à p u b l i e r e n v e r t u d e l a l o i , d a n s l a m e s u r e o ù i l s c o n c e r n e n t l e s c o m m i s s a i r e s .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 6 / 0 1 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
L a s s e m b l é e d o i t ê t r e c o n v o q u é e p a r l o r g a n e d e g e s t i o n s u r d e m a n d e , m ê m e d u n s e u l a s s o c i é , p o u r d é l i b é r e r s u r l a n o m i n a t i o n v o l o n t a i r e d u n c o m m i s s a i r e .
A s s e m b l é e g é n é r a l e
A r t i c l e 1 4
L a s s e m b l é e g é n é r a l e r e p r é s e n t e l u n i v e r s a l i t é d e s a s s o c i é s . S e s d é c i s i o n s s o n t o b l i g a t o i r e s p o u r t o u s , m ê m e p o u r l e s a s s o c i é s a b s e n t s o u d i s s i d e n t s .
L a s s e m b l é e g é n é r a l e s e r é u n i t c h a q u e f o i s q u e l i n t é r ê t d e l a s o c i é t é l e x i g e s u r c o n v o c a t i o n d u n g é r a n t .
L a s s e m b l é e g é n é r a l e a n n u e l l e s e r é u n i t o b l i g a t o i r e m e n t a u s i è g e s o c i a l , l e t r o i s i è m e v e n d r e d i d u m o i s d e j u i n d e c h a q u e a n n é e à v i n g t h e u r e s .
S i c e j o u r e s t f é r i é , l a s s e m b l é e s e r é u n i t l e p r e m i e r j o u r o u v r a b l e s u i v a n t à l a m ê m e h e u r e .
C e t t e a s s e m b l é e e n t e n d l e s r a p p o r t s d e l a g é r a n c e e t l e c a s é c h é a n t d u c o m m i s s a i r e , d i s c u t e , e t , s i l y a l i e u , a p p r o u v e l e s c o m p t e s a n n u e l s , d é c i d e l a f f e c t a t i o n d u r é s u l t a t e t s e p r o n o n c e s u r l e s d é c h a r g e s à d o n n e r a u ( x ) g é r a n t ( s ) ( e t c o m m i s s a i r e ) .
L e s c o n v o c a t i o n s à l a s s e m b l é e g é n é r a l e c o n t i e n n e n t l o r d r e d u j o u r e t l i n d i c a t i o n d e s s u j e t s à t r a i t e r . E l l e s s o n t f a i t e s p a r l e t t r e s r e c o m m a n d é e s e n v o y é e s q u i n z e j o u r s a v a n t l a s s e m b l é e a u x a s s o c i é s e t l e c a s é c h é a n t a u x t i t u l a i r e s d e c e r t i f i c a t s é m i s e n c o l l a b o r a t i o n a v e c l a s o c i é t é , a u x p o r t e u r s d o b l i g a t i o n s , a u x c o m m i s s a i r e s e t a u x g é r a n t s .
C h a q u e a s s o c i é p e u t s e f a i r e r e p r é s e n t e r p a r t o u t m a n d a t a i r e p o r t e u r d u n e p r o c u r a t i o n s p é c i a l e , i l p e u t m ê m e é m e t t r e s o n v o t e p a r é c r i t o u m ê m e p a r t o u t m o y e n t e c h n i q u e d e c o m m u n i c a t i o n a b o u t i s s a n t à u n s u p p o r t m a t é r i e l .
U s u f r u i t i e r e t n u - p r o p r i é t a i r e p e u v e n t t o u s d e u x a s s i s t e r à t o u t e a s s e m b l é e g é n é r a l e , l e u r d r o i t d e v o t e é t a n t r é g l é p a r l a r t i c l e 7 .
C h a q u e p a r t s o c i a l e d o n n e d r o i t à u n e v o i x , l a s s e m b l é e d é l i b è r e v a l a b l e m e n t q u e l l e q u e s o i t l a p o r t i o n d u c a p i t a l r e p r é s e n t é e t l e s d é c i s i o n s s o n t p r i s e s à l a m a j o r i t é s i m p l e d e s v o i x .
A u c a s o ù l a s o c i é t é n e c o m p t e q u u n s e u l a s s o c i é , c e l u i - c i e x e r c e t o u s l e s p o u v o i r s d é v o l u s à l a s s e m b l é e g é n é r a l e m a i s s a n s q u i l p u i s s e l e s d é l é g u e r .
L e s d é l i b é r a t i o n s d e l a s s e m b l é e g é n é r a l e s o n t c o n s t a t é e s d a n s d e s p r o c è s - v e r b a u x s i g n é s p a r l e s m e m b r e s d u b u r e a u e t l e s a s s o c i é s p r é s e n t s , e t t r a n s c r i t s o u c o l l é s d a n s u n r e g i s t r e s p é c i a l , q u i c o n t i e n d r a é g a l e m e n t s i l é c h e t , l e s d é c i s i o n s d e l a s s o c i é u n i q u e a g i s s a n t e n l i e u d e l a s s e m b l é e g é n é r a l e ; l e s e x t r a i t s d e c e s p r o c è s - v e r b a u x s o n t s i g n é s p a r u n g é r a n t .
E x e r c i c e s o c i a l I n v e n t a i r e C o m p t e s a n n u e l s
A r t i c l e 1 5
L e x e r c i c e s o c i a l c o m m e n c e l e p r e m i e r j a n v i e r e t f i n i t l e t r e n t e e t u n d é c e m b r e d e c h a q u e a n n é e . .
L a g é r a n c e d r e s s e a l o r s l i n v e n t a i r e e t l e s c o m p t e s a n n u e l s e t é t a b l i t s i l é c h e t u n r a p p o r t d e g e s t i o n c o n f o r m é m e n t a u x d i s p o s i t i o n s l é g a l e s e t r é g l e m e n t a i r e s a p p l i c a b l e s à l a s o c i é t é .
A r t i c l e 1 6
L a f f e c t a t i o n d u b é n é f i c e n e t , a p r è s l e s p r é l è v e m e n t s o b l i g a t o i r e s , s e r a d é c i d é e p a r l a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a s s o c i é s .
A u c u n e d i s t r i b u t i o n n e p e u t ê t r e f a i t e l o r s q u e à l a d a t e d e c l ô t u r e d u d e r n i e r e x e r c i c e , l a c t i f n e t t e l q u i l r é s u l t e d e s c o m p t e s a n n u e l s e s t o u d e v i e n d r a i t , à l a s u i t e d u n e t e l l e d i s t r i b u t i o n , i n f é r i e u r a u m o n t a n t d u c a p i t a l l i b é r é , a u g m e n t é d e t o u t e s l e s r é s e r v e s q u e l a l o i o u l e s s t a t u t s n e p e r m e t t e n t p a s d e d i s t r i b u e r .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 6 / 0 1 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
P a r a c t i f n e t , i l f a u t e n t e n d r e l e t o t a l d e l a c t i f t e l q u i l r é s u l t e d u b i l a n , d é d u c t i o n f a i t e d e s p r o v i s i o n s e t d e t t e s . L a c t i f n e t n e p e u t c o m p r e n d r e l e m o n t a n t n o n e n c o r e a m o r t i d e s f r a i s d é t a b l i s s e m e n t e t , s a u f c a s e x c e p t i o n n e l , l e m o n t a n t n o n e n c o r e a m o r t i d e s f r a i s d e r e c h e r c h e s e t d e d é v e l o p p e m e n t .
D i s s o l u t i o n
A r t i c l e 1 7
E n c a s d e d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é p o u r q u e l q u e c a u s e q u e c e s o i t , l a l i q u i d a t i o n d e l a s o c i é t é s e r a f a i t e p a r l e o u l e s g é r a n t s e n e x e r c i c e , o u à d é f a u t p a r u n o u p l u s i e u r s l i q u i d a t e u r s n o m m é s p a r l a s s e m b l é e g é n é r a l e q u i d é c i d e r a d e l e u r n o m b r e , l e u r s p o u v o i r s e t l e u r s é m o l u m e n t s .
A p r è s r é a l i s a t i o n d e l a c t i f e t a p u r e m e n t d u p a s s i f o u c o n s i g n a t i o n à c e t t e f i n , l e s o l d e s e r a r é p a r t i e n t r e l e s a s s o c i é s d a n s l a p r o p o r t i o n d e s p a r t s s o c i a l e s p a r e u x p o s s é d é e s , a p r è s r é a l i s a t i o n d e l é q u i l i b r e d e s l i b é r a t i o n s .
E l e c t i o n d e d o m i c i l e
A r t i c l e 1 8
T o u t a s s o c i é o u g é r a n t n o n d o m i c i l i é e n B e l g i q u e e s t t e n u , à l é g a r d d e l a s o c i é t é , d é l i r e d o m i c i l e d a n s l a r r o n d i s s e m e n t j u d i c i a i r e d u s i è g e d e c e l l e - c i e t d e l u i n o t i f i e r t o u t c h a n g e m e n t ; à d é f a u t d é l e c t i o n , l e d o m i c i l e s e r a c e n s é é l u a u s i è g e d e l a s o c i é t é .
D r o i t c o m m u n
A r t i c l e 1 9
P o u r t o u t c e q u i n a p a s é t é p r é v u a u x p r é s e n t s s t a t u t s , i l e s t r é f é r é a u x d i s p o s i t i o n s l é g a l e s a p p l i c a b l e s à l a p r é s e n t e s o c i é t é .
E n c o n s é q u e n c e , l e s d i s p o s i t i o n s d e c e s l o i s a u x q u e l l e s i l n e s e r a i t p a s l i c i t e m e n t d é r o g é , s o n t r é p u t é e s é c r i t e s d a n s l e p r é s e n t a c t e e t l e s c l a u s e s c o n t r a i r e s a u x d i s p o s i t i o n s i m p é r a t i v e s d e c e s l o i s s o n t c e n s é e s n o n é c r i t e s .
A r t i c l e 2 0
P o u r t o u s l i t i g e s e n t r e l a s o c i é t é , s e s a s s o c i é s , g é r a n t s , c o m m i s s a i r e s e t l i q u i d a t e u r s r e l a t i f s a u x a f f a i r e s d e l a s o c i é t é e t à l e x é c u t i o n d e s p r é s e n t s s t a t u t s , c o m p é t e n c e e x c l u s i v e e s t a t t r i b u é e a u t r i b u n a l d e c o m m e r c e d u l i e u o ù l a s o c i é t é a s o n s i è g e s o c i a l , à m o i n s q u e l a s o c i é t é n y r e n o n c e e x p r e s s é m e n t .
. . .
I n t e r d i c t i o n s
L e c o m p a r a n t r e c o n n a î t q u e l e n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t a a t t i r é s o n a t t e n t i o n s u r l e s d i s p o s i t i o n s d e l a r t i c l e p r e m i e r d e l a r r ê t é r o y a l n ° 2 2 d u v i n g t - q u a t r e o c t o b r e m i l n e u f c e n t t r e n t e - q u a t r e , m o d i f i é p a r l a l o i d u q u a t o r z e m a r s m i l n e u f c e n t s o i x a n t e - d e u x e t c e l l e d u q u a t r e a o û t m i l n e u f c e n t s e p t a n t e - h u i t s u r l e s i n t e r d i c t i o n s .
D i s p o s i t i o n s f i n a l e s
E x c e p t i o n n e l l e m e n t , l e p r e m i e r e x e r c i c e c o m m e n c e a u j o u r d u d é p ô t d u n e e x p é d i t i o n d e l a c t e c o n s t i t u t i f a u g r e f f e d u t r i b u n a l c o m p é t e n t p o u r s e c l ô t u r e r l e t r e n t e e t u n d é c e m b r e d e u x m i l d o u z e .
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 6 / 0 1 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
N o m i n a t i o n d u g é r a n t A u t o r i s a t i o n s p é c i a l e
E s t n o m m é g é r a n t d e l a s o c i é t é p o u r u n e d u r é e i n d é t e r m i n é e , M o n s i e u r N I Z E T , D a m i e n ,
8 4 0 3 1 5 - 1 0 5 - 6 6 , b e l g e , d o m i c i l i é à 4 6 9 0 , B a s s e n g e , R u e d u V i l l a g e 9 .
D é c l a r a t i o n s
1 ) L e n o t a i r e s o u s s i g n é a é c l a i r é l e c o m p a r a n t s u r l a t e n e u r d e l a r t i c l e 2 1 2 d u C o d e d e s s o c i é t é s e t a i n f o r m é l e f o n d a t e u r u n i q u e d e s c o n s é q u e n c e s q u e l a l o i p r é v o i t e t d e l a r e s p o n s a b i l i t é q u i l e n c o u r t s i l e s t a s s o c i é u n i q u e d e p l u s i e u r s s o c i é t é s d u n e p e r s o n n e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e .
I n f o r m é d e l a t e n e u r d e c e t a r t i c l e , l e c o m p a r a n t d é c l a r e q u i l n e s t p a s d é j à a s s o c i é u n i q u e d u n e s o c i é t é d e p e r s o n n e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e , n i d u n e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e , d e v e n u e d e p u i s l o r s u n i p e r s o n n e l l e .
2 ) E n o u t r e , l e n o t a i r e s o u s s i g n é a i n f o r m é l e c o m p a r a n t s u r l o b l i g a t i o n d e f a i r e é t a b l i r u n r a p p o r t p o u r t o u t a p p o r t n e c o n s i s t a n t p a s e n n u m é r a i r e o u p o u r t o u t e a c q u i s i t i o n d a n s u n d é l a i d e d e u x a n s à d a t e r d e l a c o n s t i t u t i o n , d u n b i e n a p p a r t e n a n t à l u n d e s f o n d a t e u r s , à u n a s s o c i é o u à u n g é r a n t .
P o u r e x t r a i t a n a l y t i q u e c o n f o r m e .
D é p o s é e n m ê m e t e m p s , u n e e x p é d i t i o n d e l a c t e d e c o n s t i t u t i o n .
C o m m i s s a i r e : E u é g a r d a u x d i s p o s i t i o n s d e l a r t i c l e 1 5 , § 2 d u C o d e d e s s o c i é t é s , l e s c o m p a r a n t s e s t i m e n t d e b o n n e f o i q u e l a p r é s e n t e s o c i é t é e s t u n e p e t i t e s o c i é t é a u s e n s d e l a r t i c l e 1 5 , § 1 e r d u d i t c o d e e t i l s d é c i d e n t p a r c o n s é q u e n t d e n e p a s l a d o t e r d u n c o m m i s s a i r e .
R a t i f i e r l e s a c t e s a c c o m p l i s a n t é r i e u r e m e n t à c e j o u r , d e p u i s l e p r e m i e r n o v e m b r e d e u x m i l o n z e , p a r l e f o n d a t e u r , a g i s s a n t a u n o m d e l a p r é s e n t e s o c i é t é , c o n f o r m é m e n t à l a r t i c l e 6 0 d u C o d e d e s s o c i é t é s .
V o l e t B - S u i t e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e