COMPTAPLUS.CG

Société civile sous forme de société privée à responsabilité limitée


  1. Personnes morales
  2. Région wallonne
  3. Liège
  4. COMPTAPLUS.CG
Dénomination : COMPTAPLUS.CG
Forme juridique : Société civile sous forme de société privée à responsabilité limitée
N° entreprise : 847.642.814

Publication

27/07/2012
ÿþMod PDF 11.1

Volet B Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l acte au greffe



Réservé

au

Moniteur

belge

*12304017*

Déposé

25-07-2012

Greffe

N° d entreprise : 0847642814

Dénomination (en entier): COMPTAPLUS.CG

(en abrégé):

Forme juridique : Société civile sous forme de société privée à responsabilité limitée

Siège: 4121 Neupré, Murmure des Grands Arbres(N) 9

(adresse complète)

Objet(s) de l acte : Constitution

D un acte reçu par Maître Bernard DEGIVE, Notaire à la résidence de Neupré, le 25 juillet 2012, en cours d enregistrement, aux termes duquel il a été constitué la Société Civile à forme de Société Privée à Responsabilité Limitée « COMPTAPLUS.CG », il résulte:

- Que la personne suivante a comparu à l acte constitutif, à savoir:

Madame GOEMINNE Claudine, Régine, née à Mouscron le vingt juin mil neuf cent quarante-neuf, divorcée, domiciliée à 4121 Neupré, Murmure des Grands Arbres, numéro 9.

- Que le capital de la société s élève à dix-huit mille cinq cent cinquante euros (18.550,00 ¬ ) représenté par cent (100) parts sociales sans désignation de valeur nominale.

APPORT EN NATURE

1. Rapports

a) Monsieur Philippe GOSSART, réviseur d entreprises, représentant la SCRL « Mazars Réviseurs d entreprises », ayant son siège social à 1200 Bruxelles, avenue Marcel Thiry, numéro 77 boîte 4, désigné par le fondateur, a dressé le rapport prescrit par l article 219 du Code des Sociétés.

Ce rapport conclu dans les termes suivants:

« CHAPITRE V - CONCLUSION REVISORALE

Les contrôles auxquels nous nous sommes livrés sont conformes aux normes de révision de l Institut des Réviseurs d Entreprises, particulièrement les normes relatives au contrôle des apports en nature.

Les fondateurs sont responsables de l évaluation des éléments apportés, ainsi que de la détermination du nombre de titres à émettre en contrepartie de l apport en nature.

Au terme de l évaluation de l ensemble des éléments constitutifs de l apport de la SPRL COMPTAPLUS.CG, nous sommes en mesure d attester, en application de l article 219 du Code des sociétés :

- que la description de l apport, à savoir une clientèle comprenant tous les aspects immatériels liés à la pratique d expertise-comptable de Mme Claudine Goeminne, ainsi que (liste non exhaustive) toutes les autorisations et agréments nécessaires, le droit au bail ou à toutes autres formes d usage de locaux utiles à l exercice de la profession, le bénéfice de la documentation et de l expertise professionnelle du cédant, le transfert des contrats éventuels, dans la mesure où ces éléments se rapportent à l activité cédée, répond à des conditions normales de précision et de clarté ;

Le clientèle est grevée d un nantissement au bénéfice de AXA Bank Belgium à hauteur de EUR 200.000.

- que les modes d évaluation  à savoir la valeur d utilité ou de marché dans une perspective de continuité  sont justifiés par les principes de l économie d entreprise, compte tenu de la poursuite par le cessionnaire des activités du cédant dans les mêmes conditions. La valorisation de la clientèle est faite sur base de 1,5 fois le volume moyen annuel du chiffre d affaires attendus et sur la base de la valeur comptable nette des matériels et mobiliers cédés.

- que la valeur à laquelle conduisent les modes d évaluation correspond au moins à la rémunération effectivement attribuée en contrepartie des parts sociales émises par la SPRL COMPTAPLUS.CG, soit un montant de EUR 18.550 équivalant au nombre (100) et au pair comptable (EUR 185,50) des parts sociales attribuées aux apporteurs, entièrement souscrites et libérées par apport en nature en plus d une inscription de EUR 362.900 dans un compte-courant au nom de Mme Claudine Goeminne.

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/07/2012 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/07/2012 - Annexes du Moniteur belge

Dans la mesure où la cession porte sur un ensemble de biens composés entre autres d éléments qui permettent de retenir la clientèle et où les dispositions concernées s appliquent ici, nous précisons que la SPRL COMPTAPLUS.CG a obtenu le certificat fiscal visé à l article 442 bis en matière d impôts sur les revenus, le certificat fiscal visé à l article 93 undecies B du Code TVA, et le certificat dont question à l article 16 ter de l arrêté royal n° 38 du 27 juillet 1967 en matière de cotisations sociales des travailleurs indépendants.

En conséquence, nous recommandons à la SPRL COMPTAPLUS.CG de surseoir au paiement de la somme due à Mme. Claudine Goeminne jusqu à extinction des dettes fiscales et sociales dont ces certificats font état, de manière à éviter pour la société d être tenue pour solidairement responsable des dettes éventuelles (Impôts sur les revenus, cotisations sociales d indépendants) du cédant.

Le vendeur nous a déclaré que les biens cédés lui appartiennent en propre et en pleine propriété et il n y a pas de restrictions à leur jouissance et/ou à leur cession, ni de garanties réelles ou personnelles grevant les biens cédés à l exception d un nantissement sur fonds de commerce à concurrence de EUR 200.000 en garantie d un crédit bancaire en cours dont le solde à liquider s élève à EUR 192.000, ni de passifs ou engagements qui devraient être pris en considération dans la description des biens ou leur valorisation. Toutefois, compte tenu du délai imparti pour l exécution de notre mission, nous n avons pas obtenu le certificat hypothécaire confirmant la libre disposition des biens cédés et l absence d éventuelles garanties concédées aux créanciers. Les dettes et crédits encours, antérieurs à la cession, relatifs à la clientèle du cédant demeurent à la charge de ce dernier.

Nous attirons l attention sur le fait que, s agissant de la cession d une clientèle constituée intuitu personae, la réussite du transfert de la clientèle au cessionnaire, et donc la valeur de celle-ci, est dépendante - dans la durée - de la collaboration du cédant. Nous ne pouvons pas exprimer d opinion sur les hypothèses qui sont faites quant au développement futur des activités de la société, ni sur la réalisation effective des prévisions du plan financier, ni sur la durée de la collaboration du cédant avec la société acquéreuse.

Notre mission ne vise pas à nous prononcer sur la juste valeur de la société, ni sur le caractère légitime et équitable de l opération, ni sur la réalisation effective du plan financier. Elle consiste particulièrement à s assurer que l apport en nature n est pas surévalué.

Le capital de la société sera fixé à EUR 18.550, représenté par 100 parts sociales sans désignation de valeur nominale. Les 100 parts sociales représentatives du capital de la SPRL COMPTAPLUS.CG seront intégralement souscrites et libérées par Mme Claudine Goeminne à concurrence de EUR 18.550 par apport en nature de sa clientèle (100 parts).

Bruxelles, le 27 juin 2012. »

b) Le fondateur a dressé le rapport spécial prescrit par le même article 219 du code des Sociétés en date du deux juin deux mil douze.

Un exemplaire de ces rapports demeurera ci-annexé.

2. Description des apports

Madame Claudine GOEMINNE déclare apporter en capital à la société la clientèle de son activité professionnelle d expert comptable qu elle exerce tant à Neupré, Murmure des Grands Arbres, 9 qu à Huy, rue Entre Deux Portes, 77, clientèle d une valeur totale de trois cent quatre-vingt-un mille quatre cent cinquante euros (381.450,00 ¬ ) (y compris divers matériels et mobiliers d une valeur de six mille quatre cent cinquante euros (6.450,00 ¬ ).

La clientèle comprend tous les aspects immatériels liés à la pratique d expert-comptable de Madame Claudine GOEMINNE, ainsi que (liste non exhaustive) toutes les autorisations et agréments nécessaires, le droit au bail ou à toutes autres formes d usage de locaux utiles à l exercice de la profession, le bénéfice de la documentation et de l expertise professionnelle du cédant, le transfert des contrats éventuels, dans la mesure où ces éléments se rapportent à l activité cédée.

L apport de la clientèle concerne l ensemble des activités de Claudine Goeminne qui seront dorénavant exercées exclusivement en société, société à laquelle est transféré le bénéfice de toutes les conventions professionnelles existantes ou à venir conclues par Madame Claudine GOEMINNE en qualité d expert comptable. Les honoraires de prestations d expertise comptable seront promérités et perçus pour compte et au bénéfice exclusif de la SPRL COMPTAPLUS.CG à la date de ce jour.

S agissant des divers matériels et mobliers faisant l objet de l apport, la comparante dispense le Notaire d en reprendre le détail au présent acte.

Il n existe pas de dettes latentes, litiges ou engagements qui ne sont pas comptabilisés ; la cédante gardera en outre à sa charge les dettes liées à son activité relative à la période antérieure à ce jour, y compris les crédits en cours.

L'apporteur déclare pleinement accepter les valeurs et valorisations qui précèdent et telles qu'elles sont fixées et justifiées dans le rapport de Monsieur Philippe GOSSART.

3. Situation hypothécaire

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/07/2012 - Annexes du Moniteur belge

L apporteur déclare que le fonds de commerce est apporté pour quitte et libre de toutes dettes privilégiées ou hypothécaires et qu aucun élément du fonds de commerce ne sera grevé de nantissement.

4. Conditions de l apport en nature.

Cet apport est fait sous les conditions ordinaires de fait et de droit.

La société aura la propriété et la jouissance des biens dont question supra à compter de ce jour.

Elle prend les biens et droits apportés dans leur état à ce jour, sans recours contre l'apporteur, pour

quelque cause que ce soit; ce dernier devant toutefois garantir la société contre tout trouble ou

éviction.

La société devra respecter et exécuter tous accords ou engagements que l'apporteur aurait pu

conclure avec tous tiers ainsi que tous accords et engagements obligeant l'apporteur à quelque titre

que ce soit au sujet des actifs apportés.

L'apporteur certifie qu'il n'existe aucun passif occulte attaché aux avoirs apportés.

5. Rémunération de l apport.

En rémunération de l apport ainsi effectué, d un montant de trois cent quatre-vingt-un mille quatre cent cinquante euros (381.450,00 ¬ ), il est attribué à Madame Claudine GOEMINNE, qui accepte, cent (100) parts, sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées.

Par ailleurs, une somme de trois cent soixante-deux mille neuf cents euros (362.900,00 ¬ ) sera inscrite dans un compte-courant au nom de Madame Claudine GOEMINNE.

6. Libération.

La comparante déclare que les parts sont entièrement libérées.

- Que les statuts de la société ont été arrêtés comme suit:

TITRE UN - FORME DENOMINATION SIEGE OBJET DUREE

ARTICLE UN.

La société revêt la forme d'une Société civile sous forme de société privée à responsabilité limitée. Elle est dénommée «COMPTAPLUS.CG».

La dénomination doit dans tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande et autres documents émanant de la société, être précédée ou suivie immédiatement de la mention « Société civile sous la forme d une Société Privée à Responsabilité Limitée » ou des initiales « SC SPRL » reproduites lisiblement. Elle doit, en outre, être accompagnée de l'indication précise du siège social de la société, du numéro d entreprise, du terme « registre des personnes morales » ou de l'abréviation « RPM », suivi de l'indication du siège du tribunal dans le ressort territorial duquel la société a son siège social.

La société est une société à laquelle la qualité d expert-comptable est octroyée au sens de l article 4, 2° de la loi du vingt-deux avril mil neuf cent nonante-neuf relative aux professions comptables et fiscales.

ARTICLE DEUX.

Le siège social est établi à 4121 Neupré, Murmure des Grands Arbres(N) 9.

Il peut être transféré en tout endroit de la Région de langue française de Belgique de Bruxelles ou de

l agglomération bruxelloise, par simple décision de la gérance à publier aux annexes au Moniteur

belge.

La société peut établir, par simple décision de la gérance, des sièges administratifs, sièges

d exploitation, succursales, dépôts, représentation ou agences en Belgique ou à l'étranger.

ARTICLE TROIS.

La société a pour objet l exercice des activités civiles d expert-comptable telles que décrites à l article 34 de la loi du vingt-deux avril mil neuf cent nonante-neuf relative aux professions comptables et fiscales, ainsi que l exercice de toutes les activités compatibles avec celles-ci.

Ces activités sont effectuées par ou sous la direction effective de personnes physiques qui ont la qualité d expert-comptable, ou une des qualités visées à l article 6 § 1, 7°, troisième alinea de l Arrêté Royal du quatre mai mil neuf cent nonante-neuf relatif à l Institut des Experts-comptables et des Conseils fiscaux, qui leur permettrait de réaliser ces activités en nom propre, conformément à la loi du vingt-deux avril mil neuf cent nonante-neuf relative aux professions comptables et fiscales. Relèvent notamment des activités d expert-comptable:

1° la vérification et le redressement de tous documents comptables;

2° l expertise, tant privée que judiciaire, dans le domaine de l organisation comptable des entreprises ainsi que l analyse par les procédés de la technique comptable de la situation et du fonctionnement des entreprises au point de vue de leur crédit, de leur rendement et de leurs risques;

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/07/2012 - Annexes du Moniteur belge

3° l organisation des services comptables et administratifs des entreprises et les activités de conseil en matière d organisation comptable et administrative des entreprises;

4° les activités d organisation et de tenue de la comptabilité de tiers;

5° l octroi d avis se rapportant à toutes matières fiscales, l assistance des contribuables dans l accomplissement de leurs obligations fiscales, la représentation des contribuables, à l exclusion de la représentation des entreprises auprès desquelles il accomplit des missions visées au n° 6 ou auprès desquelles il accomplit des missions visées à l article 166 du Code des sociétés;

6° les missions autres que celles visées aux numéros 1° à 5° et dont l accomplissement lui est

réservé par la loi ou en vertu de la loi.

Relèvent notamment des activités compatibles:

" la prestation de services juridiques en rapport avec les activités d expert-comptable, pour autant que cette activité ne soit pas exercée à titre principal ou pour autant qu elle fasse partie, par sa nature, des activités d expert-comptable,

" la fourniture d avis, consultations en matières statistiques, économiques, financières et administratives, et la réalisation d études et travaux sur ces sujets, à l exception de l activité de conseil en matière de placement et des activités pour lesquelles une agréation complémentaire est requise par la loi et/ou qui sont réservées par la loi à d autres professions,

" la fourniture d avis en matière de législation sociale, le calcul des salaires ou l assistance lors de l accomplissement des formalités prévues par la législation sociale, pour autant qu il s agisse d une activité complémentaire et accessoire qui ne fasse pas l objet d une facturation distincte.

La société peut, sous les conditions fixées par la loi du vingt-deux avril mil neuf cent nonante-neuf relative aux professions comptables et fiscales, réaliser toutes les missions qui peuvent être confiées en vertu du Code des sociétés et des lois particulières à l expert-comptable inscrit sur la sous-liste des experts-comptables externes.

Elle peut également, dans les conditions prévues par la législation applicable, réaliser toute opération de nature à favoriser la réalisation de son objet, pour autant que celle-ci soit conforme à la déontologie de la profession d expert-comptable.

La société peut, accessoirement aux activités d expert-comptable décrites ci-dessus, constituer et gérer son patrimoine mobilier et immobilier propre, et poser tous les actes qui ont trait, directement ou indirectement, à cette gestion, et qui sont de nature à favoriser le produit de ces biens meubles et immeubles, pour autant que ces actes ne soient pas contraires à la déontologie de l expert-comptable.

Elle peut hypothéquer ses biens immeubles et fournir caution pour tous prêts, ouvertures de crédit et autres opérations, aussi bien pour elle-même que pour tous tiers, à l exception de ses clients.

Elle peut aussi accorder des prêts et octroyer des garanties (hypothécaires) à des tiers, à l exception de ses clients.

Elle pourra réaliser son objet tant en Belgique qu à l étranger sous contrainte des dispositions internationales en la matière.

Elle ne pourra détenir de participations, directement ou indirectement, par voie d apport, de fusion, de souscription ou de toute autre matière, dans des sociétés autres que:

" Des sociétés reconnues par l Institut des Experts-comptables et des Conseils fiscaux,

" Des personnes morales membre de l Institut des Réviseurs d entreprises ou des cabinets d audit visés à l article 2 de la loi du vingt-deux juillet mil neuf cent cinquante-trois créant un Institut des Réviseurs d'Entreprises et organisant la supervision publique de la profession de réviseur d'entreprises, coordonnée le trente avril deux mil sept,

" Des personnes morales membres de l Institut professionnel des Comptables fiscalistes agréés, ou des personnes morales visées aux articles 8, 9 et 10 de l arrêté Royal du quinze février deux mil cinq relatif à l'exercice de la profession de comptable agréé et de comptable-fiscaliste agréé.

Elle ne peut exercer de fonctions d'administrateur ou de gérant de sociétés commerciales ou de sociétés à forme commerciale, autres que celles énumérées à l alinéa précédent, qu'avec l'autorisation préalable et toujours révocable de l'Institut, sauf lorsque ces fonctions lui sont confiées par un tribunal.

ARTICLE QUATRE.

La société est constituée pour une durée illimitée, à compter de ce jour.

Sans préjudice à la dissolution judiciaire, elle peut-être dissoute par décision de l assemblée

générale, prise comme en matière de modifications des statuts.

TITRE DEUX  CAPITAL QUASI APPORT PARTS SOCIALES.

ARTICLE CINQ.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/07/2012 - Annexes du Moniteur belge

Le capital social est fixé à dix-huit mille cinq cent cinquante euros (18.550 EUR) représenté par CENT (100) parts sociales, sans désignation de valeur nominale.

ARTICLE SIX.

Toute augmentation de capital a lieu dans les formes et selon les prescriptions reprises ci-après.

A l'occasion de toute augmentation de capital, la gérance fixe le taux et les conditions d'émission

des parts sociales nouvelles, à moins que l'assemblée n'en décide elle-même.

Lors de toute augmentation de capital, les nouvelles parts sociales à souscrire en espèces doivent

être offertes aux associés, proportionnellement à la part de capital que représentent leurs parts.

La détention d un droit de vote implique de plein droit l adhésion aux présents statuts.

Toute réduction de capital ne pourra avoir lieu que dans les cas et suivant les formes prescrites par

la loi.

Toute réduction de capital ayant pour effet de porter le capital de la société en dessous du capital

minimum légal, ne sortira ses effets qu'à partir du moment où interviendra une décision

d'augmentation de capital portant ce capital à un niveau égal au capital minimum légal.

ARTICLE SEPT.

Tous les appels de fonds sur les parts non intégralement libérées sont décidés souverainement par la gérance qui déterminera au fur et à mesure des besoins de la société, et aux époques qu'elle jugera utile, les versements ultérieurs à effectuer sur les parts souscrites en numéraire.

L'exercice des droits afférents aux parts sur lesquelles les versements requis n'ont pas été opérés, est suspendu aussi longtemps que ces versements régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été effectués.

ARTICLE HUIT.

Si dans les deux ans de sa constitution, la société se propose d'acquérir, par voie d'achat ou d'échange, le cas échéant suite à la reprise des engagements contractés pour compte de la société en formation, un bien appartenant au fondateur, à un associé ou à un gérant, pour une contre valeur au moins égale à un dixième du capital souscrit, pareille acquisition sera soumise à l'autorisation de l'assemblée générale délibérant à la simple majorité, quel que soit le nombre de titres présents ou représentés.

Préalablement il sera établi un rapport par un réviseur d'entreprise désigné par la gérance ainsi qu'un rapport par la gérance.

Sont exclues, les acquisitions faites dans le cadre de la gestion courante de la société, les acquisitions en bourse et les acquisitions en vente judiciaire.

ARTICLE NEUF.

Chaque part sociale confère un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.

Les parts sociales sont nominatives. Elles ne peuvent être représentées par des titres négociables. Les parts sociales sont indivisibles. S'il y a plusieurs propriétaires d'une part sociale ou si la propriété d'une part sociale est démembrée entre un nu-propriétaire et un usufruitier, la gérance a le droit de suspendre l'exercice des droits y afférents jusqu'à ce qu'une personne ait été désignée comme étant propriétaire de cette part, à l'égard de la société.

ARTICLE DIX.

Il est tenu au siège, un registre des parts qui contient les mentions reprises à l'article 233 du Code des sociétés.

Tout associé ou tiers intéressé peut en prendre connaissance. Les certificats d'inscription audit registre, signés par un gérant, sont délivrés à chaque associé.

Les transferts ou transmissions de parts sont inscrits dans le registre des parts à leur date; ces inscriptions sont signées par le cédant et le cessionnaire dans le cas de cession entre vifs, par un gérant et les bénéficiaires dans le cas de transmission à cause de mort.

Les transferts de parts n'ont d'effet vis à vis de la société et des tiers, qu'à dater de leur inscription dans le dit registre.

ARTICLE ONZE.

Seuls des experts-comptables membres de l Institut des Experts-comptables et des Conseils fiscaux

peuvent légalement détenir la majorité des droits de vote, et exercer de la sorte une influence

déterminante sur l orientation de la gestion de la société.

Lorsqu à la suite :

- d une transaction entre vifs emportant la conclusion d une convention avec des tiers ou d autres

associés, ayant pour but (énumération non limitative) la vente, l achat, l échange, la liquidation de la

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/07/2012 - Annexes du Moniteur belge

communauté entre époux, la liquidation d une indivision entre conjoints mariés sous le régime de la séparation de biens, la donation d effets entre vifs, la constitution de garanties, l apport dans une autre société, l apport d une universalité de biens ou d une branche d activités, la cession à la suite d une fusion ou d une scission de sociétés - et ceci, aussi bien de la nue que de la pleine propriété, de l usufruit et des droits de jouissance sur les droits de votes concernés, ou bien toute option relative à de tels transferts

- et/ou de la transmission de droits de vote à la suite de décès, cette condition de majorité n est plus remplie, ceci constitue une raison valable d exclusion et le (les) associé(s) qui sont concernés par cette raison valable doivent, conformément à la présente disposition des statuts, être exclus.

L exclusion est prononcée par l organe de gestion. Toute décision d exclusion doit être motivée par les raisons valables précitées dans le chef de l (des) associé(s) concerné(s).

L (les) associé(s) dont l exclusion est demandée, en est (sont) informé(s) par l organe de gestion au moyen d un courrier recommandé comportant la proposition motivée d exclusion. Une copie de cette proposition motivée est adressée aux autres associés.

L (les) associé(s) dont l exclusion est demandée, est (sont) invité(s) à faire part de ses (leurs) observations à l organe de gestion dans le mois à dater de l envoi de ce courrier recommandé. S il(s) le sollicite(nt) dans ses (leurs) observations écrites, l (les) actionnaire(s) est (sont) entendu(s). La décision d exclusion est prise par l organe de gestion qui se réunit au plus tôt un mois et quinze jours à partir de l envoi du courrier recommandé comportant la proposition motivée d exclusion. La décision est constatée dans un procès-verbal rédigé et signé par le président.

Ce procès-verbal mentionne les faits sur lesquels l exclusion est fondée. L exclusion est transcrite dans le registre. Une copie conforme de la décision est adressée dans les quinze jours par courrier recommandé à (aux) associés exclus.

La valeur de rachat des parts sera déterminée par un expert-comptable ou réviseur d entreprises, choisi par l (les) associé(s) exclu(s) de la société, en accord avec le président du collège de gestion/avec le gérant unique ou, à défaut d accord, par un expert-comptable externe ou un réviseur d entreprises désigné par le Conseil de l Institut des Experts-comptables et des Conseils fiscaux, sur demande du président du collège de gestion/du gérant unique, dans le mois de cette requête. Pour la détermination du prix des parts, l expert ainsi désigné se basera sur la méthode des cash-flow. Au plus tard trois mois après sa désignation, l expert fixera le prix conformément à la méthode précitée, de manière définitive vis-à-vis de l (des) associé(s) exclu(s) de la société et vis-à-vis des autres associés, et le communiquera par un rapport au président du collège de gestion/au gérant unique. Dans un délai de trois jours ouvrables à dater de la réception de ce rapport, le président du collège de gestion/le gérant unique en adressera une copie à l (aux) associé(s) exclu(s) de la société, et aux autres associés.

Tous les autres associés sont obligés de reprendre les parts de l (des) associé(s) exclu(s) de la société, en proportion du nombre de parts que leurs effets représentent, et au prix qui a été fixé par l expert

Les frais de l expert-comptable externe ou réviseur d entreprises, sont à charge de la société.

L (les) associé(s) exclu(s), ou ses (leurs) héritiers, à son (leur) décès, ne peu(ven)t faire valoir aucun autre droit par rapport à la société.

ARTICLE DOUZE.

Sous peine de nullité, les droits de vote ne peuvent être cédés entre vifs ni être transmis pour cause de mort que conformément à la loi, et en particulier la loi du vingt-deux avril mil neuf cent nonante-neuf relative aux professions comptables et fiscales et l arrêté royal seize octobre deux mil neuf modifiant l arrêté royal du quatre mai mil neuf cent nonante-neuf relatif à l Institut des Experts-comptables et des Conseils fiscaux, et moyennant l approbation du collège de gestion / du gérant unique.

Le Conseil de l Institut des Experts-comptables et des Conseils fiscaux est informé de toute modification dans les droits de vote et dans la composition de l actionnariat et de l organe de gestion dans les quinze jours à dater du moment où cette modification est effective.

TITRE III. GERANCE SURVEILLANCE

ARTICLE TREIZE.

Tant que la société ne comporte qu'un seul associé, elle est administrée soit par l'associé unique,

soit par une ou plusieurs personnes physiques, associées ou non, rémunéré(s) ou non.

L associé unique doit être expert-comptable et être inscrit sur la sous-liste des membres externes de

l Institut des Experts-comptables et des Conseils fiscaux.

En cas de pluralité d'associés, la société est administrée par un ou plusieurs mandataires,

personnes physiques, associés ou non, rémunéré(s) ou non.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/07/2012 - Annexes du Moniteur belge

S il y a deux gérants ou plus, ils forment un collège, qui nomme un président et agit pour le surplus comme un assemblée délibérante.

La durée des fonctions de gérant statutaire n est pas limitée. La durée des fonctions du gérant non statutaire est fixée par l assemblée générale qui le nomme.

Si la société compte au moins trois gérants, la majorité d entre eux doit avoir la qualité d expert-comptable et être inscrite sur la sous-liste des membres externes de l Institut des Experts-comptables et des Conseils fiscaux.

Les sociétés d experts-comptables qui sont nommées gérantes, sont représentées par une personne physique qui a la qualité d expert-comptable, conformément à l article 61 du Code des sociétés. La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes règles de publicité que s il exerçait cette mission en nom et pour compte propre.

Lorsque le collège de gestion ne compte que deux membres, au moins l un d entre eux a la qualité d expert-comptable; l autre peut être:

- une personne physique ou morale qui a obtenu à l étranger une qualité reconnue équivalente à celle d expert-comptable et/ou de conseil fiscal;

- un membre de l Institut des Réviseurs d Entreprises;

- un contrôleur légal ou un cabinet d audit visé à l article 2 de la loi du vingt-deux juillet mil neuf cent cinquante-trois créant un Institut des Réviseurs d Entreprises et organisant la supervision publique de la profession de réviseur d entreprises;

- un membre de l Institut Professionnel des Comptables et Fiscalistes agréés, ou une personne physique ou morale visée aux articles 8, 9 et 10 de l arrêté royal du quinze février deux mil cinq relatif à l exercice de la profession de comptable agréé et de comptable-fiscaliste agréé dans le cadre d une personne morale.

Lorsqu il n y a qu un gérant, qui peut (nécessairement) poser tous les actes utiles ou nécessaires à la réalisation de l objet (sauf les actes qui sont réservés par le Code des sociétés à l assemblée générale), ce gérant doit avoir la qualité d expert-comptable.

Les gérants non démissionnaires ne peuvent être révoqués que par une décision de l assemblée générale prise à l unanimité, à l exclusion du gérant concerné lui-même, s il est également associé. Chaque gérant peut démissionner à tout moment par simple notification à la société, sous contrainte de continuer à remplir sa fonction jusqu à ce qu il ait pu être raisonnablement pourvu à sa succession.

Les gérants sortants sont rééligibles.

L assemblée générale peut rémunérer le mandat de gérant.

Dans les huit jours à dater de leur nomination/démission, les gérants doivent déposer l extrait de l acte de leur nomination/démission prescrit par la loi au greffe du tribunal de commerce.

ARTICLE QUATORZE.

Sauf lorsque la société ne compte qu un gérant, les règles suivantes sont d application.

Le collège de gestion choisit à la majorité simple un président, parmi ses membres qui ont la qualité d expert-comptable et qui sont inscrits sur la sous-liste des membres externes de l Institut des Experts-comptables et des Conseils fiscaux. Le collège de gestion détermine également, à la majorité simple, la durée du mandat de président.

Le président préside le collège de gestion et l assemblée générale. A défaut de président, sa fonction pour la réunion concernée est assurée par le plus âgé des gérants présents, à moins que le président n ait lui-même choisi son suppléant parmi les autres gérants.

Le collège de gestion se réunit chaque fois que l intérêt de la société le requiert ou qu un gérant le demande.

Le collège de gestion se réunit au siège social de la société ou en tout autre lieu mentionné dans la convocation. La convocation contient l ordre du jour et est adressée au moins huit jours avant la réunion du collège. Il ne peut être délibéré et décidé valablement sur des points qui ne sont pas prévus à l ordre du jour, que pour autant que tous les gérants soient présents ou représentés, et qu ils acceptent de délibérer sur ces points en question.

Tout gérant peut, au moyen d une pièce portant sa signature (en ce compris la signature digitale telle que visée à l article 1322, 2ème alinéa du Code civil) communiquée par lettre, fax, courriel ou tout autre moyen mentionné à l article 2281 du Code civil, mandater un autre membre du collège de gestion pour le représenter à une réunion donnée. Un gérant peut représenter plusieurs de ses collègues et peut, à côté de sa propre voix, émettre autant de voix qu il a reçu de procurations.

Sauf en cas de force majeure, le collège de gestion ne peut valablement délibérer et décider que si la moitié au moins de ses membres est présente ou représentée. Si cette condition n est pas remplie, une nouvelle réunion peut être convoquée, qui pourra délibérer et décider valablement au sujet des points qui étaient mentionnés sur l ordre du jour de la réunion précédente, pour autant qu au moins deux gérants soient présents ou représentés.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/07/2012 - Annexes du Moniteur belge

Le collège de gestion peut se réunir par téléphone ou par vidéo-conférence ; ceci est expressément acté au procès-verbal.

Toute décision du collège de gestion est prise à la majorité simple des voix des gérants présents ou représentés, et en cas d abstention d un ou de plusieurs d entre eux, à la majorité des autres gérants.

En cas de parité des voix, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante. Exceptionnellement, lorsque l urgente nécessité et l intérêt de la société l exigent, les décisions du collège de gestion peuvent être prises de l accord écrit unanime des gérants.

ARTICLE QUINZE.

Les règles suivantes sont d application, sauf lorsque la société ne compte qu un gérant.

Le collège de gestion peut confier la gestion journalière de la société à un ou plusieurs directeurs, dans les limites de leur compétence professionnelle et sous réserve des restrictions légales relatives au port du titre et à l exercice des professions d expert-comptable.

En particulier, le(s) directeur(s) à qui la gestion journalière a été confiée, et qui ne sont pas personnellement membres de l Institut des Experts-comptables et des Conseils fiscaux, ne peu(ven)t poser aucun acte ni prendre aucune décision qui se rapporte, directement ou indirectement, à l exercice de la profession d expert-comptable ou au port de ce titre.

Le collège de gestion détermine les compétences particulières et les rémunérations, à charge des frais généraux, afférentes à cette fonction.

Dans le cadre de la gestion journalière, la société est représentée vis-à-vis des tiers, en droit et en dehors, par un directeur, agissant séparément.

ARTICLE SEIZE.

Les règles suivantes sont d application, sauf lorsque la société ne compte qu un gérant.

Le collège de gestion dispose des pouvoirs d administration et de disposition les plus étendus conformément à l objet de la société, et peut poser tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l objet de la société, à l exception de ceux qui sont expressément réservés par la loi à l assemblée générale, et sous contrainte des dispositions particulières relatives à l octroi et au port de la qualité et du titre d expert-comptable, telles que prévues par la loi du vingt-deux avril mil neuf cent nonante-neuf et de ses arrêtés d exécution.

Le(s) gérant(s) qui n a(ont) pas la qualité d expert-comptable ne peu(ven)t en particulier poser aucun acte ou prendre aucune décision qui impliquerait, directement ou indirectement, une ingérence dans l exercice des professions et des missions d expert-comptable, telles que décrites à l article 34 de la loi du vingt-deux avril mil neuf cent nonante-neuf relative aux professions comptables et fiscales. Cette limitation n est pas applicable au(x) gérant(s) qui dispose(nt) d une qualité mentionnée à l article 24, 6ème alinéa, qui l (es) autorise à réaliser cette (ces) mission(s) en nom personnel.

Sans préjudice de ce qui précède, tout ce qui n est pas expressément réservé par les statuts ou par la loi à la décision de l assemblée générale, ressortit par conséquent à la compétence du collège de gestion.

ARTICLE DIX-SEPT.

Dans la mesure ou le gérant est unique il pourra accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet social de la société sauf ceux que la loi réserve à l'assemblée générale. Le gérant représente la société dans tous les actes ou intervient un officier public de même que dans toutes les actions en justice que ce soit en demandant ou en défendant.

La société est liée par les actes accomplis par le gérant, même si ces actes excèdent l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait l'objet social ou qu'il ne pouvait l'ignorer, compte tenu des circonstances, sans que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

Le gérant peut, dans ses rapports avec les tiers, se faire représenter sous sa responsabilité par des mandataires de son choix.

Dans la mesure où il y a pluralité de gérants, ils pourront accomplir seuls tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet social de la société sauf ceux que la loi réserve à l'assemblée générale et sous réserve des opérations de financement, de crédit, d'achat ou commande supérieure à dix mille euros qui requièrent la signature de deux d'entre eux, de même toute action en justice que ce soit en demandant ou en défendant devra recevoir l'approbation de deux gérants.

ARTICLE DIX-HUIT.

Il peut être alloué au gérant des émoluments fixes ou proportionnels imputables sur les frais généraux, ainsi que des tantièmes sur les bénéfices nets de la société. Les rémunérations sont fixées par les associés réunis en assemblée générale.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/07/2012 - Annexes du Moniteur belge

ARTICLE DIX-NEUF.

Aussi longtemps que la société se trouve dans les conditions dérogatoires légales lui permettant de ne pas devoir nommer de commissaire, elle ne sera pas tenue de le faire. Dans ce cas, chaque associé a individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle des commissaires et il pourra se faire représenter par un expert comptable, conformément à la loi.

Le fondateur déclare que leur société rentrera dans ces conditions dérogatoires.

ARTICLE VINGT.

Il est tenu chaque année, au siège social ou à l'endroit indiqué dans les convocations, une assemblée générale ordinaire le troisième vendredi du mois de juin, à dix-huit heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant.

L'assemblée générale peut, en outre, être convoquée de la manière prévue par la loi, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige.

Lorsque la société ne compte qu un seul associé, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus à l assemblée générale ; il ne peut les déléguer.

Les décisions de l associé unique, agissant en lieu et place de l assemblée générale, sont consignées dans un registre tenu au siège social.

ARTICLE VINGT-ET-UN.

Les assemblées générales sont convoquées par les gérants ou l'un d'eux. Les convocations se font par lettre recommandée adressée aux associés au moins quinze jours avant l'assemblée. Les convocations ne sont pas nécessaires lorsque tous les associés consentent à se réunir.

Les associés peuvent se faire représenter par un mandataire agréé par les autres associés présents à l'assemblée générale.

ARTICLE VINGT-DEUX.

Toute assemblée est présidée par le gérant le plus âgé. Le président désigne le secrétaire.

Chaque associé peut voter par lui-même ou émettre son vote par écrit.

Chaque part sociale ne confère qu'une seule voix.

TITRE IV. EXERCICE SOCIAL BENEFICES

ARTICLE VINGT-TROIS.

L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

ARTICLE VINGT-QUATRE.

L'excédent favorable du bilan déduction faite des frais généraux, charges sociales et amortissements, résultant du bilan approuvé, forme le bénéfice annuel net.

Sur ce bénéfice, il sera tout d'abord prélevé au moins cinq pour cent pour être affecté à la constitution du fonds de réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve aura atteint le dixième du capital social.

Le solde restant reçoit l affectation que lui donne l assemblée générale statuant à la majorité des voix sur proposition du gérant.

TITRE V. DISSOLUTION

ARTICLE VINGT-CINQ.

Si l'actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital social, le gérant convoquera une assemblée générale qui devra être tenue dans un délai de deux mois à dater de la constatation de la perte aux fins de délibérer, le cas échéant, dans les formes prescrites pour la modification aux statuts, sur la dissolution éventuelle de la société ou sur d'autres mesures annoncées dans l'ordre du jour.

Le gérant justifiera ses propositions dans un rapport spécial tenu à la disposition des associés, conformément à la loi.

Si l'actif net est réduit à un montant inférieur à un quart du capital social, la dissolution peut être prononcée par un quart des voix émises à l'assemblée.

Si l'actif net est réduit à un montant inférieur au capital minimum légal, tout intéressé peut demander la dissolution de la société au Tribunal qui peut accorder un délai en vue de régulariser la situation.

ARTICLE VINGT-SIX.

La réunion de tous les titres entre les mains d'un seul associé n'entraîne ni la dissolution de plein

droit ni la dissolution judiciaire de la société.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/07/2012 - Annexes du Moniteur belge

ARTICLE VINGT-SEPT.

En cas de dissolution de la société pour quelque cause que ce soit et à quelque moment que ce soit, la liquidation s'opérera, en cas de pluralité de gérants, par les soins du gérant le plus âgé agissant en qualité de liquidateur, à moins qu'un ou plusieurs autres liquidateurs aient été nommés par l'assemblée générale qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Les liquidateurs disposeront des pouvoirs les plus étendus prévus par le code des lois des sociétés commerciales.

Pour la liquidation des affaires courantes qui impliquent une intervention dans l exercice de la profession d expert-comptable, ou qui ont trait au port du titre d expert-comptable, le(s) liquidateur(s) qui n a (n ont) pas cette qualité fera (feront) appel à une personne qui jouit de la qualité requise.

ARTICLE VINGT-HUIT.

Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, l'actif net sert d abord à rembourser en espèces, le montant libéré des parts sociales.

Si toutes les parts ne sont pas libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de procéder aux répartitions, rétablissent l'équilibre en mettant toutes les parts sur un pied d'égalité absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des parts insuffisamment libérées, soit par des remboursements préalables en espèces, au profit des parts libérées dans une proportion supérieure.

Le solde sera également réparti entre toutes les parts.

TITRE VI. DIVERS

ARTICLE VINGT-NEUF.

En aucun cas et pour quelque cause que ce soit, il ne pourra être requis d'apposition de scellés sur l'actif de la société, soit à la requête des associés, soit à la requête de leurs créanciers ou ayants droit.

ARTICLE TRENTE.

Tous les associés, gérants et le cas échéant, commissaires-reviseurs font élection de domicile pour

l'exécution des présentes au siège de la société.

ARTICLE TRENTE ET UN.

Toutes les dispositions statutaires qui ne seraient pas conformes aux dispositions impératives du Code des sociétés, à la loi du vingt-deux avril mil neuf cent nonante-neuf relative aux professions comptables et fiscales ou aux règles déontologiques de l Institut des Experts-comptables et des Conseils fiscaux, seront tenues pour non écrites.

Toutes les dispositions de ce Code non contraires aux présents statuts et qui ne sont pas reprises aux présentes y seront réputées inscrites de plein droit.

- Que la comparante a pris les décisions suivantes:

1. Premier exercice social et première assemblée générale ordinaire.

Le premier exercice social débutera le jour du dépôt au greffe d un extrait du présent acte et finira le

trente et un décembre deux mil treize.

La première assemblée générale ordinaire aura donc lieu en deux mil quatorze.

2. Gérance

L associé unique décide de se désigner en qualité de gérant.

Le mandat du gérant sera rémunéré.

3. Commissaire

Compte tenu des critères légaux, la comparante décide de ne pas procéder actuellement à la

nomination d un commissaire.

4. Reprise des engagements pris au nom de la société en formation

Tous les engagements ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités entreprises depuis le premier juin deux mil douze par la comparante au nom et pour compte de la société en formation sont repris par la société présentement constituée, par décision de la gérance qui sortira ses effets à compter de l acquisition par la société de sa personnalité juridique.

POUR EXTRAIT CONFORME

Volet B - Suite

Bernard DEGIVE, Notaire

Son déposées en même temps que les présentes le rapport du réviseur d entreprise et le rapport du fondateur.

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/07/2012 - Annexes du Moniteur belge

Réservé

au

Moniteur

belge

09/10/2015 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2014, APP 19.06.2015, DPT 07.10.2015 15640-0011-013

Coordonnées
COMPTAPLUS.CG

Adresse
MURMURE DES GRANDS ARBRES 9 4121 NEUVILLE-EN-CONDROZ

Code postal : 4121
Localité : Neuville-En-Condroz
Commune : NEUPRÉ
Province : Liège
Région : Région wallonne