18/02/2015
ÿþ M o d 1 1 . 1
C o p i e q u i s e r a p u b l i é e a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
o e
D i v i s i o n L 1 E G E
N ° d ' e n t r e p r i s e : 0 4 5 3 . 3 8 7 . 2 0 5
D é n o m i n a t i o n ( e n e n t i e r ) : C O N F E C T R A
( e n a b r é g é ) :
F o r m e j u r i d i q u e : s o c i é t é a n o n y m e
S i è g e : Z o n i n g I n d u s t r i e l d e s H a u t s - S a r t s , 4 è m e A v e n u e 6 6 à 4 0 4 0 H e r s t a l
I I 1 1 1 1 1 1 M 1 i l l à ! 1 1 1 1 1 1 1 1
i O b j e t d e l ' a c t e : R e f o n t e c o m p l è t e d e s s t a t u t s e n f r a n ç a i s
i D ' u n p r o c è s - v e r b a l d ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d e l a s o c i é t é a n o n y m e " C O N F E C T R A " , i a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à 4 0 4 0 H e r s t a l , Z o n i n g I n d u s t r i e l d e s H a u t s - S a r t s , 4 e m o A v e n u e 6 6 , n u m é r o
T V A B E 0 4 5 3 . 3 8 7 . 2 0 5 , R P M L i è g e , d r e s s é p a r M a î t r e P i e r r e C O T T I N , N o t a i r e à V i e l s a l m , l e 4 f é v r i e r ;
2 0 1 5 , e n c o u r s d ' e n r e g i s t r e m e n t , i l r é s u l t e q u e l ' a c t i o n n a i r e u n i q u e a p r i s l e s r é s o l u t i o n s s u i v a n t e s :
í
P r e m i è r e r é s o l u t i o n : R e f o n t e d e s s t a t u t s
i L a c o m p a r a n t e e x e r ç a n t l e s p o u v o i r s d é v o l u s à r a s s e m b l é e g é n é r a l e d é c i d e d e p r o c é d e r à l a r e f o n t e ; c o m p l è t e d e s s t a t u t s e x i s t a n t s , e n c e c o m p r i s l a n u m é r o t a t i o n d e s a r t i c l e s e t l e c o n t e n u d e c h a c u n i d ' e u x , p o u r t e n i r c o m p t e d e s m o d i f i c a t i o n s l é g i s l a t i v e s i n t e r v e n u e s d e p u i s l a d e r n i è r e m o d i f i c a t i o n ; d e s s t a t u t s , p o u r l e s é t a b l i r e n f r a n ç a i s e t a u s s i p o u r m o d i f i e r e t p r é c i s e r c e r t a i n s p o i n t s , e t e n f i n p o u r p r é s e n t e r u n t e x t e c o h é r e n t , e n t i è r e m e n t a p p r o u v é p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e q u i v a l i d e a i n s i ; t o u t e s l e s m o d i f i c a t i o n s q u i n ' a u r a i e n t p a s é t é i n d i q u é e s d a n s l ' o r d r e d u j o u r ,
L e s s t a t u t s s o n t é t a b l i s c o m m e s u i t :
C h a p i t r e 1 D é n o m i n a t i o n - - S i è g e s o c i a l O b j e t D u r é e A r t i c l e I D é n o m i n a t i o n
I l e s t f o r m é u n e s o c i é t é a n o n y m e . E l l e e s t d é n o m m é e " C O N F E C T R A " , ;
A r t i c l e 2 S i è g e s o c i a l
L e s i è g e s o c i a l e s t é t a b l i à 4 0 4 0 H e r s t a l , Z o n i n g I n d u s t r i e l d e s H a u t s - S a r t s , 4 è m e A v e n u e 6 6 .
l l p e u t ê t r e t r a n s f é r é d a n s t o u t e a u t r e l o c a l i t é e n B e l g i q u e p a r d é c i s i o n d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n , e t ;
e n s e c o n f o r m a n t à l a l é g i s l a t i o n l i n g u i s t i q u e e n v i g u e u r .
L a s o c i é t é p e u t é t a b l i r , p a r d é c i s i o n d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n , d ' a u t r e s s i è g e s d ' e x p l o i t a t i o n , s i è g e s ;
a d m i n i s t r a t i f s , s u c c u r s a l e s , a g e n c e s e t d é p ô t s e n B e l g i q u e o u à l ' é t r a n g e r , i
A r t i c l e 3 O b j e t ,
L a s o c i é t é a p o u r o b j e t : i
E n t r e p r i s e d e t r a n s p o r t , t a n t e n B e l g i q u e q u ' à l ' é t r a n g e r , e t t o u t e s l e s t r a n s a c t i o n s s e r a p p o r t a n t ! d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t à c e t o b j e t .
C e t t e é n u m é r a t i o n e s t d o n n é e à t i t r e i n d i c a t i f e t n ' e s t p a s e x h a u s t i v e . "
L a s o c i é t é p o u r r a r é a l i s e r s o n o b j e t s o c i a l p a r t o u t e s l e s o p é r a t i o n s , t o u s l e s a c t e s o u t o u t e s l e s ; t r a n s a c t i o n s s e r a p p o r t a n t d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t à s o n o b j e t s o c i a l e t c e , a u s s i b i e n e n s o n ' n o m p r o p r e q u e p a r r e p r é s e n t a t i o n , p a r t i c i p a t i o n o u m a n d a t o u q u ' a u m o y e n d ' u n e s u c c u r s a l e , d ' u n e , f i l i a l e , d ' u n e a g e n c e o u d ' u n b u r e a u ,
i E n f i n , l a s o c i é t é p o u r r a s ' i n t é r e s s e r , p a r v o i e d ' a p p o r t , d e s o u s c r i p t i o n , d ' i n t e r v e n t i o n f i n a n c i è r e o u i d e t o u t e a u t r e m a n i è r e , d a n s t o u t e s s o c i é t é s o u e n t r e p r i s e s , t a n t b e l g e s q u ' é t r a n g è r e s , d o n t l ' o b j e t ; s o c i a l e s t , e n t o u t o u e n p a r t i e , a n a l o g u e , s i m i l a i r e o u d e n a t u r e à f a v o r i s e r s o n e x t e n s i o n e t / o u s o n '
d é v e l o p p e m e n t , ,
A r t i c l e 4 D u r é e
L a s o c i é t é e s t c o n s t i t u é e p o u r u n e d u r é e i l l i m i t é e .
1
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 8 / 0 2 / 2 0 1 5 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
M a d 1 1 . 1
~ R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
L a s o c i é t é p e u t ê t r e d i s s o u t e p a r d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é l i b é r a n t c o m m e e n m a t i è r e d e m o d i f i c a t i o n a u x s t a t u t s .
C h a p i t r e I l - - C a p i t a l - - A c t i o n s O b l i g a t i o n s
A r t i c l e 5 C a p i t a l s o c i a l
L e c a p i t a l s o c i a l e s t f i x é à c e n t m i l l e e u r o s ( 1 0 0 . 0 0 0 E U R ) .
I l e s t r e p r é s e n t é p a r c e n t v i n g t - c i n q ( 1 2 5 ) a c t i o n s o r d i n a i r e s a v e c d r o i t d e v o t e , d ' u n e v a l e u r n o m i n a l e d e h u i t c e n t s e u r o s ( 8 0 0 E U R ) , c h a c u n e e n t i è r e m e n t l i b é r é e , e n e s p è c e s , à l a c o n s t i t u t i o n . A r t i c l e 6 A p p e l d e f o n d s
T o u t e p e r s o n n e q u i s o u s c r i t u n e a c t i o n s ' e n g a g e à l i b é r e r l a s o m m e t o t a l e d u p r i x d ' é m i s s i o n d e c e t t e a c t i o n . C e t e n g a g e m e n t e s t i n c o n d i t i o n n e l e t i n d i v i s i b l e .
S i u n e a c t i o n n o n e n t i è r e m e n t l i b é r é e e s t d é t e n u e e n i n d i v i s i o n p a r p l u s i e u r s p r o p r i é t a i r e s , c h a c u n d ' e u x e s t t e n u s o l i d a i r e m e n t a u p a i e m e n t d u m o n t a n t t o t a l d e s a p p e l s d e f o n d s e x i g i b l e s .
L e s a p p e l s d e f o n d s s u r l e s a c t i o n s n o n e n t i è r e m e n t l i b é r é e s l o r s d e l a s o u s c r i p t i o n d e c e l l e s - c i s o n t f a i t s p a r l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n à m o i n s q u e c e s d a t e s e t c e s m o n t a n t s n ' a i e n t é t é f i x é s d a n s l ' a c t e c o n s t i t u t i f o u d a n s l e c a d r e d e l ' a u g m e n t a t i o n d u c a p i t a l . D a n s l ' h y p o t h è s e o ù r i e n n ' a é t é p r é v u , l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n f i x e l e s m o d a l i t é s , l a d a t e u l t i m e e t l e m o n t a n t d e c h a q u e p a i e m e n t e t e n a v e r t i t l e s a c t i o n n a i r e s c o n c e r n é s p a r l e t t r e r e c o m m a n d é e à l a p o s t e a u m o i n s q u i n z e j o u r s a v a n t l a d a t e f i x é e , L e d é f a u t d e v e r s e m e n t à l a d a t e a i n s i f i x é e p o u r l ' e x i g i b i l i t é d e s p a i e m e n t s f e r a n a î t r e , d e p l e i n d r o i t e t s a n s a u t r e m i s e e n d e m e u r e o u a c t i o n j u d i c i a i r e , u n d r o i t à u n i n t é r ê t , d o n t l e t a u x e s t é g a l a u t a u x l é g a l a u g m e n t é d e d e u x p o u r c e n t l ' a n , à d a t e r d u j o u r d e l ' e x i g i b i l i t é d u p a i e m e n t . L e c o n s e i l p o u r r a e n o u t r e , a p r è s l ' e n v o i d ' u n s e c o n d a v e r t i s s e m e n t s a n s r é s u l t a t d a n s l e m o i s d u p r e m i e r a v e r t i s s e m e n t , p r o n o n c e r l a d é c h é a n c e d e l ' a c t i o n n a i r e e t p r o c é d e r o u f a i r e p r o c é d e r à l a v e n t e d e s a c t i o n s i n c o m p l è t e m e n t l i b é r é e s , s ' i l y a l i e u , e n b o u r s e p a r l e m i n i s t è r e d ' u n e s o c i é t é d e b o u r s e , s a n s p r é j u d i c e a u d r o i t d e r é c l a m e r à l ' a c t i o n n a i r e d é f a i l l a n t l e r e s t a n t d 0 a i n s i q u e t o u s d o m m a g e s e t i n t é r ê t s . T o u t v e r s e m e n t d e f o n d s a p p e l é s s ' i m p u t e s u r l ' e n s e m b l e d e s a c t i o n s n o n e n t i è r e m e n t l i b é r é e s d o n t l ' a c t i o n n a i r e e s t t i t u l a i r e .
L ' e x e r c i c e d u d r o i t d e v o t e e t d e s a u t r e s d r o i t s a t t a c h é s a u x a c t i o n s s u r l e s q u e l l e s l e s v e r s e m e n t s r é g u l i è r e m e n t a p p e l é s e t / o u d û m e n t e x i g i b l e s n ' o n t p a s é t é e x é c u t é s e s t s u s p e n d u t a n t q u e c e s v e r s e m e n t s n ' a u r o n t p a s é t é e f f e c t u é s . L e s d i v i d e n d e s é v e n t u e l s , a i n s i q u e t o u t e s a u t r e s s o m m e s d u e s p a r l a s o c i é t é , s o n t a f f e c t é s à l a l i b é r a t i o n d e s a c t i o n s à d u e c o n c u r r e n c e .
A u c u n e c e s s i o n d ' a c t i o n s n o n e n t i è r e m e n t l i b é r é e s n e s e r a a d m i s e s i n o n m o y e n n a n t l ' a s s e n t i m e n t p r é a l a b l e d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n e t s e u l e m e n t a u p r o f i t d ' u n c e s s i o n n a i r e a g r é é p a r l e d i t c o n s e i l d a n s l e r e s p e c t d e s d i s p o s i t i o n s l é g a l e s e t s t a t u t a i r e s é v e n t u e l l e m e n t a p p l i c a b l e s . V i s - à - v i s d e l a s o c i é t é , l e c é d a n t r e s t e r a e n t o u t c a s s o l i d a i r e m e n t r e s p o n s a b l e a v e c l e c e s s i o n n a i r e d u m o n t a n t t o t a l d e s a s o u s c r i p t i o n .
L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n p e u t a u t o r i s e r l e s a c t i o n n a i r e s à l i b é r e r l e s t i t r e s a n t i c i p a t i v e m e n t d a n s l e s c o n d i t i o n s q u ' i l d é t e r m i n e .
A r t i c l e 7 F o r m e d e s t i t r e s
T o u t e s l e s a c t i o n s s o n t e t r e s t e r o n t n o m i n a t i v e s .
S e u l e l ' i n s c r i p t i o n a u r e g i s t r e d e s a c t i o n s f a i t f o i d e l a p r o p r i é t é d e s a c t i o n s . D e s c e r t i f i c a t s c o n s t a t a n t c e s i n s c r i p t i o n s s e r o n t d é l i v r é e s a u x a c t i o n n a i r e s .
A u c u n t r a n s f e r t d ' a c t i o n n ' a u r a d ' e f f e t a v a n t l ' i n s c r i p t i o n d a n s l e r e g i s t r e d e s a c t i o n s d e l a d é c l a r a t i o n d e t r a n s f e r t , d a t é e e t s i g n é e p a r l e c é d a n t e t l e c e s s i o n n a i r e , o u l e u r s r e p r é s e n t a n t s , o u l ' a c c o m p l i s s e m e n t d e s f o r m a l i t é s r e q u i s e s p a r l a l o i p o u r l e t r a n s f e r t d e s c r é a n c e s .
L e s a c t i o n s s o n t i n d i v i s i b l e s e t l a s o c i é t é n e r e c o n n a î t q u ' u n s e u l p r o p r i é t a i r e p a r t i t r e . S i p l u s i e u r s p e r s o n n e s o n t d e s d r o i t s c o n j o i n t s s u r u n e m ê m e a c t i o n , l ' e x e r c i c e d e s d r o i t s a f f é r e n t s à c e t t e a c t i o n e s t s u s p e n d u j u s q u ' à c e q u ' u n e s e u l e p e r s o n n e a i t é t é d é s i g n é e c o m m e p r o p r i é t a i r e d u t i t r e à l ' é g a r d d e l a s o c i é t é .
A r t i c l e 8 C e s s i o n d ' a c t i o n s
L a c e s s i o n d ' a c t i o n s n ' e s t s o u m i s e à a u c u n e r e s t r i c t i o n .
C h a p i t r e 1 1 1 A d m i n i s t r a t i o n e t c o n t r ô l e
A r t i c l e 9 C o m p o s i t i o n d u C o n s e i l d ' A d m i n i s t r a t i o n
J u s q u ' à l a m i s e e n l i q u i d a t i o n , l a s o c i é t é e s t a d m i n i s t r é e c o l l é g i a l e m e n t p a r u n c o n s e i l c o m p o s é d ' u n n o m b r e d e m e m b r e s a u m o i n s é g a l a u n o m b r e m i n i m u m e x i g é p a r l a l o i , p e r s o n n e s p h y s i q u e s o u m o r a l e s , a c t i o n n a i r e s o u n o n , n o m m é s p o u r s i x a n s a u p l u s p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a c t i o n n a i r e s e t e n t o u t t e m p s r é v o c a b l e s p a r e l l e . A l a c o n s t i t u t i o n , l e s c o m p a r a n t s d é s i g n e n t l e s p r e m i e r s a d m i n i s t r a t e u r s d e l a s o c i é t é .
I l s s o n t r é é l i g i b l e s .
L e m a n d a t d e s a d m i n i s t r a t e u r s s o r t a n t s p r e n d f i n i m m é d i a t e m e n t a p r è s l ' a s s e m b l é e g é n é r a l q u i a p r o c é d é à l a r é é l e c t i o n .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 8 / 0 2 / 2 0 1 5 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
M o d 1 1 . 1
L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n é l i t p a r m i s e s m e m b r e s u n p r é s i d e n t . A d é f a u t d ' é l e c t i o n , o u e n c a s ' d ' a b s e n c e d u p r é s i d e n t , c e l u i - c i s e r a r e m p l a c é p a r l e d o y e n d e s a d m i n i s t r a t e u r s .
L o r s q u ' u n e p e r s o n n e m o r a l e e s t n o m m é e a d m i n i s t r a t e u r d e l a s o c i é t é , c e l l e - c i e s t t e n u e d e d é s i g n e r p a r m i s e s a s s o c i é s , g é r a n t s , a d m i n i s t r a t e u r s o u t r a v a i l l e u r s , u n r e p r é s e n t a n t p e r m a n e n t c h a r g é d e l ' e x é c u t i o n d e c e t t e m i s s i o n a u n o m e t p o u r l e c o m p t e d e c e t t e p e r s o n n e m o r a l e .
A r t i c l e 1 0 R é u n i o n D é l i b é r a t i o n s
L e c o n s e i l s e r é u n i t s u r l a c o n v o c a t i o n e t s o u s f a p r é s i d e n c e d e s o n p r é s i d e n t o u , e n c a s d ' e m p ê c h e m e n t d e c e l u i - c i , d e s o n r e m p l a ç a n t , c h a q u e f o i s q u e l ' i n t é r ê t d e l a s o c i é t é l ' e x i g e o u c h a q u e f o i s q u e d e u x a d m i n i s t r a t e u r s l e d e m a n d e n t .
S a u f c a s d e f o r c e m a j e u r e , l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n n e p e u t d é l i b é r e r e t s t a t u e r v a l a b l e m e n t q u e s i l a m o i t i é a u m o i n s d e s e s m e m b r e s e s t p r é s e n t e o u r e p r é s e n t é e . S i c e t t e d e r n i è r e c o n d i t i o n n ' e s t p a s r e m p l i e , u n e n o u v e l l e r é u n i o n p e u t ê t r e c o n v o q u é e , q u i à c o n d i t i o n q u e d e u x a d m i n i s t r a t e u r s a u m o i n s s o i e n t p r é s e n t s o u r e p r é s e n t é s , d é l i b é r e r a e t s t a t u e r a v a l a b l e m e n t s u r l e s o b j e t s p o r t é s à l ' o r d r e d u j o u r d e l a r é u n i o n p r é c é d e n t e .
T o u t e d é c i s i o n d u c o n s e i l e s t p r i s e à l a m a j o r i t é a b s o l u e d e s a d m i n i s t r a t e u r s p r é s e n t s o u r e p r é s e n t é s , e t e n c a s d ' a b s t e n t i o n d e l ' u n o u p l u s i e u r s d ' e n t r e e u x , à l a m a j o r i t é d e s a u t r e s a d m i n i s t r a t e u r s . E n c a s d e p a r t a g e , l a v o i x d e c e l u i q u i p r é s i d e l a r é u n i o n e s t d é c i s i v e , s a u f l o r s q u e l e c o n s e i l e s t c o m p o s é d e d e u x m e m b r e s u n i q u e m e n t .
L e s r é u n i o n s s e t i e n n e n t a u l i e u i n d i q u é d a n s l e s c o n v o c a t i o n s ,
C h a q u e a d m i n i s t r a t e u r e m p ê c h é o u a b s e n t p o u r r a d o n n e r p r o c u r a t i o n p a r é c r i t à u n a u t r e a d m i n i s t r a t e u r p o u r l e r e p r é s e n t e r e t v o t e r v a l a b l e m e n t à s a p l a c e . D a n s c e c a s l e m a n d a n t e s t c o n s i d é r é c o m m e é t a n t p r é s e n t .
D a n s l e s c a s e x c e p t i o n n e l s d û m e n t j u s t i f i é s p a r l ' u r g e n c e e t l ' i n t é r ê t s o c i a l , l e s d é c i s i o n s d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n p e u v e n t ê t r e p r i s e s p a r c o n s e n t e m e n t u n a n i m e d e s a d m i n i s t r a t e u r s , e x p r i m é p a r é c r i t . L e s d é l i b é r a t i o n s d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n s o n t c o n s t a t é e s d a n s d e s p r o c è s - v e r b a u x s i g n é s p a r l a m a j o r i t é a u m o i n s d e s m e m b r e s p r é s e n t s .
C e s p r o c è s - v e r b a u x s o n t i n s c r i t s o u i n s é r é s d a n s u n r e g i s t r e s p é c i a l .
L e s c o p i e s o u e x t r a i t s à p r o d u i r e e n j u s t i c e o u a i l l e u r s s o n t s i g n é s p a r u n a d m i n i s t r a t e u r - d é l é g u é o u p a r d e u x a d m i n i s t r a t e u r s a u m o i n s ,
A r t i c l e 1 1 P o u v o i r d e G e s t i o n d u C o n s e i l
L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n e s t i n v e s t i d e s p o u v o i r s l e s p l u s é t e n d u s p o u r a c c o m p l i r t o u s l e s a c t e s n é c e s s a i r e s o u u t i l e s à l a r é a l i s a t i o n d e l ' o b j e t s o c i a l d e l a s o c i é t é , à l ' e x c e p t i o n d e c e u x q u e l a l o i r é s e r v e à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
L e c o n s e i l p e u t d é l é g u e r l a g e s t i o n j o u r n a l i è r e d e l a s o c i é t é , l a g e s t i o n d ' u n e o u p l u s i e u r s a f f a i r e s d e l a s o c i é t é o u l ' e x é c u t i o n d e s d é c i s i o n s d u c o n s e i l à u n o u p l u s i e u r s a d m i n i s t r a t e u r s o u à u n o u p l u s i e u r s d i r e c t e u r s o u f o n d é s d e p o u v o i r s , a c t i o n n a i r e s o u n o n . S i c e t t e p e r s o n n e e s t é g a l e m e n t a d m i n i s t r a t e u r d e l a s o c i é t é , i l p o r t e r a l e t i t r e d ' a d m i n i s t r a t e u r d é l é g u é .
E x c e p t i o n n e l l e m e n t , l e s c o m p a r a n t s à l ' a c t e c o n s t i t u t i f d é s i g n e n t d a n s c e t a c t e l e o u l e s p r e m i e r s d é l é g u é s à l a g e s t i o n j o u r n a l i è r e .
L e c o n s e i l a i n s i q u e l e s d é l é g u é s à l a g e s t i o n j o u r n a l i è r e , d a n s l e c a d r e d e c e t t e g e s t i o n , p e u v e n t é g a l e m e n t c o n f é r e r d e s p o u v o i r s s p é c i a u x à u n e o u p l u s i e u r s p e r s o n n e s d e l e u r c h o i x .
L ' o r g a n e q u i a l e p o u v o i r d e n o m m e r u n d é l é g u é p e u t é g a l e m e n t l e r é v o q u e r s a n s d é l a i n i m o t i f . A r t i c l e 1 2 R e p r é s e n t a t i o n d e l a s o c i é t é
L a s o c i é t é e s t v a l a b l e m e n t r e p r é s e n t é e e n j u s t i c e e t d a n s l e s a c t e s , y c o m p r i s c e u x p o u r l e s q u e l s l e c o n c o u r s d ' u n o f f i c i e r m i n i s t é r i e l o u d ' u n n o t a i r e s e r a i t r e q u i s ,
- S o i t p a r d e u x ( 2 ) a d m i n i s t r a t e u r s a g i s s a n t c o n j o i n t e m e n t ;
- S o i t p a r u n a d m i n i s t r a t e u r d é l é g u é a g i s s a n t s e u l ;
- S o i t d a n s l e s l i m i t e s d e l a g e s t i o n j o u r n a l i è r e , p a r u n d i r e c t e u r o u u n f o n d é d e p o u v o i r d é l é g u é à c e t t e g e s t i o n .
L a s o c i é t é e s t e n o u t r e , d a n s l e s l i m i t e s d e l e u r m a n d a t , v a l a b l e m e n t r e p r é s e n t é e p a r d e s m a n d a t a i r e s s p é c i a u x .
A l ' é t r a n g e r , l a s o c i é t é p e u t ê t r e r e p r é s e n t é e p a r t o u t e p e r s o n n e m a n d a t é e s p é c i a l e m e n t à c e t e f f e t p a r l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n .
A r t i c l e 1 3 C o n t r ô l e
C h a q u e a c t i o n n a i r e a i n d i v i d u e l l e m e n t l e s p o u v o i r s d ' i n v e s t i g a t i o n e t d e c o n t r ô l e d ' u n c o m m i s s a i r e , t a n t q u e l a s o c i é t é n e s e r a p a s a s t r e i n t e à d é s i g n e r , c o n f o r m é m e n t à l a l o i , u n c o m m i s s a i r e , o u t a n t q u e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e q u i e s t e n d r o i t d ' e n n o m m e r u n à n ' i m p o r t e q u e l m o m e n t , n ' e n a p a s n o m m é .
C h a p i t r e I V - A s s e m b l é e G é n é r a l e d e s A c t i o n n a i r e s
A r t i c l e 1 4 - - D a t e
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e a n n u e l l e d e s a c t i o n n a i r e s s e r é u n i t a u s i è g e s o c i a l l e q u a t r i è m e s a m e d i d u
m o i s d e m a i à v i n g t h e u r e s ,
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 8 / 0 2 / 2 0 1 5 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
M o d 1 1 . 1
t R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
S i c e j o u r e s t u n j o u r f é r i é , r a s s e m b l é e g é n é r a l e a l i e u l e j o u r o u v r a b l e s u i v a n t à l a m ê m e h e u r e . L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a c t i o n n a i r e s p e u t ê t r e c o n v o q u é e e x t r a o r d i n a i r e m e n t c h a q u e f o i s q u e l ' i n t é r ê t d e l a s o c i é t é l ' e x i g e .
L e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s d e s a c t i o n n a i r e s p e u v e n t ê t r e c o n v o q u é e s p a r l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n o u p a r l e s c o m m i s s a i r e s e t d o i v e n t l ' ê t r e s u r l a d e m a n d e d ' a c t i o n n a i r e s r e p r é s e n t a n t l e c i n q u i è m e d u c a p i t a l s o c i a l . L e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s s e t i e n n e n t a u s i è g e s o c i a l d e l a s o c i é t é o u e n t o u t a u t r e e n d r o i t m e n t i o n n é d a n s l a c o n v o c a t i o n o u a u t r e m e n t ,
A r t i c l e 1 5 C o n v o c a t i o n
L e s c o n v o c a t i o n s c o n t e n a n t l ' o r d r e d u j o u r d o i v e n t ê t r e f a i t e s p a r l e t t r e o r d i n a i r e a d r e s s é e , q u i n z e ( 1 5 ) j o u r s a u m o i n s a v a n t l ' a s s e m b l é e , a u x a c t i o n n a i r e s , a u x a d m i n i s t r a t e u r s e t , l e c a s é c h é a n t , a u x c o m m i s s a i r e s , s a u f s i l e s d e s t i n a t a i r e s o n t i n d i v i d u e l l e m e n t , e x p r e s s é m e n t e t p a r é c r i t , a c c e p t é d e r e c e v o i r l a c o n v o c a t i o n m o y e n n a n t u n a u t r e m o y e n d e c o m m u n i c a t i o n , s a n s q u ' i l d o i v e ê t r e j u s t i f i é d e l ' a c c o m p l i s s e m e n t d e c e t t e f o r m a l i t é .
U n e c o p i e d e s d o c u m e n t s q u i d o i v e n t ê t r e m i s à l a d i s p o s i t i o n d e s a c t i o n n a i r e s , d e s a d m i n i s t r a t e u r s e t , l e c a s é c h a n t , d u c o m m i s s a i r e e n v e r t u d u C o d e d e s S o c i é t é s e s t a d r e s s é e e n m ê m e t e m p s q u e l a c o n v o c a t i o n .
T o u t a c t i o n n a i r e , a d m i n i s t r a t e u r o u c o m m i s s a i r e q u i a s s i s t e à u n e a s s e m b l é e g é n é r a l e o u s ' y e s t f a i t r e p r é s e n t e r e s t c o n s i d é r é c o m m e a y a n t é t é r é g u l i è r e m e n t c o n v o q u é . U n a c t i o n n a i r e , a d m i n i s t r a t e u r o u c o m m i s s a i r e p e u t é g a l e m e n t r e n o n c e r à s e p l a i n d r e d e l ' a b s e n c e o u d ' u n e i r r é g u l a r i t é d e c o n v o c a t i o n a v a n t o u a p r è s l a t e n u e d e l ' a s s e m b l é e à l a q u e l l e i l n ' a p a s a s s i s t é .
A r t i c l e 1 6 A d m i s s i o n à l ' A s s e m b l é e G é n é r a l e
L e s a c t i o n n a i r e s q u i v e u l e n t a s s i s t e r à l a r é u n i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d o i v e n t ê t r e d û m e n t i n s c r i t s a u r e g i s t r e d e s a c t i o n s n o m i n a t i v e s .
L e s p e r s o n n e s q u i , p a r m i l e s o b l i g a t a i r e s e t t i t u l a i r e s d e t o u s d r o i t s s o c i a u x d o n n a n t a c c è s a u x r é u n i o n s d e l ' a s s e m b l é e d é s i r e n t a s s i s t e r à l a r é u n i o n , d o i v e n t ê t r e i n s c r i t s a u r e g i s t r e l e s c o n c e r n a n t d a n s l e m ê m e d é l a i .
L e o u l e s c o m m i s s a i r e s a s s i s t e n t a u m o i n s a u x a s s e m b l é e s g é n é r a l e s d e v a n t d é l i b é r e r s u r b a s e d ' u n r a p p o r t é t a b l i p a r e u x .
A r t i c l e ' l i R e p r é s e n t a t i o n
T o u t a c t i o n n a i r e e m p ê c h é p e u t , p a r é c r i t , d o n n e r p r o c u r a t i o n à u n e a u t r e p e r s o n n e , p h y s i q u e o u m o r a l e , a c t i o n n a i r e o u n o n , p o u r l e r e p r é s e n t e r à u n e r é u n i o n d e l ' a s s e m b l é e . L e s p r o c u r a t i o n s s o n t d é p o s é e s s u r l e b u r e a u d e l ' a s s e m b l é e .
L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n p e u t t o u t e f o i s d é t e r m i n e r l a f o r m e d e s p r o c u r a t i o n s e t e x i g e r q u e c e l l e s - c i s o i e n t d é p o s é e s c i n q j o u r s p l e i n s a v a n t l ' a s s e m b l é e à l ' e n d r o i t i n d i q u é p a r l u i .
A r t i c l e 1 8 L i s t e d e p r é s e n c e
A v a n t d e p r e n d r e p a r t à l ' a s s e m b l é e , l e s a c t i o n n a i r e s o u l e u r s m a n d a t a i r e s s o n t t e n u s d e s i g n e r l a l i s t e d e p r é s e n c e .
A r t i c l e 1 9 B u r e a u
L e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s s o n t p r é s i d é e s p a r l e p r é s i d e n t d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n e t , e n c a s d ' e m p ê c h e m e n t d e c e l u i - c i , p a r u n a d m i n i s t r a t e u r d é s i g n é p a r s e s c o l l è g u e s o u p a r u n m e m b r e d e l ' a s s e m b l é e d é s i g n é p a r c e l l e - c i .
L e p r é s i d e n t d e l ' a s s e m b l é e c h o i s i t l e s e c r é t a i r e . S i l e n o m b r e d e p e r s o n n e s p r é s e n t e s l e p e r m e t , s u r p r o p o s i t i o n d u p r é s i d e n t d e l ' a s s e m b l é e , l ' a s s e m b l é e c h o i s i t d e u x s c r u t a t e u r s .
L a f o n c t i o n d e s e c r é t a i r e p e u t ê t r e e x e r c é e p a r l e p r é s i d e n t l u i - m ê m e . L ' a s s e m b l é e p e u t a u s s i d é c i d e r d e s e p a s s e r d e t o u t o u p a r t i e d e s d é s i g n a t i o n s c i - a v a n t , v o i r e d e l a f o r m a t i o n d u b u r e a u s i e l l e n e l ' e s t i m e p a s u t i l e .
A r t i c l e 2 0 D é l i b é r a t i o n
A l ' e x c e p t i o n d e s c a s o ù u n q u o r u m d e p r é s e n c e e s t r e q u i s p a r l a l o i , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e p e u t d é l i b é r e r v a l a b l e m e n t q u e l q u e s o i t l e n o m b r e d ' a c t i o n s r e p r é s e n t é e s ,
A u c u n e a s s e m b l é e n e p e u t d é l i b é r e r s u r u n s u j e t q u i n ' e s t p a s a n n o n c é à l ' o r d r e d u j o u r , à m o i n s q u e t o u t e s l e s p e r s o n n e s d e v a n t ê t r e c o n v o q u é e s s o i e n t p r é s e n t e s o u r e p r é s e n t é e s , e t q u e l ' u n a n i m i t é d e s v o i x s ' y e s t r é s o l u e .
A r t i c l e 2 1 D r o i t d e v o t e
C h a q u e a c t i o n d o n n e d r o i t à u n e v o i x .
A r t i c l e 2 2 M a j o r i t é
S a u f d a n s l e s c a s p r é v u s p a r l a L o i , t e s d é c i s i o n s d e l ' A s s e m b l é e G é n é r a l e s o n t p r i s e s , q u e l q u e s o i t l e n o m b r e d e t i t r e s r e p r é s e n t é s à l a m a j o r i t é s i m p l e d e s v o i x v a l a b l e m e n t e x p r i m é e s , s a n s t e n i r c o m p t e d e s a b s t e n t i o n s .
A r t i c l e 2 3 D é c i s i o n s c o l l e c t i v e s h o r s a s s e m b l é e
P a r d é r o g a t i o n a u x d i s p o s i t i o n s f i g u r a n t a u x a r t i c l e s q u i p r é c è d e n t , l e s d é c i s i o n s r e l e v a n t d u p o u v o i r e t d e l a c o m p é t e n c e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e c o n f o r m é m e n t à l a l o i o u a u x p r é s e n t s s t a t u t s p e u v e n t , d a n s l e s c a s a u t o r i s é s p a r l e C o d e d e s s o c i é t é s , ê t r e a r r ê t é e s p a r f e s t i t u l a i r e s d e l a t o t a l i t é d e s d r o i t s d e v o t e , t o u s d ' a c c o r d , e t ê t r e t r a n s c r i t e s c o m m e t e l l e s s u r l e r e g i s t r e d e s p r o c è s - v e r b a u x à l a d a t e d e s
M o n i t e u r b e l g e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 8 / 0 2 / 2 0 1 5 - A n n e x e s d
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
M o d 1 1 . 1
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
d é c i s i o n s , s i g n é e s p a r c e u x - c i . L e r e c o u r s à c e p r o c é d é d i s p e n s e l e s t i t u l a i r e s d e s d r o i t s d e v o t e d e s f o r m a l i t é s r e q u i s e s p o u r l a t e n u e d e l ' a s s e m b l é e .
C e s d é c i s i o n s s o n t p o r t é e s à l a c o n n a i s s a n c e d e s p e r s o n n e s q u e f a l o i o u l e s s t a t u t s r e q u i è r e n t d e c o n v o q u e r à u n e a s s e m b l é e g é n é r a l e p a r u n e i n f o r m a t i o n s u c c i n c t e d o n n é e d a n s l a f o r m e m ê m e d e s c o n v o c a t i o n s l e s c o n c e r n a n t , l e c o n t e n u d e s d é c i s i o n s é t a n t c o n s u l t a b l e a u s i è g e s o c i a l ,
A r t i c l e 2 4 P r o c è s - v e r b a u x
L e s p r o c è s - v e r b a u x d e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s s o n t s i g n é s p a r l e s m e m b r e s d u b u r e a u e t l e s a c t i o n n a i r e s q u i l e d e m a n d e n t .
L e s d é c i s i o n s c o l l e c t i v e s u n a n i m e s é c r i t e s s o n t s i g n é e s p a r t o u s l e s t i t u l a i r e s d e d r o i t d e v o t e . L e s p r o c è s - v e r b a u x e t d é c i s i o n s c o l l e c t i v e s é c r i t e s s o n t r a s s e m b l é s p a r o r d r e c h r o n o l o g i q u e d a n s u n r e g i s t r e o u d ' u n e m a n i è r e n ' e n p e r m e t t a n t p a s l a f a l s i f i c a t i o n . L e s p r o c u r a t i o n s e t a u t r e s p i è c e s u t i l e s s o n t a n n e x é e s a u p r o c è s - v e r b a l d e l ' a s s e m b l é e p o u r l a q u e l l e e l l e s o n t é t é d o n n é e s .
L e s c o p i e s o u e x t r a i t s d e s p r o c è s - v e r b a u x à p r o d u i r e e n j u s t i c e o u a i l l e u r s s o n t s i g n é s p a r u n a d m i n i s t r a t e u r - d é l é g u é o u p a r d e u x a d m i n i s t r a t e u r s .
C h a p i t r e V E x e r c i c e s o c i a l C o m p t e s a n n u e l s D i v i d e n d e s
A r t i c l e 2 5 E x e r c i c e s o c i a l E c r i t u r e s s o c i a l e s
L ' e x e r c i c e s o c i a l c o m m e n c e l e p r e m i e r j a n v i e r p o u r s e t e r m i n e r l e t r e n t e e t u n d é c e m b r e d e
c h a q u e a n n é e .
L e s é c r i t u r e s s o c i a l e s s o n t é t a b l i e s e t p u b l i é e s c o n f o r m é m e n t a u x d i s p o s i t i o n s l é g a l e s e n v i g u e u r .
A r t i c l e 2 6 R é p a r t i t i o n d e s b é n é f i c e s
L e b é n é f i c e n e t d e l ' e x e r c i c e e s t d é t e r m i n é c o n f o r m é m e n t a u x d i s p o s i t i o n s l é g a l e s .
S u r l e b é n é f i c e n e t d e l a s o c i é t é , i l e s t e f f e c t u é a n n u e l l e m e n t u n p r é l è v e m e n t d e c i n q p o u r c e n t a u
m o i n s q u i e s t a f f e c t é à l a c o n s t i t u t i o n d e l a r é s e r v e l é g a l e . C e p r é l è v e m e n t c e s s e d ' ê t r e o b l i g a t o i r e
l o r s q u e c e f o n d s d e r è s e r v e a t t e i n t l e d i x i è m e d u c a p i t a l s o c i a l .
S u r p r o p o s i t i o n d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é c i d e d e l ' a f f e c t a t i o n à d o n n e r a u
s o l d e d u b é n é f i c e n e t .
A r t i c l e 2 7 - - A c o m p t e s u r d i v i d e n d e
L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n e s t a u t o r i s é à d i s t r i b u e r u n a c o m p t e à i m p u t e r s u r l e d i v i d e n d e q u i s e r a
d i s t r i b u é s u r l e s r é s u l t a t s d e l ' e x e r c i c e ,
C h a p i t r e V I D i s s o l u t i o n - - L i q u i d a t i o n
A r t i c l e 2 8 L i q u i d a t i o n
E n c a s d e d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é , p o u r q u e l q u e c a u s e q u e c e s o i t , l a l i q u i d a t i o n d e l a s o c i é t é s e r a e f f e c t u é e p a r l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n a l o r s e n e x e r c i c e à m o i n s q u e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e n e n o m m e e l l e - m ê m e u n o u p l u s i e u r s l i q u i d a t e u r s , d o n t e l l e d é t e r m i n e r a l e s p o u v o i r s e t l e s é m o l u m e n t s , e t à m o i n s q u ' e l l e n e f i x e l e m o d e d e l i q u i d a t i o n . C o n f o r m é m e n t à l a l o i , l e c h o i x d u o u d e s l i q u i d a t e u r s d o i t ê t r e c o n f i r m é e o u h o m o l o g u é e p a r l e T r i b u n a l c o m p é t e n t d u r e s s o r t t e r r i t o r i a l d u s i è g e d e l a s o c i é t é .
L e o u l e s l i q u i d a t e u r s d i s p o s e n t d e t o u s l e s p o u v o i r s p r é v u s a u x a r t i c l e s 1 8 5 , 1 8 6 e t 1 8 7 d u C o d e d e s S o c i é t é s , s a n s a u t o r i s a t i o n s p é c i a l e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
T o u s l e s a c t i f s d e l a s o c i é t é s e r o n t r é a l i s é s s a u f s i l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e n d é c i d e a u t r e m e n t . S i l e s a c t i o n s n e s o n t p a s t o u t e s l i b é r é e s d a n s u n e é g a l e p r o p o r t i o n , l e ( s ) l i q u i d a t e u r ( s ) r é t a b l i ( s s e n ) t l ' é q u i l i b r e s o i t p a r d e s a p p e l s d e f o n d s c o m p l é m e n t a i r e s , s o i t p a r d e s r e m b o u r s e m e n t s p r é a l a b l e s . L e s o l d e e s t r é p a r t i é g a l e m e n t e n t r e t o u t e s l e s a c t i o n s . L e o u l e s l i q u i d a t e u r s p e u v e n t a u s s i , c o n f o r m é m e n t a u x d e s i d e r a t a d e s a s s o c i é s , r e m e t t r e à c e u x - c i t o u t o u p a r t i e d u s o l d e d e l ' a c t i f e n n a t u r e , à c h a r g e p o u r e u x d e s e r é p a r t i r c e s o l d e e n n a t u r e à r a i s o n d e l e u r s d r o i t s , a u b e s o i n m o y e n n a n t s o u l t e s .
C h a p i t r e V I I - - D i s p o s i t i o n s g é n é r a l e s
A r t i c l e 2 9 R é f é r e n c e à l a L o i
P o u r t o u t c e q u i n ' e s t p a s p r é v u a u x p r é s e n t e s , i l e s t e x p r e s s é m e n t r é f é r é a u C o d e d e s S o c i é t é s ,
D e u x i è m e r é s o l u t i o n : P o u v o i r s a u C o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n
L a c o m p a r a n t e e x e r ç a n t l e s p o u v o i r s d é v o l u s à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e c o n f è r e a u C o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n t o u s p o u v o i r s a u x f i n s d ' e x é c u t i o n d e s r é s o l u t i o n s q u i p r é c è d e n t e t a u x f i n s d ' o p é r e r l a m o d i f i c a t i o n n é c e s s a i r e a u p r è s d u r e g i s t r e d e s p e r s o n n e s m o r a l e s ,
P O U R E X T R A I T A N A L Y T I Q U E C O N F O R M E .
P i e r r e C O T T I N
N o t a i r e à V i e l s a l m
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 8 / 0 2 / 2 0 1 5 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
" M o d 1 1 . 1
r
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
D é p o s é e n m ê m e t e m p s q u e l e p r é s e n t e x t r a i t :
- L ' e x p é d i t i o n d u p r o c è s - v e r b a l ;
L e s s t a t u t s c o o r d o n n é s .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 8 / 0 2 / 2 0 1 5 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e