10/04/2015
ÿþM o d P D F 1 1 . 1
R é s e i a u M o n i t b e
C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
N ° d ' e n t r e p r i s e : 0 8 6 6 . 0 4 1 . 3 3 8
D é n o m i n a t i o n ( e n e n t i e r ) : C o u r o s
( e n a b r é g é ) :
F o r m e j u r i d i q u e : S o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e
S i è g e : C o u r 3 , 4 9 8 7 S t o u m o n t , B e l g i q u e
( a d r e s s e c o m p l è t e )
O b j e t { s ) d e l ' a c t e : D é p ô t d ' u n p r o j e t d e f u s i o n
T e x t e :
C o n f o r m é m e n t a u x a r t i c l e s 6 7 6 , 1 ° e t 7 1 9 d u C o d e d e s s o c i é t é s , l e s o r g a n e s d e g e s t i o n d e l a S P R L C O U R O S e t d e l a S P R L S O S E R C O o n t é t a b l i u n p r o j e t d e f u s i o n d a n s l e q u e l i l e s t p r o p o s é d e r é a l i s e r u n e o p é r a t i o n a s s i m i l é e à u n e f u s i o n p a r a b s o r p t i o n d e S O S E R C O p a r C O U R O S e t , d è s l o r s , d e t r a n s f é r e r l ' i n t é g r a l i t é d u p a t r i m o i n e d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e S O S E R C O à l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é C O U R O S .
I . P A R T I E S C O N C E R N E E S E T O P E R A T I O N E N V I S A G E E 1 . 1 , P a r t i e s c o n c e r n é e s
1 . L a s o c i é t é C O U R O S , d o n t l e s i è g e s o c i a l e s t s i t u é à 4 9 8 7 S t o u m o n t , C o u r 3 , i n s c r i t e a u r e g i s t r e d e s p e r s o n n e s m o r a l e s d e V e r v i e r s s o u s l e n ° 0 8 6 6 . 0 4 1 . 3 3 8 .
2 . L a s o c i é t é S O S E R C O , d o n t l e s i è g e s o c i a l e s t s i t u é à 4 4 5 0 S l i n s , D e s s o u s ( ' E g l i s e 9 , i n s c r i t e a u r e g i s t r e d e s p e r s o n n e s m o r a l e s d e L i è g e s o u s l e n ° 0 4 2 6 . 5 3 7 . 0 1 1 .
1 . 2 . O p é r a t i o n e n v i s a g é e
l l e s t p r o p o s é d e p r o c é d e r à u n e f u s i o n d i t e « s i m p l i f i é e » e n t r e l e s s o c i é t é s s u s m e n t i o n n é e s . I l s ' a g i t d ' u n e o p é r a t i o n a s s i m i l é e à l a f u s i o n p a r a b s o r p t i o n p a r l a q u e l l e l a s o c i é t é a n o n y m e S O S E R C O , s o c i é t é a b s o r b é e , t r a n s f è r e , p a r s u i t e d ' u n e d i s s o l u t i o n s a n s l i q u i d a t i o n , l ' i n t é g r a l i t é d e s o n p a t r i m o i n e , a c t i v e m e n t e t p a s s i v e m e n t , s u i v a n t l e s c o n d i t i o n s m e n t i o n n é e s c i - a p r è s , à l a S P R L C O U R O S , s o c i é t é a b s o r b a n t e , q u i e s t d é j à t i t u l a i r e d e t o u t e s s e s a c t i o n s e t d e s a u t r e s t i t r e s c o n f é r a n t u n d r o i t d e v o t e à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
L e s a d m i n i s t r a t e u r s d e s s o c i é t é s a p p e l é e s à f u s i o n n e r s ' e n g a g e n t à f a i r e t o u t
u
T R I R U N A L . i ) ~ r
v l û b ü r i ~ E e m e E
3 0 M A R S 2 0 1 5
L e G r e f f i e r
G r e f f e
D é p n s é a u G r e f f a d
r O . @ . J ,
I I I I I I I 1 I I I I ~ m n ~ m u m ~
1 5 0 2 1 6 3 *
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t e : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e .
V e s t Q - s u i t e M o d P D F 1 1 . 1
c e q u i e s t e n l e u r p o u v o i r a f i n d e r é a l i s e r , e n t r e c e s d e u x s o c i é t é s , l ' o p é r a t i o n s u s m e n t i o n n é e , c o n f o r m é m e n t a u x a r t i c l e s 6 7 6 , 1 ° e t 7 1 9 e t s u i v a n t s d u C o d e d e s s o c i é t é s .
C e p r o j e t s e r a s o u m i s à l ' a p p r o b a t i o n d e c h a c u n e d e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s e x t r a o r d i n a i r e s d e s a c t i o n n a i r e s d e s s o c i é t é s a p p e l é e s à f u s i o n n e r , e t d é p o s é a u p r è s d u g r e f f e d u T r i b u n a l d e C o m m e r c e c o m p é t e n t , p a r c h a q u e s o c i é t é a p p e l é e à f u s i o n n e r , a u m o i n s s i x ( 6 ) s e m a i n e s a v a n t l a t e n u e d e c e s a s s e m b l é e s , c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 7 1 9 d u C o d e d e s s o c i é t é s .
I I . F O R M E J U R I D I Q U E - D E N O M I N A T I O N - O B J E T - S 1 E G E S O C I A L D E S S O C I E T E S A P P E L E E S A F U S I O N N E R
2 . 1 . S O S E R C O : s o c i é t é à a b s o r b e r
L a s o c i é t é a é t é c o n s t i t u é e s u i v a n t a c t e r e ç u p a r M a î t r e A n d r é C O R D O N N I E R , a l o r s à S e r a i n g , l e 6 n o v e m b r e 1 9 4 8 , p u b l i é a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r B e l g e s o u s l a r é f é r e n c e 1 9 8 4 / 3 1 6 5 - 0 1 .
L e s s t a t u t s o n t é t é m o d i f i é s p o u r l a d e r n i è r e f o i s a u x t e r m e s d ' u n a c t e r e ç u p a r l e n o t a i r e P a t r i c k P I C A R D , a l o r s à A n s , l e 2 4 j u i n 1 9 9 3 , p u b l i é a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r B e l g e l e 2 0 j u i l l e t s u i v a n t , r é f é r e n c e 0 8 6 8 .
L e s i è g e s o c i a l d e l a s o c i é t é e s t s i t u é à 4 4 5 0 S l i n s , D e s s o u s l ' E g l i s e 9 .
L a s o c i é t é r e v ê t l a f o r m e d ' u n e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e . E l l e e s t d é n o m m é e " S O C I E T E S D E S E R V I C E S A U X C O L L E C T I V I T E S » , e n a b r é g é « S O S E R C O » .
L a s o c i é t é a p o u r o b j e t :
« L a s o c i é t é a p o u r o b j e t , p o u r s o n c o m p t e o u p o u r c o m p t e d e t i e r s , s o u s s o n p r o p r e n o m o u s o u s t o u t a u t r e d é n o m i n a t i o n c o m m e r c i a l e ,
l ' e x p l o i t a t i o n d e c a f é , b r a s s e r i e s , c a f é t é r i a e t p e t i t e r e s t a u r a t i o n d e c o l l e c t i v i t é s e t d e r e p a s à d o m i c i l e .
L a s o c i é t é p o u r r a é g a l e m e n t a s s u r e r l a g e s t i o n d e c o l l e c t i v i t é s e t e x p l o i t e r d e s m a i s o n s d e r e p o s e t d e s c e n t r e s d e j o u r o c c u p a t i o n n e l s p o u r
p e r s o n n e s â g é e s ,
L a s o c i é t é p o u r r a é g a l e m e n t e f f e c t u e r p o u r s o n c o m p t e o u p o u r l e c o m p t e d ' a u t r u i , t o u t e s o p é r a t i o n s c o m m e r c i a l e s , i n d u s t r i e l l e s , f i n a n c i è r e s e t a d m i n i s t r a t i v e s s e r a p p o r t a n t à l a g e s t i o n d e c o l l e c t i v i t é s .
L a s o c i é t é p o u r r a s ' i n t é r e s s e r p a r v o i e d ' a p p o r t , d e f u s i o n , d e s o u s c r i p t i o n , d e p a r t i c i p a t i o n , d ' a s s o c i a t i o n o u d e t o u t e a u t r e m a n i è r e , d a n s t o u t e s e n t r e p r i s e s , s o c i é t é s , a s s o c i a t i o n s e x i s t a n t e s o u à c r é e r , e n B e l g i q u e o u à l ' é t r a n g e r , a y a n t u n o b j e t a n a l o g u e o u c o n n e x e a u s i e n o u q u i s o n t d e n a t u r e à f a v o r i s e r l e d é v e l o p p e m e n t d e s o n e n t r e p r i s e . »
L e c a p i t a l s o c i a l s ' é l è v e à 1 8 . 5 9 2 , 0 1 E U R , r e p r é s e n t é p a r 7 5 0 p a r t s s o c i a l e s , s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e . L e s p a r t s s o n t n o m i n a t i v e s .
L a s o c i é t é e s t i n s c r i t e a u r e g i s t r e d e s p e r s o n n e s m o r a l e s d e L i è g e s o u s l e n °
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e .
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
V Q t e t U - s u i t e
M o d A U F 1 1 . 1
0 4 2 6 . 5 3 7 . 0 1 1 .
L ' e x e r c i c e s o c i a l d e l a s o c i é t é c o m m e n c e l e p r e m i e r j a n v i e r e t f i n i t l e t r e n t e e t u n d é c e m b r e d e c h a q u e a n n é e .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e s e r é u n i t d e p l e i n d r o i t l e d e r n i e r m a r d i d u m o i s d ' a v r i l à d i x h e u r e s .
L e c o n s e i l d e g e s t i o n d e l a s o c i é t é e s t c o m p o s é c o m m e s u i t :
- M a d a m e P a s c a l e F o n t a i n e , G é r a n t e .
2 . 2 . C O U R O S : s o c i é t é a b s o r b a n t e
L a s o c i é t é a é t é c o n s t i t u é e s u i v a n t a c t e r e ç u p a r M a î t r e A n n e - C é c i l e d e V i l l e d e G o y e t , N o t a i r e a s s o c i é à T r o i s - P o n t s , l e 2 5 j u i n 2 0 0 4 , p u b l i é a u x A n n e x e s d u M o n i t e u r B e l g e d u 7 j u i l l e t 2 0 0 4 , s o u s l e n u m é r o 0 4 1 0 0 5 5 9 . L e s s t a t u t s n ' o n t j a m a i s é t é m o d i f i é s .
L e s i è g e s o c i a l d e l a s o c i é t é e s t s i t u é à 4 9 8 7 S t o u m o n t , C o u r 3 .
L a s o c i é t é r e v ê t l a f o r m e d ' u n e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é . E l l e e s t d é n o m m é e " C O U R O S " .
« L a s o c i é t é a p o u r o b j e t :
- L ' e x p l o i t a t i o n d ' u n e o u p l u s i e u r s m a i s o n s d e r e p o s e t d e s o i n s ,
L ' e x p l o i t a t i o n d ' u n e o u p l u s i e u r s m a i s o n s d e r e p o s p o u r p e r s o n n e s â g é e s ,
- L a g e s t i o n d e t o u s é t a b l i s s e m e n t s p u b l i c s o u p r i v é s , o u d e l o g e m e n t s , o ù d e s s o i n s f a m i l i a u x e t m é n a g e r s s o n t f o u r n i s c o l l e c t i v e m e n t à d e s p e r s o n n e s â g é e s .
E l l e p e u t n o t a m m e n t s e p o r t e r c a u t i o n e t d o n n e r t o u t e c u r e t é p e r s o n n e l l e o u r é e l l e e n f a v e u r d e t o u t e p e r s o n n e o u s o c i é t é , l i é e o u n o n .
E l l e p e u t f a i r e t o u t e s l e s o p é r a t i o n s c o m m e r c i a l e s , i n d u s t r i e l l e s ,
m o b i l i è r e s , i m m o b i l i è r e s , f i n a n c i è r e s o u a u t r e s s e r a t t a c h a n t d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t à l ' o b j e t c i - d e s s u s e t q u i s e r a i e n t d e n a t u r e à f a v o r i s e r o u d é v e l o p p e r l e s a c t i v i t é s d e l a s o c i é t é .
E l l e p e u t s ' i n t é r e s s e r p a r v o i e d e s o u s c r i p t i o n , a p p o r t , f u s i o n , p r i s e d e p a r t i c i p a t i o n , i n t e r v e n t i o n f i n a n c i è r e o u a u t r e m e n t , d a n s t o u t e s s o c i é t é s o u e n t r e p r i s e s , a y a n t u n e a c t i v i t é a n a l o g u e , c o n n e x e o u c o m p l é m e n t a i r e à l a s i e n n e , d a n s l e s e n s l e p l u s l a r g e . »
L e c a p i t a l s o c i a l s ' é l è v e à 2 0 . 0 0 0 , 0 0 E U R , r e p r é s e n t é p a r 2 0 p a r t s , a v e c d r o i t d e v o t e , s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e .
L a s o c i é t é e s t i n s c r i t e a u r e g i s t r e d e s p e r s o n n e s m o r a l e s V e r v i e r s s o u s l e n ° 0 8 6 6 . 0 4 1 . 3 8 8 .
L ' e x e r c i c e s o c i a l d e l a s o c i é t é c o m m e n c e l e p r e m i e r o c t o b r e e t f i n i t l e t r e n t e s e p t e m b r e d e c h a q u e a n n é e .
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e .
@ W e i r a - s u i t e M o d P O F I L I
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e s e t i e n t c h a q u e a n n é e l e p r e m i e r m a r s à v i n g t h e u r e s .
L e c o n s e i l d e g e s t i o n d e l a s o c i é t é e s t c o m p o s é c o m m e s u i t :
- M o n s i e u r G a ë t a n D e p i e r r e u x , G é r a n t .
I I I . R E T R O A C T I V I T E F I S C A L E E T C O M P T A B L E
L e s o p é r a t i o n s d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e S O S E R C O s e r o n t c o n s i d é r é e s d u p o i n t d e v u e f i s c a l e t c o m p t a b l e c o m m e é t a n t a c c o m p l i e s p o u r l e c o m p t e d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é C O U R O S à p a r t i r d u 1 e r j a n v i e r 2 0 1 5 .
I V , D R O I T S S P E C I A U X
L a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e S O S E R C O n ' a p a s o c t r o y é d e d r o i t s s p é c i a u x à s e s a c t i o n n a i r e s , q u i n ' o n t p a s é m i s d ' a u t r e s t i t r e s q u e d e s a c t i o n s . P a r c o n s é q u e n t , i l n ' y a p a s d e d r o i t s s p é c i a u x à a t t r i b u e r p a r l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é I i m i t é e C O U R O S .
V . A V A N T A G E S P A R T I C U L I E R S A T T R I B U E S A U X
A D M I N I S T R A T E U R S
A u c u n a v a n t a g e p a r t i c u l i e r n ' e s t a t t r i b u é a u x m e m b r e s d e s o r g a n e s d e g e s t i o n d e s s o c i é t é s a p p e l é e s à f u s i o n n e r , l e s s o c i é t é s S O S E R C O e t C O U R O S ,
V I . P R O C U R A T I O N
L e p r é s e n t p r o j e t d e f u s i o n s e r a d é p o s é a u g r e f f e d e T r i b u n a l d e C o m m e r c e c o m p é t e n t . A c e t t e f i n , c h a c u n e d e s s o c i é t é s a p p e l é e s à f u s i o n n e r c o n f è r e t o u s l e s p o u v o i r s n é c e s s a i r e s à M o n s i e u r G a ë t a n D E P I E R R E U X a u x f i n s d ' a c c o m p l i r t o u t e s l e s f o r m a l i t é s n é c e s s a i r e s e n v u e d u d é p ô t d u p r o j e t d e f u s i o n a u p r è s d u g r e f f e d e T r i b u n a l d e C o m m e r c e c o m p é t e n t .
F a i t l e 2 5 / 0 3 1 2 0 1 4 , e n a u t a n t d ' e x e m p l a i r e s q u e d e p a r t i e s p r é s e n t e s ,
C O U R O S , S O S E R C O ,
G a ë t a n D e p i e r r e u x , g é r a n t
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e .
, . S
* 1 1
x
A Z *
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
- - \ F
15/06/2015
ÿþM o d P O F 1 1 . 1
C o p i e q u i s e r a p u b l i é e a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p o t d e l ' a c t e a u g r e f f e
D é p o s é a u p G r e f f e d u
T a I V 1 S I O D E n Ç c é v é N e r s U t . 0 i 1 N . 2 0 1 5
N ° d ' e n t r e p r i s e : 0 8 6 6 . 0 4 1 . 3 3 8
D é n o m i n a t i o n ( e n e n t i e r ) : C O U R O S
( e n a b r é g é )
F o r m e j u r i d i q u e : S o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e
S i è g e : C o u r 3 à 4 9 8 7 S t o u m o n t
( a d r e s s e c o m p l è t e )
O b i e t ( s ) d e l ' a c t e : F U S I O N P A R A B S O R P T I O N M O D I F I C A T I O N S D E S S T A T U T S
T e x t e
A u x t e r m e s d ' u n p r o c è s - v e r b a l d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e C O U R O S , d r e s s é p a r l e n o t a i r e . M i c h e l C O È M E l e 2 1 m a i 2 0 1 5 , a s s o c i é à T i l l e u r , i l r é s u l t e c e q u i s u i t
R é s e n
A u
M o n t e
b e l g e
« L ' a s s e m b l é e a b o r d e l ' o r d r e d u j o u r e t , a p r è s a v o i r d é l i b é r é , p r e n d à l ' u n a n i m i t é l e s r é s o l u t i o n s s u i v a n t e s :
P r e m i è r e r é s o l u t i o n - - P r o j e t d e f u s i o n
C o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 7 1 9 d u C o d e d e s S o c i é t é s , l e p r o j e t d e f u s i o n é t a b l i p a r l ' o r g a n e d e g e s t i o n d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e l e 2 5 m a r s 2 0 1 5 a é t é d é p o s é a u g r e f f e d u t r i b u n a l d e c o m m e r c e d e L i è g e l e 3 0 m a r s 2 0 1 5 s o i t s i x s e m a i n e s a u m o i n s a v a n t l a p r é s e n t e a s s e m b l é e g é n é r a l e , p a r l e c o n s e i l d a d m i n i s t r a t i o n d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e ,
L e d i t p r o j e t d e f u s i o n a é t é p u b l i é a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r B e l g e l e 1 0 a v r i l s u i v a n t , s o u s l e n u m é r o 0 0 5 2 1 6 3 .
D e u x i è m e r é s o l u t i o n - F u s i o n
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é c i d e l a f u s i o n p a r a b s o r p t i o n p a r l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « C O U R O S » d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é « S O S E R C O » , t o u t e s d e u x p r é c i t é e s , p a r v o i e d e t r a n s f e r t à l a s o c i é t é a b s o r b a n t e d é j à t i t u l a i r e d e t o u t e s s e s a c t i o n s , d e l ' i n t é g r a l i t é d e s o n p a t r i m o i n e a c t i f e t p a s s i f , c o n f o r m é m e n t a u p r o j e t d e f u s i o n .
T o u t e s l e s o p é r a t i o n s r é a l i s é e s p a r l a s o c i é t é a b s o r b é e d e p u i s l e 1 e r j a n v i e r 2 0 1 5 s e r o n t c o n s i d é r é e s , d u p o i n t d e v u e c o m p t a b l e , c o m m e a c c o m p l i e s p o u r l e c o m p t e d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e , à c h a r g e p o u r c e t t e d e r n i è r e d e p a y e r t o u t l e p a s s i f d e l a s o c i é t é a b s o r b é e , d ' e x é c u t e r t o u s s e s e n g a g e m e n t s e t o b l i g a t i o n s , d e p a y e r e t s u p p o r t e r t o u s l e s f r a i s , i m p ô t s e t c h a r g e s q u e l c o n q u e s r é s u l t a n t d e l a f u s i o n e t d e l a g a r a n t i r c o n t r e t o u t e s a c t i o n s .
C o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 7 2 6 d u C o d e d e s S o c i é t é s , a u c u n e a c t i o n n e s e r a a t t r i b u é e à l a s o c i é t é a b s o r b a n t e e n c o n t r e p a r t i e d e c e t r a n s f e r t , l ' e n t i è r e t é d e s a c t i o n s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e é t a n t d é t e n u e p a r l a s o c i é t é a b s o r b a n t e .
T r o i s i è m e r é s o l u t i o n - - D e s c r i p t i o n d u p a t r i m o i n e t r a n s f é r é e t c o n d i t i o n s d e t r a n s f e r t
L e t r a n s f e r t c o m p r e n d l a t o t a l i t é d u p a t r i m o i n e a c t i f e t p a s s i f d e l a S P R L « S O S E R C O » c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 6 8 2 , 3 ° C . s o c .
L a s o c i é t é a b s o r b a n t e b é n é f i c i a i r e d e c e t r a n s f e r t e s t s u b r o g é e c l a n s t o u s l e s d r o i t s e t o b l i g a t i o n s d e l a m e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p r r , r , r i n r s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r e s e n t e r t a p e r s o n n e r n o r a t e à r e g a r d d e s t i e r s A u v e r s o N o m e t s i g n a t u r e
- - a
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 5 / 0 6 / 2 0 1 5 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
R é s e r v é A u
b e l g e
V o l e t B - s u i t e
s o c i é t é a b s o r b é e .
L e t r a n s f e r t c o m p r e n d , d e m a n i è r e g é n é r a l e , t o u s l e s d r o i t s , c r é a n c e s j u d i c i a i r e s e t e x t r a j u d i c i a i r e s , r e c o u r s a d m i n i s t r a t i f s , g a r a n t i e s p e r s o n n e l l e s o u r é e l l e s e t a u t r e s , d o n t b é n é f i c i e o u e s t t i t u l a i r e l a s o c i é t é a b s o r b é e , à l ' é g a r d d e s t i e r s e t a d m i n i s t r a t i o n s p u b l i q u e s ,
L a s o c i é t é a b s o r b a n t e d é c l a r e a v o i r p a r f a i t e c o n n a i s s a n c e d e s b i e n s e t d r o i t s t r a n s f é r é s e t r e n o n c e à
e n e x i g e r l a d e s c r i p t i o n .
E l l e e n a u r a l a p r o p r i é t é e t l a j o u i s s a n c e à p a r t i r d e c e j o u r , à c h a r g e p o u r c e l l e - c i d e
- s u p p o r t e r l e p a s s i f e t d ' e x é c u t e r t o u s e n g a g e m e n t s e t o b l i g a t i o n s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e ;
- r e s p e c t e r e t e x é c u t e r t o u s l e s a c c o r d s e t e n g a g e m e n t s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e ;
- s u p p o r t e r t o u s i m p ô t s e t t a x e s e n g é n é r a l .
C O N D I T I O N S G É N É R A L E S D U T R A N S F E R T
1 ) L e t r a n s f e r t e s t f a i t s o u s l e s g a r a n t i e s o r d i n a i r e s d e f a i t e t d e d r o i t .
T o u t e s l e s o p é r a t i o n s , e f f e c t u é e s à p a r t i r d u l e r j a n v i e r 2 0 1 5 , p a r l a S P R L S O S E R C O r e l a t i v e m e n t a u x é l é m e n t s a c t i f s e t p a s s i f s t r a n s f é r é s , s e r o n t r é p u t é e s f a i t e s p o u r c o m p t e , a u p r o f i t e t à l a c h a r g e d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e .
2 ) L e t r a n s f e r t c o m p r e n d l a t o t a l i t é d e l ' a c t i f e t d u p a s s i f d e l a S P R L C O U R O S e t l a S P R L S O S E R C O , b é n é f i c i a i r e d u t r a n s f e r t , e s t s u b r o g é e d a n s t o u s l e s d r o i t s e t o b l i g a t i o n s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e e n c e q u i c o n c e r n e l e s d r o i t s e t b i e n s t r a n s f é r é s .
E n c o n s é q u e n c e
L e t r a n s f e r t e s t f a i t à c h a r g e , p o u r f a S P R L C O U R O S , s o c i é t é a b s o r b a n t e , d e
- s u p p o r t e r l a t o t a l i t é d u p a s s i f e n v e r s l e s t i e r s , d ' e x é c u t e r t o u s l e s e n g a g e m e n t s e t t o u t e s l e s o b l i g a t i o n s d e l a S P R L S O S E R C O e n c e q u i c o n c e r n e l e s b i e n s e t d r o i t s t r a n s f é r é s ;
- r e s p e c t e r e t e x é c u t e r t o u s a c c o r d s o u e n g a g e m e n t s q u e l a s o c i é t é a b s o r b é e a u r a i t p u c o n c l u r e s o i t a v e c t o u s t i e r s , s o i t a v e c - s o n p e r s o n n e l , d i r e c t i o n , e m p l o y é s e t o u v r i e r s , a i n s i q u e t o u s a c c o r d s e t e n g a g e m e n t s o b l i g e a n t l a s o c i é t é a b s o r b é e à q u e l q u e t i t r e q u e c e s o i t , a u s u j e t d e s b i e n s t r a n s f é r é s ;
- s u p p o r t e r , à p a r t i r d u 2 5 m a r s 2 0 1 5 , t o u s i m p ô t s , c o n t r i b u t i o n s , t a x e s , p r i m e s e t c o t i s a t i o n s d ' a s s u r a n c e s , g é n é r a l e m e n t t o u t e s l e s c h a r g e s q u e l c o n q u e s , o r d i n a i r e s o u e x t r a o r d i n a i r e s , . q u i g r è v e n t o u p o u r r o n t g r e v e r l e s b i e n s t r a n s f é r é s e t q u i s o n t i n h é r e n t s à l e u r p r o p r i é t é e t à l e u r e x p l o i t a t i o n .
L e t r a n s f e r t c o m p r e n d n o t a m m e n t
d ' u n e m a n i è r e g é n é r a l e t o u s l e s d r o i t s , c r é a n c e s , a c t i o n s j u d i c i a i r e s e t e x t r a j u d i c i a i r e s , r e c o u r s a d m i n i s t r a t i f s , g a r a n t i e s p e r s o n n e l l e s o u r é e l l e s e t a u t r e s , d o n t b é n é f i c i e o u e s t t i t u l a i r e p o u r q u e l q u e c a u s e q u e c e s o i t , d a n s l e c a d r e d u t r a n s f e r t , l a , s o c i é t é a b s o r b é e , à l ' é g a r d d e t o u s t i e r s , y c o m p r i s l e s a d m i n i s t r a t i o n s p u b l i q u e s ;
- l e s a r c h i v e s e t d o c u m e n t s c o m p t a b l e s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e , à c h a r g e p o u r l a s o c i é t é a b s o r b a n t e d e l e s c o n s e r v e r ,
L e s b i e n s s o n t t r a n s f é r é s d a n s l ' é t a t o ù i l s s e t r o u v e n t . L a S P R L C O U R O S d é c l a r e a v o i r p a r f a i t e c o n n a i s s a n c e d e s b i e n s e t d r o i t s t r a n s f é r é s e t n e p a s e n e x i g e r d e d e s c r i p t i o n .
3 ) L a s o c i é t é a b s o r b a n t e d o i t c o n t i n u e r , p o u r l e t e m p s r e s t a n t à c o u r i r , t o u s c o n t r a t s c o n t r e l ' i n c e n d i e e t a u t r e s r i s q u e s q u i p o u r r a i e n t e x i s t e r r e l a t i v e m e n t a u x b i e n s t r a n s f é r é s , a i n s i q u e t o u s a b o n n e m e n t s a u x s e r v i c e s d e s e a u x , g a z e t é l e c t r i c i t é , e t e n p a y e r l e s p r i m e s e t r e d e v a n c e s à c o m p t e r d e l e u r s p l u s p r o c h a i n e s é c h é a n c e s . E l l e d o i t , s ' i l y a l i e u , s e c o n f o r m e r a u x p r e s c r i p t i o n s d e s a c t e s d e b a s e .
Q u a t r i è m e r é s o l u t i o n C o n s t a t a t i o n d e l a r é a l i s a t i o n e f f e c t i v e d e l a f u s i o n p a r a b s o r p t i o n
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e c o n s t a t e q u e , s u i t e a u x d é c i s i o n s c o n c o r d a n t e s a u . s e i n d e s s o c i é t é s , l a f u s i o n
e n t r e c e l l e s - c i e s t r é a l i s é e e t q u ' e n c o n s é q u e n c e
l a s o c i é t é a b s o r b é e a c e s s é d ' e x i s t e r e t s e t r o u v e d i s s o u t e s a n s l i q u i d a t i o n ;
l ' e n s e m b l e d u p a t r i m o i n e a c t i f e t p a s s i f d e l a s o c i é t é a b s o r b é e e s t t r a n s f é r é à l a s o c i é t é
a b s o r b a n t e ,
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t 8 : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e c r u d e s p e r s o n n e a y a n t
p o u v o i r d e . r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g p a t u r e .
V o l e t B - s u i t e
C i n q u i è m e r é s o l u t i o n C h a n g e m e n t d e s i è g e s o c i a l
L ' a s s e m b l é e d é c i d e d e m o d i f i e r l ' a d r e s s e d u s i è g e s o c i a l e t d e l e t r a n s f é r e r à l ' a d r e s s e s u i v a n t e : S q u a r e
P h i l i p p e G i l b e r t 2 à 4 9 2 0 A y w a i l l e .
S i x i è m e r é s o l u t i o n p o u v o i r s à c o n f é r e r à l ' o r g a n e d e g e s t i o n
L ' a s s e m b l é e c o n f è r e t o u s p o u v o i r s à M o n s i e u r G a ë t a n D E P I E R R E U X p o u r l ' e x é c u t i o n d e s r é s o l u t i o n s à p r e n d r e s u r l e s o b j e t s q u i p r é c è d e n t . »
A N N E X E : u n e e x p é d i t i o n d e l ' a c t e r e ç u p a r l e n o t a i r e M i c h e l C O Ë M E , a s s o c i é à T i l l e u r , l e 2 1 m a i 2 4 1 5 .
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a r t e d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s r a y a n t
p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i o r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e .