CUISINE ET NOUS

Dénomination : CUISINE ET NOUS

Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée

N° entreprise : 630.852.564

Publication

28/05/2015

��Mod PDF 11.1

Volet B Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter l'association ou la fondation � l'�gard des tiers Au verso : Nom et signature.

D�pos�

26-05-2015

Moniteur belge

R�serv�

au

*15308765*

0630852564

N� d'entreprise :

D�nomination

(en entier) :

Cuisine et Nous

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/05/2015 - Annexes du Moniteur belge

Il r�sulte d'un acte re�u par le notaire Roland STIERS, � Bressoux, le 26 mai 2015, en cours d'enregistrement que Monsieur SMOLDERS Jean-Pierre Raymond, n� � Rocourt le 5 mars 1973, num�ro national on omet, c�libataire et d�clarant ne pas avoir fait de d�claration de cohabitation l�gale, domicili� � 4130 Esneux, Route de Mery, 20 et Monsieur ROPPE Benjamin Albert, n� � Watermael-Boitsfort le 26 septembre 1979, num�ro national on omet, ont constitu� une soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e d�nomm�e "Cuisine et Nous" dont le si�ge social est �tabli � 4130 Esneux, rue de Mery, 20 et dont les statuts stipulent ce qui suit:

I. PLAN FINANCIER

Les comparants remettent tout d'abord au notaire soussign� le plan financier, sign� par eux, de la soci�t� qu'ils d�sirent constituer ci-apr�s, ainsi qu'il est requis par l'article 215 du Code des Soci�t�s. Ils se reconnaissent avertis par le notaire soussign� des dispositions l�gales relatives au contenu du plan financier et aux cons�quences que ce plan peut avoir sur la responsabilit� personnelle des fondateurs de la soci�t�.

II. CONSTITUTION

Les comparants d�clarent ensuite constituer, sous forme de soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e, la soci�t� pour laquelle a �t� �tabli le plan financier sous la d�nomination de � Cuisine et Nous�. Conform�ment aux dispositions de l'article 2 du Code des Soci�t�s, la soci�t� aura la personnalit� civile � compter du d�p�t en vue de la publication de l'extrait des pr�sentes au greffe du tribunal de commerce de Li�ge.

Les comparants se d�clarent inform�s des risques li�s � l'exercice par eux d'une activit� commerciale au nom de la soci�t� avant que celle-ci n'ait acquis la personnalit� juridique. A cet effet, ils d�clarent, pour parer � toute �ventualit�, renoncer � la solidarit� pr�vue par l'article 52 du Code des Soci�t�s. Ils se d�clarent inform�s qu'ils devront d�roger � cette responsabilit� solidaire dans toutes conventions qu'ils souscriront avec des tiers avant l'acquisition de la personnalit� juridique.

Si�ge :

(adresse compl�te)

Objet(s) de l'acte :

Forme juridique :

(en abr�g�) :

Rue de Mery 20 4130 Esneux

Soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e

Constitution

Capital social.

Le capital social de la soci�t� est fix� � dix-huit mille six cents euros (18.600 � ) � repr�senter par cent quatre-vingt-six parts sociales (186) �gales entre elles, sans d�signation de valeur nominale, � souscrire et lib�rer imm�diatement en num�raire � concurrence d un tiers (1/3).

Souscription et lib�ration.

Les comparants d�clarent souscrire la totalit� des parts � �mettre en repr�sentation du capital social et lib�rer chacun la portion de leur engagement � concurrence d un tiers (1/3) comme suit:

- Monsieur SMOLDERS Jean-Pierre, pr�nomm� sub. 1), d�clare souscrire nonante-trois (93) parts sociales pour un montant total de neuf mille trois cents euros (9.300,00 EUR) et lib�rer sa souscription par le d�p�t anticip�, qu'il a effectu� � titre d'apport, d'une somme de trois mille cinq

Greffe

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cents euros (3.500 EUR) sur le compte ouvert au nom de la soci�t� en formation.

- Monsieur ROPPE Benjamin, pr�nomm� sub. 2, d�clare souscrire nonante-trois (93) parts sociales pour un montant total de neuf mille trois cents euros (9.300,00 EUR) et lib�rer sa souscription par le d�p�t anticip�, qu'il a effectu� � titre d'apport, d'une somme de trois mille cinq cents euros (3.500,00 EUR) sur le compte ouvert au nom de la soci�t� en formation.

Les fonds destin�s � la lib�ration des souscriptions susdites ont �t� d�pos�s sur le compte ouvert aupr�s de la banque Belfius sous le num�ro on omet au nom de la soci�t� en formation, ainsi que le notaire le certifie au vu de l'attestation qui lui est pr�sent�e.

Constatation de la formation du capital.

Les comparants d�clarent et reconnaissent que :

a) Le capital social de dix-huit mille six cents euros a �t� compl�tement souscrit;

b) Chaque part sociale a �t� lib�r�e � concurrence d un tiers (1/3);

c) La soci�t� ainsi constitu�e a � sa disposition, d�s � pr�sent et en cons�quence, une somme de sept mille euros.

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III. STATUTS.

La constitution de la soci�t� �tant �tablie, les statuts de celle-ci sont arr�t�s comme suit:

TITRE I. FORME DENOMINATION SIEGE OBJET DUREE.

Article 1. Forme et d�nomination.

La soci�t� est une soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e. Elle est d�nomm�e � Cuisine et Nous �. Cette d�nomination doit dans tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande et autres documents �manant de la soci�t�, �tre pr�c�d�e ou suivie imm�diatement de la mention "soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e" ou des initiales "SPRL", reproduites lisiblement. Elle doit, en outre, �tre accompagn�e de l'indication pr�cise du si�ge social de la soci�t�, des mots "registre des personnes morales" ou l abr�viation "RPM" suivis de l'indication du si�ge du tribunal dans le ressort territorial duquel la soci�t� a son si�ge social et des si�ges d'exploitation, ainsi que le num�ro d entreprise.

Article 2. Si�ge.

Le si�ge social est �tabli � 4130 Esneux, rue de Mery 20. Il peut, par simple d�cision de la g�rance d�ment publi�e, �tre transf�r� en tout autre endroit du royaume pourvu que ce transfert ne soumette pas la soci�t� � une l�gislation imposant la traduction des statuts en une autre langue.

La soci�t� peut, en outre, �tablir des si�ges administratifs et d'exploitation, succursales, agences, d�p�ts et comptoirs, tant en Belgique qu'� l'�tranger.

Article 3. Objet.

La soci�t� a pour objet, tant en Belgique qu'� l'�tranger, dans la mesure o� l'exercice de ces activit�s n'est pas en infraction ou en contrari�t� avec une ou plusieurs dispositions l�gales ou r�glementaires qui soumettraient ces activit�s � des conditions d'acc�s, d'exercice de la profession ou autres :

1. Toutes op�rations se rapportant directement ou indirectement � la gestion et/ou l exploitation sous toutes formes de restauration ;

2. Le service traiteur, la restauration, la petite restauration, l activit� de snacks, la vente de boissons spiritueuses ou non ;

3. Cuisine, barbecue et service traiteur � domicile

4. L organisation et la pr�paration de r�ceptions, banquets, buffets, barbecues et de cocktails ;

5. L organisation de soir�e et �v�nements ;

6. L organisation de cours de cuisine ;

7. Tous commerces consacr�s � la restauration ;

8. Epicerie fine ;

9. L �laboration de recettes et de tous produits culinaires et leur vente ;

10. La gastronomie ;

11. Toutes activit�s ayant trait directement ou indirectement au commerce alimentaire ;

12. L achat et la vente de tous produits d�rivant des activit�s reprises ci-avant.

Elle pourra accomplir toutes op�rations industrielles, financi�res, commerciales ou civiles, ayant un rapport direct ou indirect avec son objet et s'int�resser de toutes mani�res dans toutes soci�t�s ou entreprises dont les activit�s seraient de nature � favoriser la r�alisation de son objet social. La soci�t� a pour objet, tant en Belgique qu'� l'�tranger, dans la mesure o� l'exercice de ces activit�s n'est pas en infraction ou en contrari�t� avec une ou plusieurs dispositions l�gales ou r�glementaires qui soumettraient ces activit�s � des conditions d'acc�s, d'exercice de la profession ou autres.

Article 4. Dur�e.

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La soci�t� est constitu�e pour une dur�e illimit�e.

Elle peut �tre dissoute par d�cision de l'assembl�e g�n�rale d�lib�rant comme en mati�re de

modification aux statuts.

Elle n'est pas dissoute par la mort, la faillite, la d�confiture ou l'incapacit� d'un ou de plusieurs

associ�s.

TITRE II. CAPITAL - PARTS SOCIALES.

Article 5. Capital.

Le capital social s �l�ve � la somme de dix-huit mille six cents euros (18.600 � ). Le capital est

repr�sent� par cent quatre-vingt-six parts sociales sans d�signation de valeur, toutes �gales entre

elles et lib�r�es � concurrence de un tiers (1/3).

Article 6. Historique.

Les parts sociales, toutes souscrites, ont �t� lib�r�es � concurrence de sept mille euros (7.000,00� )

lors de la constitution de la soci�t�.

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Article 7. Appels de fonds.

Lorsque le capital n'est pas enti�rement lib�r�, les appels de fonds aux propri�taires de parts sociales non enti�rement lib�r�es sont faits par la g�rance qui fixe le moment et les modalit�s des versements. Les associ�s concern�s en sont inform�s par lettre recommand�e � la poste au moins un mois avant la date fix�e pour les paiements. Tout versement effectu� s'impute proportionnellement sur l'ensemble des parts dont l'associ� concern� est le titulaire.

Le d�faut de versement � la date ainsi fix�e pour l'exigibilit� des paiements, portera, de plein droit et sans mise en demeure ou action judiciaire, un int�r�t calcul� au taux l�gal augment� de deux pour cent l'an, � dater du jour de l'exigibilit� du paiement.

La g�rance peut de surcro�t, apr�s l'envoi d'un second avertissement sans r�sultat dans le mois de cet avertissement, prononcer la d�ch�ance de l'associ�, et faire offrir les parts vis�es aux autres associ�s ou � un tiers agr�� comme dit ci-apr�s. Le rachat se fera � la valeur convenue entre les parties sans que le produit de la vente puisse �tre inf�rieur au montant appel�. L'associ� d�faillant reste tenu des montants non encore appel�s. Faute pour ce dernier de s'ex�cuter volontairement en cas de nouvel appel de fonds, l'acqu�reur des parts payera le montant appel� et sera subrog� dans les droits de la soci�t� contre l'associ� d�faillant.

Au cas o� le d�faillant refuserait de signer le transfert des parts dans le registre des associ�s, la g�rance, sp�cialement habilit�e � cet effet par l'assembl�e g�n�rale, pourra se substituer au d�faillant pour les formalit�s du transfert.

La lib�ration des parts incompl�tement lib�r�es doit faire l'objet d'une autorisation sp�ciale de la g�rance qui d�termine les conditions auxquelles les versements sont admis, notamment la question de savoir si ceux-ci constituent ou non des avances.

Article 8. Droits et obligations attach�s aux parts.

La jouissance des droits attach�s aux parts impose l'adh�sion aux dispositions des statuts et aux d�cisions r�guli�rement prises par l'assembl�e g�n�rale des associ�s.

Les droits et obligations attach�s � une part la suivent en quelque main qu'elle passe.

Les h�ritiers et l�gataires de parts ou les cr�anciers d'un associ� ne peuvent, sous aucun pr�texte, provoquer l'apposition des scell�s sur les biens et valeurs de la soci�t� ou en requ�rir l'inventaire, ni demander le partage ou la licitation, ni s'immiscer en aucune mani�re dans l'administration de la soci�t�. Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, se r�f�rer aux �critures sociales et aux d�cisions de l'assembl�e g�n�rale, et suivre la proc�dure pr�vue par les pr�sents statuts.

Article 9. Droit de pr�f�rence.

En cas d'augmentation de capital par �mission de parts en num�raire, les parts nouvelles sont offertes par pr�f�rence aux associ�s proportionnellement � la portion du capital que repr�sentent leurs parts.

Sauf accord contraire de tous les associ�s, le droit de souscription peut �tre exerc� pendant un d�lai qui ne peut �tre inf�rieur � quinze jours prenant cours le jour de l'ouverture de la souscription. Le d�lai est fix� par l'assembl�e g�n�rale. L'ouverture ainsi que le d�lai d'exercice de la souscription sont annonc�s par un avis adress� aux associ�s par lettre recommand�e.

Les parts qui n'ont pas �t� souscrites dans le d�lai de souscription sont offertes imm�diatement aux autres associ�s qui voient ainsi leur droit de pr�f�rence accru. Si une prime d'�mission est pr�vue, les associ�s qui d�sirent prendre part � l'augmentation du capital sont tenus d'en r�gler le montant en m�me temps que la souscription, � peine de nullit� de leur souscription. Tout versement effectu� lors de la souscription s'imputera d'abord sur l'ensemble des parts ainsi souscrites par l'associ� concern�, puis, lorsque les parts seront d�ment lib�r�es, sur l'ensemble des primes aff�rentes � ces

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parts.

Les parts non souscrites par les associ�s ne peuvent �tre souscrites par des tiers qu'avec l'agr�ment

de la moiti� au moins des associ�s poss�dant ensemble trois quarts au moins du capital.

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Article 10. Parts sociales.

1. Les parts sociales sont nominatives. La soci�t� tient � son si�ge un registre des associ�s indiquant pour chacun d'eux, son identit�, sa qualit� et sa demeure, le nombre de parts dont il est titulaire, les transferts et transmissions dat�s et sign�s des parties, ou en cas de d�c�s, par un g�rant pour le d�funt et l'attributaire, ainsi que l'indication des versements effectu�s. Les cessions ou transmissions n'ont d'effet vis-�-vis de la soci�t� et des tiers qu'� dater de leur inscription dans le registre des associ�s. Le ou les g�rants veillent � la parfaite actualit� des inscriptions figurant audit registre.

2. Les parts sont indivisibles � l'�gard de la soci�t�. S'il y a plusieurs propri�taires d'une part, la

soci�t� peut suspendre l'exercice des droits y aff�rents jusqu'� ce qu'une seule personne soit

d�sign�e comme repr�sentant � son �gard tous les propri�taires de la part.

En cas d'usufruit, et sauf convention particuli�re d�ment notifi�e � la soci�t�, � d�faut de d�signation

d'un mandataire commun, le nupropri�taire de la part sera valablement repr�sent� vis�vis de la

soci�t� par l'usufruitier. Le nupropri��taire de la part ne pourra �tre repr�sent� sans procuration

vis�vis de la soci�t� par l'usufruitier dans les hypoth�ses suivantes :

- modification de l'objet social;

- transformation;

- scission, fusion, apport de branche d'activit� ou d'universalit�;

- augmentation ou de r�duction de capital par remboursement, imm�diate ou diff�r�e;

- distribu�tion(s) ayant pour effet de r�duire la somme des r�serves ou le montant de l'actif net

comptable de plus de trente pour cent;

- toutes op�rations et modifications statutaires de nature � porter atteinte, directement ou

indirectement, aux droits sociaux ou � la valeur des parts au del� des r�gles ci-avant �tablies.

Dans ces cas, la signature conjointe du nu-propri�taire et de l'usufruitier sera requise.

Article 11. Cession et transmission des parts.

Si la soci�t� ne comprend qu'un seul associ�, celuici est libre de c�der tout ou partie des parts � qui

il l'entend.

Lorsque la soci�t� comprend deux ou plusieurs associ�s, la cession des parts entre vifs et la

transmission pour cause de mort ne sont soumises � aucune restriction si elles ont lieu au profit :

d'un associ�;

du conjoint ou d'un descendant en ligne directe d'un associ�.

Dans tous les autres cas, la cession et la transmission sont soumises :

A. � un droit de pr�f�rence.

B. en cas de d�faut de l'exercice total du droit de pr�f�rence, � l'agr�ment du cessionnaire ou l�gataire ou h�ritier.

A. Droit de pr�f�rence.

L'associ� qui veut c�der tout ou partie de ses parts, doit en informer la g�rance par lettre recommand�e en indiquant :

le nombre et les num�ros des parts dont la cession est propos�e;

les nom, pr�noms, profession et domicile du cessionnaire propos�.

Dans les huit jours de la r�ception de cette lettre, la g�rance transmet la demande aux autres associ�s par lettres recommand�es.

Les associ�s, autres que le c�dant, ont un droit de pr�f�rence pour le rachat des parts dont la cession est propos�e. Ce droit s'exerce proportionnellement au nombre de parts poss�d�es par chacun des associ�s qui exercent le droit de pr�f�rence. Le d�faut d'exercice total par un associ� de son droit de pr�f�rence, accro�t celui des autres. En aucun cas, les parts ne sont fractionn�es; si le nombre de parts � c�der n'est pas exactement proportionnel au nombre des parts pour lequel s'exerce effectivement le droit de pr�f�rence, � d�faut d'accord entre les int�ress�s, les parts formant "rompu" sont attribu�es par tirage au sort, par les soins de la g�rance.

L'associ� qui entend exercer son droit de pr�f�rence doit, � peine de d�ch�ance, en informer la g�rance par lettre recommand�e dans les quinze jours de la r�ception de la lettre l'avisant de la proposition de cession.

Le prix de rachat est celui fix� de commun accord entre le c�dant et le candidat cessionnaire. Les autres associ�s peuvent proc�der ou faire proc�der � toutes mesures de v�rification, notamment si le candidat cessionnaire dispose de la somme, quel est son cr�dit, quelle est l'origine des fonds, quelle est la valeur de la participation concern�e, et cetera.

Le prix de rachat est payable au plus tard dans l'ann�e de l'introduction de la proc�dure de cession. Le dividende de l'exercice au cours duquel le paiement est effectu�, est r�parti prorata temporis

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entre le c�dant et le cessionnaire.

Les formalit�s cidessus s'appliquent en cas de transmission pour cause de mort. Les associ�s survivants doivent, dans les trois mois de la notification par la g�rance du d�c�s, informer la g�rance de leur intention d'exercer leur droit de pr�f�rence ; pass� ce d�lai, ils sont d�chus de leur droit de pr�f�rence.

B. Agr�ment.

Les parts qui ne sont pas absorb�es par l'exercice du droit de pr�f�rence, ne peuvent �tre c�d�es au cessionnaire propos� ou transmises aux h�ritiers ou l�gataires que de l'agr�ment de la moiti� au moins des associ�s poss�dant les trois/quarts au moins du capital, compte non tenu des parts dont la cession ou la transmission est propos�e.

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Article 12. Refus d'agr�ment d'une cession entre vifs.

Le refus d'agr�ment ne donne lieu � aucun recours.

Les associ�s opposants ont six mois � dater du refus pour trouver acqu�reur, faute de quoi, ils sont tenus d'acqu�rir euxm�mes les parts ou de lever l'opposition. Le prix d'achat et les modalit�s de paiement sont celles fix�es avec le candidat cessionnaire. Les opposants peuvent encore contester la sinc�rit� du prix. Le prix est payable suivant les m�mes r�gles que pour l'exercice du droit de pr�emption. En cas de litige d�passant le terme d'un an, les opposants sont tenus de payer � ce terme la partie non contest�e du prix.

En aucun cas, le c�dant ne peut demander la dissolution de la soci�t�. Il peut renoncer � la vente si le prix obtenu est inf�rieur de plus de dix pour cent au prix initialement convenu avec le candidat cessionnaire.

Article 13. Refus d'agr�ment des h�ritiers ou l�gataire de parts.

Les h�ritiers ou l�gataires de parts qui ne peuvent devenir associ�s, ont droit � la valeur des parts transmises, laquelle est fix�e comme stipul� cidessus. Si le paiement n'est pas effectu� dans les trois mois de la demande en bonne et due forme pr�sent�e par les h�ritiers ou l�gataires, ceux-ci sont en droit de demander la dissolution de la soci�t�.

Le dividende de l'exercice au cours duquel le paiement est effectu�, est r�parti prorata temporis entre les acqu�reurs des parts et les h�ritiers ou l�gataires.

Article 14. Obligations.

La soci�t� ne peut �mettre d'obligations autres que nominatives. Les obligataires sont inscrits dans un registre tenu au si�ge social analogue au registre des associ�s. Le ou les g�rants veillent sans retard � la parfaite actualit� des inscriptions qui y figurent.

TITRE III. GESTION SURVEILLANCE.

Article 15. G�rance.

La soci�t� est administr�e par un ou plusieurs g�rants, associ�s ou non, nomm�s par l'assembl�e g�n�rale des associ�s et/ou d�sign�s dans les statuts.

Lorsqu un personne morale est nomm�e g�rant de la soci�t�, celle-ci est tenue de d�signer parmi ses associ�s, g�rants, administrateurs ou travailleurs, un repr�sentant permanent charg� de l ex�cution de cette mission au nom et pour le compte de cette personne morale.

Sauf d�cision contraire de l'assembl�e g�n�rale, tout g�rant est nomm� pour une p�riode ind�termin�e. Le g�rant d�sign� par l'assembl�e est r�vocable ad nutum par l'assembl�e g�n�rale. Le g�rant statutaire n'est r�vocable que pour motif grave, par l'assembl�e g�n�rale des associ�s d�lib�rant dans les formes et conditions requises pour la modification des statuts, ou � l'unanimit� des voix attach�es � l'ensemble des parts �mises. Les tribunaux sont comp�tents pour appr�cier la gravit� du motif invoqu� par l'assembl�e g�n�rale pour la r�vocation.

Article 16. Vacance.

En cas de vacance du mandat d'un g�rant, le ou les g�rants qui restent convoquent l'assembl�e g�n�rale afin de pourvoir au remplacement et de fixer la dur�e des fonctions et les pouvoirs du nouveau g�rant.

Si la fonction de g�rant n'est plus exerc�e, l'associ� qui d�tient le plus grand nombre de parts proc�de � la convocation de l'assembl�e g�n�rale dans les plus brefs d�lais. Si plusieurs associ�s se trouvent dans cette situation, ils sont solidairement tenus de cette obligation qu'ils exerceront de concert.

Article 17. Coll�ge de g�rance.

1. Si l'assembl�e d�signe plus de deux g�rants, ceuxci forment un coll�ge de g�rance.

2. Les g�rants d�signent alors un pr�sident. Celuici convoque le coll�ge et pr�side les r�unions. En l'absence du pr�sident lors d'une r�union d�ment convoqu�e, le membre pr�sent le plus �g� du

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Article 18. Pouvoirs de la g�rance.

Le ou les g�rants sont investis chacun des pouvoirs les plus �tendus pour accomplir tous les actes qui int�ressent la soci�t�. Ils sont chacun comp�tents pour accomplir tous les actes qui ne sont pas r�serv�s par la loi ou par les statuts � l'assembl�e g�n�rale.

Article 19. Signatures - Repr�sentation g�n�rale.

Tous les actes engageant la soci�t�, m�me les actes auxquels un fonctionnaire public ou un officier minist�riel pr�te son concours, sont valablement sign�s par un g�rant, si la soci�t� en compte moins que trois, par deux sinon. Le ou les g�rants n'ont pas � justifier vis�vis des tiers d'une autorisation quelconque dans le cadre de la repr�sentation g�n�rale institu�e par le pr�sent article. La m�me repr�sentation de la soci�t� est valable en justice et dans toute proc�dure, m�me arbitrale.

Article 20. D�l�gation de pouvoirs.

Le ou les g�rants peuvent d�l�guer � un ou plusieurs directeurs ou fond�s de pouvoirs, telle partie

de leurs pouvoirs qu'ils d�terminent, pour la dur�e qu'ils fixent.

Article 21. Opposition d'int�r�t.

Le membre d un coll�ge de gestion qui a, directement ou indirectement, un int�r�t oppos� de nature patrimoniale � une d�cision ou � une op�ration soumise au coll�ge de gestion, est tenu de le communiquer aux autres g�rants avant la d�lib�ration au coll�ge de gestion et se conformer aux prescriptions l�gales applicables.

S'il n'y a qu'un seul g�rant, ou si les g�rants ont �t� d�sign�s avec certains pouvoirs pour chacun d'eux d'agir seul, et que l'un d'eux au moins a un int�r�t personnel de nature patrimoniale oppos� � celui de la soci�t�, il en r�f�re aux associ�s et la d�cision ne pourra �tre prise ou l op�ration ne pourra �tre effectu�e pour le compte de la soci�t� que par un mandataire ad hoc.

Si le g�rant est en outre le seul associ�, il rendra sp�cialement compte de l'op�ration o� il est personnellement en opposition d'int�r�t avec la soci�t�, dans un rapport qu'il d�posera en m�me temps que ses comptes annuels.

Article 22. Contr�le.

Le contr�le de la situation financi�re, des comptes annuels et de la r�gularit� des op�rations � constater dans les comptes annuels en vertu de la loi ou des statuts est exerc� conform�ment aux dispositions l�gales.

Aussi longtemps que la soci�t� est dans la situation o� la loi n'exige pas la nomination d'un commissaire, les pouvoirs d'investigation et de contr�le des commissaires appartiennent individuellement � chacun des associ�s, lesquels peuvent se faire repr�senter par un expertcomptable.

La r�mun�ration de l'expertcomptable incombe � la soci�t� s il a �t� d�sign� avec son accord ou si cette r�mun�ration a �t� mise � sa charge par d�cision judiciaire.

coll�ge remplace le pr�sident jusqu'� son retour. Le pr�sident convoque les membres du coll�ge chaque fois que l'int�r�t de la soci�t� l'exige ou chaque fois qu'un g�rant au moins le demande. 3. Le coll�ge ne peut valablement d�lib�rer que si la moiti� au moins des g�rants est pr�sente ou repr�sent�e. Les g�rants emp�ch�s peuvent mandater un de leurs pairs par tout �crit pr�par� � cet effet sans ambigu�t� sur la nature du document. Les d�cisions du coll�ge sont prises � la majorit� simple des voix. Le pr�sident du coll�ge a une voix pr�pond�rante en cas de parit� des votes. Le coll�ge peut aussi valablement arr�ter toute d�cision par d�claration �crite dat�e et sign�e par chacun des g�rants.

4. Si en cours de s�ance, il se pr�sente une situation d'opposition d'int�r�ts emp�chant un ou plusieurs g�rants de prendre part � une d�lib�ration, le coll�ge pourra valablement d�lib�rer ind�pendamment des r�gles �nonc�es dans le pr�sent article, dans la mesure o� les �ventuels g�rants absents auront �t� avertis de la situation d'opposition d'int�r�t et des circonstances de l'affaire. Si tous les g�rants sont concern�s par l'opposition, le coll�ge convoquera dans les plus brefs d�lais l'assembl�e sur ce sujet et lui fera les rapports requis. L'assembl�e pourra selon le cas statuer elle-m�me ou d�signer un mandataire.

Dans le cas d'une telle opposition d'int�r�ts, le coll�ge ne pourra recourir � la d�claration �crite unanime.

TITRE IV. ASSEMBLEES GENERALES.

Article 23. Composition.

Si la soci�t� ne compte qu'un associ�, il exerce les pouvoirs d�volus � l'assembl�e g�n�rale. Il ne

peut en principe d�l�guer ces pouvoirs et doit consigner ses d�cisions dans un registre sp�cial tenu

au si�ge.

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter l'association ou la fondation � l'�gard des tiers Au verso : Nom et signature.

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En dehors de cette hypoth�se, l'assembl�e r�guli�rement constitu�e repr�sente l'universalit� des associ�s. Sauf exception l�gale, les d�cisions de l'assembl�e sont obligatoires pour tous, m�me pour les absents ou dissidents.

Article 24. Comp�tences de l'assembl�e.

L'assembl�e g�n�rale est comp�tente pour d�lib�rer sur tout point � l'ordre du jour. Elle peut adopter, amender ou rejeter les propositions figurant � cet ordre du jour. Elle peut en outre aborder des points qui ne figurent pas � l'ordre du jour si ces points surviennent en cours de s�ance et exigent une r�ponse imm�diate.

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Article 25. R�union.

Il est tenu une r�union de l'assembl�e g�n�rale ordinaire chaque ann�e le deuxi�me vendredi du mois de juin � 18 heures ou � une heure fix�e par la g�rance dans la commune du si�ge social. Si ce jour est f�ri�, la r�union de l'assembl�e est report�e au premier jour ouvrable suivant � la m�me heure. Cette r�union a en principe pour objet l'approbation des rapports et des comptes annuels et la d�charge du ou des g�rants et du ou des commissaires �ventuels.

Les r�unions des assembl�es g�n�rales se tiennent au si�ge social � d�faut d'indication contraire pr�cis�e dans la convocation.

L'assembl�e g�n�rale se r�unit aussi souvent que l'int�r�t social l'exige ou sur demande d'associ�s repr�sentant le cinqui�me du capital.

Article 26. Convocations.

Les associ�s formant l'assembl�e g�n�rale sont convoqu�s par la g�rance. Une convocation est

valablement sign�e pour la g�rance par un fond� de pouvoir.

L'auteur d'une convocation peut proroger ou m�me r�tracter celle-ci, en respectant les formes

adopt�es pour ladite convocation.

Les convocations sont adress�es par lettres recommand�es aux associ�s, quinze jours au moins

avant la r�union de l'assembl�e.

Lorsque la g�rance est appel�e � convoquer l'assembl�e sur demande d'associ�s comme pr�vu ci-

dessus, elle est tenue de pourvoir � la r�union de l'assembl�e dans le mois de la demande.

Si tous les associ�s sont pr�sents ou d�ment repr�sent�s, il ne doit plus �tre justifi� de la formalit�.

Article 27. Admission.

Sont admis � toute r�union de l'assembl�e g�n�rale, ordinaire ou extraordinaire, les associ�s et obligataires inscrits dans les registres d'associ�s ou d'obligataires cinq jours francs au moins avant la date fix�e pour la r�union de l'assembl�e, sans autre formalit�.

Article 28. Repr�sentation.

1. Tout associ� peut se faire repr�senter � la r�union de l'assembl�e g�n�rale par un mandataire pourvu qu'il soit lui-m�me associ� et qu'il ait le droit de participer aux votes de l'assembl�e, ou qu'il soit repr�sentant d'un associ� personne morale.

2. La g�rance peut n�anmoins autoriser la repr�sentation de tout associ� par un tiers � la soci�t�. Cette autorisation sera mentionn�e dans la formule de procuration. La procuration indique dans ce cas le sens du vote du mandant.

3. Les mineurs et les interdits peuvent �tre repr�sent�s par leurs repr�sentants l�gaux, les personnes morales par leurs organes l�gaux ou statutaires, ou par un mandataire de leur choix.

4. Les copropri�taires, les usufruitiers et nupro�pri��taires, sous r�serve de la disposition de l'article 10, doivent se faire repr�senter respectivement par une seule et m�me personne. A d�faut d'accord pour telle repr�sentation, ou dans les cas ou le repr�sentant est sans pouvoir, le droit de vote aff�rent � la ou les parts concern�es sera suspendu.

5. La g�rance peut arr�ter la formule des procurations et exiger que cellesci soient d�pos�es au si�ge social, � d�faut d'autre lieu indiqu� par lui, au moins cinq jours avant la date de la r�union de l'assembl�e.

Article 29. Vote par correspondance.

Tout associ� est autoris� � prendre part au vote par correspondance. La g�rance adresse des

formulaires �tablis � cette fin aux associ�s qui en font la demande quinze jours avant la r�union de

l'assembl�e. Pour �tre admis, un formulaire contient les mentions suivantes :

l'identit� compl�te de l'associ�;

le nombre de parts pour lesquelles celui-ci prend part au vote;

l'ordre du jour pr�cis de la r�union avec pour chaque proposition sujette � d�lib�ration le sens du

vote, positif, n�gatif ou l'abstention;

le d�lai de validit� du vote.

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter l'association ou la fondation � l'�gard des tiers Au verso : Nom et signature.

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Chaque formulaire doit de surcro�t �tre dat�, sign�, et d�pos� au si�ge social ou dans tout autre endroit indiqu� dans le formulaire cinq jours francs avant la r�union.

Si l'assembl�e arr�te une d�cision qui amende l'ordre du jour de mani�re � faire perdre au vote son sens, le vote par correspondance est cens� minoritaire.

Si aucun associ� n'assiste � la r�union, celle-ci est reconvoqu�e ind�pendamment des votes exprim�s par correspondance.

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Article 30. Bureau.

Toute r�union de l'assembl�e g�n�rale, ordinaire ou extraordinaire, est pr�sid�e par le g�rant le plus ancien, ou faute de g�rant plus ancien l'un que l'autre, par le plus �g� ou en l'absence de tout g�rant, par l'associ� pr�sent propri�taire du plus grand nombre de parts sociales.

Le pr�sident d�signe le ou les secr�taires. L'assembl�e peut choisir un ou plusieurs scrutateurs. Les g�rants pr�sents compl�tent le bureau. La fonction de secr�taire peut �tre exerc�e par le pr�sident lui-m�me.

Lorsqu'un des mandats vis�s dans le pr�sent article est exerc� par une personne morale, la fonction qui lui est attribu�e est exerc�e par un repr�sentant de cette personne morale.

Article 31. Nombre de voix.

Chaque part sociale donne droit � une voix.

Article 32. Ordre du jour Majorit� Liste de pr�sence.

Sous r�serve de ce qui est pr�vu � l'article 24 des pr�sents statuts, aucune assembl�e ne peut d�lib�rer sur des objets qui ne figurent pas � l'ordre du jour.

Sauf dans les cas pr�vus par la loi ou dans les pr�sents statuts, les d�cisions sont prises, quel que soit le nombre de parts pour lesquelles il est pris part au vote, � la majorit� des voix.

Une liste de pr�sences indiquant le nom des associ�s et le nombre des parts dont ils se pr�valent est sign�e par chacun d'eux ou par leur mandataire avant d'entrer en s�ance.

Le vote se fait par scrutin secret lorsqu'il s'agit de nommer, mettre en cause ou r�voquer une personne, et par main lev�e ou par appel nominal pour les autres votes, � moins que l'assembl�e g�n�rale n'en d�cide autrement � la majorit� des voix.

Article 33. Prorogation - Report.

Toute r�union de l'assembl�e g�n�rale peut �tre, s�ance tenante, prorog�e � trois semaines. Une r�union de l'assembl�e ne peut �tre prorog�e en ce qui concerne l'examen des comptes annuels que par la g�rance, tandis qu'une r�union statuant sur tout autre point peut aussi �tre prorog�e par le bureau compos� comme il est dit cidessus.

Cette prorogation annule toute d�cision prise.

La g�rance peut �ventuellement ajouter des points � l'ordre du jour dans la convocation � la r�union appel�e � statuer d�finitivement.

L'assembl�e peut de surcro�t d�cider elle-m�me d'ajourner une r�union pour r�gler tout probl�me ou diff�rend qui pourrait emp�cher la poursuite de la r�union dans des conditions convenables.

Article 34. Proc�sverbaux.

Les proc�s-verbaux des r�unions ordinaires et extraordinaires de l'assembl�e g�n�rale sont sign�s

par les membres du bureau et par les associ�s qui le demandent.

Les copies ou extraits � produire en justice ou ailleurs sont sign�s par un g�rant.

TITRE V. ANNEE ET ECRITURES SOCIALES BILAN - REPARTI�TION.

Article 35. Ann�e sociale.

Sauf le premier exercice social et en cas de dissolution anticip�e, l'exercice social commence le

premier janvier et se termine le trente-et-un d�cembre de chaque ann�e.

Article 36. Ecritures sociales.

Au terme de chaque exercice, la g�rance arr�te les �critures sociales, dresse un inventaire et �tablit

les comptes annuels conform�ment � la loi.

Article 37. R�partition des b�n�fices.

Sur le b�n�fice net, d�termin� conform�ment � la loi, il est pr�lev� cinq pour cent pour la formation

de la r�serve l�gale. Ce pr�l�vement cesse d'�tre obligatoire lorsque le fonds de r�serve atteint

un/�dixi�me du capital social; il doit �tre repris si la r�serve l�gale vient � �tre entam�e.

Le solde restant re�oit l'affectation que lui donne l'assembl�e g�n�rale statuant � la majorit� des

voix sur proposition de la g�rance.

Le paiement des dividendes se fait aux �poques et aux endroits indiqu�s par la g�rance.

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Article 38. Perte du capital social.

Si, par suite de pertes, l'actif net est r�duit � un montant inf�rieur :

a) � la moiti� du capital social, l'assembl�e g�n�rale doit �tre r�unie dans un d�lai de deux mois maximum � dater du moment o� la perte a �t� constat�e ou aurait d� l'�tre en vertu des obligations l�gales ou statutaires, en vue de d�lib�rer, dans les formes prescrites pour les modifications aux statuts, sur la dissolution �ventuelle de la soci�t� ou sur d'autres mesures annonc�es � l'ordre du jour.

b) au quart du capital social, la dissolution peut �tre prononc�e, lors de telle r�union de l'assembl�e, � la proportion d'un quart des voix valablement �mises par cette assembl�e ; dans les cas a) et b) ci-dessus, la g�rance justifiera ses propositions dans un rapport sp�cial tenu � la disposition des associ�s quinze jours avant l'assembl�e g�n�rale.

c) � six mille deux cents euros, tout int�ress� peut demander la dissolution de la soci�t� au tribunal.

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TITRE VII. DISSOLUTION LIQUIDATION.

Article 39. Dissolution.

En cas de dissolution de la soci�t�, pour quelque cause que ce soit, la liquidation de la soci�t� sera effectu�e par la g�rance alors en exercice � moins que l'assembl�e g�n�rale ne nomme elle m�me un ou plusieurs liquidateurs, dont elle d�terminera les pouvoirs et de les �moluments, et ne fixe le mode de liquidation. La nomination de liquidateurs d�charge de plein droit les organes sociaux �lus et les mandataires de ceux-ci de leurs fonctions.

Si plus de deux personnes se chargent de la liquidation, ils forment un coll�ge dont les modes de d�lib�ration sont ceux du coll�ge de g�rance.

Ils soumettent chaque ann�e � l'examen de l'assembl�e g�n�rale les comptes de la liquidation en indiquant les raisons qui font obstacle � la cl�ture de cette liquidation. Dans les cinq mois de la mise en liquidation, ils soumettent en outre les comptes annuels de l'exercice clos par la mise en liquidation � l'approbation de l'assembl�e et organisent un vote sur la d�charge des organes �lus. Apr�s apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, l'actif net sert d'abord � rembourser en esp�ces ou en titres le montant lib�r� non amorti des parts sociales. Si les parts sociales ne sont pas toutes lib�r�es dans la m�me proportion, le ou les liquidateurs, avant de proc�der aux r�partitions, tiennent compte de cette diversit� de situation et r�tablissent l'�quilibre en mettant toutes les actions sur un pied d'�galit� absolue, soit par des appels de fonds compl�mentaires � charge des parts insuffisamment lib�r�es, soit par des remboursements pr�alables en esp�ces au profit des parts lib�r�es dans une proportion sup�rieure. Le solde est r�parti �galement entre toutes les parts.

Article 40. Pouvoir de l'assembl�e g�n�rale durant la liquidation.

L'assembl�e dispose pour sa part durant la liquidation des pouvoirs les plus �tendus de modification des statuts dans la mesure de ce qui est autoris� et compatible avec l'�tat de liquidation en vue de favoriser le r�glement de cette liquidation.

TITRE VII. DISPOSITIONS GENERALES.

Article 41. Election de domicile.

Pour l'ex�cution des statuts, tout associ�, administrateur, commissaire �ventuel, directeur, liquidateur, fait �lection de domicile subsidiaire au si�ge social o� toutes communications, sommations, assignations, significations peuvent lui �tre valablement faites en cas de domicile inconnu.

Article 42. Droit commun.

Pour tout ce qui n est pas pr�vu dans les statuts, il est r�f�r� au Code des Soci�t�s � compter de son entr�e en vigueur. En cons�quence, les dispositions de ce code auxquelles il ne serait pas licitement et explicitement d�rog� par les pr�sentes, sont r�put�es inscrites dans les statuts et les clauses �ventuellement devenues contraires aux dispositions imp�ratives de ces m�mes lois seront, quant � elles, r�put�es non �crites.

IV. DISPOSITIONS TRANSITOIRES

1. Frais.

Le montant des frais, d�penses, r�mun�rations ou charges qui incombent � la soci�t� en raison des

frais d acte de constitution s'�l�ve � mille euros hors taxe sur la valeur ajout�e (1.000 HTVA).

2. Divers.

Les comparants reconnaissent que le notaire soussign�:

a) les a inform� des dispositions de l'Arr�t� royal num�ro 22 du vingtquatre octobre mil neuf cent

trentequatre compl�ter par la loi du quatorze mars mil neuf cent soixantedeux interdisant l'exercice

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pr�cit�, les infractions �tant passibles d'une peine de trois mois d'emprisonnement au moins, m�me conditionnelle.

b) a attir� leur attention sur les dispositions de la loi du dix-neuf f�vrier mil neuf cent soixante-cinq relative � l'exercice par les �trangers non ressortissants de la communaut� europ�enne d'activit�s professionnelles ind�pendantes et sur les dispositions de l'arr�t� royal du deux ao�t mil neuf cent quatre-vingt-cinq.

c) a attir� leur attention sur les dispositions l�gales limitant l'acc�s � certaines professions;

d) les a inform� des dispositions applicables en cas de vente par un fondateur, un g�rant ou un associ� � la soci�t� dans les deux ans de la constitution de celle-ci d'un bien d'une valeur exc�dant le dixi�me du capital (articles 220 et suivants du Code des Soci�t�s);

e) les a inform� des cons�quences r�sultant de la d�tention de l'enti�ret� des parts sociales de deux ou plusieurs soci�t�s priv�es � responsabilit� limit�es.

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3. D�cisions transitoires.

Et � l'instant, les statuts de la soci�t� ayant �t� adopt�s, les comparants d�clarent d�cider ce qui suit

:

1. Fixer le nombre de g�rant � deux (2).

2. Nommer en qualit� de g�rant : Monsieur SMOLDERS Jean-Pierre Raymond et Monsieur ROPPE

Benjamin Albert, pr�nomm�s.

Il est nomm� pour toute la dur�e de la soci�t�.

Il exercera son mandat � titre r�mun�r�.

3. Exceptionnellement le premier exercice social commencera le jour de l'acquisition de la personnalit� morale pour se terminer le 31 d�cembre 2016.

En cons�quence, la premi�re assembl�e g�n�rale ordinaire se r�unira le deuxi�me vendredi du mois de juin � 18 heures.

4. Ne pas nommer de commissaire. Chaque associ� aura individuellement les pouvoirs d'investigation et de contr�le des commissaires. Il pourra se faire repr�senter par un expertcomptable.

5. Le ou les g�rants ainsi d�sign�s disposent jusqu'� l'acquisition de la personnalit� civile, en coll�ge s'il y a lieu, des pouvoirs n�cessaires � la mise en route de la soci�t�, dans la mesure de ce qui est possible � ce moment, ainsi que d'accomplir tous autres actes conservatoires pour la soci�t�.

6. Reprise des droits et engagements souscrits au nom et pour le compte de la soci�t� en formation : Sous r�serve d'une d�cision contraire du ou des g�rants lorsque la soci�t� aura la personnalit� civile, ces droits et engagements, souscrits et/ou acquis depuis le 15 mai 2015 seront repris dans leur enti�ret� par la soci�t� �tant la reprise d un fonds de commerce et un bail conform�ment � une convention du 22 mai 2015.

Pour extrait analytique conforme, le notaire Roland Stiers

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