CUISINE MENUISERIE DOZOT FABIAN, EN ABREGE : C.M.D.F.

Société au capital de cinq cents euros, représenté par dix parts sociales, libéré en totalité. |

A adopté les résolutions suivantes: <

PREMIERE RESOLUTION : SUPPRESSION DE LA VALEUR NOMINALE DES PARTS SOCIALES L'assemblée décide de stipuler les parts sociales sans désignation de valeur nominale. : Mise aux voix, la présente résolution est adoptée à l'unanimité, j

DEUXIEME RESOLUTION AUGMENTATION DU CAPITAL DE LA SOCIETE ( j

A. L'assemblée décide d'augmenter le capital à concurrence de dix-huit mille cent euros (18.100,00 €) pourj j le porter de cinq cents euros (500,00 €) à dix-huit mille six cents euros (18.600,00 €), par la oréation de nonantei

parts sociales nouvelles, sans désignation de valeur nominale. Ces actions nouvelles jouiront des mêmes droits! j et avantages que les actions existantes et participeront aux résultats de la société à partir de leur souscription. ;

S Les parts nouvelles seront immédiatement souscrites en espèces en totalité et libérées pour le tout à:

| concurrence de cinq mille sept cents euros (5.700,00 €), soit plus d'un cinquième par part (31,49171%). i

B. Aux présentes interviennent Monsieur DOZOT Fabian Marc Joseph Ghislaîn, né à Liège le 18 septembre) i 1986, célibataire et déclarant ne pas avoir fait une déclaration de cohabitation légale, domicilié à 4870 Trooz,: ; Rue Grihanster 5/B000, plus amplement nommé ci-avant, et Monsieur PIETTE Adrien Yvan Sabine Jean-Louis,:

; né à Liège le 13 mai 1986, célibataire et déclarant ne pas avoir fait une déclaration de cohabitation légale,: : domicilié â 4870 Trooz, Rue Rys de Mosbeux 60/A000, lesquels, après avoir entendu lecture de ce qui précède,! ■ déclarent avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la société en commandite:

| simple « DOZOT FABIAN » et déclarent ensuite souscrire les nonante (90) parts sociales nouvelles émises: j chacune, sans prime d'émission, comme suit :

- Monsieur DOZOT Fabien : quatre-vingt-neuf parts sociales (89); j i - Monsieur PIETTE Adrien : une (1) part sociale. ] ! Cette souscription se réalise en espèces.

Monsieur PIETTE Adrien souscrit en qualité d'associé commanditaire. j

! C. Les souscripteurs déclarent et tous les membres de l'assemblée reconnaissent que chacune des actions! i ainsi souscrites est libérée à concurrence de trente-et-un pour cent virgule quarante-neuf mille cent septante-et-i | un cent-millièmes (31,49171%), soit pour totalité à concurrence de cinq mille sept cents euros (5.700,00 €), par!

un versement effectué en espèces au compte X ouvert au nom de la société auprès de CRELAN, de sorte que:

• la société a dès à présent à sa disposition, en sus des sommes dont elle dispose déjà, d'une somme de cinq)

| mille sept cents euros (5.700,00 €). i

Une attestation de ladite banque en date du 20 décembre 2013, justifiant ce dépôt, a été remise au notaire: i soussigné. i

D. Le notaire constate que le capital est effectivement porté à dix-huit mille six cents euros représenté par»

Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

|ÏÏ

L.QsnJt.flOOJjîaj&siîçiaieSjj , i


. Mise aux voix, la présente résolution est adoptée à l'unanimité.

TROISIEME RESOLUTION : DECHARGE DU GERANT STATUTAIRE (ASSOCIE COMMANDITE) SOUS

LA CONDITION SUSPENSIVE DE L'APPROBATION DU POINT 4 PORTANT TRANSFORMATION DE LA SOCIETE EN SOCIETE PRIVEE A RESPONSABILITE LIMITEE

L'assemblée donne décharge à Monsieur DOZOT Fabian, prénommé, en sa qualité de gérant statutaire de la société (associé commandité), eu égard à transformation de la société en société privée en responsabilité limitée et sous la condition suspensive de l'approbation de la transformation de la société en société privée en

responsabilité limitée.

Par ailleurs, le notaire instrumentant a attiré l'attention des associés, Monsieur DOZOT et Monsieur PIETTE, sur les dispositions de l'article 786, alinéa 1er, du Code des sociétés, lequel prévoit que « En cas de transformation d'une société en nom collectif, d'une société en commandite simple ou d'une société en commandite par actions, les associés en nom collectif et les associés commandités restent tenus solidairement et indéfiniment à l'égard des tiers, des engagements de la société antérieurs à l'opposabilité aux tiers de l'acte

de transformation conformément à l'article 76. ».

Mise aux voix, la présente résolution est adoptée à l'unanimité.

QUATRIEME RESOLUTION : TRANSFORMATION DE LA SOCIETE EN SOCIETE PRIVEE A

RESPONSABILITE LIMITEE

1, RAPPORTS

L'assemblée dispense le président de donner lecture du rapport du gérant justifiant la proposition de transformation de la société ainsi que du rapport de Monsieur VIEIRA, réviseur d'entreprises, agissant pour compte de la société civile à forme de société privée à responsabilité limitée « VIEIRA, MARCHANDISSE et associés », sur l'état résumant la situation active et passive de la société, arrêté au 30 septembre 2013 et joint

o> au rapport du gérant, soit à une date ne remontant pas à plus de trois mois.

■jj Chaque associé présent ou représenté, ainsi que le gérant, reconnaissent avoir pris connaissance de ces a rapports ainsi que du projet de statuts de la société privée à responsabilité limitée dans les délais légaux.

ÉJ Le rapport du reviseur, daté du 29 novembre 2013, conclut dans les termes suivants".

,jB « Les travaux de contrôle que nous avons menés ont été réalisés dans le cadre d'une opération de '8 transformation de la société en commandite simple Fabian DOZOT en société privée à responsabilité limitée. S Nos travaux ont eu notamment pour but d'identifier toute surévaluation de l'actif net mentionné dans la � situation active et passive au 30 septembre 2013 dressée par l'organe de gestion de la société. Ces travaux -§ effectués conformément aux normes relatives au rapport à rédiger à l'occasion de la transformation de la

os société n'ont pas fait apparaître la moindre surévaluation de l'actif net. L'actif net constaté dans la situation y, active et passive susvisée par un montant de 40.122,50 euros n'est pas inférieur au capital social statutaire de g 500,00 euros qui sera porté à 18.600,00 € après transformation. »

3 Les rapports du gérant et du réviseur demeureront cï-annexés.

, 2, TRANSFORMATION

tt- Après que le notaire soussigné a expressément attiré l'attention du gérant sur les dispositions de l'article o 786 du Code des sociétés, l'assemblée décide de modifier la forme de la société sans changement de la

C? personnalité juridique et d'adopter la forme d'une société privée à responsabilité limitée, dont la dénomination

sera dorénavant « Cuisine Menuiserie Dozot Fabian », en abrégé « C.M.D.F. » dont l'objet social est as légèrement modifié et dont le siège social, la durée et le capital, resteront identiques à ceux de la société

� actuelle. Les éléments comptables et bilantaires sont inchangés ; la société coopérative à respcnsabilité limitée -� à finalité sociale continuera les écritures et la comptabilité tenues par la société privée à responsabilité limitée,

.2 La société coopérative à responsabilité limitée à finalité sociale conserve le numéro d'immatriculation de la ■°, société privée à responsabilité limitée au registre des personnes morales, soit le numéro 0809.496.672. « La transformation a lieu sur la base d'une situation active et passive remontant à moins de trois mois, soit en B l'occurrence la situation active et passive arrêtée au trente septembre deux mille treize, sur la base de laquelle M le rapport du réviseur a été établi. Tous les actes qui ont été posés depuis lors par la société en commandite "g simple sont réputés avoir été exécutés au nom et pour le compte de la société privée à responsabilité limitée.

00 3. REPARTITION DES PARTS

% Le capital social de dix-huit mille six cents euros (18.600,00 €), tel qu'il résulte de l'augmentation de capital * ci-dessus actée, sera représenté par cent (100) parts sociales sans désignation de valeur nominale, réparties

•g5 comme suit :

g - nonante-neuf (99) parts sociales souscrites par Monsieur DOZOT, plus amplement nommé ci-avant ; §£, - une (1) part sociale souscrite par Monsieur PIETTE, plus amplement nommé ci-avant,

.2 Mise aux voix, la présente résolution est adoptée à l'unanimité.

CINQUIEME RESOLUTION : ADOPTION DES NOUVEAUX STATUTS

L'assemblée arrête comme suit les statuts de la société privée à responsabilité limitée.

« TITRE I. FORME DENOMINATION SIEGE OBJET DUREE, Article 1. Forme et dénomination.

La société est une société privée à responsabilité limitée. Elle est dénommée « Cuisine Menuiserie Dozot

Fabian », en abrégé « C.M.D.F. »,

Toutes les obligations courantes de quelle que nature que ce soit, en particulier pour ce qui concerne

rétablissement des comptes annuels, l'ont été à charge ou au profit de la société privée à responsabilité limitée.


. Cette dénomination doit dans tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande et autres documents émanant de la société, être précédée ou suivie immédiatement de la mention "société privée à responsabilité limitée" ou des initiales "SPRL", reproduites lisiblement.

Elle doit, en outre, être accompagnée de l'indication précise du siège social de la société, des mots "registre des personnes morales" ou l'abréviation "RPM" suivis de l'indication du siège du tribunal dans ie ressort territorial duquel la société a son siège social et des sièges d'exploitation, ainsi que le numéro d'entreprise.

Article 2. Siège.

Le siège social est établi à 4870 Nessonvaux, rue Grihanster 5 boîte B. II peut, par simple décision de ta gérance dûment publiée, être transféré en tout autre endroit du royaume pourvu que ce transfert ne soumette pas la société à une législation imposant la traduction des statuts en une autre langue.

La société peut, en outre, établir des sièges administratifs et d'exploitation, succursales, agences, dépôts

et comptoirs, tant en Belgique qu'à l'étranger.

Article 3. Objet.

La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, dans la mesure où l'exercice de ces actïvhtés n'est pas en in-«frac-«tion ou en contrariété avec une ou plusieurs dispositions légales ou réglementaires qui soumettraient ces activités à des conditions d'accès, d'exercice de la profession ou autres :

- Toutes activités de menuiserie générale, intérieures et extérieures, ainsi que toute activité s'y rapportant

directement ou indirectement.

- Placement de cloisons en verre, intérieur ou extérieur. - Placement de vérandas.

- Pose et montage de structures métalliques, intérieurs et extérieurs.

-Travaux de peintures, pose de peintures et papiers peints et de revêtements de sol.

§ - Vente au détail d'articles d'ameublement et de décoration.

Elle pourra accomplir toutes opérations industrielles, financières, commerciales ou civiles, ayant un rapport

g direct ou indirect avec son objet et s'intéresser de toutes manières dans toutes sociétés ou entreprises dent les

25 activités servaient de nature à favoriser la réalisa-»tion de son objet so->cïal.

De même, elle pourra s'intéresser par toutes voies (apport, fusion, souscription...) à toutes autres affaires,

§ entreprises, associations ou sociétés ayant un objet similaire ou connexe au sien ou qui soit de nature à

g favoriser la réalisation de son propre objet social et son développement.

| Article 4. Durée.

g La société est constituée pour une durée illimitée.

fi Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de modification

""3 aux statuts.

� Elle n'est pas dissoute par la mort, la faillite, la déconfhture ou l'incapacité d'un ou de plusieurs associés.

°! TITRE II. CAPITAL - PARTS SOCIALES.

5 Article 5. Capital.

os Le capital social s'élève à la somme de dix-huit mille six cents euros (18.600,00 €). Le capital est � représenté par cent (100) parts sociales sans désignation de valeur, toutes égales entre elles et libérées à

■� concurrence de six mille deux cents euros.

a La société a été initialement constituée sous la forme d'une société en commandite simple avec un capital

-2 social de cinq cents euros représenté par dix parts sociales de cinquante euros chacune, entièrement libérées.

]2 Aux termes d'une assemblée générale extraordinaire du 20 décembre 2013, il a été décidé de porter le

« capital social à dix-huit mille six cents euros, représenté par cent parts sociales, sans désignation de valeur

•jjj, nominale., le capital étant libéré à concurrence de six mille deux cents euros au terme de cette augmentation de

capital, de sorte que :

* - les parts numérotées de 1 à 10 ont été entièrement libérées ;


S sept cents euros (5.700,00 €).

m Article 7. Appels de fonds.

concernés en sont informés par lettre reconvman-dée à la poste au moins un mois avant la date fixée pour les

paiements. Tout versement effectué s'impute proportionnellement sur l'ensemble des parts dont l'associé

concerné est le titulaire.

Le défaut de versement à la date ainsi fixée pour l'expgibhlitê des paiements, portera, de plein droit et sans mise en demeure ou action judiciaire, un intérêt calculé au taux lé->gal augmenté de deux pour cent l'an, à dater du jour de l'exigibilité du paiement.

Sd - Toutes activités d'ébénisterie, intérieures et extérieures ;

Article 6. Historique.

quarante-neuf mille cent septante-et-un cent-millièmes (31,49171%), soit ensemble à concurrence de cinq mille

Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, les appels de fonds aux propriétaires de parts sociales non

entièrement libérées sont faits par la gérance qui fixe le moment et les modalités des versements. Les associés


. La gérance peut de surcroît, après l'envoi d'un second avertissement sans résultat dans le mois de cet avertissement, prononcer la déchéance de l'associé, et faire offrir les parts visées aux autres associés ou à un tiers agréé comme dit ch-après. Le rachat se fera à la valeur convenue entre les parties sans que le produit de

la vente puisse être inférieur au montant appelé. L'associé défaillant reste tenu des montants non encore

appelés. Faute pour ce dernier de s'exécuter volontairement en cas de nouvel appel de fonds, l'acquéreur des parts payera le montant appelé et sera subrogé dans les droits de la société contre l'associé défaillant. Au cas où le défaillant refuserait de signer le transfert des parts dans le registre des associés, la gérance, spécialement habilitée à cet effet par l'assemblée générale, pourra se substituer au défaillant pour les

formalités du transfert.

La libération des parts incomplètement libérées doit faire l'objet d'une autorisation spéciale de la gérance qui détermine les conditions auxquelles les versements sont admis, notamment la question de savoir si ceux-ci

constituent ou non des avances.

Article 8, Droits et obligations attachés aux parts.

La jouissance des droits attachés aux parts impose l'ad-
régulièrement prises par l'assemblée générale des asso-ciés,

Les droits et obligations attachés à une part la suivent en quelque main qu'elle passe.

Les héritiers et légataires de parts ou les créanciers d'un assooié ne peuvent, sous aucun prétexte, provoquer l'apposWion des scellés sur les biens et valeurs de la société ou en requérir l'inventaire, ni demander le partage ou la licitason, ni s'immiscer en aucune manière dans l'administration de la société. Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, se référer aux écritures sociales et aux décisions de l'assemblée générale, et suivre la procédure prévue par les présents statuts.

Article 9. Droit de préférence.

a� En cas d'augmentation de capital par émission de parts en numéraire, les parts nouvelles sont offertes par

préférence aux associés propontionnellement à la portion du oapital que représentent leurs parts.

Sauf accord contraire de tous les associés, le droit de souscription peut être exercé pendant un délai qui ne

g peut être inférieur a quinze jours prenant cours le jour de l'ouverture de la souscription. Le délai est fixé par S l'assemblée générale. L'ouverture ainsi que le délai d'exercice de la souscription sont annoncés par un avis "B adressé aux associés par lettre recommandée.

-2 Les parts qui n'ont pas été souscrites dans le délai de souscription sont offertes immédiatement aux autres

associés qui voient ainsi leur droit de préférence accru. Si une prime d'émission est prévue, les associés qui désirent prendre part à l'augmentation du capital sont tenus d'en régler le montant en même temps que la

09 souscription, à peine de nullité de leur souscription. Tout versement effectué lors de la souscription s'imputera y, d'abord sur l'ensemble des parts ainsi souscrites par l'associé conoemé, puis, lorsque les parts seront dûment

g libérées, sur l'ensemble des primes afférentes à ces parts.

Les parts non souscrites par les associés ne peuvent être souscrites par des tiers qu'avec l'agrément de la

"� moitié au moins des associés possédant ensemble trois quarts au moins du capital.

Article 10. Parts sociales.

CJ 1. Les parts sociales sont nominatives. La société tient à son siège un registre des associés indiquant pour

S chacun d'eux, son identité, sa qualité et sa demeure, le nombre de parts dont il est titulaire, les transferts et

on transmissions datés et signés des parties, ou en cas de décès, par un gérant pour le défunt et l'attributaire, ainsi

r] que l'indication des versements effectués. Les cessions ou transmissions n'ont d'effet vis-à-vis de la société et ■a des tiers qu'à dater de leur inscription dans le registre des associés. Le ou les gérants veillent à la parfaite

« actualité des inscriptions figurant audit registre.

■§ 2. Les parts sont indivisibles à l'égard de la socié->té. S'il y a plusieurs propriétaires d'une part, la sosiété "S peut suspendre l'exercice des droits y afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme S représentant à son égard tous les propriétaires de la part.

M En cas d'usufruit, et sauf convention particulière dûment notifiée à la société, à défaut de désignation d'un

"g mandataire commun, le nu propriétaire de la part sera valablement représenté vis à vis de la société par

l'usufruitier. Le nu propriétaire de la part ne pourra être représenté sans procuration vis à vis de la société par l'usufruitier dans les hypothèses suivantes :

00 - modification de l'objet social;

3 - transformation;

- scission, fusion, apport de branche d'activité ou d'universalité;

2" - augmentation ou de réduction de capital par remboursement, immédiate ou différée;

fi - distribu->tion(s) ayant pour effet de réduire la somme des réserves ou le montant de l'actif net comptable de m plus de trente pour cent;

- toutes opérations et modifica->tions statutaires de nature à porter atteinte, directe�ment ou indirectement,

Article 11. Cession et transmission des parts.

Si la société ne comprend qu'un seul associé, celui ci est libre de céder tout ou partie des parts à qui il

l'entend.

Lorsque la société comprend deux ou plusieurs associés, la cession des parts entre vifs et la transmission

pour cause de mort ne sont soumises à aucune restriction si elles ont lieu au profit :


d'un associé;

du conjoint ou d'un descendant en ligne directe d'un associé.

Dans tous les autres cas, la cession et la transmission sont soumises :

A. à un droit de préférence.

B. en cas de défaut de l'exercice total du droit de préférence, à l'agrément du cessionnaire ou légataire ou

héritier.

A. Droit de préférence.

L'associé qui veut céder tout ou partie de ses parts, doit en informer la gérance par lettre recommandée en

indiquant :

le nombre et les numéros des parts dont la cession est proposée; les nom, prénoms, profession et domicile du cessionnaire proposé.

Dans les huit jours de la réception de cette lettre, la gé->rance transmet la demande aux autres associés par

lettres recommandées.

Les associés, autres que le cédant, ont un droit de préférence pour le rachat des parts dont la cession est proposée. Ce droit s'exerce proportionnellement au nombre de parts possédées par chacun des associés qui exercent le droit de préférence. Le défaut d'exercice total par un associé de son droit de préférence, accroît celui des autres. En aucun cas, les parts ne sont fractionnées; si le nombre de parts à céder n'est pas exactement proportionce! au nombre des parts pour lequel s'exerce effective-rnent le droit de préférence, à défaut d'accord entre les intéressés, les parts formant "rompu" sont attrhbuées par tirage au sort, par les soins

de la gérance.

L'associé qui entend exercer son droit de préférence doit, à peine de déchéance, en informer la gérance par lettre recoimmandée dans les quinze jours de la réception de la lettre l'avisant de la proposition de cession. Le prix de rachat est celui fixé de commun accord entre le cédant et le candidat cessionnaire. Les autres associés peuvent procéder ou faire procéder à toutes mesures de vérification, notamment si le candidat m cessionnaire dispose de la somme, quel est son crédit, quelle est l'origine des fonds, quelle est la valeur de la

3 participation concernée, et cetera.

fi dividende de l'exercice au cours duquel le paiement est effectué, est réparti prorata temporis entre le cédant et

.■g le cessionnaire.

g Les formalités ci dessus s'appliquent en cas de transoission pour cause de mort. Les associés survivants g doivent, dans les trois mois de la notification par la gérance du décès, informer la gécance de leur intention

*Z d'exercer leur droit de préférence ; passé ce délai, ils sont déchus de leur droit de préférence.

■d B. Agrément.

3 Les parts qui ne sont pas absorbées par i'exercice du droit de préférence, ne peuvent être cédées au '£ cession-maire proposé ou transmises aux héritiers ou légataires que de l'agrément de la moitié au moins des

g associés possédant les trois/quarts au moins du capital, compte non tenu des parts dont la cessicn ou la

�> transmission est proposée.

Article 12. Refus d'agrément d'une cession entre vifs.

Le refus d'agrément ne donne lieu à aucun recours.

Les associés opposants ont six mois à dater du refus pour trouver acquéreur, faute de quoi, ils sont tenus

<§ fixées avec le candidat cessionnaire. Les opposants peuvent encore contester la sincérité du prix. Le prix est

payable suivant les mêmes règles que pour l'exercice du droit de préemption. En cas de litige dépassant le

"S terme d'un an, les opposants sont tenus de payer à ce terme la partie non contestée du prix.

En aucun cas, le cédant ne peut demander la dissolution de la société. Il peut renoncer à la vente si le prix

j2 obtenu est inférieur de plus de dix pour cent au prix initialement convenu avec le candidat cessionnaire.

55 Article 13. Refus d'agrément des héritiers ou légataire de parts.

si Les héritiers ou légataires de parts qui ne peuvent devenir associés, ont droit à la valeur des parts

trans-rnises, laquehle est fixée comme stipulé ci dessus. Si le paiement n'est pas effectué dans les trois mois jjf de la demande en bonne et due forme présentée par les héritiers ou légataires, ceux-ci sont en droit de

p£ demander la dissolution de la société.

+- Le dividende de l'exercice au cours duquel le paiement est effectué, est réparti prorata temporis entre les

j« acquéreurs des parts et les héritiers ou légataires.

■f Article 14. Obligations.

S La société ne peut émettre d'obligations autres que nominatives. Les obligataires sont inscrits dans un «f registre tenu au siège social analogue au registre des associés. Le ou les gérants veillent sans retard à la

� parfaite actualité des inscriptions qui y figurent.

TITRÉ Ul. GESTION SURVEILLANCE. Article 15. Gérance.

La société est administrée par un ou plusieurs gé-rants, associés ou non, nommés par l'assemblée

gécérale des associés et/ou désignés dans les statuts,

Le prix de rachat est payable au plus tard dans l'année de l'introduction de la procédure de cession. Le

d'acquérir eux mêmes les parts ou de lever l'opposition. Le prix d'achat et les modalités de paiement sont celles


. Lorsqu'une personne morale est nommée gérant de la société, celle-ci est tenue de désigner parmi ses associés, gérants, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent chargé de l'exécution de cette

mission au nom et pour le compte de cette personne morale.

Sauf décision contraire de l'assemblée générale, tout gérant est nommé pour une période indéterminée. Le gérant désigné par l'assemblée est révocable ad nutum par l'assemblée générale. Le gérant statutaire n'est

révocable que pour motif grave, par l'assemblée générale des associés délibérant dans les formes et conditions requises pour la modification des statuts, ou à l'unanimité des voix attachées à l'ensemble des parts émises. Les tribunaux sont compétents pour apprécier la gravité du motif invoqué par l'assemblée générale pour la

révocation.

Article 16. Vacance.

En cas de vacance du mandat d'un gérant, le ou les gérants qui restent convoquent l'assemblée générale afin de pourvoir au remplacement et de fixer la durée des fonccons et les pouvoirs du nouveau gérant. Si la fonction de gérant n'est plus exercée, l'associé qui détient le plus grand nombre de parts procède à la convocation de l'assemblée générale dans les plus brefs délais. Si plusieurs associés se trouvent dans cette situation, ils sont solidairement tenus de cette obligation qu'ils exerceront de concert.

Article 17. Collège de gérance.

1. Si l'assemblée désigne plus de deux gérants, ceux ci forment un collège de gérance.

2. Les gérants désignent alors un président. Celui ci convocjue le collège et préside les réunions. En l'absence du président lors d'une réunion dûment convoquée, le membre présent le plus âgé du collège remplace le président jusqu'à son retour. Le président convoque les membres du collège chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou chaque fois qu'un gérant au moins le demande.

3. Le collège ne peut valablement délibérer que si la moitié au moins des gérants est présente ou a> représentée. Les gérants empêchés peuvent mandater un de leurs pairs par tout écrit préparé à cet effet sans

■jj ambiguïté sur la nature du document. Les décisions du collège sont prises à la majorité simple des voix. Le

président du collège a une voix prépondérante en cas de parité des votes.

g* Le collège peut aussi valablement arrêter toute décision par déclaration écrite datée et signée par chacun

a> des gérants.

'8 -4. Si en cours de séance, il se présente une situation d'opçesition d'intérêts empêchant un ou plu-sieurs in gérants de prendre part à une délibération, le collège pourra valablement délibérer indépendamment des

règles énoncées dans le présent article, dans la mesure où les éventuels gérants absents auront été avertis de

� la situation d'opposition d'intérêt et des circonstances de l'affaire. Si tous les gérants sont concernés par

09 l'opposition, le collège convoquera dans les plus brefs délais l'assemblée sur ce sujet et lui fera les rapports K requis. L'assemblée pourra selon le cas statuer elle-ciême ou désigner un mandataire.

Dans le cas d'une telle opposition d'intérêts, le collège ne pourra recourir à la déclaration écrite unanime.

, Article 18. Pouvoirs de la gérance.

tt Le ou les gérants sont investis chacun des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes qui © intéressent la société. Ils sont chacun compétents pour accom-'plir tous les actes qui ne sont pas réservés C? par la loi ou par les statuts à l'assemblée générale.

©j Article 19. Signatures - Représentation générale.

, Tous les actes engageant la société, même les actes auxquels un fonctionnaire public ou un officier ■d ministériel prête son concours, sont valablement signés par un gérant, si la société en compte moins que trois, — par deux sinon. Le ou les gérants n'ont pas à justifier vis à vis des tiers d'une autorisation quelconque dans le "o? cadre de ta représentation générale instituée par le présent article. La même représentation de la société est

m valable en justice et dans toute procédure, même arbitrale.

_g Article 20. Délégation de pouvoirs.

% Le ou les gérants peuvent déléguer à un ou plusieurs directeurs ou fondés de pouvoirs, telle partie de leurs

'53o pouvoirs qu'ils déterminent, pour la durée qu'ils fixent.

Article 21. Opposition d'intérêt.

Le membre d'un collège de gestion qui a, directement ou indirectement, un intérêt opposé de nature patrimoniale à une décision ou à une opération soumise au collège de gestion, est tenu de le communiquer aux

■fi autres gérants avant la délibération au collège de gestion et se conformer aux prescriptions légales applicables.

g S'il n'y a qu'un seul gérant, ou si les gérants ont été désignés avec certains pouvoirs pour chacun d'eux

m d'agir seul, et que l'un d'eux au moins a un intérêt personnel de nature patrimoniale opposé à celui de ia rg, société, il en réfère aux associés et la décision ne pourra être prise ou l'opération ne pourra être effectuée pour S le compte de la société que par un mandataire ad hoc.

Si le gérant est en outre le seul associé, il rendra spécialement compte de l'opération où il est personnellement en opposition d'intérêt avecîa société, dans un rapport qu'il déposera en même temps que ses comptes annuels.

Article 22. Contrôle.


Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des opérations à constater dans les comptes annuels en vertu de la loi ou des statuts est exercé conformé-rnent aux disposhtions légales. Aussi longtemps que la société est dans la situation où la loi n'exige pas la nomination d'un commissaire, les pouvoirs d'investigation et de contrôle des commissaires appartiennent individuellement à chacun des associés, lesquels peuvent se faire représenter par un expert comptable.

La rémunération de l'expert comptable incombe à la société s'il a été désigné avec son accord ou si cette

rémunération a été mise à sa charge par décision judi-ciaire.

TITRE IV. ASSEMBLEES GENERALES.

Article 23. Composition.

Si la société ne compte qu'un associé, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale. Il ne peut en principe déléguer ces pouvoirs et doit consigner ses décisions dans un registre spécial tenu au siège. En dehors de cette hypothèse, l'assemblée régulièrement constituée représente l'universalité des

associés. Sauf exception légale, les décisions de l'assemblée sont obligatoires pour tous, même pour les

absents ou dissidents.

Article 24. Compétences de l'assemblée.

L'assemblée générale est compétente pour délibérer sur tout point à l'ordre du jour. Elle peut adopter, amender ou rejeter les propositions figurant à cet ordre du jour. Elle peut en outre aborder des points qui ne figurent pas à i'ordre du jours! ces points surviennent en cours de séance et exigent une réponse immédiate.

Article 25. Réunion.

Il est tenu une réunion de l'assemblée générale ordinaire chaque année le premier vendredi du mois de juin à 19 heures dans la commune du siège social. Si ce jour est férié, la réunion de l'assemblée est reportée au

rapports et des comptes annuels et la décharge du ou des gérants et du ou des commissaires éventuels. u Les réunions des assemblées générales se tiennent au siège social à défaut d'indication contraire précisée

S dans la convocation.

♦j L'assemblée générale se réunit aussi souvent que l'intérêt social l'exige ou sur demande d'associés

g représentant le cïn->quîème du capital.

g Article 26. Convocations.

"° Les associés formant l'assemblée générale sont convoqués par la gérance. Une convocation est

3 valablement signée pour la gérance par un fondé de pouvoir.

su L'auteur d'une convocation peut proroger ou même rétracter ceile-ci, en respectant les formes adoptées g pour ladite convocation.

Les convocations sont adressées par lettres recommandées aux associés, quinze jours au moins avant la

réunion de ressemelée.

3 Lorsque la gérance est appelée à convoquer l'assemblée sur demande d'associés comme prévu ci-dessus,

°! elle est tenue de pourvoir à la réunion de l'assemblée dans le mois de la demande.

�= Si tous les associés sont présents ou dûment représentés, il ne doit plus être justifié de la formalité.

<� Article 27. Admission.

S inscrits dans les registres d'associés ou d'obligataires cinq jours francs au moins avant la date fixée pour la

3 réunion de l'assemblée, sans autre forma-lité.

3 Article 28, Représentation.

M 1. Tout associé peut se faire représenter à la réunion de l'assem-'blée générale par un mandataire pourvu "g qu'il soit lup-même associé et qu'il ait le droit de participer aux votes de l'assemblée, ou qu'il soit représentant

d'un associé personne morale.

2. La gérance peut néanmoins autoriser la représentation de tout associé par un tiers à la société. Cette

00 autorisac'on sera mentionnée dans la formule de procuration. La procuration indique dans ce cas le sens du

vote du manrJant.

3. Les mineurs et les interdits peuvent être re-présentés par leurs représentants légaux, les personnes

morales par leurs organes légaux ou statutaires, ou par un mandataire de leur choix.

4. Les copropriétaires, les usufruitiers et nu prorjrié-'taires, sous réserve de la disposition de l'article 10,

g. doivent se faire représenter respectivement par une seule et même personne. A défaut d'accord pour telle

« représentation, ou dans les cas ou le représentant est sans pouvoir, le droit de vote afférent à la ou les parts

~ concernées sera suspendu.

social, à défaut d'autre lieu indiqué par lui, au moins cinq jours avant la date de la réunion de l'assem-'blée.

Article 29. Vote par correspondance.

Tout associé est autorisé à prendre part au vote par corresç-ondance. La gérance adresse des formulaires établis à cette fin aux associés qui en font la demande quinze jours avant la réunion de l'assem-'blée. Pour

être admis, un formulaire contaient les mentions suivantes :

Sd premier jour ouvrable suivant à la même heure. Cette réunion a en principe pour objet l'approbation des

Sont admis à toute réunion de l'assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, les associés et obligataires

5. La gérance peut arrêter la formule des procura-tions et exiger que celles ci soient déposées au siège


, l'identité complète de l'associé;

le nombre de parts pour lesquelles celui-ci prend part au vote;

l'ordre du jour précis de la réunion avec pour chaque proposition sujette à délibération le sens du vote,

positif, négatif ou l'abstention;

le délai de validité du vote.

Chaque formulaire doit de surcroît être daté, signé, et déposé au siège social ou dans tout autre endroit

indiqué dans le formulaire cinq jours francs avant la réunion.

Si l'assemblée arrête une décision qui amende l'ordre du jour de manière à faire perdre au vote son sens, le

vote par correspondance est censé minorhtaire.

Si aucun associé n'assiste à la réunion, celle-ci est reconvoquée indépendamment des votes exprimés par

correspondance.

Article 30. Bureau.

Toute réunion de l'assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, est présidée par le gérant le plus ancien, ou faute de gérant plus ancien l'un que l'autre, par le plus âgé ou en l'absence de tout gérant, par l'associé présent propriétaire du plus grand nom-'bre de parts sociales.

Le président désigne le ou les secrétaires. L'assemblée peut choisir un ou plusieurs scrutateurs. Les gérants présents complètent le bureau. La fonction de secrétaire peut être exercée par le président lui-même. Lorsqu'un des mandats visés dans le présent article est exercé par une personne morale, la fonction qui lui

est attribuée est exercée par un représentant de cette personne morale.

Article 31, Nombre de voix.

Chaque part sociale donne droit à une voix.

m Article 32. Ordre du jour Majorité Liste de présences.

Sous réserve de ce qui est prévu à l'article 24 des présents statuts, aucune assemblée ne peut délibérer sur

des objets qui ne fhgurent pas à Perdre du jour.

g Sauf dans les cas prévus par la loi ou dans les présents statuts, les décisions sont prises, quel que soit le

S nombre de parts pour lesquelles il est pris part au vote, à la majorité des voix.

Une liste de présences indiquant le nom des associés et le nombre des parts dont ils se prévalent est

% signée par chacun d'eux ou par leur manda-'taire avant d'entrer en séance.

S Le vote se fait par scrutin secret lorsqu'il s'agit de nommer, mettre en cause ou révoquer une personne, et

g autrement à la majorité des voix.

fi Article 33. Prorogation - Report.

"� Toute réunion de l'assemblée générale peut être, séance tenante, prorogée à trois semaines. Une réunion 4- de l'assemblée ne peut être prorogée en ce qui concerne l'examen des comptes annuels que par la gérance, g tandis qu'une réunion statuant sur tout autre point peut aussi être prorogée par le bureau composé comme il est

c* dit cl dessus.

g Cette prorogation annule toute décision prise.

o� La gérance peut éventuellement ajouter des points à l'ordre du jour dans la convocation à la réunion � appelée à statuer définitivement.

-g L'assemblée peut de surcroît décider elle-même d'ajourner une réunion pour régler tout problème ou ,2 différend qui pourrait empêcher la poursuite de la réunion dans des conditions convenables.

« Article 34. Procès verbaux.

3 Les procès-verbaux des réunions ordinaires et extraordinaires de l'assemblée générale sont signés par les

� membres du bureau et par les associés qui le demandent.

Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par un gérant.

TITRE VANNEE ET ECRITURES SOCIALES BILAN - REPARThTION.

55 Article 35. Année sociale.

Sauf le premier exercice social et en cas de dissolution anticipée, l'exercice social commence le premier

.� janvier et se termine le trente-et-un décembre de chaque année. -S

Article 36. Ecritures sociales.

m Au terme de chaque exercice, la gérance arrête les écritures sociales, dresse un inventaire et établit les

S, comptes annuels conformément à la loi.

Article 37. Répartition des bénéfices.

Sur le bénéfice net, déterminé conformément à la loi, il est prélevé cinq pour cent pour la formacon de la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint unAdixième du capital social; il doit être repris si la réserve légale vient à être entamée.

Le solde restant reçoit l'affectation que lui donne l'assemblée générale statuant à la majorité des voix sur

proposbtion de la gérance.

par main levée ou par appel nominal pour les autres votes, à moins que ressemelée générale n'en décide


t Le paiement des dividendes se fait aux époques et aux endroits indiqués par la gérance.

Article 38. Perte du capital social.

Si, par suite de pertes, l'actif net est réduit à un montant inférieur :

a) à la moitié du capital social, l'assemblée générale doit être réunie dans un délai de deux mois maximum à dater du moment où la perte a été constatée ou aurait dû l'être en vertu des obligations légales ou statutaires, en vue de délibérer, dans les formes prescrites pour les modifications aux statuts, sur la dissolution éventuelle de la société ou sur d'autres mesures annoncées à l'ordre du jour.

b) au quart du capital social, la dissolution peut être prononcée, lors de telle réunion de l'assemblée, à la proportion d'un quart des voix valablement émises par cette assemélée ; dans les cas a) et b) ci-dessus, la gérance justifiera ses propositions dans un rapport spécial tenu à la disposition des associés quinze jours avant l'assemblée générale.

c) à six mille deux cents euros, tout intéressé peut demander la dissolution de la société au tribunal.

TITRE VII. DISSOLUTION LIQUIDATION. Article 39. Dissolution.

En cas de dissolution de la société, pour quelque cause que ce soit, la liquidation de ta société sera effectuée par la gérance alors en exercice à moins que l'assemblée générale ne nomme elle même un ou plusieurs liquidateurs, dont elle déterminera les pouvoirs et de les émoluments, et ne fixe le mode de liquidation. La nomination de liquidateurs décharge de plein droit les organes sociaux élus et les mandataires

de ceux-ci de leurs fonctions.

Si plus de deux personnes se chargent de la liquidation, ils forment un collège dont les modes de

délibération sont ceux du collège de gérance.

Ils soumettent chaque année à l'examen de l'assemblée générale les comptes de la liquidation en ojd indiquant les raisons qui font obstacle à la clôture de cette liquidation. Dans les cinq mois de la mise en 3 liquidation, ils soumettent en outre les comptes annuels de l'exercice clos par la mise en liquidation à

en espèces ou en titres le montant libéré non amorti des parts sociales. Si les parts sociales ne sont pas fi toutes libérées dans la même proçortion, te ou les liquidateurs, avant de procéder aux réçartitions, tiennent

5 compte de cette diversité de situation et rétablissent l'équilibre en mettant toutes les actions sur un pied � d'égalité absolue, soit par des appels de fonds conmplémentahres à charge des parts insuffisamment libérées,

-g soit par des remboursements préalables en espèces au profit des parts libérées dans une proportion

09 supérieure. Le solde est réparti également entre toutes les parts.

fi Article 40. Pouvoir de l'assemblée générale durant la liquidation.

� L'assemblée dispose pour sa part durant la liquidation des pouvoirs les plus étendus de modification des

statuts dans la mesure de ce qui est autorisé et compatible avec l'état de liquidation en vue de favoriser le

r règlement de cette liquidation,

§ TITRE VI!. DISPOSITIONS GENERALES.

Article 41. Election de domicile.

°� Pour l'exécution des statuts, tout associé, administrateur, commissaire éventuel, directeur, liquida-teur, fait

étecs'on de domicile subsidiaire au siège social où toutes communications, sommations, assignations,

■o significations peuvent lui être valablement faites en cas de domicile inconnu. 3

-2 Article 42. Droit commun.

es Pour tout ce qui n'est pas prévu dans tes statuts, il est référé au Code des Sociétés à compter de son entrée «s en vigueur. En conséquence, les dispositions de ce code auxquelles il ne serait pas licitement et explicitement Xi dérogé par les présentes, sont réputées inscrites dans les statuts et les clauses éventuellement devenues

contraires aux dispositions impératives de ces mêmes lois seront, quant à elles, réputées non écrites. ».

pq Mise aux voix, la présente résolution est adoptée à l'unanimité.

J3 SIXIEME RESOLUTION - NOMINATIONS

•g9 L'assemblée appelle aux fonctions de gérant, qui est fixé au nombre de UN : Monsieur DOZOT Fabian, plus

"~ amplement nommé ci-avant.

o> Il est nommé pour toute la durée de la société.

_« Il exercera son mandat à titre gratuit. Une rémunération pourra toutefois lui être octroyée par décision de S l'assemblée générale.

* L'assemblée décide ensuite de ne pas nommer de commissaire, la société en dépassant par les critères

prévus par la loi.

Mise aux voix, la présente résolution est adoptée à l'unanimité.

SEPTIEME RESOLUTION - POUVOIRS DIVERS

L'assemblée donne tous pouvoirs à Monsieur DOZOT Fabian pour exécuter toutes les résolutions qui précèdent et à l'effet de requérir toutes inscriptions, modifications, radiations ou formalités administratives

l'approbation de l'assemblée et organisent un vote sur la décharge des organes élus.

S Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, l'actif net sert d'abord à rembourser



beige*

quelconques relatives au numéro d'entreprise, à l'ONSS et auprès de toutes autres autorités publiques s'il y a lieu, le tout avec pouvoirs de substitution.

Mise aux voix, la présente résolution est adoptée à l'unanimité.

Pour extrait analyique conforme.

Roland STIERS Notaire

Quai du Roi Albert 53

4020 Liège

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ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers