20/10/2011
ÿþ [ 1 J : © [ r c C o p i e q u i s e r a p u b l i é e a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e M o d 2 , 0
a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
+ 1 1 1 5 8 7 2 b "
N ° d ' e n t r e p r i s e : 0 4 2 7 9 5 9 5 4 5
D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) : D E L T A S E R V I C E S
F o r m e j u r i d i q u e : S o c i é t é a n o n y m e
S i è g e : 4 6 7 1 B a r c h o n , P a r c A r t i s a n a l , 3 5
O b j e t d e l ' a c t e : M o d i f i c a t i o n d e l a d é n o m i n a t i o n s o c i a l e - R é d u c t i o n d e c a p i t a l - T r a n s f o r m a t i o n e n S . P . R . I _ . - N o m i n a t i o n d e g é r a n t
D ' u n a c t e d r e s s é p a r l e n o t a i r e P h i l i p p e D u s a r t , à L i è g e , l e 3 o c t o b r e 2 0 1 1 , i l r é s u l t e q u e :
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a c t i o n n a i r e s d e l a s o c i é t é a p r i s à l ' u n a n i m i t é l e s r é s o l u t i o n s s u i v a n t e s : P R E M I E R E R E S O L U T I O N : C H A N G E M E N T D E L A D E N O M I N A T I O N D E L A S O C I E T E
L ' a s s e m b l é e d é c i d e d e m o d i f i e r l a d é n o m i n a t i o n s o c i a l e d e « D E L T A S E R V I C E S » e n « D E L T A S E R V I C E S B A R C H O N » .
E n c o n s é q u e n c e , l ' a r t i c l e 1 d e s s t a t u t s e s t m o d i f i é c o m m e s u i t :
« L a s o c i é t é a l a f o r m e d ' u n e s o c i é t é a n o n y m e , s o u s l a d é n o m i n a t i o n " D E L T A S E R V I C E S B A R C H O N " »
D E U X I E M E R E S O L U T I O N : R E D U C T I O N D E C A P I T A L P A R R E M B O U R S E M E N T A U X A C T I O N N A I R E S
L ' a s s e m b l é e d é c i d e d e r é d u i r e l e c a p i t a l à c o n c u r r e n c e d e d e u x c e n t t r o i s m i l l e h u i t c e n t s e p t a n t e - d e u x e u r o s v i n g t - t r o i s c e n t s ( 2 0 3 . 8 7 2 , 2 3 ¬ ) p o u r l e r a m e n e r d e d e u x c e n t v i n g t - d e u x m i l l e q u a t r e c e n t s e p t a n t e - d e u x e u r o s v i n g t - t r o i s c e n t s ( 2 2 2 . 4 7 2 , 2 3 ¬ ) à d i x - h u i t m i l l e s i x c e n t s e u r o s ( 1 8 . 6 0 0 , 0 0 ¬ ) s a n s a n n u l a t i o n d e t i t r e , p a r u n r e m b o u r s e m e n t a u x a c t i o n n a i r e s d ' u n m o n t a n t t o t a l d e d e u x c e n t t r o i s m i l l e h u i t c e n t s e p t a n t e - d e u x e u r o s v i n g t - t r o i s c e n t s ( 2 0 3 . 8 7 2 , 2 3 ¬ ) q u i s e r a p o r t é a u p a s s i f d u b i l a n d a n s u n c o m p t e c o u r a n t « d i r i g e a n t d ' e n t r e p r i s e » .
C e t t e r é d u c t i o n d e c a p i t a l s ' e f f e c t u e s a n s a n n u l a t i o n d e t i t r e s .
L ' a s s e m b l é e d é c i d e e n o u t r e q u e c e t t e r é d u c t i o n d e c a p i t a l s e r a i n t é g r a l e m e n t i m p u t é e s u r l e c a p i t a l r é e l l e m e n t s o u s c r i t e t l i b é r é .
L e n o t a i r e s o u s s i g n é a a t t i r é l ' a t t e n t i o n d e s a c t i o n n a i r e s p r é s e n t s e t d u c o n s e i l s u r l e c o n t e n u d e l ' a r t i c l e 6 1 3 d u C o d e d e s s o c i é t é s d u q u e l i l r e s s o r t q u e l e s c r é a n c i e r s q u i a u r o n t f a i t v a l o i r l e u r s d r o i t s d a n s l e s d e u x m o i s d e l a p u b l i c a t i o n d u p r é s e n t p r o c è s - v e r b l a u x A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e p o u r r o n t f a i r e o b s t a c l e à t o u t r e m b o u r s e m e n t t a n t q u ' i l s n ' a u r o n t p a s o b t e n u u n e s û r e t é d u p a i e m e n t d e l e u r c r é a n c e n o n é c h u e o u l e p a i e m e n t a n t i c i p é d e l a c r é a n c e .
T R O I S I E M E R E S O L U T I O N : T R A N S F O R M A T I O N E N S O C I E T E P R I V E E A R E S P O N S A B I L I T E L I M I T E E
e ) L e c t u r e e t e x a m e n d e s r a p p o r t s s p é c i a u x s u r l a t r a n s f o r m a t i o n e n s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e
1 . R a p p o r t d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n
L ' a s s e m b l é e e x a m i n e l e r a p p o r t d r e s s é c o n f o r m é m e n t a u x d i s p o s i t i o n s l é g a l e s p a r l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n d o n n a n t l e s j u s t i f i c a t i o n s d e l a p r o p o s i t i o n d e t r a n s f o r m a t i o n d e l a s o c i é t é e n s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e ; à c e r a p p o r t e s t j o i n t u n é t a t r é s u m a n t l a s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e d e l a s o c i é t é , a r r ê t é a u 3 1 j u i l l e t 2 0 1 1 .
2 . R a p p o r t d e l ' e x p e r t - c o m p t a b l e e x t e r n e
L ' a s s e m b l é e e x a m i n e e n s u i t e l e r a p p o r t d r e s s é p a r M o n s i e u r M a t h i e u M O R D A N T , E x p e r t - C o m p t a b l e à
B l e g n y , e n d a t e d u 1 9 s e p t e m b r e 2 0 1 1 , s o i t à u n e d a t e r e m o n t a n t à m o i n s d e t r o i s m o i s .
C e r a p p o r t c o n c l u t d a n s l e s t e r m e s s u i v a n t :
« 5 . C O N C L U S I O N S
L e p r é s e n t r a p p o r t e s t é t a b l i d a n s l e c a d r e d e l a t r a n s f o r m a t i o n e n s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e d e
l a s o c i é t é a n o n y m e « D E L T A S E R V I C E S » , d o n t l e s i è g e s o c i a l e s t s i t u é à 4 6 7 1 B L E G N Y ( B A R C H O N ) P a r c
A r t i s a n a l , n ° 3 5 .
J e s o u s s i g n é M a t h i e u M O R D A N T , e x p e r t - c o m p t a b l e , d o m i c i l i é T r i x d u V i e u x M a y u e u r 2 à 4 6 7 0 B L E G N Y
( M O R T I E R ) c e r t i f i e q u e :
- M e s v é r i f i c a t i o n s o n t é t é e f f e c t u é e s e n a p p l i c a t i o n d e l ' a r t i c l e 7 7 7 d u C o d e d e s S o c i é t é s e t c o n f o r m é m e n t
a u x n o r m e s d e l ' I n s t i t u t d e s E x p e r t s - C o m p t a b l e s , r e l a t i v e s a u r a p p o r t à r é d i g e r à l ' o c c a s i o n d e l a t r a n s f o r m a t i o n
d ' u n e s o c i é t é ;
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
w i j l a g e n - b i j l i e f B e l g i s C S t a a t s b l a d - 1 0 7 1 0 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 0 / 1 0 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
- L e C o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n , e n v e r t u d e l ' a r t i c l e 7 7 6 d u C o d e d e s S o c i é t é s , a é t a b l i u n e s i t u a t i o n a c t i v e e t
p a s s i v e , a r r ê t é e a u 3 1 j u i l l e t 2 0 1 1 , f a i s a n t a p p a r a î t r e u n t o t a l d e b i l a n d e 7 0 9 . 0 0 1 , 6 0 ¬ e t u n a c t i f n e t d e
2 4 8 . 2 2 5 , 6 9 ¬ ;
- M e s t r a v a u x o n t e u p o u r s e u l b u t d ' i d e n t i f i e r t o u t e s u r é v a l u a t i o n d e l ' a c t i f n e t m e n t i o n n é d a n s l a s i t u a t i o n
a c t i v e e t p a s s i v e a u 3 1 j u i l l e t 2 0 1 1 e t n ' e n o n t p a s f a i t a p p a r a î t r e ;
- L ' a c t i f n e t c o n s t a t é d a n s l a s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e s u s v i s é , à s a v o i r 2 4 8 . 2 2 5 , 6 9 ¬ , e s t l a r g e m e n t
s u p é r i e u r a u c a p i t a l m i n i m u m p r é v u p o u r l a C o n s t i t u t i o n d ' u n e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e .
F a i t à B l e g n y ( M o r t i e r ) , l e 1 9 s e p t e m b r e 2 0 1 1 - 0 9 - 3 0 M O R D A N T M a t h i e u
E x p e r t c o m p t a b l e » .
A p r è s e x a m e n , l ' a s s e m b l é e c o n s t a t e q u e c e s r a p p o r t s n e d o n n e n t l i e u à a u c u n e o b s e r v a t i o n d e l a p a r t d e s
a c t i o n n a i r e s .
b ) R é s o l u t i o n s
L ' a s s e m b l é e d é c i d e d e m o d i f i e r l a f o r m e d e l a s o c i é t é s a n s c h a n g e m e n t d e s a p e r s o n n a l i t é j u r i d i q u e e t
d ' a d o p t e r l a f o r m e d ' u n e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e .
L e c a p i t a l e t l e s r é s e r v e s d e m e u r e n t i n t a c t s , d e m ê m e q u e t o u s l e s é l é m e n t s d ' a c t i f e t d e p a s s i f , l e s
a m o r t i s s e m e n t s , l e s m o i n s - v a l u e s e t l e s p l u s - v a l u e s , e t l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e c o n t i n u e r a l e s
é c r i t u r e s e t l a c o m p t a b i l i t é t e n u e s p a r l a s o c i é t é a n o n y m e .
L a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é [ i m i t é e c o n s e r v e l e n u m é r o d ' e n t r e p r i s e s d e l a s o c i é t é a n o n y m e a u
R e g i s t r e d e s P e r s o n n e s M o r a l e s .
L a t r a n s f o r m a t i o n s e f a i t s u r b a s e d e l a s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e d e l a s o c i é t é , a r r ê t é e a u 3 1 j u i l l e t 2 0 1 1 .
T o u t e s l e s o p é r a t i o n s f a i t e s d e p u i s c e t t e d a t e p a r l a s o c i é t é a n o n y m e , s o n t r é p u t é e s r é a l i s é e s p o u r l a s o c i é t é
p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é [ i m i t é e .
Q I J A T R I E M E R E S O L U T I O N : D E M I S S I O N D U C O N S E I L D ' A D M I N I S T R A T I O N E T D E C H A R G E
M a d a m e P a t r i c i a M O L I G H E N e t M o n s i e u r J u l e s M E Y S , p r é n o m m é s , d é c l a r e n t c h a c u n s é p a r é m e n t
d é m i s s i o n n e r d e l e u r f o n c t i o n d ' a d m i n i s t r a t e u r s d e l a s o c i é t é e n r a i s o n d e s a t r a n s f o r m a t i o n .
M o n s i e u r P a u l L A P L A N C H E a é g a l e m e n t c o n f i r m é a u n o t a i r e s o u s s i g n é s a d é m i s s i o n d e s e s f o n c t i o n s
d ' a d m i n i s t r a t e u r .
L ' a s s e m b l é e a c c e p t e c e s d é m i s s i o n s e t d o n n e d é c h a r g e a u x a d m i n i s t r a t e u r s .
C I N Q U I E M E R E S O L U T I O N : S T A T U T S D E L A S O C I E T E P R I V E E A R E S P O N S A B I L I T E L I M I T E E
L ' a s s e m b l é e a r r ê t e c o m m e s u i t l e s s t a t u t s d e l a s o c i é t é p r i v é e a r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e i s s u e d e l a
t r a n s f o r m a t i o n d é c i d é e c i - d e s s u s .
F O R M E T D E N O M I N A T I O N
L a s o c i é t é a l a f o r m e j u r i d i q u e d ' u n e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e , s o u s l a d é n o m i n a t i o n " D E L T A
S E R V I C E S B A R C H O N " .
C e t t e d é n o m i n a t i o n d o i t t o u j o u r s ê t r e p r é c é d é e o u s u i v i e i m m é d i a t e m e n t d e s m o t s : " S o c i é t é P r i v é e à
R e s p o n s a b i l i t é L i m i t é e ' o u d e s i n i t i a l e s : " S P R L " .
S I E G E S O C I A L
L e s i è g e d e l a s o c i é t é e s t é t a b l i à 4 6 7 1 B a r c h o n , P a r c A r t i s a n a l , 3 5 . ( . . . )
O B J E T S O C I A L
L a s o c i é t é a p o u r o b j e t , t a n t e n B e l g i q u e q u ' à l ' é t r a n g e r :
1 ) T o u t e s a c t i v i t é s d e s e r v i c e s d e g e s t i o n c o m p t a b l e , c o n s e i l s e n f i s c a l i t é , d ' a u d i t o p é r a t i o n n e l l e e t f i n a n c i è r e , a i n s i q u e d ' e x p e r t i s e f i s c a l e .
2 ) T o u t e s a c t i v i t é s d e c o u r t a g e i m m o b i l i e r e t i n d u s t r i e l , d e g e s t i o n i m m o b i l i è r e .
3 ) T o u t e s a c t i v i t é s d e v e n t e e t l o c a t i o n d e m a t é r i e l i n d u s t r i e l e t m a t é r i a u x d e c o n s t r u c t i o n .
4 ) T o u s t r a v a u x d e c o n s t r u c t i o n , a m é n a g e m e n t o u r é n o v a t i o n q u e l c o n q u e s à t o u s b â t i m e n t s p r i v é s , c o m m e r c i a u x e t i n d u s t r i e l s .
E l l e p e u t a c c o m p l i r t o u t e s o p é r a t i o n s g é n é r a l e m e n t q u e l c o n q u e s , c o m m e r c i a l e s , i n d u s t r i e l l e s , f i n a n c i è r e s , m o b i l i è r e s o u i m m o b i l i è r e s , s e r a p p o r t a n t d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t à s o n o b j e t . E l l e p e u t s ' i n t é r e s s e r p a r t o u t e s v o i e s , d a n s t o u t e s a f f a i r e s , e n t r e p r i s e s o u s o c i é t é s a y a n t u n o b j e t i d e n t i q u e , a n a l o g u e o u c o n n e x e , o u d e n a t u r e à f a v o r i s e r l e d é v e l o p p e m e n t d e s o n e n t r e p r i s e .
C A P I T A L
L e c a p i t a l s o c i a l s o u s c r i t e s t f i x é à d i x - h u i t m i l l e s i x c e n t s e u r o s ( 1 8 . 6 0 0 ¬ ) , r e p r é s e n t é p a r q u i n z e m i l l e ( 1 5 . 0 0 0 ) p a r t s s o c i a l e s , s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e .
C E S S I O N E T T R A N S M I S S I O N D E S P A R T S
1 . C e s s i o n e t t r a n s m i s s i o n d e p a r t s a u c a s o ù l a s o c i é t é e s t u n i p e r s o n n e l l e
1 . a ) C e s s i o n e n t r e v i f s
Q u a n d l a s o c i é t é n e c o m p r e n d q u ' u n a s s o c i é , c e l u i - c i e s t l i b r e d e c é d e r t o u t o u p a r t i e d e s p a r t s à q u i i l
l ' e n t e n d .
1 . b ) T r a n s m i s s i o n p o u r c a u s e d e m o r t
L e d é c è s d e l ' a s s o c i é u n i q u e n ' e n t r a î n e p a s l a d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é .
L e s d r o i t s a f f é r e n t s a u x p a r t s s o n t e x e r c é s p a r l e s h é r i t i e r s e t l é g a t a i r e s r é g u l i è r e m e n t s a i s i s o u e n v o y é s e n
p o s s e s s i o n , p r o p o r t i o n n e l l e m e n t à l e u r d r o i t d a n s l a s u c c e s s i o n , j u s q u ' a u p a r t a g e d e s d i t e s p a r t s o u j u s q u ' à l a
d é l i v r a n c e d e s l e g s p o r t a n t s u r c e l l e s - c i .
P a r d é r o g a t i o n à c e q u i p r é c è d e e t p o u r a u t a n t q u e l e s s t a t u t s n e c o m p r e n n e n t p a s d e d i s p o s i t i o n s
p a r t i c u l i è r e s , c e l u i q u i h é r i t e d e l ' u s u f r u i t d e s p a r t s d ' u n a s s o c i é u n i q u e , e x e r c e l e s d r o i t s a t t a c h é s à c e l l e s - c i .
2 . C e s s i o n e t t r a n s m i s s i o n a u c a s o ù l a s o c i é t é c o n t i e n t p l u s i e u r s a s s o c i é s
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 0 / 1 0 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
Q u a n d l a s o c i é t é c o m p r e n d p l u s i e u r s a s s o c i é s , l a c e s s i o n d e s p a r t s e n t r e v i f s e t l a t r a n s m i s s i o n p o u r c a u s e
d e m o r t n e s o n t s o u m i s e s à a u c u n e r e s t r i c t i o n s i e l l e s o n t l i e u a u p r o f i t d ' u n a s s o c i é o u d ' u n h é r i t i e r e n l i g n e
d i r e c t e o u d u c o n j o i n t d ' u n a s s o c i é .
A ) L ' a s s o c i é q u i d é s i r e c é d e r u n e o u p l u s i e u r s p a r t s d o i t e n i n f o r m e r l e s a u t r e s a s s o c i é s p a r l e t t r e
r e c o m m a n d é e ; c e l l e - c i c o n t i e n t l a d é s i g n a t i o n d e l ' i d e n t i t é d u c e s s i o n n a i r e p r o p o s é a i n s i q u e l e n o m b r e d e
p a r t s q u ' i l e n v i s a g e d e c é d e r e t l e p r i x p r o p o s é .
L e s a s s o c i é s s o n t t e n u s d e r é p o n d r e p a r l e t t r e r e c o m m a n d é e , d a n s l e m o i s , à l a d e m a n d e d ' a g r é m e n t ; à
d é f a u t d ' a v o i r r é a g i d a n s l e d é l a i p r é c i t é , l e s a s s o c i é s s e r o n t c e n s é s n e p a s s ' o p p o s e r à l a c e s s i o n .
B ) L e r e f u s d ' a g r é m e n t n e d o n n e l i e u à a u c u n r e c o u r s j u d i c i a i r e .
L e s a s s o c i é s q u i s e s o n t o p p o s é s à l a c e s s i o n o n t s i x m o i s à d a t e r d u r e f u s p o u r t r o u v e r a c h e t e u r s ; f a u t e d e
q u o i i l s s o n t t e n u s d ' a c q u é r i r e u x - m ê m e s l e s p a r t s o u d e l e v e r l ' o p p o s i t i o n .
C ) D a n s c e t t e h y p o t h è s e , l e p r i x d e r a c h a t s e r a f i x é s u r b a s e d e s t r o i s d e r n i e r s c o m p t e s a n n u e l s , o ù i l e s t
t e n u c o m p t e d e s p l u s - v a l u e s e t m o i n s - v a l u e s é v e n t u e l l e s q u i n e s e r a i e n t p a s e n c o r e e x p r i m é e s a u b i l a n e t d e
l ' é v o l u t i o n d e l ' a v o i r s o c i a l d e p u i s l o r s .
C e p r i x s e r a d é t e r m i n é , à d é f a u t d ' a c c o r d , s u i v a n t l e s n o r m e s d ' u s a g e e n c e q u i c o n c e r n e l a d é t e r m i n a t i o n
d e l a v a l e u r d e s p a r t s s o c i a l e s , p a r d e u x e x p e r t s c o m p t a b l e s I . E . 0 ( I n s t i t u t d e s E x p e r t s C o m p t a b l e s ) o u d e u x
c o m p t a b l e s o u f i s c a l i s t e s d e l ' I P C F d o n t l ' u n d é s i g n é p a r l ' a c h e t e u r e t l ' a u t r e p a r l e v e n d e u r .
L e r a c h a t d e s p a r t s d o i t e n t o u t e h y p o t h è s e i n t e r v e n i r d a n s l e s s i x m o i s d e l a f i x a t i o n d é f i n i t i v e d e l a v a l e u r .
A l ' e x p i r a t i o n d e c e d é l a i , l e s a y a n t s d r o i t p o u r r o n t y c o n t r a i n d r e l e s a s s o c i é s o p p o s a n t s p a r t o u s m o y e n s d e
d r o i t .
E n a u c u n c a s , l e c é d a n t n e p e u t e x i g e r l a d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é .
3 . V a l e u r p a t r i m o n i a l e
L e s h é r i t i e r s e t l é g a t a i r e s q u i n e p e u v e n t d e v e n i r a s s o c i é s , o n t d r o i t à l a v a l e u r d e s p a r t s t r a n s m i s e s .
L e p r i x e s t f i x é e t p a y a b l e c o m m e i l e s t d i t c i - d e s s u s .
G E R A N T ( S )
L a s o c i é t é e s t a d m i n i s t r é e p a r u n o u p l u s i e u r s g é r a n t s , a s s o c i é s o u n o n .
L e g é r a n t e s t n o m m é p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e p o u r u n e d u r é e à d é t e r m i n e r p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , e t
e s t e n t o u t t e m p s r é v o c a b l e p a r e l l e .
L o r s q u ' u n e p e r s o n n e m o r a l e e s t n o m m é e g é r a n t , c e l l e - c i e s t t e n u e d e d é s i g n e r p a r m i s e s a s s o c i é s ,
g é r a n t s , a d m i n i s t r a t e u r s o u t r a v a i l l e u r s , u n r e p r é s e n t a n t p e r m a n e n t c h a r g é d e l ' e x é c u t i o n d e c e t t e m i s s i o n a u
n o m e t p o u r l e c o m p t e d e l a p e r s o n n e m o r a l e .
S a u f d é c i s i o n c o n t r a i r e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , l e m a n d a t d u g é r a n t n ' e s t p a s r é m u n é r é .
A D M I N I S T R A T I O N I N T E R N E
L e ( s ) g é r a n t ( s ) a / o n t l e p o u v o i r d ' a c c o m p l i r t o u s l e s a c t e s n é c e s s a i r e s o u u t i l e s à l a r é a l i s a t i o n d e l ' o b j e t d e
l a s o c i é t é , à l ' e x c e p t i o n d e s a c t e s r é s e r v é s p a r l a l o i ( o u p a r l e s p r é s e n t s s t a t u t s ) à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
R E P R E S E N T A T I O N E X T E R N E
L e ( s ) g é r a n t ( s ) r e p r é s e n t e ( n t ) l a s o c i é t é à l ' é g a r d d e s t i e r s e t e n j u s t i c e , t a n t e n d e m a n d a n t q u ' e n d é f e n d a n t .
E n c a s d e p l u r a l i t é d e g é r a n t s , i l s a g i r o n t s o i t s é p a r é m e n t , s o i t c o n j o i n t e m e n t , c o n f o r m é m e n t à l a d é c i s i o n
d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
A S S E M B L E E G E N E R A L E
l l e s t t e n u u n e a s s e m b l é e g é n é r a l e a n n u e l l e , c h a q u e a n n é e l e d e u x i è m e m a r d i d u m o i s d ' a v r i l à 1 0 h e u r e s .
S i c e j o u r e s t f é r i é , l ' a s s e m b l é e e s t r e p o r t é e a u p l u s p r o c h a i n j o u r o u v r a b l e , à l a m ê m e h e u r e .
C O N V O C A T I O N
L e s c o n v o c a t i o n s a u x a s s e m b l é e s g é n é r a l e s s o n t f a i t e s d e l a m a n i è r e p r é v u e p a r l e C o d e d e s s o c i é t é s . I l
n ' y a p a s l i e u d e j u s t i f i e r d e s c o n v o c a t i o n s l o r s q u e t o u s l e s a s s o c i é s s o n t p r é s e n t s à l ' a s s e m b l é e .
L I E U
L e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s s e t i e n n e n t a u s i è g e s o c i a l o u e n u n a u t r e e n d r o i t e n B e l g i q u e , i n d i q u é d a n s l e s
c o n v o c a t i o n s .
D E L I B E R A T I O N R E S O L U T I O N S
a ) q u o r u m
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é l i b è r e e t p r e n d d e s r é s o l u t i o n s v a l a b l e m e n t q u e l l e q u e s o i t l a p a r t i e p r é s e n t e o u
r e p r é s e n t é e d u c a p i t a l s o c i a l , s a u f d a n s l e s c a s o ù l a l o i e x i g e u n q u o r u m d e p r é s e n c e .
b ) r é s o l u t i o n s
L e s r é s o l u t i o n s s o n t p r i s e s p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , à l a m a j o r i t é d e s v o i x , à m o i n s q u e l a l o i n ' e x i g e u n e
m a j o r i t é s p é c i a l e .
L e s a b s t e n t i o n s o u v o t e s b l a n c s a i n s i q u e l e s v o t e s n u l s n e s o n t p a s p r i s e n c o m p t e p o u r l e c a l c u l d e l a
m a j o r i t é à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
E n c a s d e p a r i t é d e s v o i x , l a p r o p o s i t i o n e s t r e j e t é e .
L e s g é r a n t s n o n s t a t u t a i r e s e t c o m m i s s a i r e s s o n t é l u s à l a m a j o r i t é s i m p l e . S i c e l l e - c i n ' a p a s é t é o b t e n u e , i l
e s t p r o c é d é à u n n o u v e a u s c r u t i n e n t r e l e s d e u x c a n d i d a t s q u i o n t o b t e n u l e p l u s g r a n d n o m b r e d e v o i x l o r s d u
p r e m i e r v o t e .
E n c a s d e p a r i t é d e s v o i x , l e c a n d i d a t l e p l u s â g é e s t é l u .
c ) p r i s e d e d é c i s i o n p a r é c r i t
L e s a s s o c i é s p e u v e n t à l ' u n a n i m i t é , p r e n d r e p a r é c r i t t o u t e s l e s d é c i s i o n s q u i r e l è v e n t d u p o u v o i r d e
l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , à l ' e x c e p t i o n d e c e l l e s q u i d o i v e n t ê t r e p a s s é e s p a r u n a c t e a u t h e n t i q u e .
C h a q u e p a r t s o c i a l e d o n n e d r o i t à u n e v o i x .
' r é s e r v é " V o l e t B - S u i t e
a u
M o n i t e u r
b e l g e
E X E R C I C E S O C I A L
L ' e x e r c i c e s o c i a l d e l a s o c i é t é c o m m e n c e l e l e r j a n v i e r d e c h a q u e a n n é e e t s e t e r m i n e l e 3 1 d é c e m b r e . ( . . . )
A F F E C T A T I O N D U B E N E F I C E
S u r l e b é n é f i c e n e t , a i n s i q u ' i l r é s u l t e d e s c o m p t e s a n n u e l s , i l e s t p r é l e v é , c h a q u e a n n é e , a u m o i n s
u n / v i n g t i è m e p o u r l a f o r m a t i o n d u f o n d s d e r é s e r v e . C e p r é l è v e m e n t c e s s e d ' ê t r e o b l i g a t o i r e l o r s q u e l e f o n d s
d e r é s e r v e a t t e i n t d i x p o u r c e n t d u c a p i t a l s o c i a l .
L e s u r p l u s e s t m i s à l a d i s p o s i t i o n d e l ' a s s e m b l é e q u i , s u r p r o p o s i t i o n d u g é r a n t , e n d é t e r m i n e l ' a f f e c t a t i o n
c o m p t e t e n u d e s d i s p o s i t i o n s d u C o d e d e s s o c i é t é s .
L e p a i e m e n t d e s d i v i d e n d e s a l i e u a u x é p o q u e s e t a u x e n d r o i t s f i x é s p a r l e ( s ) g é r a n t ( s ) .
D I S S O L U T I O N - L I Q U I D A T I O N
a ) G é n é r a l :
E n d e h o r s d e s c a s d e d i s s o l u t i o n j u d i c i a i r e e t c e q u i e s t p r é v u à l ' a r t i c l e 2 3 7 d u C o d e d e s s o c i é t é s , l a s o c i é t é n e p e u t ê t r e d i s s o u t e q u e p a r u n e d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , d é l i b é r a n t d a n s l e s f o r m e s r e q u i s e s p o u r l e s m o d i f i c a t i o n s d e s s t a t u t s .
b ) P e r t e d u c a p i t a l :
S i p a r s u i t e d e p e r t e , l ' a c t i f n e t e s t r é d u i t à u n m o n t a n t i n f é r i e u r à l a m o i t i é d u c a p i t a l s o c i a l , l ' a s s e m b l é e
g é n é r a l e d o i t ê t r e r é u n i e d a n s u n d é l a i n ' e x c é d a n t p a s d e u x m o i s à d a t e r d u m o m e n t o ù l a p e r t e a é t é
c o n s t a t é e o u a u r a i t d û l ' ê t r e e n v e r t u d e s o b l i g a t i o n s l é g a l e s , e n v u e d e d é l i b é r e r , l e c a s é c h é a n t , d a n s l e s
f o r m e s p r e s c r i t e s p o u r l a m o d i f i c a t i o n d e s s t a t u t s , d e l a d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é e t é v e n t u e l l e m e n t d ' a u t r e s
m e s u r e s a n n o n c é e s d a n s l ' o r d r e d u j o u r . L e s m o d a l i t é s e n s o n t d é t e r m i n é e s à l ' a r t i c l e 3 3 2 d u C o d e d e s
s o c i é t é s .
L e s m ê m e s r è g l e s s o n t o b s e r v é e s s i , p a r s u i t e d e p e r t e , l ' a c t i f n e t e s t r é d u i t à u n m o n t a n t i n f é r i e u r a u q u a r t
d u c a p i t a l s o c i a l , m a i s e n c e c a s , l a d i s s o l u t i o n a u r a l i e u s i e l l e e s t a p p r o u v é e p a r l e q u a r t d e s v o i x é m i s e s à
l ' a s s e m b l é e .
L o r s q u e l ' a c t i f n e t e s t r é d u i t à u n m o n t a n t i n f é r i e u r a u m i n i m u m f i x é p a r l ' a r t i c l e 3 3 3 d u C o d e d e s s o c i é t é s ,
t o u t i n t é r e s s é p e u t d e m a n d e r a u T r i b u n a l l a d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é .
L e T r i b u n a l p e u t , l e c a s é c h é a n t , a c c o r d e r à l a s o c i é t é u n d é l a i e n v u e d e r é g u l a r i s e r s a s i t u a t i o n .
A p r è s s a d i s s o l u t i o n , p o u r q u e l q u e c a u s e q u e c e s o i t , l a s o c i é t é e s t r é p u t é e e x i s t e r d e p l e i n d r o i t p o u r s a
l i q u i d a t i o n e t j u s q u ' à l a c l ô t u r e d e c e l l e - c i .
A d é f a u t d e n o m i n a t i o n d e l i q u i d a t e u r ( s ) , l e ( s ) g é r a n t ( s ) e n f o n c t i o n a u m o m e n t d e l a d i s s o l u t i o n e s t / s o n t d e
p l e i n d r o i t l i q u i d a t e u r ( s ) .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e l a s o c i é t é e n l i q u i d a t i o n p e u t , à t o u t m o m e n t , e t à l a m a j o r i t é o r d i n a i r e d e s v o i x ,
n o m m e r o u r é v o q u e r u n o u p l u s i e u r s l i q u i d a t e u r s .
E l l e d é t e r m i n e l e u r s p o u v o i r s , l e u r s é m o l u m e n t s a i n s i q u e l e m o d e d e l i q u i d a t i o n .
L a n o m i n a t i o n d e l i q u i d a t e u r s m e t f i n a u x p o u v o i r s d u / d e s g é r a n t ( s ) .
R E P A R T I T I O N
L ' a c t i f n e t s u b s i s t a n t s e r a p a r t a g é d e l a m a n i è r e s u i v a n t e :
a ) p a r p r i o r i t é , l e s a c t i o n s s e r o n t r e m b o u r s é e s à c o n c u r r e n c e d e l a p a r t i e d u c a p i t a l q u ' e l l e s r e p r é s e n t e n t ,
a p r è s d é d u c t i o n d e s v e r s e m e n t s q u i r e s t e r a i e n t e n c o r e à e f f e c t u e r .
b ) l e s o l d e é v e n t u e l s e r a r é p a r t i p a r p a r t s é g a l e s e n t r e t o u t e s l e s a c t i o n s .
S I X I E M E R E S O L U T I O N : N O M I N A T I O N
L ' a s s e m b l é e d é c i d e d ' a p p e l e r a u x f o n c t i o n s d e g é r a n t d e l a s o c i é t é p o u r u n e d u r é e i l l i m i t é e : M a d a m e
M O L I N G H E N P a t r i c i a F é l i c i e , q u i a c c e p t e s o n m a n d a t .
S o n m a n d a t e s t à t i t r e o n é r e u x , s a u f d i s p o s i t i o n c o n t r a i r e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
S E P T I E M E R E S O L U T I O N : P O U V O I R A U G E R A N T
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é c i d e d e c o n f i e r a u ( x ) g é r a n t ( s ) t o u s p o u v o i r s p o u r e x é c u t e r t o u t e s l e s r é s o l u t i o n s
q u i p r é c è d e n t .
H U I T I E M E R E S O L U T I O N : P O U V O I R R E G I S T R E D E S P E R S O N N E S M O R A L E S E T T V A
L ' a s s e m b l é e d é c i d e é g a l e m e n t d e c o n f i e r u n p o u v o i r p a r t i c u l i e r à M o n s i e u r J e a n - M a r i e M O R D A N T , à l ' e f f e t
d ' e f f e c t u e r t o u t e s l e s f o r m a l i t é s a d m i n i s t r a t i v e s r e l a t i v e s à l a s o c i é t é a u R e g i s t r e d e s P e r s o n n e s M o r a l e s e t à
l ' a d m i n i s t r a t i o n d e l a T a x e s u r l a V a l e u r A j o u t é e , p o u r
a u t a n t q u e d e b e s o i n .
P O U R E X T R A I T A N A L Y T I Q U E C O N F O R M E
M e P h i l i p p e D u s a r t
N o t a i r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 0 / 1 0 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
D é p o s é e n m ê m e t e m p s : u n e e x p é d i t i o n d e l ' a c t e - u n e c o o r d i n a t i o n d e s s t a t u t s - u n r a p p o r t d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n - u n r a p p o r t d u r é v i s e u r d ' e n t r e p r i s e s .
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e