DEROCHE ET HELLA COURTAGE

Société privée à responsabilité limitée


  1. Personnes morales
  2. Région wallonne
  3. Liège
  4. DEROCHE ET HELLA COURTAGE
Dénomination : DEROCHE ET HELLA COURTAGE
Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée
N° entreprise : 447.466.344

Publication

28/05/2014
ÿþSiège; 4802 VERVIERS (HEUSY), AVENUE DU TENNIS, 19

(adresse complète)

Obiet(s) de l'acte ;AUGMENTATION DU CAPITAL SOCIAL PAR APPORT EN NATURE (art. 537 C.I.R 92)  MODIFICATION DES STATUTS EN CAS DE DEMEMBREMENT DE PROPRIETE DE PARTS SOCIALES  NOMINATION D'UN SECOND GERANT STATUTAIRE  MODIFICATION DES POUVOIRS DES GERANTS ET DES POUVOIRS DE REPRESENTATION DE LA SOCIETE  MODIFICATIONS DES STATUTS ET MISE EN CONCORDANCE - POUVOIRS

D'un procès-verbal dressé par Maître Gaëtan GUYOT, notaire associé de la SC/SPRL "Louis-Philippe & Gaëtan GUYOT - Notaires associés", de résidence à Spa, le 24 avril 2014, enregistré à Verviers I, le 2 mai suivant, volume 25, folio 15, case 08, il résulte que l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE des associés de la société privée à responsabilité limitée « DEROCHE & HELLA COURTAGE », dont le siège social est établi à 4802 Verviers-Heusy, avenue du Tennis, 19, inscrite au registre des personnes morales de Verviers, sous le numéro sous le numéro 0447.466.344., a pris à l'unanimité les résolutions suivantes

PREMIERE RÉSOLUTION  Augmentation du capital social par apport en nature

a.RAPPORTS

Monsieur le Président donne connaissance

a) du rapport établi par l'organe de gestion sur l'apport en nature projeté, conformément à l'article 313 du Code des Sociétés ;

b) et du rapport établi par la SCPRL « TKS & Partners », Réviseurs d'entreprises, sis à 4700 Eupen, Lascheterweg 30, représentée par Monsieur Alain KOFINEN, Réviseur d'Entreprises, en date du 18 avril 2014, conformément à l'article 313 du Code des Sociétés.

Ce rapport conclut dans les termes suivants:

« En application de l'article 313 du Code des Sociétés et sur base des normes édictées par l'institut des Réviseurs d'Entreprises, nous avons examiné les apports en nature de créances en augmentation de capital de la société privée à responsabilité limitée « DEROCHE & HELLA COURTAGE » effectués par Monsieur Maurice DEROCHE et par Madame Françoise DEMOULIN et évalués par les gérants à un montant total de 180.000,00 E.

Les créances apportées sont détenues par Monsieur Maurice DEROCHE à concurrence de 179.760,00 E et par Madame Françoise DEMOULIN à concurrence de 240,00¬ .

L'opération d'augmentation de capital soumise à l'approbation de l'assemblée générale qui se tiendra prochainement par devant Maître Gaetan GUYOT, Notaire à SPA, s'inscrit dans le cadre de la procédure de distribution de réserves avec retenue d'un précompte mobilier de 10 % conformément à l'article 537 CIR.

Les éléments faisant l'objet du présent apport en nature ont été soumis aux vérifications d'usage, tant en ce qui concerne leur existence, leur propriété que les engagements qui pourraient en grever la propriété et l'évaluation.

L'apport de ces créances, évaluées par les gérants de la société à une valeur globale de 180.000,00¬ , ainsi que leurs caractéristiques générales et particulières, sont plus amplement décrits au sein du présent rapport. Elles sont apportées à la société en pleine propriété.

La rémunération des apports consiste en l'émission de 3.750 parts sociales nouvelles sans désignation de valeur nominale attribuées aux apporteurs, Monsieur Maurice DEROCHE à concurrence de 3,745 parts sociales et Madame Françoise DEMOULIN à concurrence de 5 parts sociales. Cette rémunération déterminée par les gérants de la société, confère une valeur conventionnelle par titre de 48 E supérieure à la valeur au pair comptable des parts sociales.

Mentionner sur fa dernière page du Volet B: Au recto: Nom et qualité du notaire instrumentant ou de ta personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter !a personne morale à l'égard des tiers

Au verso: Nom et signature

Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe Déposé au Greffe du

MOD WORD 11.1

Ré

Mo b

uhlu II



N d'entreprise : 0447.466.344 Dénomination

(en entier) : DEROCHE & HELLA COURTAGE

(en abrégé):

Forme juridique : SOCIÉTÉ PRIVÉE A RESPONSABILITÉ IMITÉE

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

Au terme de cet apport en nature, le capital social de la société privée à responsabilité limitée « DEROCHE & HELLA COURTAGE » s'élèvera donc à 198.600,00 E et sera représenté par 4.500 parts sociales sans désignation de valeur nominale.

Au terme de nos travaux de contrôle, nous sommes d'avis que:

a)nos travaux de contrôle ont été effectués sur base des normes édictées par l'institut des Réviseurs d'Entreprises en matière d'apports en nature ; les gérants de la société privée à responsabilité limitée « DEROCHE & HELLA COURTAGE » sont responsables tant de l'évaluation des éléments apportés que de la rémunération attribuée en contrepartie des apports en nature, ainsi que du respect des règles fiscales relatives à la procédure de distribution des réserves avec retenue d'un précompte mobilier de 10 % ;

b)la description des apports en nature répond à des conditions normales de précision et de clarté ;

c)le mode d'évaluation des apports en nature est conforme aux principes de l'économie d'entreprise et la valeur d'apport à laquelle il mène, soit un montant net de 180.000,00 E, correspond au moins au nombre et au pair comptable des 3.750 parts sociales à émettre en contrepartie.

Par ailleurs, nous croyons utile de rappeler que notre mission porte sur la description des l'apport en nature, sur l'appréciation de son évaluation et sur la mention de la rémunération attribuée en contrepartie ; il ne nous appartient pas de nous prononcer sur le caractère légitime et équitable de l'opération.

Précisons encore que notre rapport n'est pas destiné à donner une assurance fiscale, le respect des règles fiscales relevant de la responsabilité de l'organe de gestion.

Nous n'avons pas eu connaissance d'événements postérieurs à nos contrôles devant modifier les conclusions du présent rapport.

Enfin, soulignons que l'apport en nature en augmentation de capital de la société privée à responsabilité limitée « DEROCHE 84 HELLA COURTAGE » se compose exclusivement des éléments décrits au sein du présent rapport.

Le présent rapport est rédigé en application de l'article 313 du Code des Sociétés, dans le cadre du présent apport en nature en augmentation de capital de la société privée à responsabilité limitée « DEROCHE & HELLA COURTAGE ». Il ne pourra servir, en tout ou en partie, à d'autres fins.

Eupen, le 18 avril 2014

SCPRL « TKS & Partners»

Reviseurs d'Entreprises

Alain KOHNEN

Gérant"

Les associés déclarent avoir parfaite connaissance de ce rapport et dispensent Monsieur le Président d'en donner une lecture intégrale.

Ces deux rapports seront déposés au Greffe du Tribunal de Commerce en même temps qu'une expédition des présentes.

b.AUGMENTATION DE CAPITAL  DÉCISION

L'assemblée décide à l'unanimité, au vu des rapports ci-dessus, d'augmenter le capital social à concurrence de de CENT QUATRE-VINGT MILLE EUROS (180.000,00 E), pour le porter de DIX-HUIT MILLE SIX CENTS EUROS (18.600,00 ¬ ) à CENT NONANTE-HUIT MILLE SIX CENTS EUROS (198.600,00 E), avec émission de TROIS MILLE SEPT CENT CINQUANTE nouvelles parts sociales (3.750 P.S.), en tous points identiques et jouissant des mêmes droits et avantages que les parts sociales existantes, par apport en nature consistant en l'apport d'une créance globale de CENT QUATRE-VINGT MILLE EUROS (180.000,00 E) que les associés détiennent à l'égard de la société.

Lequel montant est immédiatement libéré à concurrence de la totalité par les associés actuels

c.SOUSCRI PTION  LIBÉRATION  RÉMUNÉRATION

Les associés déclarent :

- Avoir entendu lecture de tout ce qui précède et avoir parfaite connaissance tant des statuts que de la situation financière de la société et des propositions figurant à l'ordre du jour de la présente assemblée;;

- Souscrire à Ia présente augmentation de capital à concurrence de la totalité et en proportion de leur participation actuelle dans le capital social ;

- Libérer immédiatement leur souscription pour totalité par l'apport en nature à due concurrence d'une créance d'un montant total de CENT QUATRE-VINGT MILLE EUROS (180.000,00 «), soit:

-Une créance de CENT SEPTANTE-NEUF MILLE SEPT CENT SOIXANTE EUROS (179.760,00 E) pour Monsieur Maurice DEROCHE;

" Une créance de DEUX CENT QUARANTE EUROS (240,00 E) pour Madame Françoise DEMOUL1N.

En rémunération de leurs apports, il est attribué aux associés actuels un total de TROIS MILLE SEPT CENT

CINQUANTE nouvelles parts sociales (3.750 P.S.) de la société, comme suit

- Monsieur DEROCHE Maurice : TROIS MILLE SEPT CENT QUARANTE-CINQ parts sociales (3.745 P.S.) ;

- madame DEMOUL1N Française: CINQ parts sociales (5 P.S.).

Les associés déclarent que ces souscriptions proviennent de la distribution des dividendes dans le cadre de

l'article 537 CIR telle que décidée par l'assemblée générale tenue en date du 25 mars 2014.

Le notaire soussigné a attiré l'attention des associés notamment sur les implications d'une réduction de

capital future ainsi que sur l'obligation de distribution d'un dividende ordinaire.

d.CONSTATATION DE LA RÉALISATION EFFECTIVE DE

L'AUGMENTATION DE CAPITAL

En conséquence, l'assemblée générale constate la réalisation effective de l'augmentation de capital et

requiert le notaire soussigné d'acter que par suite des résolutions qui précèdent, l'augmentation de capital

1,

.,

lé décidée ci-avant est définitive, le capital étant effectivement porté à CENT NONANTE-HUIT MILLE SIX CENTS

EUROS (198.600,00 E), représenté par QUATRE MILLE CINQ CENTS parts sociales (4.500 P.S.), sans désignation de valeur nominale, intégralement souscrites et totalement libérées,

DEUXIEME RESOLUTION  Détermination de l'attribution des droits attachés aux parts sociales en cas de démembrement du droit de propriété

L'assemblée décide à l'unanimité que les droits attachés aux parts sociales seront exercés par l'usufruitier en cas de démembrement du droit de propriété d'une ou plusieurs parts sociales.

TROESIEME RESOLUTION  Nomination d'un gérant statutaire

L'assemblée décide à l'unanimité de désigner Madame Françoise DEMOULIN, prénommée, en qualité de

seconde gérante statutaire, sans limitation de durée, laquelle ici présente déclare accepter cette nomination.

QUATRIEME RESOLUTION  Modification des pouvoirs des gérants et des pouvoirs de représentation

L'assemblée décide à l'unanimité de modifier l'article 14 des statuts limitant les pouvoirs des gérants en prévoyant une signature conjointe en cas de pluralité de ceux-ci pour certaines opérations, à savoir celles qui dépassent 5.000 E ainsi que pour l'achat ou la vente de tous biens immobiliers et l'engagement et le licenciement du personnel de la société.

QUATRIEME RESOLUTION  Modifications statutaires

En vue notamment de se conformer aux décisions qui précèdent l'assemblée décide à l'unanimité d'adapter

les statuts ainsi qu'il suit

=> Article 5 : le premier alinéa de l'article 5 est supprimé et remplacé par le texte suivant :

« Le capital social est fixé à la somme de CENT NONANTE-HUIT MILLE SIX CENTS EUROS (198.600,00

¬ ) représenté par QUATRE MILLE CINQ CENTS parts sociales (4.500 P.S.) sans désignation de valeur

nominale, représentant chacun un/quatre mille cinq centième de l'avoir sociaL »

=> Article 6 : l'article 6 est supprimé et remplacé par ie texte suivant :

« Article sixième : Constitution du capital - historique

A la constitution, le capital social a été intégralement souscrit en numéraire pour un montant de 750.000 BEF, soit 18.592,01 E.

Il a été augmenté suivant procès-verbal d'assemblée générale extraordinaire dressé par le notaire Louis-Philippe GUYOT, à Spa, en date du 18 août 2005, d'un montant de 7,99¬ par incorporation du bénéfice reporté à due concurrence.

Il a ensuite été augmenté, dans le cadre du nouvel article 537 du C1R, suivant procès-verbal d'assemblée générale extraordinaire dressé par le notaire Gaëtan GUYOT, notaire associé à Spa, en date du 24 avril 2014, d'un montant de 180.000,00 ¬ par apport en nature d'une créance globale d'un même montant détenue par les associés en suite de la distribution d'un dividende intercalaire, dont le montant net a été réintégré au capital social.»

=> Article 9: Le texte de l'article 9 des statuts est désormais remplacé et rédigé comme suit :

«Article neuvième : Indivisibilité des parts et démembrement

1/ Les parts sociales sont indivisibles.

2/ S'il y a plusieurs propriétaires d'une part sociale, la gérance a le droit de suspendre l'exercice des droits y

afférents, jusqu'à ce qu'une personne ait été désignée comme étant propriétaire de cette part à l'égard de la

Société..

3/ Si la propriété d'une part sociales est démembrée entre un nu-propriétaire et usufruitier, l'exercice des

droits y afférents seront exercés par l'usufruitier. »

=> Article 13: Le texte de l'article 13 des statuts est supprimé et remplacé par le texte suivant, de même

que l'article 14 des statuts est supprimé et remplacé par le texte suivant :

« Article treize : Gérance

a) Associé unique :

Tant que la société ne comporte qu'un seul associé, elle est administrée soit par l'associé unique, soit par une ou plusieurs personnes, associées ou non, nommées avec ou sans limitation de durée, soit dans les statuts, soit par l'associé unique agissant en lieu et place de l'assemblée générale.

b) Pluralités d'associés :

En cas de pluralité d'associés, la société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques ou morales, associés ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s'ils sont nommés dans les statuts, avoir la qualité de gérant statutaire.

L'assemblée qui nomme le ou les gérant(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d'indication de durée, le mandat de gérance sera censé conféré sans limitation de durée.

Les gérants ordinaires sont révocables ad nutum par l'assemblée générale, sans que leur révocation donne droit à une indemnité quelconque..

c) Représentant permanent:

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Volet B - Suite

Si une personne morale est nommée gérante, elle devra désigner parmi ses associés, gérants,' administrateurs, membres du conseil de direction ou travailleurs, un représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale. Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt les mêmes responsabilités civiles et pénales que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente.

Article quatorze Nomination de gérants statutaires

- Est nommé en qualité de gérant statutaire de la société, pour toute sa durée, Monsieur DEROCHE Maurice Pierre Joseph Noël, gérant de banque, né à Verviers, le 26 décembre 1953 époux de Madame DEMOUL1N Françoise, domicilié à Heusy-Verviers, avenue du Tennis, numéro 19.

- Est également nommée en qualité de seconde gérante statutaire de la société, pour toute sa durée, Madame DEMOUL1N Françoise Léonie Brigitte, née à Verviers le 26 septembre 1955, épouse de Monsieur DEROCHE Maurice, domiciliée à Heusy-Verviers, avenue du Tennis, numéro 19. »

=> Articles 14, 15 et 16 Le texte de l'article 14 a été supprimé comme précisé ci-avant et les articles 15 et 16 des statuts sont supprimés et remplacés par le texte suivant :

« Article quinze : Pouvoirs du ou des gérants  représentation de la société et signature

S'il n'y a qu'un seul gérant, la totalité des pouvoirs attribués à la gérance lui sont dévolus. Le gérant peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet social de la société et le gérant représente la société à l'égard des tiers, et en justice, soit en demandant soit en défendant.

S'il y a plusieurs gérants, ils forment ensemble le conseil de gérance. Dans ce cas, chaque gérant a tous pouvoirs pour agir seul au nom de la société et représente la société à l'égard des tiers et en justice; il peut accomplir en son nom tous actes d'administration et de disposition; tout ce qui n'est pas expressément réservé par la loi ou !es présents statuts à l'assemblée générale est de sa compétence.

Toutefois, la signature conjointe de deux gérants est nécessaire pour tous les engagements et opérations qui dépassent le montant de 5.000 EUR (notamment les opérations bancaires, la conclusion ou négociation de contrats), ainsi que pour l'achat ou la vente de tous biens immobiliers et l'engagement et le licenciement du personnel de la société. De manière générale, la société est valablement représentée par la signature conjointe de deux gérants dans tous les actes où interviennent un fonctionnaire public ou un officier ministériel.

Chaque gérant peut constituer sous sa responsabilité des mandataires spéciaux pour des actes déterminés qui pourront valablement engager la société dans les limites de leurs mandats.

Toutes restrictions aux pouvoirs des gérants ne sont pas opposables aux tiers, même si elles sont publiées. Article seize : réunions et délibérations du conseil de gérance

Le conseil de gérance se réunit sur la convocation d'un gérant, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige. 11 ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses membres sont présents ou représentés. Tout gérant peut donner à un de ses collègues, par écrit ou tout autre moyen de communication ayant un support matériel, mandat pour le représenter à une réunion déterminée du conseil de gérance et y voter en ses lieu et place. Les décisions du conseil de gérance sont prises à la majorité des voix. Les délibérations du conseil de gérance sont constatées dans des procès-verbaux signés par la majorité des membres présents. Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par un gérant. »

TROISIEME RÉSOLUTION  Pouvoirs

L'assemblée confère à l'unanimité tous pouvoirs à Monsieur DEROCHE Maurice, gérant, pour la

coordination des statuts et l'exécution des résolutions qui précèdent.

VOTES

Mises aux votes, toutes les résolutions qui précèdent ont été adoptées séparément et successivement à

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

Notaire Gaëtan GUYOT

Déposés en même temps que les présentes

- une expédition du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire dressé par Maître Gaëtan GUYOT, notaire associé de la SC/SPRL "Louis-Philippe & Gaëtan GUYOT - Notaires associés", de résidence à Spa, le 24 avril 2014 ;

- le rapport établi par l'organe de gestion sur l'apport en nature;

- le rapport établi par le Réviseur d'Entreprises conformément à l'article 313 du Code des Sociétés ; - ainsi que le texte coordonné des statuts.

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso Nom et signature

Réservé

au

Moniteur

belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

02/04/2014 : VV064018
14/01/2014 : VV064018
20/01/2015 : VV064018
04/02/2013 : VV064018
01/02/2012 : VV064018
08/12/2010 : VV064018
17/12/2009 : VV064018
23/12/2008 : VV064018
03/01/2008 : VV064018
13/12/2006 : VV064018
23/12/2005 : VV064018
08/09/2005 : VV064018
21/12/2004 : VV064018
12/12/2003 : VV064018
20/01/1999 : VV064018
01/01/1997 : VV64018
13/01/1996 : VV64018
11/06/1992 : VV64018

Coordonnées
DEROCHE ET HELLA COURTAGE

Adresse
AVENUE DU TENNIS 19 4802 HEUSY

Code postal : 4802
Localité : Heusy
Commune : VERVIERS
Province : Liège
Région : Région wallonne