DESIGN METAL

SA


  1. Personnes morales
  2. Région wallonne
  3. Liège
  4. DESIGN METAL
Dénomination : DESIGN METAL
Forme juridique : SA
N° entreprise : 842.619.895

Publication

27/06/2014 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2013, APP 06.06.2014, DPT 24.06.2014 14210-0333-019
02/04/2014
ÿþ Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe Mati 2.1

CII

1 072119*

N° d'entreprise : 0842619895

Dénomination

(en entier) : DESIGN METAL

Forme juridique : Société anonyme

Siège : rue de la Cale Sèche 39, à 4684 Oupeye

Objet de l'acte : Augmentation de capital - art. 537 CIR

II résulte d'un procès-verbal rédigé par le Notaire Roland STIERS, à Bressoux, le 19 mars 2014, en cours d'enregistrement, que l'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme DESIGN METAL, ayant son siège social à 4684 Oupeye (Haccourt), rue de la Cale Sèche 39, inscrite au registre des personnes morales à Liège sous le numéro TVA BE 0842.619.895;

Société constituée aux termes d'un acte reçu par le notaire Stiers Roland, à Bressoux le 23 décembre 2011, publié aux annexes du Moniteur Belge du 20 janvier 2012 sous le numéro 0019281, par suite d'une scission partielle de la SA RESIMMO (anciennement DESIGN METAL), dont le numéro d'entreprise est le BE 0434.677.190, et dont la branche d'activité « atelier de construction métallique » a été apportée à la société anonyme DESIGN METAL nouvelle constituée, moyennant l'attribution aux actionnaires de la société anonyme RESIMMO de 1.372 actions sans désignation de valeur nominale de la société anonyme nouvelle DESIGN MÉTAL,

Société dont les statuts n'ont pas été modifiés,

A adopté les résolutions suivantes:

PREMIERE RESOLUTION  AUGMENTATION DU CAPITAL

RAPPORTS SPECIAUX

Préalablement à la délibération portant sur la première résolution, l'assemblée déclare avoir pris connaissance, et dispense le Notaire soussigné de donner lecture :

- du rapport dressé en date du 28 février 2014 par Denys LEBOUTTE, agissant pour la société civile sous forme de société privée à responsabilité limitée « LEBOUTTE, MOUHIB & C° », ayant son siège social à 4020 Liège, Quai des Ardennes 7, celle-ci agissant en sa qualité de réviseur, à la demande de l'organe de gestion, conformément à l'article 602 du Code des Sociétés.

Ce rapport conclut dans les termes suivants : « Conformément à l'article 537 du Code des Impôts sur les Revenus 1992, en date du 17 décembre 2013 est intervenue une assemblée générale spéciale de la SA DESIGN METAL ayant décidé la distribution d'un dividende intercalaire à prélever sur les réserves anciennement taxées, ainsi que de l'incorporation des créances nées de cette distribution au capital de la société.

Dans ce contexte, il est projeté que les deux actionnaires de la SA DESIGN METAL, Messieurs Dimitri et Serge RESIMONT, apportent au capital de celle-ci leurs créances pour une valeur globale de 360.000,00 EUR, qu'ils détiennent, à concurrence de 180.000,00 EUR chacun, par suite de la distribution d'un dividende brut de 400.000,00 EUR prélevé sur les réserves anciennement taxées et dont un précompte de 10% a été retenu en application de ['article 537 du C1R 92.

En rémunération de leurs apports, ils recevront chacun 720 actions nouvelles de la SA DESIGN MÉTAL. Au terme de nos travaux de contrôles, nous sommes d'avis que

1.1'opération a été contrôlée conformément aux normes édictées par l'Institut des Réviseurs d'Entreprises en matière d'apports en nature et que l'organe de gestion de la société est responsable de l'évaluation des biens apportés, de la détermination du nombre d'actions à émettre en contrepartie de l'apport en nature, ainsi que du respect des règles fiscales relatives à la procédure de distribution des réserves avec retenue d'un précompte mobilier de 10% ;

2,1a description de chaque apport en nature répond à des conditions normales de précision et de clarté ;

3.1e mode d'évaluation de l'apport en nature arrêté par les parties, consistant en la valeur nominale, est justifié par les principes de l'économie d'entreprise et conduit à une valeur d'apport de 360.000,00 EUR qui correspond au moins au nombre et au pair comptable des actions à émettre en contrepartie, de sorte que l'apport en nature n'est pas surévalué.

La rémunération de l'apport en nature consiste en 1.440 actions nouvelles de la SA DESIGN METAL, sans désignation de valeur nominale.

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature



"

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 02/04/2014 - Annexes du Moniteur belge

Nous croyons enfin utile de rappeler que notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le caractère légitime et équitable de l'opération. ».

- du rapport spécial de l'organe de gestion, dans lequel celui-ci expose l'intérêt que présentent tant les apports en nature que l'augmentation de capital proposée. Ce rapport ne s'écarte pas des conclusions du rapport du réviseur.

APPORTS EN NATURE

L'assemblée décide d'augmenter le capital social à concurrence de trois cent soixante mille euros (360.000,00 EUR), pour le porter de deux cent cinquante-sept mille trois cent vingt-cinq euros (257.325,00 EUR) à six cent dix-sept mille trois cent vingt-cinq euros (617.325,00 EUR), par la création de mille quatre cent quarante (1.440) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale, et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions actuellement existantes, par un apport en nature de deux créances certaines, liquides et exigibles, à conçurrence de cent quatre-vingt mille euros (180.000,00 EUR) pour Monsieur Dimitri RESIMONT, et à concurrence de cent quatre-vingt mille euros (180.000,00 EUR) pour Monsieur Serge RESIMONT, représentées par des comptes courants créditeurs à leurs noms respectifs, issus de réserves taxées distribuées et non encore payées, comme dit ci-après, contre la société suite à une décision de distribution à due concurrence d'un dividende exceptionnel décidé par l'assemblée générale du 17 décembre 2013 et non encore payé aux associés, intégralement souscrit et libéré par tous les associés en proportion de leur participation actuelle dans le capital social.

Et á l'instant, sont ici intervenus

- Monsieur Dimitri RESIMONT qui déclare souscrire 720 actions nouvelles, et faire apport en nature d'une créance d'un montant de cent quatre-vingt mille euros (180.000,00 EUR)

- Monsieur Serge RESIMONT qui déclare souscrire 720 actions nouvelles, et faire apport en nature d'une

créance d'un montant de cent quatre-vingt mille euros (180.000,00 EUR)

SOIT L'ENTIERETE DES ACTIONS NOUVELLES ÉMISES.

La présente résolution est adoptée à l'unanimité,

DEUXIEME RESOLUTION - SOUSCRIPTION - INTERVENTION - LIBERATION

Immédiatement après cette première résolution, les actionnaires interviennent personnellement ou leur

représentant susnommé et déclarent confirmer la souscription des apports en nature comme indiqué ci-avant.

Lesquels actionnaires déclarent

- avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la société ;

- souscrire à la présente augmentation de capital à concurrence de totalité ;

- libérer immédiatement leur souscription pour totalité par l'apport à due concurrence d'une créance d'un montant total de trois cent soixante mille euros (360.000,00 EUR) contre la société, soit une créance de 180.000,00 EUR pour Monsieur Dimitri RESIMONT et une créance de 180.000,00 EUR pour Monsieur Serge RESIMONT, telles que ces créances figurent au rapport du réviseur précité du 28 février 2014, précité.

L'assemblée constate et accepte ces souscriptions.

Les actionnaires déclarent que leur souscription à cette augmentation de capital est la conséquence de la distribution d'un dividende exceptionnel décidée par l'assemblée générale du 17 décembre 2013, dont une copie restera au dossier du Notaire soussigné, et qui, par application de l'article 537 du Code de l'impôt sur le revenu, a pu bénéficier du taux réduit de précompte mobilier de 10 %.

Pour autant que de besoin, les actionnaires déclarent en effet que

- ladite distribution de dividendes provient de réserves taxées et approuvées par l'assemblée générale du 30 mars 2012

- l'exercice comptable de la société s'étend du premier janvier au trente-et-un décembre, La présente résolution est adoptée à l'unanimité.

TROISIEME RESOLUTION - CONSTATATION DE LA REALISATION EFFECTIVE DE L'AUGMENTATION DE CAPITAL

En conséquence de ce qui précède, l'assemblée constate la réalisation effective de l'augmentation du capital qui est ainsi porté à la somme de 617.325,00 euros et représenté par 2.812 actions, sans désignation de valeur nominale, intégralement souscrites et totalement libérées.

La présente résolution est adoptée à l'unanimité.

QUATRIEME RESOLUTION  MISE EN CONCORDANCE DES STATUTS SUITE AUX RESOLUTIONS

QUI PRECEDENT

L'article 5 est supprimé et remplacé par le texte suivant :

« Article 5  Montant et représentation

Le capital social est fixé à la somme de 617.325,00 euros.

Il est divisé en 2.812 actions sans mention de valeur nominale et entièrement libérées. ».

Un article 5bis est ajouté :

« Article 5bis  Historique :

Au jour de sa constitution, le capital social de la société était fixé à 257,325 euros.

Aux termes d'une assemblée générale extraordinaire dont le procès-verbal a été reçu par le Notaire Roland

STIERS, à Bressoux, en date du 19 mars 2014, le capital social de la société a été augmenté de 360.000 euros

et donc porté à 617.325 euros. »,

La présente résolution est adoptée à l'unanimité.

Réservé Volet B - Suite

au

Moniteur

belge

CINQUIEME RESOLUTION  POUVOIRS A L'EFFET DE COORDONNER LES STATUTS  POUVOIRS D'EXECUTION

L'assemblée confère tous pouvoirs :

- au conseil d'administration pour l'exécution des résolutions prises sur les objets qui précèdent ;

- au conseil d'administration pour coordonner les statuts.,

La présente résolution est adoptée à l'unanimité.





B jlagen bij hëfBèT isch Staatsblad - 02/04/2014 - Annexes du Moniteur belge POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.

Notaire Roland STIERS

Quai du Roi Albert 53

4020 Bressoux







Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature



18/04/2012 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2011, APP 30.03.2012, DPT 11.04.2012 12085-0314-019
20/01/2012
ÿþN° d'entreprise :

Dénomination

(en entier) : DESIGN METAL

Forme juridique : Société anonyme

Siège : 4684 Haccourt, rue de la Cale Sèche, 39

Objet de l'acte : CONSTITUTION SUITE A SCISSION

Aux termes d'un acte reçu par le Notaire Roland STiERS à Bressoux le vingt-trois décembre deux mille! onze, enregistré à Liège VI le 29 décembre suivant volume 191 folio 18 case 3, il résulte que:

La société anonyme RESIMMO ayant son siège social à 4684 Haccourt, rue de la Cale Sèche 39 inscrite au registre des personnes morales sous le numéro 0434.677.190, expose et requiert le notaire soussigné d'acier; ce qui suit :

Conformément aux articles 674, 677, 742 et suivants du Code des sociétés et aux décisions prises en assemblée générale extraordinaire antérieurement au présent procès-verbal, la société comparante, société, scindée partiellement sans qu'elle cesse d'exister, constitue une société anonyme dénommée "DESIGN: METAL", par le transfert des éléments actifs et passifs composant sa branche d'activité « Atelier de constructions métalliques » , à la société anonyme "DESIGN METAL" à constituer.

Ce transfert par voie de scission par-lieue sans que la société scindée cesse d'exister se réalise moyennant; l'attribution immédiate et di-recte aux actionnaires de la société scindée de mille trois cent septante-deux' (1.372) actions de la société anonyme "DESIGN METAL", présentement constituée, à répartir entre eux proportionnellement à leur participation actuelle dans la société anonyme "RESIMMO".

Un projet de scission a été mis à la disposition des actionnaires de la société scindée avant la date de lai présente constitution.

Le rapport de Monsieur Samuel RAHIER, Réviseur d'entreprises, représentant sur les apports en nature, a établi conformément à l'article 444 du Code des sociétés.

Les représentants de la société scindée partiellement exposent qu'aux termes d'un procès-verbal dressé par; le notaire soussigné, antérieurement au présent acte, l'assemblée générale extraordinaire a décidé de scinder: partiellement la société anonyme "RESIMMO" sans que celle-ci cesse d'exister au sens de l'article 677 du Code; des sociétés, aux conditions prévues au projet de scission partielle par le transfert d'une partie de son; patrimoine comprenant tous les éléments actifs et passifs composant sa branche d'activité de « Atelier de: constructions métalliques ».

Ce transfert sera réalisé sur base des comptes annuels arrêtés au trente et un décembre deux mille dix,: toutes les opérations en rapport direct avec les activités de cette branche d'activité réalisée par la société: depuis le premier janvier deux mille onze jusqu'au jour de la scission étant pour compte de la société anonyme: "DESIGN METAL" à constituer, à charge pour celle-ci :

a)d'attribuer en rémunération de ce transfert, mille trois cent septante-deux (1.372) actions sans mention de valeur nominale aux actionnaires de la société scindée, proportionnellement à leur participation actuelle dans la société anonyme "RESiMMO";

b)de supporter tout le passif de la société uniquement en ce qu'il se rapporte à sa branche d'activité « Atelier de constructions métalliques », de remplir toutes ses obligations en rapport avec cette branche d'activité, de la garantir contre toutes actions en ce qui concerne les éléments qui lui sont transférés.

1)Le transfert est fait sous les garanties ordinaires de fait et de droit.

Toutes les opérations effectuées depuis le premier janvier deux mille onze, par la société anonyme` "RESIMMO", relativement aux éléments actifs et passifs transférés, sont réputées faites pour compte, au profit et à la charge de la société anonyme constituée "DESIGN METAL".

2)Le transfert comprend les éléments actifs et passifs composant la branche d'activité de « Atelier de constructions métalliques », décrits ci-dessus de la société anonyme "RESIMMO" et la société anonyme "DESIGN METAL", bénéficiaire du transfert, est subrogée dans tous les droits et obligations de la société: scindée en ce qui concerne les droits et biens transférés.

STATUTS

OBJET SOCIAL

Toutes opérations se rapportant, directement ou indirectement à :

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter ta personne morale é l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature



Moe 2.1

Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

II

i d

" 12019281*

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/01/2012 - Annexes du Moniteur belge

a) le négoce, la représentation, la fabrication et le placement de menuiseries métalliques et de tous travaux de ferronnerie.

b) Le négoce, la représentation, la fabrication et le placement de châssis, portes, volets, persiennes et en général tous objets de matières métalliques, plastiques ou similaires pouvant être utilisés tant dans le domaine mobilier qu'immobilier,

c) Tous travaux d'isolation acoustique.

d) Tous travaux de vitrerie.

e) Recouverture métallique de toiture.

f) Tous travaux de construction de charpente métallique.

g) Toutes opérations d'achat, de vente et de location, en Belgique et à l'étrange de matériel et d'équipement industriels.

h) L'exploitation de licences de fabrication européenne, américaine ou en provenance d'autres pays.

i) L'étude, la recherche, la réalisation et le développe-ment de toutes entreprises, notamment d'entreprises industrielles, commerciales et de travaux.

L'installation, la création, la transformation, l'exten-sion, la modernisation et la rationalisation d'inslalla-tions ou d'équipement, industriels, commerciaux,

scientifiques ou d'équipements ressortissants de l'activité des associés, de leurs filiales ou des sociétés faisant partie de leur groupe.

j) L'achat, la vente, la représentation et, en général, le commerce de tous matériaux de construction et de déco-ration. L'importation, l'exportation et la représentation de produits manufacturés ou autres.

k) L'achat, ta vente, la location, la fabrication et le commerce de tous matériels, matériaux etiou outillage de prévention et protection incendie en ce compris les portes coupe-feu.

1) La société peut acquérir et mettre en location tous matériels, machines, équipements, ou moyens de transport, et en faciliter l'usage et/ou l'acquisition par des tiers, sous quelque forme que ce soit.

m) La société pourra réaliser son objet en tous lieux, de to es manières et suivant les modalités qui lui paraîtront le mieux appropriées.

n) Lasociété a également pour objet l'entreprise générale de bâtiment, de terrassement et de démolition, les travaux de gros oeuvre et mise sous toit de bâtiments, l'entreprise de maçonnerie et béton, l'entreprise d'électricité du bâtiment, l'entreprise de peinture du bâtiment, l'entreprise de ravalement e remise en état de façade, l'entreprise de couverture de toiture et zinguerie.

Elle pourra faire tous actes et opérations financières, commerciales, industrielles, mobilières et immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou pouvant en manier le développement ou en faciliter la réalisation, notamment sans que la désignation qui va suivre soit limitative: acquérir, prendre ou donner à bail, aliéner tous immeubles, brevets ou licences, créer, acquérir ou céder toutes marques ou procédés de construction, s'intéresser de toute façon dans toutes sociétés ou entreprises existantes ou à créer.

CAPITAL

Le capital social est fixé à la somme de deux cent cinquante-sept mille trois cent vingt-cinq euros (257.325 ¬ ). Il est divisé en mille trois cent septante-deux (1.372) actions sans mention de valeur nominale et entièrement libérées.

CONSEIL D'ADMINISTRATION

La société est administrée par un conseil composé de trois administrateurs au moins, actionnaires ou non, nommés pour six ans au plus par l'assemblée générale, en tout temps révocables par elle.

Toutefois, lorsqu'à une assemblée générale de la société, il est constaté que celle-ci ne comporte plus que deux actionnaires, le conseil d'administration peut être limité à deux membres. Cette limitation à deux administrateurs pourra subsister jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui suivra la constatation, par toute voie de droit, de l'existence de plus de deux actionnaires.

Si une personne morale est nommée administrateur, elle peut, dans l'exercice de cette fonction, se faire représenter par ses organes légaux ou par un mandataire ou encore désigner une personne physique pour la représenter. Les tiers ne peuvent exiger la justification des pouvoirs, la simple indication de la qualité de représentant ou de délégué de la personne morale étant suffisante.

Le mandat des administrateurs sortants, non réélus, cesse immédiatement après l'assemblée générale qui a statué sur le remplacement.

Sauf décision contraire de l'assemblée générale, le mandat d'administrateur est gratuit. Toutefois, le conseil d'administration est autorisé à accorder aux administrateurs chargés de fonctions ou missions spéciales une rémunération particulière à imputer sur les frais généraux.

REPRESENTATION

La société est représentée, y compris dans les actes et en justice :

-soit par deux administrateurs agissant conjointement ou par un administrateur délégué;

soit, mais dans les limites de la gestion journalière, par le ou les délégués à cette gestion qui ne seraient pas administrateurs, agissant ensemble ou séparément.

Ces signataires n'ont pas à justifier vis à vis des tiers d'une décision préalable du conseil d'administration.

En outre, elle est valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat. CONVOCATION

Les assemblées se réunissent au siège social ou à l'endroit indiqué dans la convocation, à l'initiative du conseil d'administration ou des commissaires.

Les convocations sont faites conformément à la foi.

Fbc ervé

au

Moniteur

belge

Bijlargcn tij àtt Bclgirsclí Staatsblad ---20/111/2012 =-Annems tlït 1Vtbuitéüir üutgé

Volet B - Suite

Toute personne peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été

régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.

EXERCICE SOCIAL

L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre.

DECISIONS TRANSITOIRES

La société comparante prend à l'unanimité les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu'à dater

du dépôt de l'extrait de l'acte constitutif au greffe du tribunal de commerce de Liège, lorsque la société acquerra

la personnalité morale :

r  Les comparants nomment administrateurs :

-Monsieur Dimitri RESIMONT.

-Monsieur Serge RESIMONT.

-Monsieur Marcel ESCWEILER, résidant à Tilff, avenue Laboulle, 27112.

Le mandat des administrateurs sont nommés pour six ans.

Le mandat des administrateurs est gratuit.

La représentation de la société sera exercée conformément aux statuts sous la signature de l'administrateur

délégué ou conjointe de deux administrateurs.

4°  Reprise des actes antérieurs à la signature des statuts

Les personnes désignées administrateurs reprennent les engagements, ainsi que les obligations qui en

résultent, et toutes les activités entreprises depuis le premier janvier deux mille onze, au nom de la société en ;

: formation.

Cette reprise n'aura d'effet qu'au moment où la société acquerra la personnalité morale.

' 5°  Les comparants ne désignent pas de commissaire.

Le conseil d'administration nomme en qualité de président et d'administrateur délégué, Monsieur Dimitri

RESIMONT, qui accepte.

Ses mandats sont exercés à titre gratuit.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

Roland STIERS

Quai du roi Albert 53

4020 Bressoux

Déposées en même temps: une expédition, un rapport de réviseur.

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature



Coordonnées
DESIGN METAL

Adresse
RUE DE LA CALE SECHE 39 4684 HACCOURT

Code postal : 4684
Localité : Haccourt
Commune : OUPEYE
Province : Liège
Région : Région wallonne