15/10/2012
ÿþV o l e
R é ;
M o l b i
i
* 1 2 1 6 9 5 5 9 *
M o d 1 1 . 1
C o p i e q u i s e r a p u b l i é e a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
d
u c p e s e u u G i e i l e a u T R I B U N A L D E C O M M E R C E D E V E R V I E R S
0 4 O C T . 2 0 1 2
L e G r e f f i e r
G r e f f e
N ° d ' e n t r e p r i s e : 0 g q q . a q d . - 1 5
D é n o m i n a t i o n ( e n e n t i e r ) : D I D I A U T O M O B I L E S
( e n a b r é g é ) :
F o r m e j u r i d i q u e : s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e
S i è g e : A v e n u e d u P a r c , 1 9
4 6 5 0 H e r v e ( C h a i n e u x )
O b i e t d e l ' a c t e : S P R L : c o n s t i t u t i o n
D ' u n a c t e r e ç u p a r l e N o t a i r e P h i l i p p e M E R T E N S , à A u b e l , l e 2 7 s e p t e m b r e 2 0 1 2 , e n c o u r s ; d ' e n r e g i s t r e m e n t , i l r é s u l t e q u e r
L a s o c i é t é a n o n y m e « I M M O B I L I E R E D I D I A U T O M O B I L E S » , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à 4 8 4 5 J a l h a y , , A r b e s p i n e , 4 6 , c o n s t i t u é e s o u s l a f o r m e d ' u n e s o c i é t é d e p e r s o n n e s à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e e t s o u s l a d é n o m i n a t i o n « S . P . R . L . I . C . C . » p a r a c t e r e ç u p a r l e n o t a i r e A l f r e d M E U N I E R , à O l n e , l e 1 7 j a n v i e r 1 9 8 3 , . : p u b l i é a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r B e l g e d u 5 f é v r i e r s u i v a n t s o u s l e n u m é r o 5 2 6 - 3 0 , e t d o n t l e s s t a t u t s o n t é t é m o d i f i é s à d i v e r s e s r e p r i s e s e t p o u r l ' a v a n t d e r n i è r e f o i s ( c o n t e n a n t s p é c i a l e m e n t t r a n s f o r m a t i o n e n s o c i é t é a n o n y m e ) p a r a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e c o n s t a t é e p a r a c t e d u n o t a i r e B a u d o u i n S A G E H O M M E , à : A n d r i m o n t ( D i s o n ) , d u 2 9 m a r s 2 0 0 5 , p u b l i é a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r B e l g e d u 1 5 a v r i l 2 0 0 5 s o u s l e n u m é r o ' 0 5 0 5 5 6 8 3 , e t d e r n i è r e f o i s c e j o u r ( n o t a i r e s o u s s i g n é ) . S o c i é t é i n s c r i t e a u R e g i s t r e d e s P e r s o n n e s M o r a l e s d e V e r v i e r s s o u s l e n u m é r o d ' e n t r e p r i s e 0 4 2 3 . 6 4 2 A 5 4 e t c o n n u e à l ' a d m i n i s t r a t i o n d e l a T a x e s u r l a V a l e u r : A j o u t é e s o u s l e n u m é r o B E 0 4 2 3 . 6 4 2 . 1 5 4 .
S o c i é t é q u i a é t é p a r t i e l l e m e n t s c i n d é e a u x t e r m e s d ' u n p r o c è s - v e r b a l d r e s s é c e j o u r p a r l e n o t a i r e s o u s s i g n é , l e q u e l c o n t i e n t é g a l e m e n t m o d i f i c a t i o n d e l a d é n o m i n a t i o n s o c i a l e d e D I D I A U T O M O B I L E S e n ; 1 M M O B I L I E R E D I D I A U T O M O B I L E S .
I c i r e p r é s e n t é e , e n v e r t u d e s p o u v o i r s à e u x c o n f é r é s a u x t e r m e s d u d i t p r o c è s - v e r b a l d e c e j o u r e t : c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 1 9 d e s s t a t u t s , p a r d e u x a d m i n i s t r a t e u r s , s a v o i r
- l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « C O L S I M M O » a y a n t s o n s i è g e à 4 8 4 5 J a l h a y , A r b e s p i n e , 4 6 , i n s c r i t e a u r e g i s t r e d e s p e r s o n n e s m o r a l e s s o u s l e n ° d ' e n t r e p r i s e 0 4 2 5 . 6 2 0 . 8 5 5 , a y a n t c o m m e r e p r é s e n t a n t ; p e r m a n e n t M o n s i e u r J e a n - M a r i e C O L S , d o m i c i l i é à 4 8 4 5 J a l h a y , A r b e s p i n e , 4 6 ( n ° n a t i o n a l 4 6 0 7 2 2 - 3 5 9 . 9 3 ) , n o m m é e à c e t t e f o n c t i o n a u x t e r m e s d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e e n d a t e d u 2 9 j u i l l e t 2 0 1 1 , p u b l i é e ; a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r B e l g e d u 1 6 m a r s 2 0 1 2 s o u s l e n ° 1 2 0 5 7 7 4 7
- M o n s i e u r C O L S L a r r y , J e a n , M a r i e , n é à V e r v i e r s l e c i n q a v r i l m i l n e u f c e n t s e p t a n t e - c i n q ( n ° n a t i o n a l 7 5 . 0 4 . 0 5 - 0 5 1 . 4 4 ) , d o m i c i l i é à 4 9 0 0 S p a , P r o m e n a d e d ' O r l é a n s , 1 0 , d o n t l e m a n d a t a é t é r e n o u v e l é p o u r u n e ' d u r é e d e s i x a n s a u x t e r m e s d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e e n d a t e d u 3 1 m a r s 2 0 1 1 , p u b l i é e a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r B e l g e d u 1 9 j u i l l e t 2 0 1 1 s o u s l e n ° 1 1 1 1 0 5 7 1 .
a c o n s t i t u é u n e n o u v e l l e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e s o u s l a d é n o m i n a t i o n « D I D I A U T O M O B I L E S » , p a r t e t r a n s f e r t d ' u n e n s e m b l e d ' é l é m e n t s a c t i f s e t p a s s i f s d e l a f o n d a t r i c e v e r s l a p r é s e n t e n o u v e l l e s o c i é t é .
C e t r a n s f e r t p a r v o i e d e s c i s s i o n p a r t i e l l e s e r é a l i s e m o y e n n a n t l ' a t t r i b u t i o n a u x a c t i o n n a i r e s d e l a f o n d a t r i c e d e t r o i s c e n t d i x ( 3 1 0 ) a c t i o n s d e l a s o c i é t é p r é s e n t e m e n t c o n s t i t u é e q u i s e r o n t r é p a r t i e s e n t r e l e s a c t i o n n a i r e s d e c e l l e s - c i , à r a i s o n d ' u n e p a r t s o c i a l e d e l a s o c i é t é p r é s e n t e m e n t c o n s t i t u é e p o u r u n e a c t i o n d e l a s o c i é t é p a r t i e l l e m e n t s c i n d é e .
C o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 7 5 4 d u C o d e d e s s o o i é t é s , l a s c i s s i o n p a r t i e l l e s e r a r é a l i s é e l o r s q u e l a p r é s e n t e s o c i é t é a u r a é t é c o n s t i t u é e .
R a p p o r t s
1 . P r o j e t d e s c i s s i o n p a r t i e l l e
L a s o c i é t é c o m p a r a n t e a é t a b l i s o n p r o j e t d e s c i s s i o n p a r t i e l l e é t a b l i l e 1 9 j u i l l e t 2 0 1 2 , c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 7 4 3 d u C o d e d e s s o c i é t é s . C e p r o j e t d e s c i s s i o n p a r t i e l l e a é t é d é p o s é a u g r e f f e d u t r i b u n a l d e c o m m e r c e d e V e r v i e r s l e 2 0 j u i l l e t 2 0 1 2 e t p u b l i é à l ' a n n e x e a u M o n i t e u r B e l g e d u 3 1 j u i l l e t 2 0 1 2 s o u s r é f é r e n c e 1 2 1 3 4 7 0 6 .
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B
A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 5 / 1 0 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
M o d 1 1 . 1
U n p r e m i e r p r o j e t d e s c i s s i o n a v a i t é t é d é p o s é a u g r e f f e l e 1 5 m a i 2 0 1 2 e t p u b l i é l e 2 9 m a i 2 0 1 2 m a i s i l c o m p o r t a i t d e s e r r e u r s d ' o r d r e t e c h n i q u e . C e l l e s - c i c o n c e r n a i e n t l a c o m p o s i t i o n d e s f o n d s p r o p r e s e t l e u r p r o j e t d e r é p a r t i t i o n . C o n c r è t e m e n t , l ' a n c i e n p r o j e t o m e t t a i t d e p r e n d r e e n c o m p t e l e p o s t e d e s « i m p ô t s d i f f é r é s » e t l a r é p a r t i t i o n d e s r é s e r v e s n ' é t a i t p a s e x a c t e , L e n o u v e a u p r o j e t a p o u r o b j e t d e c o r r i g e r c e s e r r e u r s . L e s c o r r e c t i o n s a p p o r t é e s n ' a f f e c t e n t q u e l e p r o j e t d e r é p a r t i t i o n d e s f o n d s p r o p r e s . A i n s i , l a r é p a r t i t i o n d e s f o n d s p r o p r e s c o r r e s p o n d a u p r o r a t a d e l ' a c t i f n e t f i s c a l d e s a p p o r t s à e f f e c t u e r p a r l a s o c i é t é à s c i n d e r à l a n o u v e l l e s o c i é t é à c o n s t i t u e r . P o u r l e s u r p l u s l e n o u v e a u p r o j e t n ' a p p o r t e a u c u n c h a n g e m e n t à l ' a n c i e n .
2 . R e n o n c i a t i o n a u x r a p p o r t s d e s c i s s i o n e t d e c o n t r ô l e .
C o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 7 4 9 d u C o d e d e s S o c i é t é s , i l e s t i c i r e n o n c é à l ' é t a b l i s s e m e n t d u r a p p o r t é c r i t e t c i r c o n s t a n c i é d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n e t d u r a p p o r t d e c o n t r ô l e d u r é v i s e u r d ' e n t r e p r i s e s , p r e s c r i t s p a r l e s a r t i c l e s 7 4 5 e t 7 4 6 d u C o d e d e s s o c i é t é s e t à l e u r c o m m u n i c a t i o n p r e s c r i t e p a r l ' a r t i c l e 7 4 8 d u C o d e d e s s o c i é t é s .
L ' a r t i c l e 7 4 9 , a l i n é a s 1 e t 2 , d u C o d e d e s S o c i é t é s s t i p u l e c e q u i s u i t :
« L e s s o c i é t é s p a r t i c i p a n t à l a s c i s s i o n p e u v e n t n e p a s a p p l i q u e r l e s a r t i c l e s 7 4 5 , 7 4 6 e t 7 4 8 , c e d e r n i e r e n t a n t q u ' i l s e r a p p o r t e a u x r a p p o r t s , s i t o u s l e s a s s o c i é s e t t o u s l e s p o r t e u r s d e t i t r e s c o n f é r a n t u n d r o i t d e v o t e à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e r e n o n c e n t à l e u r a p p l i c a t i o n .
C e l l e r e n o n c i a t i o n e s t é t a b l i e p a r u n v o t e e x p r è s à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e a p p e l é e à s e p r o n o n c e r s u r l a p a r t i c i p a t i o n à t a s c i s s i o n . »
3 . M o d i f i c a t i o n s i m p o r t a n t e s d u p a t r i m o i n e
L a s o c i é t é c o m p a r a n t e d é c l a r e q u ' a u c u n e m o d i f i c a t i o n i m p o r t a n t e d e s o n p a t r i m o i n e a c t i f e t p a s s i f n ' e s t i n t e r v e n u e d e p u i s l a d a t e d e l ' é t a b l i s s e m e n t d u p r o j e t d e s c i s s i o n p a r t i e l l e . I l e s t à n o t e r q u e , p u i s q u e l e n o u v e a u p r o j e t d e s c i s s i o n e s t p o s t é r i e u r d e p l u s d e s i x m o i s à l a c l ô t u r e d e s d e r n i e r s c o m p t e s a n n u e l s , p o u r s e c o n f o r m e r a u p r e s c r i t d e l ' a r t i c l e 7 4 8 , § 2 , 5 ° d u c o d e d e s s o c i é t é s , i l a é t é r é a l i s é u n é t a t c o m p t a b l e i n t e r m é d i a i r e q u i a é t é t e n u à l a d i s p o s i t i o n d e s a c t i o n n a i r e s d e l a s o c i é t é c o m p a r a n t e a u s i è g e s o c i a l u n m o i s a u m o i n s a v a n t a u j o u r d ' h u i . T o u s l e s a c t i o n n a i r e s d e l a s o c i é t é p a r t i e l l e m e n t s c i n d é e e n o n t p r i s c o n n a i s s a n c e .
L a s o c i é t é c o m p a r a n t e r e q u i e r t l e n o t a i r e s o u s s i g n é d e c o n s t a t e r q u e t o u t e s l e s i n f o r m a t i o n s e t c o m m u n i c a t i o n s l é g a l e s o n t b i e n é t é e x é c u t é e s p r é a l a b l e m e n t p a r e l l e , d a n s l e r e s p e c t d e l ' a r t i c l e 7 4 8 , § 1 e r , d u C o d e d e s s o c i é t é s .
T r a n s f e r t
E x p o s é p r é a l a b l e :
L a s o c i é t é c o m p a r a n t e e x p o s e q u ' a u x t e r m e s d u p r o c è s - v e r b a l d r e s s é c e j o u r p a r l e n o t a i r e s o u s s i g n é ,
l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d e s e s a c t i o n n a i r e s :
1 ) a a p p r o u v é l e n o u v e a u p r o j e t d e s c i s s i o n p a r t i e l l e d a n s t o u t e s s e s d i s p o s i t i o n s ;
2 ) a r e n o n c é a u x r a p p o r t s d e s c i s s i o n e t d e c o n t r ô l e , c o m m e s i g n a l é c i - a v a n t , e n a p p l i c a t i o n d e l ' a r t i c l e 7 4 9 d u C o d e d e s s o c i é t é s ;
3 ) a d é c i d é l a s c i s s i o n p a r t i e l l e d e l a s o c i é t é c o m p a r a n t e a u x c o n d i t i o n s p r é v u e s a u n o u v e a u p r o j e t d e s c i s s i o n c i - a v a n t , p a r v o i e d e t r a n s f e r t d ' é l é m e n t s a c t i f s e t p a s s i f s à l a p r é s e n t e s o c i é t é , m o y e n n a n t l ' a t t r i b u t i o n i m m é d i a t e e t d i r e c t e a u x a c t i o n n a i r e s d e l a s o c i é t é p a r t i e l l e m e n t s c i n d é e d e t r o i s c e n t d i x ( 3 1 0 ) p a r t s s o c i a l e s , s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e , e n t i è r e m e n t l i b é r é e s , d e l a s o c i é t é p r é s e n t e m e n t c o n s t i t u é e , q u i s e r o n t r é p a r t i e s e n t r e l e s a c t i o n n a i r e s d e l a s o c i é t é p a r t i e l l e m e n t s c i n d é e , à r a i s o n d ' u n e p a r t s o c i a l e d e l a p r é s e n t e s o c i é t é p o u r u n e a c t i o n d e l a s o c i é t é p a r t i e l l e m e n t s c i n d é e , e t s a n s s o u l t e .
4 ) a p r o p o s é d e c r é e r l a p r é s e n t e s o c i é t é e t a a p p r o u v é l e p r o j e t d ' a c t e c o n s t i t u t i f e t l e s s t a t u t s d e l a n o u v e l l e s o c i é t é à c o n s t i t u e r p a r v o i e d e s c i s s i o n p a r t i e l l e .
5 ) a c o n f é r é l a r e p r é s e n t a t i o n d e l a s o c i é t é p a r t i e l l e m e n t s c i n d é e , e n c e q u i c o n c e r n e l e s o p é r a t i o n s d e s c i s s i o n p a r t i e l l e , à s o n c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n e t p l u s s p é c i a l e m e n t a u x d e u x a d m i n i s t r a t e u r s p r é c i t é s e t a c o n f é r é a u d i t c o n s e i l l e s p o u v o i r s l e s p l u s é t e n d u s a u x f i n s d ' o r g a n i s e r t e s e f f e t s l é g a u x d e l a s c i s s i o n p a r t i e l l e ,
C e c i e x p o s é ,
T r a n s f e E
L a s o c i é t é c o m p a r a n t e , r e p r é s e n t é e c o m m e d i t e s t , c o n f i r m e l a d é c i s i o n d e s c i s s i o n p a r t i e l l e p a r c o n s t i t u t i o n
d e l a p r é s e n t e s o c i é t é e t d é c l a r e t r a n s f é r e r à l a p r é s e n t e n o u v e l l e s o c i é t é l e s é l é m e n t s d ' a c t i f e t d e p a s s i f p l u s
a m p l e m e n t d é c r i t s a u p r o j e t d e s c i s s i o n p a r t i e l l e l e q u e l e s t a n n e x é a u p r é s e n t a c t e .
C o n d i t i o n s g é n é r a l e s d u t r a n s f e r t :
1 ) D u p o i n t d e v u e c o m p t a b l e , l e t r a n s f e r t e s t r é a l i s é s u r l a b a s e d e l a s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e d e l a s o c i é t é p a r t i e l l e m e n t s c i n d é e a r r ê t é e a u 3 1 d é c e m b r e 2 0 1 1 .
T o u t e s l e s o p é r a t i o n s r é a l i s é e s p a r c e t t e s o c i é t é d e p u i s l e l e r j a n v i e r 2 0 1 2 s o n t c o n s i d é r é e s , a u p o i n t d e v u e c o m p t a b l e , c o m m e a c c o m p l i e s p o u r l e c o m p t e d e l a p r é s e n t e n o u v e l l e s o c i é t é , b é n é f i c i a i r e d e s é l é m e n t s t r a n s f é r é s .
L a p r é s e n t e s o c i é t é a u r a d o n c l a p r o p r i é t é e t l a j o u i s s a n c e d e s b i e n s t r a n s f é r é s à c o m p t e r d e c e j o u r , a v e c e f f e t r é t r o a c t i f a u p r e m i e r j a n v i e r 2 0 1 2 .
2 ) L e t r a n s f e r t d a n s l a c o m p t a b i l i t é d e l a p r é s e n t e s o c i é t é d e s é l é m e n t s a c t i f s e t p a s s i f s t r a n s f é r é s p a r l a s o c i é t é p a r t i e l l e m e n t s c i n d é e e s t c o m p t a b i l i s é à l a v a l e u r p o u r l a q u e l l e c e s é l é m e n t s d ' a c t i f e t d e p a s s i f e t c e s c a p i t a u x p r o p r e s f i g u r e n t d a n s l a c o m p t a b i l i t é d e l a s o c i é t é f o n d a t r i c e à l a d a t e d e l a s i t u a t i o n c o m p t a b l e a u 3 1 d é c e m b r e 2 0 1 1 .
3 ) L a p r é s e n t e s o c i é t é s e r a s u b r o g é e p u r e m e n t e t s i m p l e m e n t d a n s t o u s d r o i t s e t a c t i o n s d e l a s o c i é t é p a r t i e l l e m e n t - s c i n d é e - p o u r t o u t - c e q u i c o n c e r n e l e s - é l é m e n t s - t r a n s f é r é s . - - - - - -
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
"
M o d 1 1 . 1
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e f a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o ; N o m e t s i g n a t u r e
4 ) T o u s l e s f r a i s , d r o i t s e t h o n o r a i r e s à r é s u l t e r d e l ' o p é r a t i o n d e s c i s s i o n p a r t i e l l e s e r o n t s u p p o r t é s p a r l a s o c i é t é b é n é f i c i a i r e d u t r a n s f e r t p a r v o i e s c i s s i o n e n p r o p o r t i o n d e s é l é m e n t s t r a n s f é r é s .
5 ) L ' a t t r i b u t i o n a u x a c t i o n n a i r e s d e l a s o c i é t é f o n d a t r i c e p a r t i e l l e m e n t s c i n d é e d e s p a r t s s o c i a l e s d e l a p r é s e n t e n o u v e l l e s o c i é t é s ' e f f e c t u e s a n s s o u l t e .
6 ) L e s b i e n s s o n t t r a n s f é r é s d a n s l ' é t a t o ù i l s s e t r o u v e n t . L a c o m p a r a n t e d é c l a r e a v o i r p a r f a i t e c o n n a i s s a n c e d e s b i e n s e t d r o i t s t r a n s f é r é s e t n e p a s e n e x i g e r u n e d e s c r i p t i o n p l u s d é t a i l l é e .
7 ) D ' u n e m a n i è r e g é n é r a l e , l e t r a n s f e r t c o m p r e n d t o u s l e s d r o i t s , c r é a n c e s , a c t i o n s j u d i c i a i r e s e t e x t r a j u d i c i a i r e s , r e c o u r s a d m i n i s t r a t i f s , g a r a n t i e s p e r s o n n e l l e s o u r é e l l e s e t a u t r e s , d o n t b é n é f i c i e o u e s t t i t u l a i r e p o u r q u e l q u e c a u s e q u e c e s o i t , d a n s l e c a d r e d e s é l é m e n t s t r a n s f é r é s , l a s o c i é t é p a r t i e l l e m e n t s c i n d é e , à l ' é g a r d d e t o u s t i e r s , y c o m p r i s l e s a d m i n i s t r a t i o n s p u b l i q u e s .
8 ) L e p r é s e n t t r a n s f e r t e s t f a i t à c h a r g e p o u r l a p r é s e n t e s o c i é t é d e :
- s u p p o r t e r l e s é l é m e n t s d u p a s s i f d e l a s o c i é t é p a r t i e l l e m e n t s c i n d é e q u i l u i s o n t t r a n s f é r é s , d ' e x é c u t e r t o u s l e s e n g a g e m e n t s e t o b l i g a t i o n s d e c e t t e s o c i é t é , r e l a t i v e m e n t a u x é l é m e n t s t r a n s f é r é s ;
- r e s p e c t e r , e x é c u t e r e t p r o f i t e r d e t o u s a c c o r d s e t e n g a g e m e n t s q u e l a s o c i é t é p a r t i e l l e m e n t s c i n d é e a u r a i t p u c o n c l u r e s o i t a v e c t o u t t i e r s , s o i t a v e c s o n p e r s o n n e l , s a d i r e c t i o n , s e s e m p l o y é s e t o u v r i e r s , a i n s i q u e t o u s a u t r e s a c c o r d s o u e n g a g e m e n t s l ' o b l i g e a n t à q u e l q u e t i t r e q u e c e s o i t , m a i s u n i q u e m e n t r e l a t i v e m e n t a u x é l é m e n t s t r a n s f é r é s ; ( a u s s i v a l a b l e e n v e r s t o u t e s a d m i n i s t r a t i o n s )
- s u p p o r t e r t o u s i m p ô t s , t a x e s , c o n t r i b u t i o n s , p r i m e s e t c o t i s a t i o n s d ' a s s u r a n c e s , g é n é r a l e m e n t t o u t e s l e s c h a r g e s o r d i n a i r e s o u e x t r a o r d i n a i r e s , q u i g r è v e n t o u p o u r r o n t g r e v e r l e s b i e n s t r a n s f é r é s .
R é m n é r a t i o n d u t r a n s f e r t :
E n r é m u n é r a t i o n d e c e t r a n s f e r t , i l e s t a t t r i b u é i m m é d i a t e m e n t e t d i r e c t e m e n t a u x a c t i o n n a i r e s d e l a s o c i é t é
p a r t i e l l e m e n t s c i n d é e , t r o i s c e n t d i x ( 3 1 0 ) p a r t s s o c i a l e s , s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e , e n t i è r e m e n t
l i b é r é e s , d e l a p r é s e n t e n o u v e l l e s o c i é t é , q u i s e r o n t r é p a r t i e s e n t r e l e s a c t i o n n a i r e s d e l a s o c i é t é p a r t i e l l e m e n t
s c i n d é e à r a i s o n d ' u n e p a r t s o c i a l e d e l a p r é s e n t e s o c i é t é p o u r u n e a c t i o n d e l a s o c i é t é p a r t i e l l e m e n t s c i n d é e , à
s a v o i r :
- M o n s i e u r J e a n - M a r i e C O L S : 2 1 4 p a r t s ,
- M a d a m e N a d i n e C O I B I O N : 2 p a r t s ,
- M o n s i e u r L a r r y C O L S ; 4 7 p a r t s ,
- M a d a m e D a i s y C O L S : 4 7 p a r t s .
L e s a c t i o n n a i r e s d e l a s o c i é t é c o m p a r a n t e d e v i e n n e n t d è s l o r s d i r e c t e m e n t a s s o c i é s d e l a p r é s e n t e n o u v e l l e
s o c i é t é . I l s i n t e r v i e n n e n t a u x p r é s e n t e s p o u r a c c e p t e r c e s a t t r i b u t i o n s .
C a p i t a l :
E n e x é c u t i o n d u t r a n s f e r t q u i p r é c è d e , l a s o c i é t é f o n d a t r i c e c o n s t a t e q u e l e c a p i t a l d e l a s o c i é t é p r é s e n t e m e n t c o n s t i t u é e e s t f i x é à t r o i s c e n t v i n q t e t u n m i l l e s i x c e n t c i n q u a n t e s i x e u r o s e t q u a t r e v i n g t t r o i s c e n t s ( 3 2 3 _ _ Q . , r e p r é s e n t é p a r t r o i s c e n t d i x ( 3 1 0 ) p a r t s s o c i a l e s s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e , r e p r é s e n t a n t c h a c u n e u n / t r o i s c e n t d i x i è m e d e l ' a v o i r s o c i a l , e n t i è r e m e n t l i b é r é e s .
S t a t u t s
L a s o c i é t é r e v ê t l a f o r m e d ' u n e S o c i é t é P r i v é e à R e s p o n s a b i l i t é L i m i t é e .
E l l e e s t d é n o m m é e « D I D I A U T O M O B I L E S » .
L e s i è g e s o c i a l e s t é t a b l i à 4 6 5 0 H e r v e ( C h a i n e u x ) , a v e n u e d u P a r c , 1 9 .
I l p e u t ê t r e t r a n s f é r é e n t o u t e n d r o i t d e l a R é g i o n d e l a n g u e f r a n ç a i s e d e B e l g i q u e , p a r s i m p l e d é c i s i o n d e l a g é r a n c e q u i a t o u s p o u v o i r s a u x f i n s d e f a i r e c o n s t a t e r a u t h e n t i q u e m e n t l a m o d i f i c a t i o n q u i e n r é s u l t e .
L a s o c i é t é p e u t é t a b l i r , p a r s i m p l e d é c i s i o n d e l a g é r a n c e , d e s s i è g e s a d m i n i s t r a t i f s , a g e n c e s , a t e l i e r s , d é p ô t s e t s u c c u r s a l e s , t a n t e n B e l g i q u e q u ' à l ' é t r a n g e r .
L a s o c i é t é a p o u r o b j e t , t a n t e n B e l g i q u e q u ' à l ' é t r a n g e r , p o u r c o m p t e p r o p r e o u c o m p t e d e t i e r s o u e n p a r t i c i p a t i o n a v e c c e u x - c i :
l ' i m p o r t a t i o n , l ' e x p o r t a t i o n , l a d i s t r i b u t i o n e n B e l g i q u e o u à l ' é t r a n g e r , e n g r o s o u e n d é t a i l , d i r e c t e m e n t , i n d i r e c t e m e n t o u p a r i n t e r m é d i a i r e , d e c y c l e s , c y c l o m o t e u r s , m o t o c y c l e t t e s , v o i t u r e s , c a m i o n s , v é h i c u l e s u t i l i t a i r e s , c o m m e r c i a u x d e t o u t e s m a r q u e s , n e u f s o u d ' o c c a s i o n ; l a l o c a t i o n d e v é h i c u l e s a u t o m o t e u r s d e t y p e v o i t u r e e t v é h i c u l e s u t i l i t a i r e s l é g e r s , l ' e n t r e t i e n e t l a r é p a r a t i o n a v e c t o u s t r a v a u x d e c a r r o s s e r i e e t d e p e i n t u r e ; l ' i m p o r t a t i o n e t l a v e n t e d e p i è c e s d é t a c h é e s e t d e r e c h a n g e , d e l u b r i f i a n t s e t p n e u m a t i q u e s , e t t o u t e s l e s o p é r a t i o n s s e r a t t a c h a n t d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t à l a g e s t i o n d e c o n c e s s i o n s a u t o m o b i l e s .
L a s o c i é t é p e u t a g i r p o u r e l l e - m ê m e o u p o u r l e c o m p t e d e t i e r s .
E l l e p e u t g é n é r a l e m e n t f a i r e t o u t e s é t u d e s e t t o u t e s o p é r a t i o n s c o m m e r c i a l e s , f i n a n c i è r e s , m o b i l i è r e s o u i m m o b i l i è r e s , s e r a t t a c h a n t d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t e n t o u t o u e n p a r t i e d e s o n o b j e t s o c i a l » ;
E l l e d i s p o s e , d ' u n e m a n i è r e g é n é r a l e , d ' u n e p l e i n e c a p a c i t é j u r i d i q u e p o u r a c c o m p l i r t o u s l e s a c t e s e t o p é r a t i o n s a y a n t u n r a p p o r t d i r e c t o u i n d i r e c t a v e c s o n o b j e t s o c i a l o u q u i s e r a i e n t d e n a t u r e à f a c i l i t e r d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t , e n t i è r e m e n t o u p a r t i e l l e m e n t , l a r é a l i s a t i o n d e c e t o b j e t .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 5 / 1 0 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
M o d 1 i . 1
E l l e p e u t s ' i n t é r e s s e r p a r v o i e d ' a s s o c i a t i o n , d ' a p p o r t , d e f u s i o n , d ' i n t e r v e n t i o n f i n a n c i è r e o u a u t r e m e n t d a n s t o u t e s s o c i é t é s , a s s o c i a t i o n s o u e n t r e p r i s e s d o n t l ' o b j e t e s t i d e n t i q u e , a n a l o g u e o u c o n n e x e a u s i e n o u s u s c e p t i b l e d e f a v o r i s e r l e d é v e l o p p e m e n t d e s o n e n t r e p r i s e o u d e c o n s t i t u e r p o u r e l l e u n e s o u r c e d e d é b o u c h é s .
A u c a s o ù l a p r e s t a t i o n d e c e r t a i n s a c t e s s e r a i t s o u m i s e à d e s c o n d i t i o n s p r é a l a b l e s d ' a c c è s à l a p r o f e s s i o n , l a s o c i é t é s u b o r d o n n e r a s o n a c t i o n , e n c e q u i c o n c e r n e l a p r e s t a t i o n d e c e s a c t e s , à l a r é a l i s a t i o n d e c e s c o n d i t i o n s .
L a s o c i é t é e s t c o n s t i t u é e p o u r u n e d u r é e i l l i m i t é e .
L o r s d e l a c o n s t i t u t i o n , l e c a p i t a l s o c i a l e s t f i x é à T R O I S C E N T V I N G T E T U N M I L L E S I X C E N T C I N Q U A N T E S I X e u r o s e t Q U A T R E V I N G T T R O I S c e n t s ( 3 2 1 . 6 5 6 , 8 3 E ) .
I l e s t r e p r é s e n t é p a r T R O I S C E N T D i X ( 3 1 0 ) p a r t s s o c i a l e s a v e c d r o i t d e v o t e , s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e , r e p r é s e n t a n t c h a c u n e u n i t r o i s c e n t d i x i è m e d e l ' a v o i r s o c i a l .
L e c a p i t a l a é t é i n t é g r a l e m e n t s o u s c r i t e t e n t i è r e m e n t l i b é r é p a r t r a n s f e r t d ' é l é m e n t s a c t i f s e t p a s s i f p r o v e n a n t d e l a s c i s s i o n p a r t i e l l e d e l a s o c i é t é a n o n y m e « D I D i A U T O M O B I L E S » ( n ° d ' e n t r e p r i s e : 0 4 2 3 . 6 4 2 . 1 5 4 ) d é c i d é e p a r a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d u 2 7 s e p t e m b r e 2 0 1 2 .
A p p e l s d e f o n d s s a n s o b j e t d a n s l a p r é s e n t e s o c i é t é .
E n c a s d ' a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l p a r a p p o r t e n n u m é r a i r e , l e s p a r t s n o u v e l l e s à s o u s c r i r e d o i v e n t ê t r e o f f e r t e s p e r p r é f é r e n c e a u x a s s o c i é s , p r o p o r t i o n n e l l e m e n t à l a p a r t i e d u c a p i t a l q u e r e p r é s e n t e n t l e u r s p a r t s .
L e d r o i t d e s o u s c r i p t i o n p r é f é r e n t i e l l e p e u t ê t r e e x e r c é p e n d a n t u n d é l a i d ' a u m o i n s q u i n z e j o u r s à d a t e r d e l ' o u v e r t u r e d e l a s o u s c r i p t i o n .
L ' o u v e r t u r e d e l a s o u s c r i p t i o n a v e c d r o i t d e p r é f é r e n c e a i n s i q u e s o n d é l a i d ' e x e r c i c e s o n t f i x é s p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e t s o n t p o r t é s à l a c o n n a i s s a n c e d e s a s s o c i é s p a r l e t t r e r e c o m m a n d é e . S i c e d r o i t n ' a p a s e n t i è r e m e n t é t é e x e r c é , l e s p a r t s r e s t a n t e s s o n t o f f e r t e s p a r p r i o r i t é a u x a s s o c i é s a y a n t d é j à e x e r c é l a t o t a l i t é d e l e u r d r o i t d e p r é f é r e n c e e n p r o p o r t i o n d u n o m b r e d e p a r t s q u ' i l s d é t i e n n e n t r e s p e c t i v e m e n t , I l s e r a p r o c é d é d e c e t t e m a n i è r e , s e l o n l e s m o d a l i t é s a r r ê t é e s p a r l a g é r a n c e , j u s q u ' à c e q u e l e c a p i t a l s o i t e n t i è r e m e n t s o u s c r i t o u q u e p l u s a u c u n a s s o c i é n e s e p r é v a l e d e c e t t e f a c u l t é .
L e s p a r t s q u i n ' o n t p a s é t é s o u s c r i t e s p a r l e s a s s o c i é s c o m m e d é c r i t c i - d e s s u s p e u v e n t ê t r e s o u s c r i t e s p a r l e s p e r s o n n e s a u x q u e l l e s l e s p a r t s p e u v e n t ê t r e l i b r e m e n t c é d é e s c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 9 b i s d e s p r é s e n t s s t a t u t s o u p a r d e s t i e r s m o y e n n a n t l ' a g r é m e n t d e l a m o i t i é a u m o i n s d e s a s s o c i é s p o s s é d a n t a u m o i n s t r o i s q u a r t d u c a p i t a l s o c i a l ,
L e s p a r t s s o c i a l e s s o n t n o m i n a t i v e s .
E l l e s s o n t i n s c r i t e s d a n s l e r e g i s t r e d e s p a r t s s o c i a l e s , t e n u a u s i è g e s o c i a l ; c e r e g i s t r e c o n t i e n d r a l a d é s i g n a t i o n p r é c i s e d e c h a q u e a s s o c i é , d u n o m b r e d e p a r t s l u i a p p a r t e n a n t , a i n s i q u e l ' i n d i c a t i o n d e s v e r s e m e n t s e f f e c t u é s . L e s t i t u l a i r e s d e p a r t s o u d ' o b l i g a t i o n s p e u v e n t p r e n d r e c o n n a i s s a n c e d e c e r e g i s t r e r e l a t i f à l e u r s t i t r e s . T o u t t i e r s i n t é r e s s é p e u t é g a l e m e n t p r e n d r e c o n n a i s s a n c e d e c e r e g i s t r e , s a n s d é p l a c e m e n t d e c e l u i - c i e t m o y e n n a n t u n e d e m a n d e é c r i t e a d r e s s é e à f a g é r a n c e q u i p r é c i s e r a l e s m o d a l i t é s d e c e t t e c o n s u l t a t i o n ,
L e s t r a n s f e r t s o u t r a n s m i s s i o n s d e p a r t s s o n t i n s c r i t s d a n s l e d i t r e g i s t r e , d a t é s e t s i g n é s p a r l e c é d a n t e t l e c e s s i o n n a i r e d a n s l e c a s d e c e s s i o n e n t r e v i f s , e t p a r l e g é r a n t e t l e b é n é f i c i a i r e d a n s l e c a s d e t r a n s m i s s i o n p o u r c a u s e d e m o r t .
L e s c e s s i o n s n ' o n t d ' e f f e t v i s - à - v i s d e l a s o c i é t é e t d e s t i e r s q u ' à d a t e r d e l e u r i n s c r i p t i o n d a n s l e r e g i s t r e d e s p a r t s . D e s c e r t i f i c a t s c o n s t a t a n t c e s i n s c r i p t i o n s s o n t d é l i v r é s a u x t i t u l a i r e s d e s t i t r e s .
L e s t i t r e s s o n t i n d i v i s i b l e s .
L e s o c i é t é n e r e c o n n a î t , q u a n t à l ' e x e r c i c e d e s d r o i t s a c c o r d é s a u x a s s o c i é s , q u ' u n s e u l p r o p r i é t a i r e p o u r c h a q u e t i t r e .
S i l e t i t r e f a i t l ' o b j e t d ' u n e c o p r o p r i é t é , l a s o c i é t é a l e d r o i t d e s u s p e n d r e l ' e x e r c i c e d e s d r o i t s y a f f é r e n t s j u s q u ' à c e q u ' u n e s e u l e p e r s o n n e s o i t d é s i g n é e c o m m e é t a n t à s o n é g a r d p r o p r i é t a i r e d u t i t r e . E n c a s d e d é m e m b r e m e n t d u d r o i t d e p r o p r i é t é d ' u n e p a r t , l e s d r o i t s y a f f é r e n t s s o n t e x e r c é s p a r l ' u s u f r u i t i e r ,
§ 1 . C e s s i o n s l i b r e s
L e s p a r t s p e u v e n t ê t r e c é d é e s e n t r e v i f s o u t r a n s m i s e s p o u r c a u s e d e m o r t , s a n s a g r é m e n t , à u n a s s o c i é , a u c o n j o i n t d u c é d a n t o u d u t e s t a t e u r , a u x a s c e n d a n t s o u d e s c e n d a n t s e n l i g n e d i r e c t e d e s a s s o c i é s .
§ 2 , C e s s i o n s s o u m i s e s à a g r é m e n t
T o u t a s s o c i é q u i v o u d r a c é d e r s e s p a r t s e n t r e v i f s à u n e p e r s o n n e a u t r e q u e c e l l e s v i s é e s à l ' a l i n é a p r é c é d e n t d e v r a , à p e i n e d e n u l l i t é , o b t e n i r l ' a g r é m e n t d e l a m o i t i é a u m o i n s d e s a s s o c i é s , p o s s é d a n t l e s t r o i s q u a r t s a u m o i n s d e s p a r t s s o c i a l e s , d é d u c t i o n f a i t e d e s p a r t s d o n t l a c e s s i o n e s t p r o p o s é e .
A c e t t e f i n , i l d e v r a a d r e s s e r à l a g é r a n c e , s o u s p l i r e c o m m a n d é , u n e d e m a n d e i n d i q u a n t l e s n o m s , p r é n o m s , p r o f e s s i o n s , d o m i c i l e s d u o u d e s c e s s i o n n a i r e s p r o p o s é s a i n s i q u e l e n o m b r e d e p a r t s d o n t l a c e s s i o n e s t
e n v i s a g é e e t l e p r i x o f f e r t . _ _ _ _ _ . _ _ _ _ _ _ _
R é s e r v é
a u f
M o n i t e u r
b e l g e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 5 / 1 0 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
R é s e r v é
" - a u . M o n i t e u r b e l g e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 5 / 1 0 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
M d 1 1 . 1
D a n s l e s h u i t j o u r s d e l a r é c e p t i o n d e c e t t e l e t t r e , l a g é r a n c e e n t r a n s m e t l a t e n e u r , p a r p l i r e c o m m a n d é , à c h a c u n d e s a s s o c i é s , e n l e u r d e m a n d a n t u n e r é p o n s e a f f i r m a t i v e o u n é g a t i v e p a r u n é c r i t a d r e s s é d a n s u n d é l a i d e q u i n z e j o u r s e t e n s i g n a l a n t q u e c e u x q u i s ' a b s t i e n d r a i e n t d e d o n n e r l e u r a v i s s e r a i e n t c o n s i d é r é s c o m m e d o n n a n t l e u r a g r é m e n t . C e t t e r é p o n s e d e v r a ê t r e e n v o y é e p a r p l i r e c o m m a n d é .
D a n s l a h u i t a i n e d e l ' e x p i r a t i o n d u d é l a i d e r é p o n s e , l a g é r a n c e n o t i f i e a u c é d a n t l e s o r t r é s e r v é à s a d e m a n d e .
L e s h é r i t i e r s e t l é g a t a i r e s q u i n e d e v i e n d r a i e n t p a s d e p l e i n d r o i t a s s o c i é s a u x t e r m e s d e s p r é s e n t s s t a t u t s s e r o n t t e n u s d e s o l l i c i t e r , s e l o n l e s m ê m e s f o r m a l i t é s , l ' a g r é m e n t d e s a s s o c i é s .
L e r e f u s d ' a g r é m e n t d ' u n e c e s s i o n e n t r e v i f s e s t s a n s r e c o u r s . N é a n m o i n s , l ' a s s o c i é v o u l a n t c é d e r t o u t o u p a r t i e d e s e s p a r t s p o u r r a e x i g e r d e s o p p o s a n t s q u ' e l l e s l u i s o i e n t r a c h e t é e s a u p r i x m e n t i o n n é p a r l u i d a n s s a n o t i f i c a t i o n i n i t i a l e o u , e n c a s d e c o n t e s t a t i o n d e c e p r i x , a u p r i x f i x é p a r u n e x p e r t c h o i s i d e c o m m u n a c c o r d o u , à d é f a u t d ' a c c o r d s u r c e c h o i x , p a r l e p r é s i d e n t d u t r i b u n a l d e c o m m e r c e s t a t u a n t c o m m e e n r é f é r é à l a r e q u ê t e d e ! a p a r t i e l a p l u s d i l i g e n t e , t o u s l e s f r a i s d e p r o c é d u r e e t d ' e x p e r t i s e é t a n t p o u r m o i t i é à c h a r g e d u c é d a n t e t p o u r m o i t i é à c h a r g e d u o u d e s a c q u é r e u r s , p r o p o r t i o n n e l l e m e n t a u n o m b r e d e p a r t s a c q u i s e s s ' i l s s o n t p l u s i e u r s . I l e n i r a d e m ê m e e n c a s d e r e f u s d ' a g r é m e n t d ' u n h é r i t i e r o u d ' u n l é g a t a i r e . D a n s l ' u n e t l ' a u t r e c a s , l e p a i e m e n t d e v r a i n t e r v e n i r d a n s l e s s i x m o i s d u r e f u s .
L e s d i s p o s i t i o n s d u p r é s e n t a r t i c l e s o n t a p p l i c a b l e s d a n s t o u s l e s c a s d e c e s s i o n s e n t r e v i f s , s o i t à t i t r e o n é r e u x , s o i t à t i t r e g r a t u i t , t a n t v o l o n t a i r e s q u e f o r c é e s ( c a s d e l ' e x c l u s i o n e t d u r e t r a i t d ' u n a s s o c i é ) , t a n t e n u s u f r u i t q u ' e n n u e - p r o p r i é t é o u p l e i n e p r o p r i é t é , q u i p o r t e n t s u r d e s p a r t s o u t o u s a u t r e s t i t r e s d o n n a n t d r o i t à l ' a c q u i s i t i o n d e p a r t s . P a r d é r o g a t i o n à c e q u i p r é c è d e , a u c a s o ù l a s o c i é t é n e c o m p t e r a i t p l u s q u ' u n a s s o c i é , c e l u i - c i s e r a l i b r e d e c é d e r t o u t o u p a r t i e d e s e s p a r t s l i b r e m e n t .
S I l a s o c i é t é n e c o m p o r t e q u ' u n s e u l a s s o c i é , e l l e e s t a d m i n i s t r é e s o i t p a r l ' a s s o c i é u n i q u e , s o i t p a r u n e o u p l u s i e u r s p e r s o n n e s , a s s o c i é e s o u n o n , n o m m é e s a v e c o u s a n s l i m i t a t i o n d e d u r é e , s o i t d a n s l e s s t a t u t s , s o i t p a r l ' a s s o c i é u n i q u e a g i s s a n t e n l i e u e t p l a c e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
E n c a s d e p l u r a l i t é d ' a s s o c i é s , l a s o c i é t é e s t a d m i n i s t r é e p a r u n o u p l u s i e u r s g é r a n t s , p e r s o n n e s p h y s i q u e s o u m o r a l e s , a s s o c i é s o u n o n , n o m m é s a v e c o u s a n s l i m i t a t i o n d e d u r é e e t p o u v a n t , s ' i l s s o n t n o m m é s d a n s l e s s t a t u t s , a v o i r l a q u a l i t é d e g é r a n t s t a t u t a i r e .
L ' a s s e m b l é e q u i n o m m e l e o u l e s g é r a n t ( s ) f i x e l e u r n o m b r e , l a d u r é e d e l e u r m a n d a t e t , e n c a s d e p l u r a l i t é , l e u r s p o u v o i r s . A d é f a u t d ' i n d i c a t i o n d e d u r é e , l e m a n d a t d e g é r a n c e s e r a c e n s é c o n f é r é s a n s l i m i t a t i o n d e d u r é e .
L e s g é r a n t s o r d i n a i r e s s o n t r é v o c a b l e s a d n u t u m p a r r a s s e m b l é e g é n é r a l e , s a n s q u e l e u r r é v o c a t i o n d o n n e d r o i t à u n e i n d e m n i t é q u e l c o n q u e .
S ' i l n ' y a q u ' u n s e u l g é r a n t , l a t o t a l i t é d e s p o u v o i r s d e l a g é r a n c e l u i e s t a t t r i b u é e , a v e c l a f a c u l t é d e d é l é g u e r p a r t i e d e c e u x - c i .
S ' i l s s o n t p l u s i e u r s e t s a u f o r g a n i s a t i o n p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d ' u n c o l l è g e d e g e s t i o n , c h a q u e g é r a n t a g i s s a n t s e u l , p e u t a c c o m p l i r t o u s l e s a c t e s n é c e s s a i r e s o u u t i l e s à l ' a c c o m p l i s s e m e n t d e l ' o b j e t s o c i a l , s o u s r é s e r v e d e c e u x q u e l a l o i e t l e s s t a t u t s r é s e r v e n t à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
C h a q u e g é r a n t r e p r é s e n t e l a s o c i é t é à l ' é g a r d d e s t i e r s e t e n j u s t i c e , s o i t e n d e m a n d a n t , s o i t e n d é f e n d a n t .
I l p e u t d é l é g u e r d e s p o u v o i r s s p é c i a u x à t o u t m a n d a t a i r e .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é c i d e s i l e m a n d a t d e g é r a n t e s t o u n o n e x e r c é g r a t u i t e m e n t .
S i l e m a n d a t d e g é r a n t e s t r é m u n é r é , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , s t a t u a n t à l a m a j o r i t é a b s o l u e d e s v o i x , o u l ' a s s o c i é u n i q u e , d é t e r m i n e l e m o n t a n t d e c e t t e r é m u n é r a t i o n f i x e o u p r o p o r t i o n n e l l e . C e t t e r é m u n é r a t i o n s e r a p o r t é e a u x f r a i s g é n é r a u x , i n d é p e n d a m m e n t d e t o u s f r a i s é v e n t u e l s d e r e p r é s e n t a t i o n , v o y a g e s e t d é p l a c e m e n t s .
L o r s q u e l a l o i l ' e x i g e e t d a n s l e s l i m i t e s q u ' e l l e p r é v o i t , l e c c n t r ô l e d e l a s o c i é t é e s t a s s u r é p a r u n o u p l u s i e u r s c o m m i s s a i r e s , n o m m é s p o u r t r o i s a n s e t r é é l i g i b l e s .
L o r s q u ' i l n ' e s t p a s n o m m é d e c o m m i s s a i r e , c h a q u e a s s o c i é a i n d i v i d u e l l e m e n t l e s p o u v o i r s d ' i n v e s t i g a t i o n e t d e c o n t r ô l e d e s c o m m i s s a i r e s ; i l p e u t s e f a i r e r e p r é s e n t e r , à s e s f r a i s , p a r u n e x p e r t c o m p t a b l e .
I l e s t t e n u c h a q u e a n n é e , a u s i è g e s o c i a l o u à l ' e n d r o i t i n d i q u é d a n s l e s c o n v o c a t i o n s , u n e a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e l e t r o i s i è m e m a r d i d u m o i s d e j u i n . S i c e j o u r e s t f é r i é , l ' a s s e m b l é e e s t r e m i s e a u p r e m i e r j o u r o u v r a b l e s u i v a n t . S ' i l n ' y a q u ' u n s e u l a s s o c i é , c ' e s t à c e t t e m ê m e d a t e q u ' i l s i g n e p o u r a p p r o b a t i o n l e s c o m p t e s a n n u e l s .
D e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s e x t r a o r d i n a i r e s d o i v e n t e n o u t r e ê t r e c o n v o q u é e s p a r ! a g é r a n c e , c h a q u e f o i s q u e l ' i n t é r ê t d e l a s o c i é t é l ' e x i g e o u s u r r e q u ê t e d ' a s s o c i é s r e p r é s e n t a n t l e c i n q u i è m e d u c a p i t a l s o c i a l . D a n s c e d e r n i e r c a s , l e s a s s o c i é s i n d i q u e n t l e u r d e m a n d e e t l e s o b j e t s à p o r t e r à l ' o r d r e d u j ó u r . L a g é r a n c e c o n v o q u e r a l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d a n s l e s q u i n z e j o u r s d e l a d e m a n d e .
L e s c o n v o c a t i o n s a u x a s s e m b l é e s g é n é r a l e s c o n t i e n n e n t l ' o r d r e d u j o u r . E l l e s s o n t f a i t e s p a r l e t t r e s r e c o m m a n d é e s e n v o y é e s q u i n z e j o u r s a u m o i n s a v a n t l ' a s s e m b l é e a u x a s s o c i é s , a u ( x ) g é r a n t ( s ) e t , l e c a s é c h é a n t , a u x t i t u l a i r e s d e c e r t i f i c a t s é m i s e n c o l l a b o r a t i o n a v e c l a s o c i é t é , a u x p o r t e u r s d ' o b l i g a t i o n s n o m i n a t i v e s e t a u x c o m m i s s a i r e s .
T o u t e p e r s o n n e p e u t r e n o n c e r à l a c o n v o c a t i o n e t , e n t o u t c a s , s e r a c o n s i d é r é e c o m m e a y a n t é t é r é g u l i è r e m e n t c o n v o q u é e s i _ e l l e e s t . p r é s e n t e . o u r e p r é s e n t é e à J a s s e m b l é e . _ _ _ _ _ _ _ . .
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
R é s e r v é
" . a u ,
M o n i t e u r b e i g e
M o d 1 1 . 9
T o u t e a s s e m b l é e g é n é r a l e , o r d i n a i r e o u e x t r a o r d i n a i r e , p e u t ê t r e p r o r o g é e , s é a n c e t e n a n t e , à t r o i s s e m a i n e s a u p l u s p a r l a g é r a n c e . C e t t e p r o r o g a t i o n a n n u l e t o u t e d é c i s i o n p r i s e . L a s e c o n d e a s s e m b l é e d é l i b é r e r a s u r l e m ê m e o r d r e d u j o u r e t s t a t u e r a d é f i n i t i v e m e n t .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 5 / 1 0 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
§ 1 , L e s a s s o c i é s p e u v e n t , d a n s l e s l i m i t e s d e l a l o i , à l ' u n a n i m i t é , p r e n d r e p a r é c r i t t o u t e s l e s d é c i s i o n s q u i r e l è v e n t d u p o u v o i r d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
§ 2 . E n c e q u i c o n c e r n e l a d a t a t i o n d e l ' a s s e m b l é e a n n u e l l e , l a d a t e d e l a d é c i s i o n s i g n é e p a r t o u s l e s a s s o c i é s e s t r é p u t é e ê t r e l a d a t e d e t ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s t a t u t a i r e , s a u f p r e u v e d u c o n t r a i r e , à c o n d i t i o n q u e t a d é c i s i o n é c r i t e s i g n é e p a r l a g é r a n c e s o i t p a r v e n u e à l a s o c i é t é v i n g t j o u r s a v a n t l a d a t e s t a t u t a i r e . S i p l u s i e u r s e x e m p l a i r e s d e p r o p o s i t i o n d e d é c i s i o n s o n t é t é e n v o y é s , l a d a t e d e r é c e p t i o n d u d e r n i e r e x e m p l a i r e e s t d é t e r m i n a n t e p o u r l a d a t e d e l a d é c i s i o n .
L a d é c i s i o n é c r i t e , e n p l u s i e u r s e x e m p l a i r e s o u n o n , e s t a s s o r t i e d ' u n e d é c l a r a t i o n d a t é e e t s i g n é e p a r l a g é r a n c e I n d i q u a n t q u e l a d é c i s i o n s i g n é e p a r t o u s l e s a s s o c i é s e s t p a r v e n u e a u s i è g e d e l a s o c i é t é a u p l u s t a r d v i n g t j o u r s a v a n t l a d a t e d e l ' a s s e m b l é e a n n u e l l e g é n é r a l e s t a t u t a i r e e t q u ' e l l e p o r t e t o u t e s l e s s i g n a t u r e s r e q u i s e s .
S i l a d e r n i è r e d é c i s i o n é c r i t e n ' e s t p a s p a r v e n u e a u p l u s t a r d d a n s l e s v i n g t j o u r s p r é c é d a n t l a d a t e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s t a t u t a i r e , l a g é r a n c e c o n v o q u e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
§ 3 . E n c e q u i c o n c e r n e l a d a t a t i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e p a r t i c u l i è r e , l a d a t e d e l a d é c i s i o n s i g n é e p a r t o u s l e s a s s o c i é s e s t r é p u t é e ê t r e l a d a t e à l a q u e l l e l a d é c i s i o n e s t p a r v e n u e a u s i è g e d e l a s o c i é t é , s a u f p r e u v e d u c o n t r a i r e . S i p l u s i e u r s e x e m p l a i r e s d e p r o p o s i t i o n d e d é c i s i o n s o n t é t é e n v o y é s , l a d a t e d e r é c e p t i o n d u d e r n i e r e x e m p l a i r e e s t d é t e r m i n a n t e .
L a d é c i s i o n é c r i t e , r e p r i s e d a n s u n e o u p l u s i e u r s p r o p o s i t i o n s a p p r o u v é e s , d o i t ê t r e a s s o r t i e d ' u n e d é c l a r a t i o n d a t é e e t s i g n é e p a r l a g é r a n c e i n d i q u a n t q u e l a d é c i s i o n s i g n é e p a r t o u s l e s a s s o c i é s e s t p a r v e n u e a u s i è g e d e l a s o c i é t é à l a d a t e i n d i q u é e d a n s c e t t e d é c l a r a t i o n e t q u ' e l l e p o r t e t o u t e s l e s s i g n a t u r e s r e q u i s e s .
L a p r o p o s i t i o n d e d é c i s i o n é c r i t e e n v o y é e d o i t i n d i q u e r s i t o u s l e s p o i n t s d e l ' o r d r e d u j o u r d o i v e n t ê t r e a p p r o u v é s d a n s l e u r e n s e m b l e p o u r p a r v e n i r à u n e d é c i s i o n é c r i t e v a l a b l e o u s i u n e a p p r o b a t i o n é c r i t e e s t s o l l i c i t é e p o u r c h a q u e p o i n t d e l ' o r d r e d u j o u r s é p a r é m e n t .
§ 4 . L a p r o p o s i t i o n d e d é c i s i o n é c r i t e e n v o y é e p e u t d é t e r m i n e r q u e l ' a p p r o b a t i o n d o i t p a r v e n i r a u s i è g e d e l a s o c i é t é a v a n t u n e d a t e b i e n d é f i n i e p o u r p o u v o i r f a i r e l ' o b j e t d ' u n e d é c i s i o n é c r i t e v a l a b l e . S i l a d é c i s i o n é c r i t e a p p r o u v é e à l ' u n a n i m i t é n ' e s t p a s p a r v e n u e , e n u n o u p l u s i e u r s e x e m p l a i r e s , e n t e m p s u t i l e a v a n t c e t t e d a t e , l e s a p p r o b a t i o n s s i g n é e s p e r d r o n t t o u t e f o r c e d e d r o i t .
§ 1 . L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e s t p r é s i d é e p a r u n g é r a n t o u , à d é f a u t , p a r l ' a s s o c i é p r é s e n t q u i d é t i e n t l e p l u s d e p a r t s o u e n c o r e , e n c a s d e p a r i t é , p a r l e p l u s â g é d ' e n t r e e u x . L e p r é s i d e n t d é s i g n e r a l e s e c r é t a i r e q u i p e u t n e p a s ê t r e a s s o c i é .
§ 2 . L e s p r o c è s - v e r b a u x c o n s t a t a n t l e s d é c i s i o n s d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e o u d e l ' a s s o c i é u n i q u e s o n t c o n s i g n é s d a n s u n r e g i s t r e t e n u a u s i è g e s o c i a l . I l s s o n t s i g n é s p a r l e p r é s i d e n t d e s é a n c e e t p a r l e s a s s o c i é s p r é s e n t s q u i l e d e m a n d e n t . L e s e x p é d i t i o n s , c o p i e s o u e x t r a i t s s o n t s i g n é s p a r u n g é r a n t .
§ 1 . D a n s l e s a s s e m b l é e s , c h a q u e p a r t s o c i a l e d o n n e d r o i t à u n e v o i x , s o u s r é s e r v e d e s d i s p o s i t i o n s l é g a l e s r é g i s s a n t l e s p a r t s s a n s d r o i t d e v o t e _
A u c a s o ù l a s o c i é t é n e c o m p o r t e r a i t p l u s q u ' u n a s s o c i é , c e l u i - c i e x e r c e r a s e u l l e s p o u v o i r s d é v o l u s à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
T o u t a s s o c i é p e u t d o n n e r à t o u t e a u t r e p e r s o n n e , a s s o c i é e o u n o n , p a r t o u t m o y e n d e t r a n s m i s s i o n , u n e p r o c u r a t i o n é c r i t e p o u r l e r e p r é s e n t e r à l ' a s s e m b l é e e t y v o t e r e n s e s l i e u e t p l a c e .
§ 2 . T o u t e a s s e m b l é e n e p e u t d é l i b é r e r q u e s u r l e s p r o p o s i t i o n s f i g u r a n t à l ' o r d r e d u j o u r , s a u f s i t o u t e s l e s p e r s o n n e s à c o n v o q u e r s o n t p r é s e n t e s o u r e p r é s e n t é e s , e t , d a n s c e d e r n i e r c a s , s i l e s p r o c u r a t i o n s l e m e n t i o n n e n t e x p r e s s é m e n t .
L ' e x e r c i c e s o c i a l c o m m e n c e l e p r e m i e r j a n v i e r e t f i n i t t e t r e n t e e t u n d é c e m b r e d e c h a q u e a n n é e ,
A c e t t e d e r n i è r e d a t e , l e s é c r i t u r e s s o c i a l e s s o n t a r r ê t é e s e t l a g é r a n c e d r e s s e u n i n v e n t a i r e e t é t a b l i t l e s c o m p t e s a n n u e l s d o n t , a p r è s a p p r o b a t i o n p a r l ' a s s e m b l é e , e l l e a s s u r e l a p u b l i c a t i o n , c o n f o r m é m e n t à l a l o i ,
S u r l e b é n é f i c e a n n u e l n e t , i l e s t d ' a b o r d p r é l e v é c i n q p o u r c e n t a u m o i n s p o u r c o n s t i t u e r l a r é s e r v e l é g a l e ; c e p r é l è v e m e n t c e s s e d ' ê t r e o b l i g a t o i r e l o r s q u e l e f o n d s d e r é s e r v e a a t t e i n t l e d i x i è m e d u c a p i t a l s o c i a l , m a i s d o i t ê t r e r e p r i s s i , p o u r q u e l q u e m o t i f q u e c e s o i t , c e f o n d s d e r é s e r v e v i e n t à ê t r e e n t a m é ,
L e s o l d e r e s t a n t r e c e v r a l ' a f f e c t a t i o n q u e l u i d o n n e r a l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , s t a t u a n t s u r p r o p o s i t i o n d e l a g é r a n c e , é t a n t t o u t e f o i s f a i t o b s e r v e r q u e c h a q u e p a r t s o c i a l e c o n f è r e u n d r o i t é g a l d a n s l a r é p a r t i t i o n d e s b é n é f i c e s ,
L a s o c i é t é p e u t ê t r e d i s s o u t e e n t o u t t e m p s , p a r d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é l i b é r a n t d a n s l e s f o r m e s p r é v u e s p o u r l e s m o d i f i c a t i o n s a u x s t a t u t s .
E n c a s d e d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é , p o u r q u e l q u e c a u s e e t à q u e l q u e m o m e n t q u e c e s o i t , l a l i q u i d a t i o n s ' o p è r e p a r l e o u l e s g é r a n t s e n f o n c t i o n s o u s r é s e r v e d e l a f a c u l t é d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e d é s i g n e r u n o u p l u s i e u r s l i q u i d a t e u r s e t d e d é t e r m i n e r l e u r s p o u v o i r s . e t . é m o l u m e n t s . . L e o u l e s l i q u i d a t e u r s d é s i g n é ( s ) e n t r e n t e n f o n c t i o n
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 5 / 1 0 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
R é s e r v é
" a u M o n i t e u r
b e l g e
M o d 1 1 . 1
d è s c o n f i r m a t i o n o u h o m o l o g a t i o n d e s a ( l e u r ) d é s i g n a t i o n p a r l e t r i b u n a l , c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 1 8 4 d u C o d e d e s s o c i é t é s .
A p r è s a p u r e m e n t d e t o u t e s l e s d e t t e s , c h a r g e s e t f r a i s d e l i q u i d a t i o n o u a p r è s c o n s i g n a t i o n d e s m o n t a n t s n é c e s s a i r e s à c e t e f f e t e t , e n c a s d ' e x i s t e n c e d e p a r t s s o c i a l e s n o n e n t i è r e m e n t l i b é r é e s , a p r è s r é t a b l i s s e m e n t d e l ' é g a l i t é e n t r e t o u t e s l e s p a r t s s o i t p a r d e s a p p e l s d e f o n d s c o m p l é m e n t a i r e s à c h a r g e d e s p a r t s i n s u f f i s a m m e n t l i b é r é e s , s o i t p a r d e s d i s t r i b u t i o n s p r é a l a b l e s a u p r o f i t d e s p a r t s l i b é r é e s d a n s u n e p r o p o r t i o n s u p é r i e u r e , l ' a c t i f n e t e s t r é p a r t i e n t r e t o u s l e s a s s o c i é s e n p r o p o r t i o n d e l e u r s p a r t s s o c i a l e s e t l e s b i e n s c o n s e r v é s l e u r s o n t r e m i s p o u r ê t r e p a r t a g é s d a n s l a m ê m e p r o p o r t i o n .
P o u r l ' e x é c u t i o n d e s s t a t u t s , t o u t a s s o c i é , g é r a n t , c o m m i s s a i r e , l i q u i d a t e u r o u p o r t e u r d ' o b l i g a t i o n s d o m i c i l i é à l ' é t r a n g e r , f a i t é l e c t i o n d e d o m i c i l e a u s i è g e s o c i a l o ù t o u t e s c o m m u n i c a t i o n s , s o m m a t i o n s , a s s i g n a t i o n s , s i g n i f i c a t i o n s p e u v e n t l u i ê t r e v a l a b l e m e n t f a i t e s s ' i l n ' a p a s é l u u n a u t r e d o m i c i l e e n B e l g i q u e v i s - à - v i s d e l a s o c i é t é .
P o u r t o u t l i t i g e e n t r e l a s o c i é t é , s e s a s s o c i é s , g é r a n t s , c o m m i s s a i r e s e t l i q u i d a t e u r s r e l a t i f s a u x a f f a i r e s d e l a s o c i é t é e t à l ' e x é c u t i o n d e s p r é s e n t s s t a t u t s , c o m p é t e n c e e x c l u s i v e e s t a t t r i b u é e a u x t r i b u n a u x d u s i è g e s o c i a l , à m o i n s q u e l a s o c i é t é n ' y r e n o n c e e x p r e s s é m e n t .
L e s d i s p o s i t i o n s d u C o d e d e s s o c i é t é s a u x q u e l l e s i l n e s e r a i t p a s l i c i t e m e n t d é r o g é s o n t r é p u t é e s i n s c r i t e s d a n s l e s p r é s e n t s s t a t u t s e t l e s c l a u s e s c o n t r a i r e s a u x d i s p o s i t i o n s i m p é r a t i v e s d u C o d e d e s s o c i é t é s s o n t c e n s é e s n o n é c r i t e s .
D I S P O S I T I O N S F I N A L E S E T ( O U ) T R A N S I T O I R E S
L e s c o m p a r a n t s p r e n n e n t à l ' u n a n i m i t é l e s d é c i s i o n s s u i v a n t e s q u i n e d e v i e n d r o n t e f f e c t i v e s q u ' à d a t e r d u d é p ô t a u g r e f f e d ' u n e x t r a i t d e l ' a c t e c o n s t i t u t i f , c o n f o r m é m e n t à l a l o i .
1 . P r e m i e r e x e r c i c e s o c i a l e t p r e m i è r e a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e :
L e p r e m i e r e x e r c i c e s o c i a l d é b u t e r a l e j o u r d u d é p ô t a u g r e f f e d ' u n e x t r a i t d u p r é s e n t a c t e e t f i n i r a l e 3 1 d é c e m b r e 2 0 1 2 m a i s i l e s t r a p p e l é q u e t o u t e s l e s o p é r a t i o n s r é a l i s é e s p a r l a s o c i é t é p a r t i e l l e m e n t s c i n d é e d e p u i s l e l e r j a n v i e r 2 0 1 2 s o n t c o n s i d é r é e s , a u p o i n t d e v u e c o m p t a b l e , c o m m e a c c o m p l i e s p o u r l e c o m p t e d e l e p r é s e n t e s o c i é t é , b é n é f i c i a i r e d e s é l é m e n t s t r a n s f é r é s , à c h a r g e p o u r e l l e d ' e x é c u t e r t o u s l e s e n g a g e m e n t s e t o b l i g a t i o n s d e l a s o c i é t é p a r t i e l l e m e n t s c i n d é e s e r a p p o r t a n t a u x d i t s é l é m e n t s .
L a p r e m i è r e a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e a u r a d o n c l i e u l e t r o i s i è m e m a r d i d u m o i s d e j u i n d e l ' a n n é e 2 0 1 3 .
2 . G é r a n c e
L ' a s s e m b l é e d é c i d e d e f i x e r l e n o m b r e d e g é r a n t s à t r o i s . S o n t a p p e l é s a u x f o n c t i o n s d e g é r a n t s n o n s t a t u t a i r e s p o u r u n e d u r é e i l l i m i t é e , a v e c p o u v o i r d ' a g i r c h a c u n s é p a r é m e n t
- l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « C O L S I M M O » a y a n t s o n s i è g e à 4 8 4 5 J a l h a y , A r b e s p i n e , 4 6 , i n s c r i t e a u r e g i s t r e d e s p e r s o n n e s m o r a l e s s o u s l e n ° d ' e n t r e p r i s e 0 4 2 5 . 6 2 0 . 8 5 5 , a y a n t c o m m e r e p r é s e n t a n t p e r m a n e n t M o n s i e u r J e a n - M a r i e C O L S , d o m i c i l i é à 4 8 4 5 J a l h a y , A r b e s p i n e , 4 6 , ( N N 4 6 0 7 2 2 - 3 5 9 . 9 3 ) i c i p r é s e n t e t q u i a c c e p t e .
- M o n s i e u r L a r r y C O L S , i c i p r é s e n t e t q u i a c c e p t e .
- M a d a m e C O L S D a i s y , N a d i n e , M a r i e , n é e à L i è g e l e d i x - s e p t m a r s m i l n e u f c e n t s e p t a n t e - h u i t , d o m i c i l i é e à 4 8 4 5 J a l h a y , R o u t e d e C h a r n e u x , 5 / A , ( N N 7 8 0 3 1 7 - [ 3 0 . 4 9 ) q u i i n t e r v i e n t a u x p r é s e n t e s e t q u i a c o e p t e .
L e u r m a n d a t s e r a e x e r c é g r a t u i t e m e n t .
3 . C o m m i s s a i r e :
C o m p t e t e n u d e s c r i t è r e s l é g a u x , i l e s t d é c i d é d e n e p a s p r o c é d e r a c t u e l l e m e n t à l a n o m i n a t i o n d ' u n c o m m i s s a i r e .
4 . R e p r i s e d e s e n g a g e m e n t s p r i s a u n o m d e l a s o c i é t é e n f o r m a t i o n :
T o u s l e s e n g a g e m e n t s a i n s i q u e l e s o b l i g a t i o n s q u i e n r é s u l t e n t , e t t o u t e s l e s a c t i v i t é s e n t r e p r i s e s d e p u i s l e l e r j a n v i e r 2 0 1 2 p a r l ' u n o u l ' a u t r e d e s c o m p a r a n t s a u n o m e t p o u r c o m p t e d e l a s o c i é t é e n f o r m a t i o n s o n t r e p r i s p a r l a s o c i é t é p r é s e n t e m e n t c o n s t i t u é e , p a r d é c i s i o n d e l a g é r a n c e q u i s o r t i r a s e s e f f e t s à c o m p t e r d e l ' a c q u i s i t i o n p a r l a s o c i é t é d e s a p e r s o n n a l i t é j u r i d i q u e , i l e n e s t d e m ê m e e n c e q u i c o n c e r n e l e s e n g a g e m e n t s e t o b l i g a t i o n s d e l a s o c i é t é p a r t i e l l e m e n t s c i n d é e e n c e q u ' i l s c o n c e r n e n t l e s é l é m e n t s t r a n s f é r é s à l a p r é s e n t e s o c i é t é .
5 . P o u v o i r s
M o n s i e u r J e a n - M a r i e C O L S , o u t o u t e a u t r e p e r s o n n e d é s i g n é e p a r l u i , e s t d é s i g n é e n q u a l i t é d e m a n d a t a i r e a d h o c d e l a s o c i é t é , a f i n d e d i s p o s e r d e s f o n d s , d e s i g n e r t o u s d o c u m e n t s e t d e p r o c é d e r a u x f o r m a l i t é s r e q u i s e s a u p r è s d e l ' a d m i n i s t r a t i o n d e l a T a x e s u r l a V a l e u r A j o u t é e o u e n v u e d e l ' i n s c r i p t i o n à l a B a n q u e c a r r e f o u r d e s E n t r e p r i s e s .
A u x e f f e t s c i - d e s s u s , l e m a n d a t a i r e a d h o c a u r a l e p o u v o i r d e p r e n d r e t o u s e n g a g e m e n t s a u n o m d e l a s o c i é t é , f a i r e t e l l e s d é c l a r a t i o n s q u ' i l y a u r a l i e u , s i g n e r t o u s d o c u m e n t s e t e n g é n é r a l f a i r e t o u t c e q u i s e r a u t i l e o u n é c e s s a i r e p o u r l ' e x é c u t i o n d u m a n d a t l u i c o n f i é .
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o ; N o m e t s i g n a t u r e
" x /
M o d 7 1 . 1
R é s e r v é ` ' a u M o n i t e u r b e l g e
I l e s t e n c o r e p r é c i s é q u e l a d a t e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e q u i a u r a i t d û d é c i d e r l a s c i s s i o n p a r t i e l l e a v a i t é t é d a n s u n p r e m i e r t e m p s f i x é e a u 2 9 j u i n 2 0 1 2 , s o i t m o i n s d e s i x m o i s a p r è s l e 3 1 d é c e m b r e 2 0 1 1 . C o m m e i n d i q u é d a n s l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d e d é c i s i o n d e s c i s s i o n p a r t i e l l e c e t t e d a t e n ' a p a s p u ê t r e r e s p e c t é e c a r i l e s t a p p a r u , j u s t e a v a n t l e 2 9 j u i n , q u e l e p r o j e t d e s c i s s i o n s u r l e q u e l o n a l l a i t s e b a s e r c o n t e n a i t d e s e r r e u r s , L a p r o c é d u r e a d o n c d û ê t r e r e c o m m e n c é e .
I l s r e c o n n a i s s e n t q u e l e n o t a i r e s o u s s i g n é a a t t i r é l e u r a t t e n t i o n s u r l e f a i t q u e l a s o c i é t é , d a n s l ' e x e r c i c e d e s o n o b j e t s o c i a l , p o u r r a i t d e v o i r o b t e n i r d e s a u t o r i s a t i o n s o u l i c e n c e s p r é a l a b l e s o u r e m p l i r c e r t a i n e s c o n d i t i o n s , e n r a i s o n d e s r è g l e m e n t s e n v i g u e u r e n m a t i è r e d ' a c c è s à l a p r o f e s s i o n .
A T T E S T A T I O N
L e n o t a i r e s o u s s i g n é , a p r è s v é r i f i c a t i o n , a t t e s t e l ' e x i s t e n c e e t l a l é g a l i t é , t a n t i n t e r n e q u ' e x t e r n e , d e s a c t e s e t f o r m a l i t é s i n c o m b a n t à l a s o c i é t é p r é s e n t e m e n t c o n s t i t u é e e n v e r t u d e l ' a r t i c l e 7 5 2 d u C o d e d e s s o c i é t é s .
R E A L I S A T I O N D E L A C O N D I T I O N S U S P E N S I V E
P a r a c t e d e c e S o u r d u n o t a i r e s o u s s i g n é o n t é t é r é a l i s é e s l e s o p é r a t i o n s s u i v a n t e s c o n c e r n a n t t a s o c i é t é a n o n y m e « D I D I A U T O M O B I L E S » ( q u i a é g a l e m e n t c h a n g é d e d é n o m i n a t i o n e t e s t d é s o r m a i s d é n o m m é e I m m o b i l i è r e D i d i A u t o m o b i l e s ) : s c i s s i o n p a r t i e l l e , r é d u c t i o n d e c a p i t a l , c h a n g e m e n t d e d é n o m i n a t i o n e t d ' o b j e t , m o d i f i c a t i o n d e s s t a t u t s .
T o u t c e l a a v a i t é t é d é c i d é s o u s l a c o n d i t i o n s u s p e n s i v e d e l a s i g n a t u r e d e l ' a c t e d e c o n s t i t u t i o n d e l a p r é s e n t e s o c i é t é .
T o u t e s l e s o p é r a t i o n s c o n c e r n a n t l a s o c i é t é a n o n y m e « D I D I A U T O M O B I L E S » ( s o c i é t é s c i n d é e p a r t i e l l e m e n t ) s o n t d o n c d é f i n i t i v e s d è s m a i n t e n a n t .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 5 / 1 0 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e P i è c e d é p o s é a u g r e f f e e n m ê m e t e m p s q u e l e p r é s e n t e x t r a i t d ' a c t e : e x p é d i t i o n d e l ' a c t e .
P o u r e x t r a i t a n a l y t i q u e c o n f o r m e :
P h i l i p p e M e r t e n s , n o t a i r e à A u b e l
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e