DIPACAVI

Dénomination : DIPACAVI

Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée

N° entreprise : 473.784.325

Publication

20/01/2014

�� Mod PDF 11.1

ele Copie qui sera publi�e aux annexes du Moniteur belge apr�s d�pot de l'acte au greffe

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N� d'entreprise :0473.784.325

D�nomination (en entier) : DIPACAVI

(en abr�g�):

~

0 9 JpN, 2014

Greffe

Forme juridique : soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e

Si�ge :rue Jacques Musch, 38 � 4053-CHAUDFONTAINE (Embourg)

(adresse compl�te)

Objet(s) de ['acte :

ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

AUGMENTATION DE CAPITAL PAR APPORT DE BRANCHE D'ACTIVITE SUITE A UNE SCISSION PARTIELLE

D'un proc�s-verbal dress� le vingt-trois d�cembre deux mil treize par le notaire Ariane DENIS, Notaire associ� de la soci�t� civile professionnelle ayant rev�tu la forme de Soci�t� Priv�e � Responsabilit� Limit�e, d�nomm�e � Yves GODIN & Ariane DENIS Notaires associ�s� ayant son si�ge � Li�ge, enregistr� � Li�ge VIII, le vingt-six d�cembre deux mil treize volume 168 folio 80 case 8, onze r�les sans renvois, Re�u : cinquante euros (50,00 � ), L'inspecteur principal (sign� Cl. Chartier) constatant les r�solutions de l'assembl�e g�n�rale extraordinaire de la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e DIPACAVI, mieux qualifi�e ci-dessus, il r�sulte notamment que tous les associ�s repr�sentant ensemble cent quatre-vingt-six (186) parts sociales, soit l'int�gralit� du capital, �tant personnellement pr�sents, l'assembl�e s'est d�clar�e valablement constitu�e, apte � d�lib�rer et, � l'unanimit�, a adopt� les r�solutions suivantes :

Premi�re r�solution : projet de transfert de la branche d'activit� � gestion immobili�re non li�e � l'exploitation du bureau de courtage d'assurances � par suite de scission partielle

Apr�s que le pr�sident ait donn� connaissance � l'assembl�e du projet de transfert de branche d'activit� par suite de scission partielle de la soci�t� anonyme BUREAU YVES PECHARD, d�nomm� � projet de scission � d�pos� le vingt-sept juin deux mil treize au greffe du tribunal de commerce de Li�ge, soit six semaines au moins avant la date de la pr�sente assembl�e et publi� aux annexes du Moniteur belge du huit juillet suivant sous le num�ro 13103844, les associ�s pr�sents ont d�clar� avoir parfaite connaissance de ce projet de transfert de branche d'activit� par suite de scission partielle pour avoir pu en prendre connaissance sans frais un mois au mois avant ladite assembl�e. Ils ont d�s lors dispens� le pr�sident d'en donner lecture int�grale et ont approuv� ce rapport,

Le pr�sident a ensuite d�clar�, au nom de la g�rance, qu'aucune modification importante du patrimoine actif et passif de la soci�t� n'�tait intervenue depuis la date d'�tablissement du projet de scission.

Deuxi l me r�solution : renonciation aux rapports de scission et de contr�le

En application de l'article 749 du code des soci�t�s, l'assembl�e a d�cid� de renoncer � l'�tablissement du rapport de scission par l'organe de gestion et du rapport de contr�le du r�viseur d'entreprises prescrits par les article 745 et 746 du code des soci�t�s et � leur communication prescrite par l'article 748 dudit code.

Troisi�me r�solution : rapports pr�alables � l'augmentation de capital par apports en nature en suite de la scission partielle

Apr�s avoir dispens� express�ment le pr�sident de donner lecture des rapports �nonc�s dans l'ordre du jour, chacun des associ�s reconnaissant en avoir pris connaissance et avoir re�u depuis plus de quinze jours un exemplaire desdits rapports, l'assembl�e a approuv� ces rapports � savoir:

1. Rapport dress� en date du trente et un octobre deux mil treize_par la sprl ALAIN LONHIENNE,

Mentionner sur la derni�re page du Volet B: Au recto: Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/01/2014 - Annexes du Moniteur belge

Volet B - suite

R�viseur d'Entreprises, sous la signature de Monsieur Alain LONHIENNE R�viseur d'Entreprises, d�sign� par l'organe de gestion, conform�ment � l'article 313 du code des soci�t�s

2. Rapport dress� par l'organe de gestion, conform�ment � l'article 313 du code des soci�t�s en date du douze novembre deux mil treize dans lequel il expose l'int�r�t que pr�sentent les apports en nature pour la soci�t� et, le cas �ch�ant, tes raisons pour lesquelles il s'�carte des conclusions du R�viseur d'Entreprises

Le rapport du R�viseur d'Entreprises conclut dans les termes suivants

� 7.CONCLUSIONS

Les v�rifications auxquelles j'ai proc�d�, conform�ment aux normes et aux recommandations de

!Institut des R�viseurs d'Entreprises ainsi qu'aux dispositions de l'article 313 du Code des soci�t�s en

mati�re d'augmentation de capital, ont port� sur :

- La description de l'apport en nature issu de la scission partielle de la SA BUREAU YVES PECHARD

- Son mode d'�valuation : les actifs et passifs apport�s �valu�s � 796.250,98 � correspondent au nombre et au pair comptables des parts sociales �mises en contrepartie de l'apport

La r�mun�ration attribu�e en contrepartie, � savoir 342 nouvelles parts sociales dans d�signation de valeur nominale.

Compte tenu du fait que la soci�t� scind�e partiellement, la sa BUREAU YVES PECHARD es d�tenue � 22 % parla soci�t� absorbante, la spi' DIPACAVi, les 74 paris nouvelles � �mettre en faveur de cette derni�re ne seront pas cr��es.

Les parties sont pleinement inform�es que le passif net de la sprl DIPACAVI, en date du 31 d�cembre 2012, et donc avant augmentation de capital, �tait de -3.272,17 � � L'augmentation de capital en nature qui vous est propos�e se situe dans le cadre des mesures de redressement prises conform�ment aux articles 332 et 333 du code des soci�t�s.

En conclusion de mes investigations, j'atteste sans r�serve :

- que l'apport en nature issu de la scission partielle de la sa BUREAU YVES PECHARD est susceptible d'�valuation �conomique. La description qui en est faite correspond � des r�gles normales de clart� et de pr�cision.

Que l'apport en nature consiste en l'apport d'actifs et de passifs issus de la scission partielle de la sa BUREAU YVES PECHARD

Que le mode d'�valuation de cet apport, arr�t� par les parties, est pleinement justifi� par l'�conomie d'entreprise et conduit � une valeur d'apport correspondant au nombre et au pair comptable des 342 parts sociales attribu�es aux actionnaires de la sa BUREAU YVES PECHARD

- Que compte tenu du fait que la soci�t� scind�e partiellement, la sa BUREAU YVES PECHARD, est d�tenue � 22 % par la soci�t� absorbante, la spr! DIPACAVI, les 74 parts nouvelles � �mettre en faveur de cette derni�re ne seront pas cr��es.

En ce qui concerne la r�mun�ration de cet apport, les parties sont pleinement inform�es que :

- les apports sont effectu�s dans le cadre de la restructuration financi�re de la soci�t� et plus particuli�rement de la reconstitution de ses fonds propres.

- Compte tenu des perles subies par la sprl DIPACAVi, les 342 parts sociales remises en contrepartie des apports en nature aux actionnaires de la sa BUREAU YVES PECHARD ont une valeur comptable inf�rieure � la valeur nominale de l'apport. Ainsi, la mesure du sacrifice consenti par les apporteurs pour contribuer au plan de restructuration de l'entreprise s'�tablit au montant de 826,37 � par part re�ue, d�termin� par la diff�rence entre le pair comptable d'une part sociale cr��e et sa valeur nette comptable apr�s augmentation de capital par apport en nature.

Les parties int�ress�es disposent donc de l'information n�cessaire et la cr�ation de 268 nouvelles parts sociales remises aux actionnaires de la sa BUREAU YVES PECHARD, identiques aux pr�c�dentes, ne porte pas atteinte aux droits des associ�s,

R�serv�

Au

----Moniteur belge

Nous croyons enfin utile de rappeler que notre mission ne consiste pas � nous prononcer sur le caract�re l�gitime et �quitable de l'op�ration.

1! en r�sulte que les droits respectifs des parties intervenantes sont parfaitement garantis et leurs

obligations compl�tement fix�es.

Sprimont, !e 39 octobre 2013_Y~_

Mentionner sur la derni�re page du Volet B: Au recto: Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant

pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso :Nom et signature.

R�serv�

Au

belge

Volet B - suite

SPRL AMIN LONHIENNE REVISEUR D'ENTRE PRISES

Repr�sent�e par son g�rant,

Alain LONHIENNE, R�viseur d'Entreprises. �

Quatri�me r�solution : acceptation du transfert de la branche d'activit� par suite de la scission partielle de la sa BUREAU YVES PECHARD

Conform�ment au projet de transfert de la branche d'activit� par suite de la scission partielle de la sa BUREAU YVES PECHARD et sous condition de l'acceptation de la scission partielle par l'assembl�e de la soci�t� � scinder partiellement, l'assembl�e a accept� le transfert dans le patrimoine de la soci�t� des �l�ments actifs et passifs constitutifs de la branche d'activit� � gestion immobili�re non li�e � l'exploitation du bureau de courtage d'assurances e par suite de la scission partielle de ladite soci�t�, moyennant l'attribution directe et imm�diate aux actionnaires de la soci�t� partiellement scind�e de trois cent quarante-deux (342) parts sociales de la soci�t� b�n�ficiaire, � raison d'une part de la soci�t� b�n�ficiaire pour une action de la soci�t� partiellement scind�e, (il ne s'agit pas, dans ce type d'op�ration, d'un rapport d'�change au sens o� on l'entend habituellement, mais d'une attribution compl�mentaire, la d�tention initiale des actions de la soci�t� scind�e partiellement n'�tant pas modifi�e) . ll a toutefois �t� entendu que la soci�t� b�n�ficiaire d�tenant vingt-deux pour cent (22 %) de la soci�t� scind�e partiellement, les septante-quatre (74) parts de la soci�t� b�n�ficiaire � lui attribuer ne seraient pas cr��es.

Description des �l�ments actifs et passif constitutifs de l'apport en nature

L'apport en nature r�sulte de la scission partielle de la soci�t� anonyme BUREAU YVES PECHARD par transfert � la soci�t� b�n�ficiaire, la spri DIPACAV1, des �l�ments actifs et passifs constitutifs de sa branche d'activit� � gestion immobili�re non li�e � l'exploitation du bureau de courtage d'assurances �

Cet apport est �valu� � sept cent nonante-six mille deux cent cinquante euros nonante-huit cents (796.250,98 � ).

L'apport consiste en immeubles, am�nagements, autres cr�ances, valeurs disponibles, emprunts et cautions re�ues.

La scission partielle de la soci�t� sera r�alis�e sur base de la situation active et passive de cette soci�t� au trente et un d�cembre deux mil douze.

Conform�ment au projet de scission, toutes les op�rations effectu�es par la soci�t� partiellement scind�e se rapportant aux �l�ments actifs et passifs � transf�rer � la soci�t� b�n�ficiaire depuis le premier janvier deux mil treize sont cens�es l'avoir �t� pour le compte de ladite soci�t� b�n�ficiaire, � charge pour cette derni�re d'ex�cuter tous les engagements et obligations de la soci�t� scind�e partiellement, se rapportant auxdits �l�ments.

Description g�n�rale des �l�ments apport�s

ACTIF

Actifs immobilis�s 937.287,77

Frais d'�tablissement 0,00

Immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles 0,00

937.287,77

Terrains et constructions 824.102,12

Am�nagements 113.185,65

Immobilisations financi�res 0,00

Actifs circulants 21.125,29

Cr�ances � plus d'un an cours 0,00

Stocks et commandes en 0,00

d'ex�cution

Cr�ances � un an au plus 16.855,52

Autres cr�ances 16.855,52

Placements tr�sorerie 0,00

Valeurs disponibles 4.269,77

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Volet B - suite

Comptes de r�gularisations 0,00

Total de l'actif 958.413,06

jPASSIF

Dettes 162.162,08

De ," , moi. S_r.IL r +Pre,.^ � .ami i" .$t

L.

Dettes financi�res 126.551,00

Autres dettes 1.859,08

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Dettes � plus d'un an �ch�ant dans l'ann�e . 33.752,00

Dettes financi�res 0,00

Dettes commerciales 0,00

Acomptes re�us 0,00

Dettes fiscales salariales et sociales 0,00

Autres dettes 0,00

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I Total du Passif 162.162,08

Valeur nette d'apport :

AVOIRS 958.413,06 �

DETTES 162.162,08 �

-------

796.250,98 �

C'est le montant total de l'apport net qui fera l'objet de l'augmentation de capital dans le chef de la sprl DIPACAVI

CONDITIONS GENERALES DU TRANSFERT

1. La soci�t� b�n�ficiaire aura la propri�t� de tous les �l�ments corporels et incorporels et viendra aux droits, contrats, cr�ances et dettes lui transf�r�s par la soci�t� scind�e partiellement � compter de la prise d'effet de la scission, sans qu'il puisse en r�sulter de novation.

2. La soci�t� b�n�ficiaire prendra les biens transf�r�s dans l'�tat o� ils se trouvent actuellement

sans pouvoir exercer de recours contre la soci�t� scind�e partiellement pour quelque cause que ce soit, notamment vices de construction, usure ou mauvais �tat du mat�riel, des agencements, de l'outillage et des objets mobiliers, erreur dans la d�signation et la contenance, insolvabilit� des d�biteurs,

3, Les dettes transf�r�es par la soci�t� scind�e � la soci�t� b�n�ficiaire passent de plein droit et

sans formalit� �'cette derni�re, sans qu'il puisse en r�sulter novation dans tous les droits et obligations de la soci�t� scind�e partiellement,

En cons�quence, la soci�t� b�n�ficiaire acquittera, en lieu et place de la soci�t� scind�e partiellement tout le passif se rapportant � la partie du patrimoine qui lui est transf�r� ; elle assurera le paiement des int�r�ts et le remboursement de toutes dettes et emprunts contract�s et transf�r�s par la soci�t� scind�e partiellement, le tout aux �ch�ances convenues entre cette derni�re et ses cr�anciers.

Les s�ret�s r�elles et personnelles, l�gales ou conventionnelles qui en sont l'accessoire ne seront pas affect�es par la pr�sente scission, sans obligation de signification, d'endossement ou d'inscription pour les marques ou les gages sur fonds de commerce, ou de transcription.

Conform�ment � l'article 684 du code des soci�t�s, les cr�anciers des soci�t�s participant � la scission et dont la cr�ance est ant�rieure � la publication aux annexes du Moniteur belge des proc�s-verbaux constatant la scission d'une part et l'apport d'autre part, non encore �chue, peuvent, au plus tard dans les deux mois de cette publication, exiger une s�ret� nonobstant toute convention contraire, suivant les modalit�s dudit article.

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pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

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Volet B - suite

4. La soci�t� b�n�ficiaire devra ex�cuter tous trait�s, march�s, conventions et engagements quelconques se rapportant aux biens transf�r�s.

5. Les litiges et actions g�n�ralement quelconques, judiciaires ou non, tant en demandant qu'en d�fendant, se rapportant aux biens transf�r�s, seront suivis par la soci�t� b�n�ficiaire qui seule en tirera profit ou en supportera les suites � la pleine et enti�re d�charge de la soci�t� scind�e.

6. Le transfert du patrimoine (activement et passivement) constitutif de la branche d'activit� � gestion immobili�re non li�e � l'exploitation du bureau de courtage d'assurances � de la soci�t� partiellement scind�e comprend d'une mani�re g�n�rale

a) Tous les droits, cr�ances, actions judiciaires et extra judiciaires, recours administratifs, b�n�fices des expropriations �ventuelles en cours, garanties personnelles et celles dont b�n�ficie ou est titulaire pour quelque cause que ce soit la soci�t� scind�e partiellement � l'�gard de tous tiers, y compris les administrations publiques.

b) La charge de tout le passif s'y rapportant de la soci�t� scind�e partiellement envers les tiers, y compris le passif pouvant r�sulter ult�rieurement de dettes contract�es avant la date du pr�sent proc�s-verbal, ainsi que l'ex�cution de toutes les obligations de la soci�t� scind�e partiellement envers tous tiers, pour quelque cause que ce soit, de telle mani�re que la soci�t� scind�e partiellement ne puisse jamais �tre recherch�e ni inqui�t�e de ce chef.

c) Les archives et documents comptables � charge de la soci�t� b�n�ficiaire de les conserver.

d) L'intention des parties est de transf�rer la titularit� du compte bancaire BE83 24003895 6315.

APPORTS SOUMIS A UNE PUBLICITE PARTICULIERE

... on omet .....

REM U N ERATION

En r�mun�ration de ce transfert, il sera attribu� imm�diatement aux associ�s de la soci�t� partiellement scind�e, une part de la soci�t� b�n�ficiaire pour chacune des parts de la soci�t� partiellement scind�e qu'ils d�tiennent (il ne s'agit pas dans ce type d'op�ration d'un rapport d'�change au sens habituel du ternie, mais d'une attribution compl�mentaire, la d�tention initiale des parts de la soci�t� partiellement scind�e n'�tant pas modifi�e).

Toutefois, compte tenu que la soci�t� partiellement scind�e est d�tenue � concurrence de vingt-deux pour cent (22 %) par la soci�t� b�n�ficiaire, les septante-quatre (74) parts nouvelles � attribuer � cette derni�re en r�mun�ration du transfert, ne seront pas cr��es.

31 Pr�cisions relatives au transfert

a) Du point de vue comptable, le transfert est r�alis� sur base de la situation active et passive de la soci�t� partiellement scind�e arr�t�e au trente et un d�cembre deux mil douze.

Toutes les op�rations relatives � la branche d'activit� � gestion immobili�re non li�e � l'exploitation du bureau de courtage d'assurances � r�alis�es par la soci�t� partiellement scind�e depuis le premier janvier deux mil treize sont consid�r�es du point de vue comptable comme accomplies pour le compte de la soci�t� � DIPACAVI �, b�n�ficiaire des �l�ments transf�r�s, � charge pour cette derni�re d'ex�cuter tous les engagements et obligations de la soci�t� partiellement scind�e se rapportant auxdits �l�ments.

b) la valeur conventionnelle de l'apport � la soci�t� b�n�ficiaire est bas�e sur la valeur nette comptable des actifs telle qu'elle r�sulte des comptes annuels de la soci�t� scind�e arr�t� au trente et un d�cembre deux mil douze.

c) En vue d'�liminer toute contestation relative � la r�partition de certains �l�ments du patrimoine, dans la mesure o� la r�partition ci-avant ne serait pas suffisamment pr�cise, soit parce que l'attribution faite serait susceptible d'interpr�tation, soit parce qu'il s'agit d'�l�ments de patrimoine n'ayant pas �t� repris dans le relev� des �l�ments attribu�s par suite d'une omission, il est express�ment convenu, eu �gard aux dispositions de l'article 729 du code des soci�t�s, que tous les actifs et passifs dont il ne peut �tre �tabli avec certitude � qui ils sont attribu�s resteront � la soci�t� partiellement scind�e, la soci�t� anonyme BUREAU YVES PECHARD.

d) Tous les frais, droits et honoraires � r�sulter de l'op�ration de scission seront support�s par la soci�t� b�n�ficiaire de la scission.

f) Les attributions aux associ�s de la soci�t� partiellement scind�e des parts de la soci�t� b�n�ficiaire s'effectuent sans soulte.

Cinqui�me r�solution : augmentation de capital par apport en nature

Conform�ment au projet de scission_pr�cit� et par suite du transfert dont question � la r�solution

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pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso :Nom et signature.

Volet B - suite

pr�c�dente, l'assembl�e a d�cid� d'augmenter le capital social � concurrence de sept cent nonante-six mille deux cent cinquante euros nonante-huit cents (796.250,98 � ) pour le porter de dix-huit mille six cents euros (18.600,00 E) � huit cent quatorze mille huit cent cinquante euros nonante-huit cents (814.850,98 � ), par l'apport pour leur valeur nette des �l�ments constitutifs de la branche d'activit� � gestion immobili�re non li�e � l'exploitation du bureau de courtage d'assurances � de la soci�t� anonyme BUREAU YVES PECHARD partiellement scind�e, et mieux d�crits ci-avant, apport r�mun�r� par la cr�ation de trois cent quarante-deux (342) parts sociales nouvelles, sans d�signation de valeur nominale, jouissant des m�mes droits et obligations que les parts existantes, attribu�es directement aux actionnaires de la soci�t� partiellement scind�e � raison d'une part nouvelle pour une action de la soci�t� partiellement scind�e.

L'assembl�e a toutefois constat� que la soci�t� b�n�ficiaire d�tenait lent vingt-deux pour cent (22 %) de la soci�t� partiellement scind�e, et a d�cid� en cons�quence et toujours conform�ment au projet de scission que les septante-quatre (74) parts nouvelles de la soci�t� b�n�ficiaire � lui attribuer ne seraient pas cr��es.

De sorte que les deux cent soixante-huit (268) parts sociales nouvelles ont �t� attribu�es comme suit

" � Monsieur PECHARD Yves : deux cent trente-quatre (234) parts sociaSes nouve\\es

" � Madame VAESEN Bernadette : trente-quatre (34) parts sociales nouvelles.

Sixi�me r�solution : constatation de la r�alisation du transfert et de l'augmentation de capital L'assembl�e a constat� et requis le notaire soussign� d'acter authentiquement qu'en suite des d�cisions concordantes prises tant la pr�sente assembl�e que par l'assembl�e g�n�rale extraordinaire de la soci�t� anonyme BUREAU YVES PECHARD tenue ce jour devant le notaire soussign�, le transfert de la branche d'activit� � gestion immobili�re non li�e � l'exploitation du bureau de courtage d'assurances � de la soci�t� anonyme BUREAU YVES PECHARD partiellement scind�e �tait effectivement r�alis� et que le capital de la soci�t� b�n�ficiaire avait effectivement �t� port� � la somme de huit cent quatorze mille huit cent cinquante euros nonante-huit cents (814.850,98 � ) repr�sent� par cinq cent vingt-huit (528) parts sociales sans d�signation " de valeur nominale, repr�sentant chacune une fraction �quivalente de l'avoir social, int�gralement souscrites et lib�r�es � concurrence de sept cent nonante-deux mille neuf cent septante-huit euros quatre-vingt-un cents (792.978,81 E).

Septi�me r�solution : mise en concordance des statuts

Afin de les mettre en concordance avec les r�solutions qui pr�c�dent, l'assembl�e a d�cid� de modifier comme suit les articles suivants des statuts

Articles : � remplacer par le texte suivant

� Le capital social est fix� � la somme de huit cent quatorze mille huit cent cinquante euros nonante-huit cents (814.850,98 � ) repr�sent� par cinq cent vingt-huit (528) parts sociales sans d�signation de valeur nominale, repr�sentant chacune un/cinq cent vingt-huiti�me (1/52em0) de l'avoir social, int�gralement souscrites et lib�r�es � concurrence de sept cent nonante-deux mille neuf cent septante-huit euros quatre-vingt-un cents (792.978, 89 � ). �.

Article 6 : � compl�ter par l'alin�a suivant :

� Par d�cisions de l'assembl�e g�n�rale extraordinaire tenue devant ie notaire Ariane DENIS � Li�ge, le vingt-trois d�cembre deux mil treize, le capital social a �t� augment� � concurrence de sept cent nonante-six mille deux cent cinquante euros nonante-huit cents (792.250,98 � ) par apport en nature consistant dans le transfert de la branche d'activit� � gestion immobili�re non li�e � l'exploitation du bureau de courtage d'assurances � de la soci�t� anonyme BUREAU YVES PECHARD par suite de la scission partielle de cette derni�re soci�t� �.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

NOTAIRE YVES GODIN

D�pos� en m�me temps : exp�dition du proc�s-verbal du vingt-trois d�cembre deux mil treize avec coordination des statuts et un original du rapport du r�viseur d'entreprises.

Mentionner stLr la derni�re page du Volet B: Au recto: Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant

pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso :Nom et signature.

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/01/2014 - Annexes du Moniteur belge

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02/01/2015

�� Volet B - suite Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe Mod 29

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N� d'entreprise ; 0473784325 D�nomination

(en entier) : DIPACAVI

R�serv�

au

Moniteur belge

Forme juridique : Soci�t� Priv�e � Responsabilite Limit�e

Si�ge : rue Jacques Musch 38 - 4053 EMBOURG

Objet de l'acte : DEMISSION - PROROGATION DE MANDATS

Lors du Conseil de g�rance du 3 d�cembre 2014, il a �t� d�cid� d'accepter la d�mission de Madame Viriginie PECHARD en qualit� de cog�rante � dater du 31 d�cembre 2014.

Il a �galement �t� d�cid� de proroger le mandat de g�rant de Monsieur Yves PECHARD pour une dur�e ind�termin�e. Ce mandat est gratuit sauf d�cision de l'assembl�e g�n�rale.

Ces d�cisions seront ent�rin�e lors de l'assembl�e g�n�rale ordinaire de 2015.

Yves PECHARD,

G�rant

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 02/01/2015 - Annexes du Moniteur belge

08/07/2013

�� Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe Mod 2.f

N� d'entreprise : 0473784325

D�nomination

(en entier) : DIPACAVI

Forme juridique : Soci�t� Priv�e � Responsabilite Limit�e

Si�ge: rue Jacques Musch 38 - 4053 EMBOURG

Objet de l'acte : DEPOT D'UN PROJT DE SCISSION

SCISSION PARTIELLE DE LA S.A. Bureau Yves PECHARD PAR APPORT A UNE SOSIETE EXISTANTE LA SPRL DIPACAVI

1. FORME, DENOMINATION, OBJET SOCIAL, SIEGE SOCIAL DE LA SOCIETE A SCINDER AINSI QUE: DE LA SOCIETE BENEF1CIA1RE (art. 677 et 728, 1�)

S.A. BUREAU YVES PECHARD Soci�t� scind�e

A. RAISON SOCIALE

BUREAU YVES PECHARD Soci�t� Anonyme.

B. SIEGE SOCIAL

268 Boulevard d'Avroy - 4000 LIEGE

C.CONSTITUTION

Soci�t� constitu�e sous la d�nomination BUREAU D'ETUDES ET DE CONSEILS EN ASSURANCES YVES PECHARD par acte du 31 d�cembre 1973, re�u par Ma�tre Joseph GODIN, Notaire � VAUX-SOUS-CHEVREMONT, publi� aux Annexes au Moniteur belge du 29 janvier 1974 sous le num�ro 383-7.

D.MODIFICATION DES STATUTS

Statuts modifi�s � diverses reprises et pour !a derni�re fois le 6 septembre 2001 par acte dress� par Ma�tre Denis de NEUVILLE, Notaire � LIEGE, publi� aux annexes du Moniteur belge du 17 octobre 2001 sous le num�ro 20011017-535

E, DUREE Illimit�e, suivant l'article 4 des statuts.

F. CAPITAL

Le capital social est fix� � 62.000,00 EUR et est repr�sent� par 268 actions sans d�signation de valeur

nominale, Ce capital est int�gralement souscrit et lib�r�.

G, RPM Li�ge

H. N� D'ENTREPRISE (BCE) 0473.784.325.

I.ORGANE DE GESTIONMonsieur Yves PECHARD, domicili� rue Jacques Musch, 38 � 4053 EMBOURG

Administrateur-d�l�gu�

Madame Bernadette VAESSEN, domicili�e rue Jacques Musch, 38 � 4053 EMBOURG

Administrateur

SPRL DIPACAVI BCE 0473 784 325, repr�sent�e par son repr�sentant permanent, Monsieur Yves

PECHARD, Administrateur

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto_ : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso ; Nom et signature

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r L *J.OBJEi' SOCIAL

Suivant l'article 3 des statuts

�La soci�t� a pour objet le courtage en assurances, l'exploitation d'agence de caisses d'�pargnes priv�es et le courtage en affaires de financement et pr�ts divers.

La soci�t� peut r�aliser toute op�ration industrielle, commerciale ou financi�re, mobili�re ou immobili�res, pouvant se rattacher directement ou indirectement � l'objet social et � tout objet similaire ou connexe, prendre participation sous quelque forme que ce soit dans toutes ies entreprises qui pourraient d'une fa�on ou d'une autre favoriser la r�alisation de son objet social.

La soci�t� peut r�aliser son objet en Belgique ou � J'�tranger de tout mani�re et suivant les modalit�s qui lui para�traient les mieux appropri�es �.

S.P.R.L. DIPACAVI Soci�t� absorbante

A. RAISON SOCIALE

DIPACAVI Soci�t� Priv�e � responsabilit� Limit�e

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/07/2013 - Annexes du Moniteur belge B. SIEGE SOCIAL rue Jacques Musch 38

4053 EMBOURG

C. RPM Li�ge

D.NUMERO D'ENTREPRISE (BCE) 0473.784.3225

E.CONSTITUTION

Soci�t� constitu�e par acte du B janvier 2001, re�u par Ma�tre Denis de NEUVILLE, Notaire � LIEGE, publi�

aux Annexes au Moniteur belge du m�me mois sous le num�ro 20010123/061.

F.MODIFICATION DES STATUTS

les statuts ont �t� modifi�s � une seule reprise, suivant proc�s-verbal de l'assembl�e g�n�rale des actionnaires dress� par Ma�tre Ariane DENIS, Notaire associ� de la SCSPRL Yves GODIN & Ariane DENIS Notaires associ�s � LIEGE, le 24 janvier 2008, publi� aux annexes du Moniteur Belge du 8 f�vrier 2008 sous le num�ro 08022398,

G.ORGANE DE GESTION

Monsieur Yves PECHARD, domicili� rue Jacques Musch, 38 � 4053 EMBOURG, repr�sentant permanent et

g�rant

Madame Virginie PECHARD, domicili�e rue des Mages, 28 � 4120 NEUPRE , g�rante

H.OBJET SOCIAL

Suivant l'article 3 des statuts

� La soci�t� a pour objet tant en Belgique qu'� l'�tranger, dans la mesure o� l'exercice de ces activit�s n'est pas en effraction ou en contrari�t� avec une ou plusieurs dispositions l�gales ou r�glementaires qui soumettent ces activit�s � des conditions d'acc�s, d'exercice de la profession ou autres :

*La constitution, la gestion, l'exploitation, la mise en valeur d'un patrimoine mobilier, en ce compris la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes soci�t�s belges ou �trang�res, l'acquisition par voie d'achat, de souscription, d'�change ou de toute autre mani�re, ainsi que l'ali�nation par vente, �change ou de toute autre mani�re, d'actions, d'obligations, de bons et de valeurs mobili�res de toutes esp�ces, courtage en assurance et cr�dits.

*La participation � la cr�ation et au d�veloppement d'entreprises industrielles, commerciales, financi�res ou immobili�res et l'apport de tout concours sous la forme jug�e la plus appropri�e, pr�ts, financements, garanties, participation au capital, etc.

" La constitution, la gestion, l'exploitation, la mise en valeur d'un patrimoine immobilier, et pour ce nom et pour compte propre, sans pr�judice de la responsabilit� solidaire de la personne morale qu'il repr�sente. Celle-ci ne peut r�voquer son repr�sentant qu'en d�signant simultan�ment son successeur, La d�signation et la cessation des fonctions de repr�sentant permanent sont soumises aux m�mes r�gles de publicit� que s'il exer�ait cette mission en nom et pour compte propre �.

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'I. CAPITAL

Le capital social est fix� � la somme de 18.600,00 EUR. Il est repr�sent� par 186 parts sociales sans

d�signation de valeur nominale. Le capital est enti�rement souscrit et lib�r�,

2, RAPPORT D'ECHANGE DES ACTIONS (art, 677 et 728, 2�)

a, Situation du capital dans la S.A. Bureau Yves PECHARD

Le capital de la soci�t� partiellement scind�e est repr�sent� par 342 actions nominatives sans d�signation de valeur nominale, toutes enti�rement lib�r�es et d�tenu comme suit

Madame Bernadette VAESSEN 34 actions

Monsieur Yves PECHARD 234 actions

DIPACAVI SPRL 74 actions

Total 342 actions

b. Mode d'�valuation

La valeur conventionnelle de l'apport � la soci�t� b�n�ficiaire la SPRL DIPACAVI est bas�e sur fa valeur nette comptable des actifs telle qu'elle r�sulte des comptes annuels de la soci�t� partiellement scind�e arr�t�s au 31 d�cembre 2012 ; 796.250,98 � soit 937.287,77 � (immeubles) + 16.855,52 � (cr�ances) + 4.269,77 � (valeurs disponibles) 160.303,00 � (cr�dits bancaires) 1.859,08 � (cautions locatives). li para�t inutile de recourir � d'autres m�thodes d'�valuation �tant donn� que les associ�s de la soci�t� b�n�ficiaire, la SPRL DIPACAVI, re�oivent chacun le m�me nombre de parts sociales que celui qu'ils d�tiennent dans la S.A. Bureau Yves PECHARD.

c. R�mun�ration attribu�e par la soci�t� b�n�ficiaire, la SPRL DIPACAVI

L'apport � la SPRL DIPACAVI serait effectu� � sa valeur nette comptable, soit 796.250,98 E.

L'augmentation du capital de la SPRL DIPACAVI sera repr�sent�e par 342 actions, sans mention de valeur nominale, au pair comptable de 2.328,21 � soit un total de 796.250,98 E.

Ces 342 actions seront r�parties ente les associ�s de la S.A. Bureau Yves PECHARD, � raison de une action de la SPRL DIPACAVI pour une action d�tenue dans la S.A, Bureau Yves PECHARD, et ce sans soulte.

Des fonds propres pour un total de 796.250,98 � seront transf�r�s de la S.A. Bureau Yves PECHARD vers fa SPRL DIPACAVI pour compl�ter la r�mun�ration accord�e en contrepartie de l'apport en nature.

3. MODALITES DE REMISE DES ACTIONS DE LA SOCIETE BENEFICIAIRE (art. 677 et 728, 3�)

La r�partition entre les actionnaires de la S.A. Bureau Yves PECHARD des actions nouvellement cr��es de la SPRL DIPACAVI sera proportionnelle � leurs droits dans le capital de la soci�t� � scinder et se fera � la diligence et sous la responsabilit� du Conseil d'administration de la S.A. Bureau Yves PECHARD.

Le Conseil d'administration proc�dera � l'inscription de chaque actionnaire dans le registre des actions de la SPRL DIPACAVI conform�ment � la r�partition pr�vue ci-avant.

4. LA DATE A PARTIR DE LAQUELLE LES ACTIONS DONNENT DROIT DE PARTICIPER AUX BENEFICES AINSI QUE TOUTE MODALITE RELATIVE A CE DROIT (art. 677 et 728, 4�)

Les actions de la SPRL DIPACAVI donneront droit � participer aux b�n�fices en provenance de l'exercice ayant d�but� le ler janvier 2013 II n'y a pas de modalit� particuli�re.

5.DATE A PARTIR DE LAQUELLE LES OPERATIONS DE LA SOCIETE ABSORBEE SONT

CONSIDEREES AU POINT DE VUE COMPTABLE

COMME ACCOMPLIES POUR LE COMPTE DE LA SOCIETE

BENEFICIAIRE (art, 677 et 728, 5�)

Toutes les op�rations effectu�es par la soci�t� scind�e se rapportant aux actifs � transf�rer � la soci�t� b�n�ficiaire depuis le ler janvier 2013 sont cens�es l'avoir �t� pour compte de la SPRL DIPACAVI, b�n�ficiaire des �l�ments transf�r�s, � charge de cette derni�re d'ex�cuter tous les engagements et obligations de la soci�t� scind�e se rapportant aux dits �l�ments.

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'6. DROITS ASSURES PAR LA SOCIETE BENEFICIAIRE AUX ASSOCIES

DE LA SOCIETE A SCINDER QUI ONT DES DROITS SPECIAUX AINSI

QU'AUX PORTEURS DE TITRES AUTRES QUE LES ACTIONS OU LES

MESURES PROPOSEES A LEUR EGARD (art. 677 et 728, 6�)

Sans objet, il n'y a pas d'associ�s ayant des droits sp�ciaux ou porteurs de titres autres que les actions.

7. EMOLUMENTS SPECIAUX ATTRIBUES AUX COMMISSAIRES,

REVISEURS D'ENTREPRISE OU EXPERTS COMPTABLES CHARGES

DE LA REDACTION DES RAPPORTS PREVUS AUX ARTICLES 730 et 731

(art. 677 et 728, 7�)

Ce point est sans objet pour cette op�ration. En effet, les actionnaires et associ�s des Soci�t�s intervenantes ont fait usage par une d�cision expresse vot�e en assemnl�e g�n�rale extraordianaire des dispositions pr�vues par l'article 734 du Code des Soci�t�s reproduit en pr�ambule les dispensant des rapports pr�vus aux articles 730 et 731 du Code des Soci�tes.

8., AVANTAGES PARTICULIERS ATTRIBUES AUX MEMBRES DES

ORGANES D'ADMINISTRATIN DES SOCIETES PARTICIANT A LA

SCISSION (art. 677 et 728, 8�)

II n'y a aucun avantage particulier attribu� aux membres des organes d'administration des soci�t�s participant � la scission.

9. DESCRIPTION ET REPARTITION PRECISES DES ELEMENTS DU PATRIMOINE ACTIF ET PASSIF

A TRANSFEREB A CHACUNE DES

NOUVELLES SOCIEI'ES (art. 677 et 728, 9�)

Le transfert partiel de la SPRL DIPACAVI comprend un ensemble d'actifs d�crits � l'annexe 1 et li�s � une branche d'activit� � gestion immobili�re non li�e � l'exploitation du bureau de courtage d'assurances �, � savoir

14

-des immeubles dont pour un montant total en valeur r�siduelle de 937.287,77 �

-des cr�ances r�sultant de locataires des immeubles pour un montant de 16.855,52 �

-des valeurs disponibles pour un montant de 4.269,77 �

-un cr�dit bancaire roll-over pour un montant de -160.303,00 �

-des cautions locatives pour un montant de -1.859,08 E.

Soit un total 796.250,98 �

Les tonds propres (dont le capital) transf�r�s � la SPRL DIPACAVI s'�l�veront � 796.250,98 � r�partis comme suit

- Capital : 62.000,00 �

- R�serve l�gale : 6.200,00 �

- R�serve d'investissements immunis�e 30.033,10 �

- B�n�fice report� 87.207,93 �

- Plus-value de r��valuation sur immeubles 610.809,95 �

En vue d'�liminer toute contestation relative sur la r�partition de certains �l�ments du patrimoine, dans la mesure o� la r�partition ci-avant ne serait pas suffisamment pr�cise, soit parce que l'attribution faite serait susceptible d'interpr�tation, soit parce qu'il s'agit d'�l�ments de patrimoine n'ayant pas �t� repris dans le relev� des �l�ments attribu�s par la suite d'une omission, il est express�ment convenu, eu �gard au disposition de l'article 729 du code des soci�t�s que tous les actifs et passifs dont il ne peut �tre �tablis avec certitude � qui ils sont attribu�s, resteront � la soci�t� � scinder, la S.A. Bureau Yves PECHARD.

10. REPARTITION AUX ACTIONNAIRES DE LA SOCIETE A SCINDER DES

ACTIONS DE LA SOCIETE BENEFICIAIRE AINSI QUE LE CRITERE

SUR LEQUEL CETTE REPARTITION EST FONDEE (art. 677 et 728, 10�)

R�serv�

au

Moniteur

belge

4

r`

"

Volet B - Suite

Les .actions nouvelles de la SPRL DIPACAVI seront r�parties entre l�s actionnaires de la S.A. Bureau Yves . PECHARD proportionnellement au nombre de leurs parts, � savoir x

Madame Bernadette VAESSEN 34 actions

Monsieur Yves PECHARD 234 actions

DIPACAVI SPRL 74 actions

Total 342 actions

Fait � Li�ge, le 24 juin 2013.

Yves PECHARD

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/07/2013 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la derni�re page du Volet e : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso ; Nom et signature

20/06/2013 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2012, APP 06.06.2013, DPT 14.06.2013 13182-0323-012
25/06/2012 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2011, APP 19.06.2012, DPT 19.06.2012 12190-0383-011
07/07/2011 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2010, APP 21.06.2011, DPT 04.07.2011 11254-0159-011
18/06/2010 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2009, APP 15.06.2010, DPT 16.06.2010 10180-0575-011
05/08/2009 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2008, APP 16.06.2009, DPT 31.07.2009 09524-0105-011
25/08/2008 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2007, APP 17.06.2008, DPT 19.08.2008 08586-0014-010
08/02/2008 : LG207572
07/09/2007 : LG207572
23/06/2005 : LG207572
21/06/2005 : LG207572
31/03/2005 : LG207572
30/06/2004 : LG207572
14/08/2003 : LG207572
02/01/2003 : LG207572
23/01/2001 : LGA021497

Coordonnées
DIPACAVI

Adresse
RUE JACQUES MUSCH 38 4053 EMBOURG

Code postal : 4053
Localité : Embourg
Commune : CHAUDFONTAINE
Province : Liège
Région : Région wallonne

Société privée à responsabilité limitée

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Coordonnées DIPACAVI

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DIPACAVI