12/04/2012
ÿþM O D W O R D 9 S . 7
C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
N ° d ' e n t r e p r i s e : 8 7 9 . 2 8 3 . 3 2 3 D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) : S O M A G
( e n a b r é g é ) :
F o r m e j u r i d i q u e : S o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e
S i è g e : 4 8 7 7 O l n e , R u e d e T h e u x , 3 8 ( a d r e s s e c o m p l è t e )
D e p o s ê a u G r e f f e d u
T R I B U N A L D E C O M M E R C E D E M M
R e I i j i p l o l 5 1 , 1 . 1 j 1 1 1 J 1 i u
M c
l r
O b j e t s ) d e l ' a c t e : M o d i f i c a t i o n s d i v e r s e s ( d é n o m i n a t i o n , c a p i t a l , o b j e t ) , t r a n s f o r m a t i o n e n s o c i é t é a n o n y m e e t n o m i n a t i o n
D ' u n a c t e r e ç u p a r M a î t r e F r a n ç o i s D e n i s , n o t a i r e à D i s o n , e n d a t e d u v i n g t - t r o i s m a r s d e u x m i l l e d o u z e , à e n r e g i s t r e r à V e r v i e r s , i l r é s u l t e q u e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e a p r i s , à l ' u n a n i m i t é , l e s r é s o l u t i o n s s u i v a n t e s
1 . L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e a c o n s t a t é q u e l a t o t a l i t é d e s p a r t s e s t e n t i è r e m e n t l i b é r é e , s u i t e à u n v e r s e m e n t d e d o u z e m i l l e q u a t r e c e n t s e u r o s e f f e c t u é s u r l e c o m p t e d e l a s o c i é t é e n d a t e d u h u i t m a r s d e u x m i l d o u z e ,
2 . L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e a d é c i d é d e m o d i f i e r l ' a r t i c l e d e u x d e s s t a t u t s p o u r r e m p l a c e r l e s t e r n i e s « 3 5 B » p a r l e s t e r m e s « 3 8 » , p o u r a d a p t e r l e s s t a t u t s à l a m o d i f i c a t i o n d é c i d é e p a r l e g é r a n t e t p u b l i é e a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r B e l g e l e c i n q m a r s d e u x m i l n e u f s o u s l e n u m é r o 0 9 0 3 3 7 9 0 .
3 . M o d i f i c a t i o n d e l a d é n o m i n a t i o n
a ) L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e a d é c i d é d e m o d i f i e r l a d é n o m i n a t i o n d e l a s o c i é t é p o u r a d o p t e r l a d é n o m i n a t i o n « D I P R O P H A R » .
b ) L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e a d é c i d é d e m o d i f i e r l ' a r t i c l e u n d e s s t a t u t s p o u r r e m p l a c e r l e s t e r m e s « S O M A G » p a r l e s t e r m e s « D I P R O P H A R » .
4 . A u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l
a ) L ' a s s e m b l é e a d é c i d é d ' a u g m e n t e r l e c a p i t a l s o o i a l à c o n c u r r e n c e d e q u a r a n t e - d e u x m i l l e n e u f c e n t s e u r o s ( ¬ 4 2 . 9 0 0 , 0 0 ) p o u r l e p o r t e r d e d i x - h u i t m i l l e s i x c e n t s e u r o s ( ¬ 1 8 . 6 0 0 , 0 0 ) à s o i x a n t e e t u n m i l l e c i n q c e n t s e u r o s ( ¬ 6 9 . 5 0 0 , 0 0 ) p a r l a c r é a t i o n d e q u a t r e c e n t v i n g t - n e u f ( 4 2 9 ) p a r t s s o c i a l e s n o u v e l l e s s a n s v a l e u r n o m i n a l e , d e m ê m e n a t u r e , q u i j o u i r o n t d e s m ê m e s d r o i t s e t a v a n t a g e s q u e l e s p a r t s e x i s t a n t e s , e t q u i p a r t i c i p e r o n t a u x b é n é f i c e s d e l a s o c i é t é à c o m p t e r d e c e j o u r . E l l e s s e r o n t i m m é d i a t e m e n t s o u s c r i t e s e n e s p è c e s e t e n t i è r e m e n t l i b é r é e s .
b ) L ' a s s e m b l é e a d é c i d é q u e l e s p a r t s n o u v e l l e s s e r o n t o f f e r t e s p a r p r é f é r e n c e a u x p r o p r i é t a i r e s d e s p a r t s e x i s t a n t e s e n p r o p o r t i o n d e s p a r t s p o s s é d é e s p a r c h a c u n d ' e u x , c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 3 0 9 d u C o d e d e s S o c i é t é s .
A l ' i n s t a n t e s t i n t e r v e n u M o n s i e u r M a t h i e u G R A I T S O N , p r é q u a l i f i é , l e q u e l a d é c l a r é a v o i r c o n n a i s s a n c e d e l a p r é s e n t e a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l , d u d é l a i d ' e x e r c i c e d e l a s o u s c r i p t i o n , d e s i n f o r m a t i o n s f i n a n c i è r e s e t c o m p t a b l e s d e l ' o p é r a t i o n e t d e s c o n s é q u e n c e s f i n a n c i è r e s r é s u l t a n t d e l a r e n o n c i a t i o n a u d r o i t d e p r é f é r e n c e a u p r o f i t d e s o n c o - a s s o c i é , M a d e m o i s e l l e L E O N O R O , p r é q u a l i f i é e .
E n s u i t e , i l a d é c l a r é r e n o n c e r , i n d i v i d u e l l e m e n t e t d e m a n i è r e e x p r e s s e e t i r r é v o c a b l e , à s o n d r o i t d e p r é f é r e n c e e t à s o n d é l a i d ' e x e r c i c e , t e l q u e p r é v u à l ' a r t i c l e 3 1 0 d u C o d e d e s S o c i é t é s , m a i s s e u l e m e n t à c o n c u r r e n c e d e d i x p a r t s s o c i a l e s e t a u p r o f i t e x c l u s i f d e M a d e m o i s e l l e L E O N O R O , p r é q u a l i f i é e .
c ) A l ' i n s t a n t s o n t i n t e r v e n u s :
1 . M o n s i e u r M a t h i e u G R A I T S O N , p r é q u a l i f i é , l e q u e l a d é c l a r é s o u s c r i r e q u a t r e c e n t c i n q p a r t s s o c i a l e s n o u v e l l e s a u p r i x d e c e n t e u r o s p a r p a r t , s o i t p o u r u n m o n t a n t d e q u a r a n t e m i l l e c i n q c e n t s e u r o s .
2 . M a d e m o i s e l l e A u d r e y L E O N O R O , p r é q u a l i f i é e , l a q u e l l e a d é c l a r é s o u s c r i r e v i n g t - q u a t r e p a r t s s o c i a l e s n o u v e l l e s a u p r i x d e c e n t e u r o s p a r p a r t , s o i t p o u r u n m o n t a n t d e u x m i l l e q u a t r e c e n t s e u r o s .
L e s q u a t r e c e n t v i n g t - n e u f p a r t s s o c i a l e s n o u v e l l e s s o n t d o n c e n t i è r e m e n t s o u s c r i t e s .
L e s s o u s c r i p t e u r s o n t d é c l a r é , c e q u e l ' a s s e m b l é e a r e c o n n u , q u e c h a c u n e d e s p a r t s a i n s i s o u s c r i t e s e s t e n t i è r e m e n t l i b é r é e p a r u n v e r s e m e n t e n e s p è c e s q u ' i l s o n t e f f e c t u é a u c o m p t e a u n o m d e l a s o c i é t é a u p r è s d e I N G B e l g i q u e , d e s o r t e q u e l a s o c i é t é a d e c e c h e f d è s à p r é s e n t à s a d i s p o s i t i o n u n e s o m m e s u p p l é m e n t a i r e d e q u a r a n t e - d e u x m i l l e n e u f c e n t s e u r o s . U n e a t t e s t a t i o n j u s t i f i a n t c e d é p ô t e s t r e m i s a u n o t a i r e p o u r r e s t e r a u d o s s i e r ,
d ) L ' a s s e m b l é e a c o n s t a t é e t r e q u i s l e n o t a i r e s o u s s i g n é d ' a c t e r q u e l ' a u g m e n t a t i o n d u c a p i t a l e s t i n t é g r a l e m e n t s o u s c r i t e , q u e c h a q u e p a r t s o c i a l e n o u v e l l e e s t e n t i è r e m e n t l i b é r é e e t q u e l e c a p i t a l s o c i a l e s t
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 2 / 0 4 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
t b , - . , - 6 a i n s i e f f e c t i v e m e n t p o r t é à s o i x a n t e e t u n m i l l e c i n q c e n t s e u r o s ( ¬ 6 1 . 5 0 0 , 0 0 ) , r e p r é s e n t é p a r s i x c e n t q u i n z e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 2 / 0 4 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e ( 6 1 5 ) p a r t s , s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e .
e ) L ' a s s e m b l é e a d é c i d é c i e m o d i f i e r l ' a r t i c l e c i n q d e s s t a t u t s p o u r l e r e m p l a c e r p a r c e q u i s u i t :
« L e c a p i t a l s o c i a l e s t f i x é à l a s o m m e d e s o i x a n t e e t u n m i l l e c i n q c e n t s e u r o s r e p r é s e n t é p a r s i x c e n t
q u i n z e p a r t s s o c i a l e s s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e , e n t i è r e m e n t s o u s c r i t e s e t l i b é r é e s . »
5 . M o d i f i c a t i o n d e l ' o b j e t s o c i a l
a ) L ' a s s e m b l é e a d i s p e n s é M o n s i e u r l e P r é s i d e n t d e d o n n e r l e c t u r e d u r a p p o r t d e l a g é r a n c e j u s t i f i a n t l a m o d i f i c a t i o n d e l ' o b j e t s o c i a l , e n d a t e d u d e u x m a r s d e u x m i l d o u z e .
b ) L ' a s s e m b l é e a d é c i d é d e m o d i f i e r l ' o b j e t s o c i a l p o u r y i n s é r e r l ' a c t i v i t é s u i v a n t e
« l ' a c t i v i t é d e g r o s s i s t e e n p r o d u i t s p h a r m a c e u t i q u e s . E l l e a é g a l e m e n t p o u r o b j e t l ' i m p o r t e t l ' e x p o r t d e
p r o d u i t s p h a r m a c e u t i q u e s à u s a g e h u m a i n e t v é t é r i n a i r e e t d e m a t é r i e l m é d i c a l » .
d e s o r t e q u e l ' o b j e t s o c i a l d e v i e n t
« L a s o c i é t é a p o u r o b j e t : »
« 1 ) T o u t e s a c t i v i t é s d e c o n s u l t a n c e e n g e s t i o n e t m a n a g e m e n t d ' e n t r e p r i s e s , »
« 2 ) T o u t e s a c t i v i t é s d e c o n s u l t a n c e e n a s s u r a n c e q u a l i t é p o u r l e s e n t r e p r i s e s , »
« 3 ) T o u t e s a c t i v i t é d ' i n t e r m é d i a i r e e t / o u d ' a g e n t c o m m e r c i a l , »
« 4 ) T o u t e s o p é r a t i o n s d e p u b l i c i t é , d e c o m m u n i c a t i o n , d e p r e s s e , d ' i n t e r m é d i a i r e e n p u b l i c i t é , »
« 5 ) t o u t e s o p é r a t i o n s d ' é t u d e d e m a r c h é s , d ' a c t i v i t é e t d e c o n s e i l e n m a r k e t i n g , c o m m u n i c a t i o n e t p r o m o t i o n , t e c h n i q u e e t d i s t r i b u t i o n . »
« 6 ) L a r é a l i s a t i o n d e p r o j e t s e t d e t o u t e s a c t i v i t é s g é n é r a l e m e n t q u e l c o n q u e s l i é e s a u d é v e l o p p e m e n t d ' u n e
e n t r e p r i s e , »
« 7 ) t o u t e s a c t i v i t é s e t t o u s s e r v i c e s r a t t a c h é s a u s e c t e u r d e l ' i n f o r m a t i q u e e n c e c o m p r i s l ' a c t i v i t é d e
c o n s u l t a n c e e n i n f o r m a t i q u e , l a v e n t e , l ' a c h a t , l e p l a c e m e n t e t l a f o r m a t i o n r e l a t i f s a u m a t é r i e l i n f o r m a t i q u e » « E t d e m a n i è r e p l u s g é n é r a l e , l e s s e r v i c e s . d e t o u t e s s o r t e s a u x e n t r e p r i s e s . »
« 8 ) l ' a c t i v i t é d e g r o s s i s t e e n p r o d u i t s p h a r m a c e u t i q u e s . E l l e a é g a l e m e n t p o u r o b j e t l ' i m p o r t e t l ' e x p o r t d e
p r o d u i t s p h a r m a c e u t i q u e s à u s a g e h u m a i n e t v é t é r i n a i r e e t d e m a t é r i e l m é d i c a l » .
« E l l e p o u r r a , t a n t e n B e l g i q u e q u ' à l ' é t r a n g e r , p o u r s o n c o m p t e o u p o u r c o m p t e d e t i e r s , a c c o m p l i r t o u t e s
o p é r a t i o n s g é n é r a l e m e n t q u e l c o n q u e s , c o m m e r c i a l e s , i n d u s t r i e l l e s , f i n a n c i è r e s o u c i v i l e s , m o b i l i è r e s o u i m m o b i l i è r e s , s e r a p p o r t a n t d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t à s o n o b j e t s o c i a l o u q u i s e r a i e n t d e n a t u r e à e n f a c i l i t e r d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t l a r é a l i s a t i o n . »
« E l l e p e u t s ' i n t é r e s s e r p a r v o i e d ' a p p o r t , d e f u s i o n , d ' a s s o c i a t i o n , d e s o u s c r i p t i o n , d e p a r t i c i p a t i o n f i n a n c i è r e o u a u t r e m e n t , d a n s t o u t e s s o c i é t é s o u e n t r e p r i s e s , e x i s t a n t e s o u à c r é e r , a y a n t u n o b j e t a n a l o g u e o u c o n n e x e a u s i e n , o u d e n a t u r e à f a v o r i s e r o u f a c i l i t e r l a r é a l i s a t i o n d e s o n o b j e t s o c i a l . »
c ) L ' a s s e m b l é e a d é c i d é d e m o d i f i e r l ' a r t i c l e t r o i s d e s s t a t u t s e n a j o u t a n t , a p r è s l e p o i n t 7 ) l e p a r a g r a p h e
s u i v a n t :
« 8 ) l ' a c t i v i t é d e g r o s s i s t e e n p r o d u i t s p h a r m a c e u t i q u e s . E l l e a é g a l e m e n t p o u r o b j e t l ' i m p o r t e t l ' e x p o r t d e
p r o d u i t s p h a r m a c e u t i q u e s à u s a g e h u m a i n e t v é t é r i n a i r e e t d e m a t é r i e l m é d i c a l » .
6 . M o d i f i c a t i o n d e l a f o r m e d e l a s o c i é t é
a ) L ' a s s e m b l é e a d i s p e n s é l e P r é s i d e n t d e d o n n e r l e c t u r e d u r a p p o r t d u g é r a n t u n i q u e j u s t i f i a n t l a p r o p o s i t i o n d e t r a n s f o r m a t i o n , a i n s i q u e d u r a p p o r t d e M a d a m e A n n e D O R T H U , R é v i s e u r d ' E n t r e p r i s e s p o u r l a s o c i é t é B a k e r T i l l y B e l g i u m D o r t h u à S o u m a g n e , r u e d e l a C l e f , 3 9 , s u r l a s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e d e l a s o c i é t é a r r ê t é e a u t r e n t e e t u n d é c e m b r e d e u x m i l o n z e .
C h a c u n d e s a s s o c i é s a r e c o n n u a v o i r p r i s c o n n a i s s a n c e d e c e s r a p p o r t s ,
L e r a p p o r t d e M a d a m e D O R T H U c o n c l u t e n c e s t e r m e s :
« D a n s l e c a d r e d u p r o j e t d e t r a n s f o r m a t i o n d e f o r m e j u r i d i q u e d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « S O M A G » , n o s t r a v a u x o n t e u n o t a m m e n t p o u r b u t d ' i d e n t i f i e r t o u t e s u r é v a l u a t i o n d e l ' a c t i f n e t m e n t i o n n é d a n s l a s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e a u 3 1 d é c e m b r e 2 0 1 1 d r e s s é e p a r l ' o r g a n e d e g e s t i o n d e l a s o c i é t é . »
« C e s t r a v a u x e f f e c t u é s c o n f o r m é m e n t a u x n o r m e s r e l a t i v e s a u r a p p o r t à r é d i g e r à l ' o c c a s i o n d e l a t r a n s f o r m a t i o n d e f o r m e j u r i d i q u e d e l a s o c i é t é n ' o n t p a s f a i t a p p a r a î t r e l a m o i n d r e s u r é v a l u a t i o n d e l ' a c t i f n e t , N o u s n o t e r o n s s i m p l e m e n t q u e d a n s l a s i t u a t i o n a r r ê t é e a u 3 1 / 1 2 / 2 0 1 1 , l ' a c t i f n e t , d ' u n m o n t a n t d e 6 3 . 2 4 3 , 4 5 ¬ , n ' e s t p a s i n f é r i e u r a u c a p i t a l s o c i a l d e 1 8 . 6 0 0 , 0 0 ¬ l i b é r é à c o n c u r r e n c e d e 6 . 2 0 0 , 0 0 ¬ . »
« N o u s a j o u t e r o n s q u e d a n s l e c a d r e d u p r o j e t d e t r a n s f o r m a t i o n c i t é c i - d e s s u s , d ' a u t r e s m o d i f i c a t i o n s s t a t u t a i r e s s o n t p r é v u e s , d o n t u n e a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l q u i p a s s e r a d e 1 8 . 6 0 0 , 0 0 ¬ à 6 1 . 5 0 0 , 0 0 ¬ , e t c e c a p i t a l s e r a e n t i è r e m e n t l i b é r é . L e c a p i t a l d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « S O M A G » r e m p l i r a d o n c l e s c o n d i t i o n s e n m a t i è r e d e c a p i t a l m i n i m u m p o u r u n e s o c i é t é a n o n y m e , p r é a l a b l e m e n t à l a t r a n s f o r m a t i o n d e f o r m e j u r i d i q u e . »
« F a i t à S o u m a g n e , l e 1 3 m a r s 2 0 1 2 »
b ) L ' a s s e m b l é e a d é c i d é d e m o d i f i e r l a f o r m e d e l a s o c i é t é s a n s c h a n g e m e n t d e s a p e r s o n n a l i t é j u r i d i q u e e t d ' a d o p t e r l a f o r m e d ' u n e s o c i é t é a n o n y m e .
L ' a c t i v i t é e t l ' o b j e t s o c i a l d e m e u r e n t i n c h a n g é s .
L e c a p i t a l e t l e s r é s e r v e s d e m e u r e n t i n t a c t s , d e m ê m e q u e t o u s l e s é l é m e n t s d ' a c t i f e t d e p a s s i f , l e s a m o r t i s s e m e n t s , l e s m o i n s v a l u e s , l e s p l u s v a l u e s , e t l a s o c i é t é c o n t i n u e r a l e s é c r i t u r e s e t l a c o m p t a b i l i t é t e n u e s p a r l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e .
L a s o c i é t é a n o n y m e c o n s e r v e r a l e n u m é r o d ' i m m a t r i c u l a t i o n d e t a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e a u R e g i s t r e d u C o m m e r c e d e V e r v i e r s .
~ Y 1
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 2 / 0 4 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
L a t r a n s f o r m a t i o n s e f a i t s u r b a s e d e l a s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e a r r ê t é e a u t r e n t e e t u n d é c e m b r e d e u x m i l
o n z e .
T o u t e s l e s o p é r a t i o n s f a i t e s d e p u i s c e t t e d a t e p a r l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e s o n t r é p u t é e s
r é a l i s é e s p a r l a s o c i é t é a n o n y m e , n o t a m m e n t e n c e q u i c o n c e r n e l ' é t a b l i s s e m e n t d e s c o m p t e s s o c i a u x .
c ) L ' a s s e m b l é e a d é c i d é d ' a r r ê t e r l e s n o u v e a u x s t a t u t s d e l a s o c i é t é a n o n y m e , l e s q u e l s p r é v o i e n t
n o t a m m e n t c e q u i s u i t :
L a s o c i é t é r e v ê t l a f o r m e d ' u n e s o c i é t é a n o n y m e . E l l e e s t d é n o m m é e « D I P R O P H A R » .
L e s i è g e s o c i a l e s t é t a b l i à 4 8 7 7 O l n e , R u e d e T h e u x , 3 8 .
L a s o c i é t é a p o u r o b j e t ;
1 ) T o u t e s a c t i v i t é s d e c o n s u l t a n c e e n g e s t i o n e t m a n a g e m e n t d ' e n t r e p r i s e s ,
2 ) T o u t e s a c t i v i t é s d e c o n s u l t a n c e e n a s s u r a n c e q u a l i t é p o u r l e s e n t r e p r i s e s ,
3 ) T o u t e s a c t i v i t é s d ' i n t e r m é d i a i r e e t / o u d ' a g e n t c o m m e r c i a l ,
4 ) T o u t e s o p é r a t i o n s d e p u b l i c i t é , d e c o m m u n i c a t i o n , d e p r e s s e , d ' i n t e r m é d i a i r e e n p u b l i c i t é ,
5 ) t o u t e s o p é r a t i o n s d ' é t u d e d e m a r c h é s , d ' a c t i v i t é e t d e c o n s e i l e n m a r k e t i n g , c o m m u n i c a t i o n e t p r o m o t i o n , t e c h n i q u e e t d i s t r i b u t i o n ,
6 ) L a r é a l i s a t i o n d e p r o j e t s e t d e t o u t e s a c t i v i t é s g é n é r a l e m e n t q u e l c o n q u e s f i é e s a u d é v e l o p p e m e n t d ' u n e
e n t r e p r i s e ,
7 ) t o u t e s a c t i v i t é s e t t o u s s e r v i c e s r a t t a c h é s a u s e c t e u r d e l ' i n f o r m a t i q u e e n c e c o m p r i s l ' a c t i v i t é d e
c o n s u l t a n c e e n i n f o r m a t i q u e , l a v e n t e , l ' a c h a t , l e p l a c e m e n t e t l a f o r m a t i o n r e l a t i f s a u m a t é r i e l i n f o r m a t i q u e
E t d e m a n i è r e p l u s g é n é r a l e , l e s s e r v i c e s d e t o u t e s s o r t e s a u x e n t r e p r i s e s .
8 ) l ' a c t i v i t é d e g r o s s i s t e e n p r o d u i t s p h a r m a c e u t i q u e s . E l l e e é g a l e m e n t p o u r o b j e t l ' i m p o r t e t l ' e x p o r t d e p r o d u i t s p h a r m a c e u t i q u e s à u s a g e h u m a i n e t v é t é r i n a i r e e t d e m a t é r i e l m é d i c a l .
E l l e p o u r r a , t a n t e n B e l g i q u e q u ' à l ' é t r a n g e r , p o u r s o n c o m p t e o u p o u r c o m p t e d e t i e r s , a c c o m p l i r t o u t e s o p é r a t i o n s g é n é r a l e m e n t q u e l c o n q u e s , c o m m e r c i a l e s , i n d u s t r i e l l e s , f i n a n c i è r e s o u c i v i l e s , m o b i l i è r e s o u i m m o b i l i è r e s , s e r a p p o r t a n t d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t à s o n o b j e t s o c i a l o u q u i s e r a i e n t d e n a t u r e à e n f a c i l i t e r d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t l a r é a l i s a t i o n ,
E l l e p e u t s ' i n t é r e s s e r p a r v o i e d ' a p p o r t , d e f u s i o n , d ' a s s o c i a t i o n , d e s o u s c r i p t i o n , d e p a r t i c i p a t i o n f i n a n c i è r e o u a u t r e m e n t , d a n s t o u t e s s o c i é t é s o u e n t r e p r i s e s , e x i s t a n t e s o u à c r é e r , a y a n t u n o b j e t a n a l o g u e o u c o n n e x e a u s i e n , o u d e n a t u r e à f a v o r i s e r o u f a c i l i t e r l a r é a l i s a t i o n d e s o n o b j e t s o c i a l .
L a s o c i é t é e s t c o n s t i t u é e p o u r u n e d u r é e i l l i m i t é e .
L e c a p i t a l s o c i a l e s t f i x é à l a s o m m e d e s o i x a n t e e t u n m i l l e c i n q c e n t s e u r o s r e p r é s e n t é p a r s i x c e n t q u i n z e a c t i o n s s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e r e p r é s e n t a n t c h a c u n e u n / s i x c e n t q u i n z i è m e d u c a p i t a l , q u i o n t é t é e n t i è r e m e n t s o u s c r i t e s e t l i b é r é e s ,
L e s t i t r e s s o n t n o m i n a t i f s o u d é m a t é r i a l i s é s a u g r é d e l ' a c t i o n n a i r e . I l s s o n t o b l i g a t o i r e m e n t n o m i n a t i f s d a n s l e s c a s p r é v u s p a r l a l o i .
L e s t i t r e s s o n t i n d i v i s i b l e s à l ' é g a r d d e l a s o c i é t é .
S ' i l y a p l u s i e u r s p r o p r i é t a i r e s d ' u n t i t r e , l ' e x e r c i c e d e s d r o i t s y a f f é r e n t s e s t s u s p e n d u j u s q u ' à c e q u ' u n e s e u l e p e r s o n n e s o i t d é s i g n é e c o m m e é t a n t p r o p r i é t a i r e d u t i t r e à l ' é g a r d d e l a s o c i é t é ; i l e n s e r a d e m ê m e e n c a s d e d é m e m b r e m e n t d u d r o i t d e p r o p r i é t é d ' u n e a c t i o n . E n c a s d e d é m e m b r e m e n t d ' u n e p a r t e n t r e u s u f r u i t e t n u e - p r o p r i é t é , l ' e x e r c i c e d e s d r o i t s y a f f é r e n t s e s t e x e r c é p a r l ' u s u f r u i t i e r .
L a s o c i é t é e s t a d m i n i s t r é e p a r u n c o n s e i l c o m p o s é d e t r o i s m e m b r e s a u m o i n s , n o m m é s p o u r s i x a n s a u p l u s p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e t e n t o u t t e m p s r é v o c a b l e p a r e l l e .
T o u t e f o i s , l o r s q u e l a s o c i é t é n e c o m p o r t e q u e d e u x a c t i o n n a i r e s , l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n p e u t ê t r e l i m i t é à d e u x m e m b r e s . C e t t e l i m i t a t i o n à d e u x a d m i n i s t r a t e u r s p o u r r a s u b s i s t e r j u s q u ' à l ' a s s e m b l é e , g é n é r a l e o r d i n a i r e q u i s u i v r a l a c o n s t a t a t i o n , p a r t o u t e v o i e d e d r o i t , d e l ' e x i s t e n c e d e p l u s d e d e u x a c t i o n n a i r e s .
L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n a l e p o u v o i r d ' a c c o m p l i r t o u s l e s a c t e s n é c e s s a i r e s o u u t i l e s à ! a r é a l i s a t i o n d e l ' o b j e t s o c i a l , à l ' e x c e p t i o n d e c e u x q u e l a l o i o u l e s p r é s e n t s s t a t u t s r é s e r v e n t à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
L a s o c i é t é e s t r e p r é s e n t é e d a n s l e s a c t e s , y c o m p r i s c e u x o u i n t e r v i e n t u n o f f i c i e r p u b l i c o u u n o f f i c i e r m i n i s t é r i e l , e t e n j u s t i c e ,
- s o i t p a r d e u x a d m i n i s t r a t e u r s a g i s s a n t c o n j o i n t e m e n t ;
- s o i t , d a n s l e s l i m i t e s d e l a g e s t i o n j o u r n a l i è r e , p a r l e o u l e s d é l é g u é s à c e t t e g e s t i o n , a g i s s a n t s e u l o u c o n j o i n t e m e n t d e u x à d e u x .
E l l e e s t e n o u t r e v a l a b l e m e n t e n g a g é e p a r d e s m a n d a t a i r e s s p é c i a u x d a n s l e s l i m i t e s d e l e u r m a n d a t .
L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n p e u t d é l é g u e r l a g e s t i o n j o u r n a l i è r e d e s a f f a i r e s d e l a s o c i é t é a i n s i q u e l a r e p r é s e n t a t i o n p o u r c e t t e g e s t i o n , à u n o u p l u s i e u r s a d m i n i s t r a t e u r s , d i r e c t e u r s o u a g e n t s , a g i s s a n t s e u l o u c o n j o i n t e m e n t .
E n c a s d e d é l é g a t i o n , l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n f i x e l e s p o u v o i r s e t l e s r é m u n é r a t i o n s s p é c i a l e s a t t a c h é e s à c e s f o n c t i o n s .
L e c o n t r ô l e d e l a s i t u a t i o n f i n a n c i è r e e t d e s c o m p t e s a n n u e l s e s t c o n f i é e à u n o u p l u s i e u r s c o m m i s s a i r e , n o m m é p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e p a r m i l e s m e m b r e s d e l ' i n s t i t u t d e s R é v i s e u r s d ' E n t r e p r i s e s , à m o i n s q u e l a s o c i é t é n e r é p o n d e a u x c r i t è r e s l é g a u x p o u r ê t r e d i s p e n s é e d ' u n e t e l l e n o m i n a t i o n . D a n s c e d e r n i e r c a s , c h a q u e a s s o c i é , a i n d i v i d u e l l e m e n t l e s p o u v o i r s d ' i n v e s t i g a t i o n e t d e c o n t r ô l e d e s c o m m i s s a i r e s , s a n s p r é j u d i c e a u d r o i t d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e , n é a n m o i n s , n o m m e r u n o u p l u s i e u r s c o m m i s s a i r e s .
! l e s t t e n u c h a q u e a n n é e u n e a s s e m b l é e g e n t e o r d i n a i r e l e q u a t r i è m e v e n d r e d i d e m a r s à d i x h e u r e s .
S i c e j o u r e s t f é r i é , l ' a s s e m b l é e s e r é u n i t l e p r e m i e r j o u r o u v r a b l e s u i v a n t .
T o u t p r o p r i é t a i r e d e t i t r e p e u t s e f a i r e r e p r é s e n t e r à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e p a r u n m a n d a t a i r e .
" " "
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B :
R é s e r v é V o l e t B - S u i t e
a u
M o n i t e u r
b e l g e
L e s c o p r o p r i é t a i r e s , ! e s c r é a n c i e r s e t d é b i t e u r s g a g i s t e s , d o i v e n t s e f a i r e r e p r é s e n t e r r e s p e c t i v e m e n t p a r u n e s e u l e e t m ê m e p e r s o n n e . E n c a s d e d é m e m b r e m e n t d u d r o i t d e p r o p r i é t é d ' u n t i t r e e n t r e u s u f r u i t e t n u e - p r o p r i é t é , l e d r o i t d e v o t e a f f é r e n t à c e t i t r e e s t e x e r c é p a r l ' u s u f r u i t i e r .
L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n p e u t a r r ê t e r l a f o r m u l e d e s p r o c u r a t i o n s e t e x i g e r q u e c e l l e s - c i s o i e n t d é p o s é e s a u l i e u i n d i q u é p a r l u i c i n q j o u r s f r a n c s a v a n t l ' a s s e m b l é e .
C o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 5 3 6 , d e r n i e r a l i n é a , d u C o d e d e s S o c i é t é s , l e s a c t i o n n a i r e s p e u v e n t , à l ' u n a n i m i t é , p r e n d r e p a r é c r i t t o u t e s l e s d é c i s i o n s q u i r e l è v e n t d u p o u v o i r d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , à l ' e x c e p t i o n d e c e l l e s q u i d o i v e n t ê t r e p a s s é e s p a r u n a c t e a u t h e n t i q u e , L e s p o r t e u r s d ' o b l i g a t i o n s , d é t e n t e u r s d ' u n d r o i t d e s o u s c r i p t i o n o u d e c e r t i f i c a t s v i s é s p a r l ' a r t i c l e 5 3 7 d u C o d e d e s S o c i é t é s p e u v e n t p r e n d r e c o n n a i s s a n c e d e c e s d é c i s i o n s .
L ' a s s e m b l é e n e p e u t d é l i b é r e r s u r l e s o b j e t s q u i n e f i g u r e n t p a s à l ' o r d r e d u j o u r .
S a u f d a n s l e s c a s p r é v u s p a r l a l o i o u l e s s t a t u t s , l ' a s s e m b l é e p e u t v a l a b l e m e n t d é l i b é r e r q u e l q u e s o i t l e n o m b r e d e t i t r e s r e p r é s e n t é s e t l e s d é c i s i o n s s o n t p r i s e s à l a m a j o r i t é d e s v o i x .
C h a q u e a c t i o n d o n n e d r o i t à u n e v o i x .
L ' e x e r c i c e s o c i a l c o m m e n c e l e p r e m i e r j a n v i e r e t s e t e r m i n e l e t r e n t e - e t - u n d é c e m b r e .
L ' e x c é d e n t f a v o r a b l e d u b i l a n , d é d u c t i o n f a i t e d e s f r a i s g é n é r a u x , c h a r g e s s o c i a l e s , a m o r t i s s e m e n t s , r é d u c t i o n s d e v a l e u r , p r o v i s i o n s p o u r r i s q u e e t c h a r g e , c o n s t i t u e l e b é n é f i c e n e t .
S u r c e b é n é f i c e , i l e s t p r é l e v é c i n q p o u r - c e n t a u m o i n s p o u r l a c o n s t i t u t i o n d u f o n d s d e r é s e r v e l é g a l e ; c e p r é l è v e m e n t c e s s e d ' ê t r e o b l i g a t o i r e l o r s q u e c e f o n d s d e r é s e r v e a t t e i n d r a l e d i x i è m e d u c a p i t a l .
L ' a f f e c t a t i o n d u s o l d e s e r a d é c i d é e p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s u r p r o p o s i t i o n d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n .
L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n p o u r r a , s o u s s a r e s p o n s a b i l i t é e t e n r e s p e c t a n t l e s d i s p o s i t i o n s d e l ' a r t i c l e 6 4 8 d u C o d e d e s S o c i é t é s , d é c i d e r l e p a i e m e n t d ' a c o m p t e s u r d i v i d e n d e p a r p r é l è v e m e n t s u r l e s b é n é f i c e s d e l ' e x e r c i c e e n c o u r s e t f i x e r l a d a t e d e l e u r p a i e m e n t .
E n c a s d e d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é p o u r q u e l q u e c a u s e e t à q u e l q u e m o m e n t q u e c e s o i e n t , l a l i q u i d a t i o n s ' o p é r e r a p a r l e s s o i n s d e l i q u i d a t e u r s , n o m m é s p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , q u i e n f i x e l e s p o u v o i r s e t l e s é m o l u m e n t s , o u , à d é f a u t d ' u n e t e l l e n o m i n a t i o n , p a r l e s s o i n s d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n e n f o n c t i o n .
A p r è s a p u r e m e n t d e t o u t e s l e s d e t t e s , c h a r g e s e t f r a i s d e l i q u i d a t i o n , l ' a c t i f n e t s e r t d ' a b o r d à r e m b o u r s e r e n e s p è c e s l e m o n t a n t l i b é r é n o n a m o r t i d e s t i t r e s .
S i t o u s l e s t i t r e s n e s o n t p a s l i b é r é s d a n s u n e é g a l e p r o p o r t i o n , l e s l i q u i d a t e u r s , a v a n t d e p r o c é d e r a u x r é p a r t i t i o n s , r é t a b l i s s e n t l ' é q u i l i b r e s o i t p a r d e s a p p e l s d e f o n d s c o m p l é m e n t a i r e s à c h a r g e d e s t i t r e s i n s u f f i s a m m e n t l i b é r é s , s o i t p a r d e s r e m b o u r s e m e n t s p r é a l a b l e s e n e s p è c e s a u p r o f i t d e s t i t r e s l i b é r é s d a n s u n e p r o p o r t i o n s u p é r i e u r e .
L e s o l d e e s t r é p a r t i é g a l e m e n t e n t r e t o u s l e s t i t r e s .
7 . A d m i n i s t r a t e u r s - C o m m i s s a i r e s
L a s o c i é t é é t a n t t r a n s f o r m é e , l e s c o m p a r a n t s s e s o n t r é u n i t e n a s s e m b l é e g é n é r a l e e t o n t d é c i d é :
1 . d e f i x e r à t r o i s l e n o m b r e d ' a d m i n i s t r a t e u r s e t d ' a p p e l e r à c e s f o n c t i o n s , p o u r u n e d u r é e d e s i x a n s
- M o n s i e u r M a t h i e u G R A I T S O N , c o m p a r a n t p r é q u a l i f i é ,
- M a d e m o i s e l l e A u d r e y L E O N O R O , c o m p a r a n t e p r é q u a l i f i é e ,
- M o n s i e u r G R A I T S O N , J e a n M a r i e B e r n a r d , n é à L i è g e l e p r e m i e r o c t o b r e m i l n e u f c e n t q u a r a n t e - s i x ,
d o m i c i l i é à 4 8 7 7 O l n e , F o s s e s B e r g e r , 4 2 .
I c i p r é s e n t s e t q u i a c c e p t e n t , a v e c l e s p o u v o i r s p r é v u s p a r l a l o i e t l e s s t a t u t s .
L e u r m a n d a t d e s a d m i n i s t r a t e u r s s e r a g r a t u i t . L e u r f o n c t i o n p r e n d r a f i n a p r è s l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e d e u x
m i l d i x - h u i t .
2 . d e n e p a s n o m m e r d e c o m m i s s a i r e - r é v i s e u r , l a s o c i é t é r é p o n d a n t a u x c r i t è r e s l é g a u x d e d i s p e n s e .
8 . L ' a s s e m b l é e a d é c i d é d e n o m m e r M o n s i e u r M a t h i e u G R A I T S O N p o u r l ' e x é c u t i o n d e s r é s o l u t i o n s p r i s e s c i - a v a n t e t l a r é d a c t i o n d u t e x t e c o o r d o n n é d e s s t a t u t s .
L e s c o m p a r a n t s o n t d é c l a r é q u e l e m o n t a n t d e s f r a i s , r é m u n é r a t i o n s , d r o i t s e t c h a r g e s q u e l c o n q u e s q u i i n c o m b e n t à l a s o c i é t é e n r a i s o n d e l a p r é s e n t e a s s e m b l é e s ' é l è v e a p p r o x i m a t i v e m e n t à m i l l e t r o i s c e n t d i x - n e u f e u r o s s e p t a n t e - s i x c e n t s ( ¬ 1 . 3 1 9 , 7 6 ) , t a x e s u r l a v a l e u r a j o u t é e c o m p r i s e .
L a p r é s e n t e t r a n s f o r m a t i o n s e f a i t s o u s l e b é n é f i c e d e l ' a r t i c l e 1 2 1 d u C o d e d e s D r o i t s d ' E n r e g i s t r e m e n t e t l ' a r t i c l e 2 1 4 p a r a g r a p h e d e u x d u C o d e d e s I m p ô t s s u r l e s R e v e n u s .
C O N S E I L D ' A D M I N I S T R A T I O N
L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n , c o m p o s é c o m m e d i t c i - d e s s u s , a p r i s l e s r é s o l u t i o n s s u i v a n t e s :
1 . I l d é s i g n e à l ' u n a n i m i t é a u x f o n c t i o n s d e p r é s i d e n t M o n s i e u r M a t h i e u G R A I T S O N . C e t t e f o n c t i o n s e r a
e x e r c é e g r a t u i t e m e n t ,
2 . I I d é s i g n e à l ' u n a n i m i t é e n q u a l i t é d ' a d m i n i s t r a t e u r - d é l é g u é M o n s i e u r M a t h i e u G R A I T S O N , p r é q u a l i f i é , i c i p r é s e n t e t q u i a c c e p t e , a v e c l e s p o u v o i r s p r é v u s p a r l a l o i e t l e s s t a t u t s . S o n m a n d a t s e r a r é m u n é r é .
P O U R E X T R A I T A N A L Y T I Q U E C O N F O R M E
d ' u n a c t e n o n e n r e g i s t r é d é l i v r é d a n s l e b u t e x c l u s i f d ' ê t r e d é p o s é a u G r e f f e d u T r i b u n a l d e C o m m e r c e .
F r a n ç o i s D E N I S , N o t a i r e
D é p o s é e n m ê m e t e m p s : e x p é d i t i o n d e l ' a c t e a v e c s e s a n n e x e s ( r a p p o r t s p é c i a l d u g é r a n t s u i v i d e l a s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e d e m o i s d e t r o i s m o i s e t r a p p o r t d u r é v i s e u r d ' e n t r e p r i s e s ) , e t s t a t u t s c o o r d o n n é s .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 2 / 0 4 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e