DISTRY HANNUT

Divers


  1. Personnes morales
  2. Région wallonne
  3. Liège
  4. DISTRY HANNUT
Dénomination : DISTRY HANNUT
Forme juridique : Divers
N° entreprise : 463.213.897

Publication

23/05/2014 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2013, APP 19.05.2014, DPT 19.05.2014 14128-0224-039
19/06/2013 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2012, APP 21.05.2013, DPT 13.06.2013 13178-0494-039
18/10/2012
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Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

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TRIBUNAL DE COMMERCE DE VERVIERS

0 9 0J T, 2012

Le Gr e ier Gr e

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zas

N° d'entreprise : 0463.213.897 Dénomination

(en entier) : BAERTEN

(en abrégé) :

Forme juridique : Société anonyme

Siège : 4880 AUBEL, rue de Merckhof, 110

(adresse complète)

objet(s) de l'acte :Modification de la dénomination - Suppression de la possibilité de convertir des actions nominatives en actions au porteur - Confirmation du transfert du siège social - Diverses autres modifications

Extrait du procès-verbal dressé par le notaire Benoît Cartuyvets à Braives le 24 septembre 2012, portant à la suite la mention : Enregistré huit rôles sans renvoi à Hannut le 03 oct. 2012 vol. 5/512 Fol.24 case 9 Reçu vingt-cinq euros (25-¬ ). L'inspecteur principal (signé) Pascale SAMAIN. :

L'asemblée générale a pris les résolutions suivantes:

Première résolution : Modification de la dénomination

L'assemblée générale a décidé de remplacer la dénomination actuelle « BAERTEN » par la dénomination «

DISTRY-HANNUT ».

VOTE: cette résolution a été adoptée à l'unanimité.

Deuxième résolution : Confirmation du transfert du siège social

L'assemblée générale a décidé, suite au transfert du siège social à 4880 Aubel, rue de Merchof, 110, décidé par le conseil d'administration le 10 septembre 2012, en cours de publication au Moniteur belge, de modifier l'article 2 actuel des statuts afin de le mettre en concordance avec cette décision, et préciser l'adresse actuelle du siège social.

VOTE: cette résolution a été adoptée à l'unanimité.

Troisième résolution : Suppression de la possibilité de convertir des actions nominatives en actions au porteur

L'assemblée générale a décidé de modifier l'article 11 des statuts afin de ne plus permettre à l'assemblée générale d'autoriser la conversion des actions nominatives en actions au porteur et de remplacer le texte actuel par le texte suivant :

« Toutes les actions sont nominatives. Elles portent un numéro d'ordre. Elles sont inscrites dans un registre des actions nominatives tenu au siège social et dont tout actionnaire peut prendre connaissance.

En cas de démembrement du droit de propriété d'une action en nue-propriété et usufruit, l'usufruitier et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives. »

Et modification de l'article 31 des statuts afin de supprimer toute référence au dépôt de titres au porteur, VOTE: cette résolution a été adoptée à l'unanimité.

Quatrième résolution : Modification de la date de l'assemblée générale ordinaire

L'assemblée générale a décidé de modifier la date de l'assemblée générale ordinaire de sorte que

dorénavant elle se tienne le troisième mardi du mois de mai à dix heures, et ce, à compter de la prochaine

assemblée générale ordinaire (qui doit se tenir en 2013).

Et modification de l'article 26 des statuts en conséquence.

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

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VOTE: cette résolution a été adoptée à l'unanimité.

Cinquième résolution : Modification des règles de convocation, admission et représentation à l'assemblée générale

L'assemblée générale a décidé de modifier les règles de convocation, admission et représentation à l'assemblée générale en supprimant les actuels articles 27, 28 et 29 des statuts pour le remplacer par l'article unique suivant :

« Les convocations aux assemblées générales contiennent l'ordre du jour et sont faites conformément aux dispositions légales en vigueur.

Lorsque tous les actionnaires étant présents, décident de se constituer en assemblée générale, celle-ci est apte et habile à délibérer. li ne doit pas être justifié de l'accomplissement de la convocation par lettre missive.

Il est permis aux actionnaires de se faire représenter par un mandataire ayant lui-même le droit d'assister à l'assemblée générale.

Le conseil d'administration peut exiger que tout actionnaire souhaitant se faire représenter par un mandataire comme dit ci-dessus devra déposer la procuration au siège social au moins cinq jours avant l'assemblée

Toutefois, les enfants mineurs, les interdits, les incapables, pourront être représentés par leur mandataire légal, les sociétés et les établissements publics par des fondés de pouvoirs de leur choix, sans que ces mandataires doivent être des actionnaires, »

VOTE: cette résolution a été adoptée à l'unanimité.

Sixième résolution : Refonte des statuts

L'assemblée a décidé de refondre le texte des statuts et de le remplacer par le texte coordonné suivant

établi notamment :

-en prenant en compte les résolutions qui précèdent ;

-en modifiant l'article 17 afin de supprimer toute référence au «télégramme» ;

-et en modifiant l'article 24 afin de corriger une coquille et remplacer le mot « changé » par « chargé »

STATUTS

TITRE 1 - CARACTERE DE LA SOCIETE :

Article un : Forme et Dénomination

La société commerciale adopte la forme de la société anonyme ; elle est dénommée « DISTRY-HANNUT ».

Dans tous les documents écrits émanant de la société, la dénomination sociale doit être précédée ou suivie

Immédiatement de la mention « société anonyme » ou des initiales «S.A. ».

Article deux : Siège social

Le siège social est établi à 4880 Aubel, rue de Merckhof, 110.

11 peut être transféré en tout endroit en Belgique par simple décision du conseil d'administration qui a tous

pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification des statuts qui en résulte,

La société peut établir, par décision du conseil d'administration, des sièges administratifs, sièges

d'exploitation, succursales, dépôts, représentations ou agences en Belgique ou à l'étranger.

Article trois : Objet

La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger pour compte propre, pour compte de tiers, ou en

participation avec ceux-ci, l'exploitation et la gestion d'un magasin à rayons multiples, et plus particulièrement la

fabrication, l'achat et la vente au détail:

- de tous produits d'alimentation générale et notamment, fruits, légumes, produits laitiers, viande, poisson,

gibier, volaille, charcuterie, vins, alcools, boissons en tout genre,

- de tous produits surgelés en général,

- de tous produits de boulangerie, pâtisserie, confiserie,

- de tous produits de droguerie, tabacs-cigarettes,

- de tous produits cosmétiques et de parfumerie,

- de tous produits de mercerie et de textile,

- de tous produits d'alimentation et articles pour animaux,

- de tous articles ménagers,

Cette énonciation est exemplative et non limitative.

La société a égaiement pour objet la gestion d'un patrimoine immobilier, notamment l'acquisition par l'achat ou autrement, la vente, l'échange, l'amélioration, l'équipement, l'aménagement, la location et la location-financement des biens immeubles ainsi que toutes opérations qui, directement ou indirectement sont en relation avec son objet et qui sont de nature à favoriser l'accroissement d'un patrimoine immobilier, tels que l'entretien, le développement, l'embellissement et la location de ces biens, à l'exception des activités réglementées par l'arrêté royal du six septembre mil neuf cent nonante-trois.

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D'une manière générale, elle peut réaliser toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à en faciliter la réalisation.

Elle pourra s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue, similaire ou connexe ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise, à lui procurer des matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits et services.

Article quatre : Durée

La société est constituée pour une durée illimitée, à partir de la date de l'acte de constitution.

Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de modification

des statuts.

TITRE Il - CAPITAL

Article cinq : Capital souscrit

Le capital social est fixé à la somme de CENT VINGT-TROIS MILLE NEUF CENT QUARANTE-SIX euros

SEPTANTE-SIX cents (123.946,76-ê). Il est divisé en cinq cents (500) actions, sans désignation de valeur

nominale, représentant chacune un/cinq centième de l'avoir social, entièrement libérées.

Historique du capital :

Lors de la constitution de la société, aux termes d'un acte reçu par le notaire Benoît Cartuyvels, à Braives, le

vingt avril mil neuf cent nonante-huit, le capital de la société avait été fixé à la somme de cinq millions

(5.000.000) de francs, représenté par cinq cents (500) actions.

Aux termes d'un acte reçu le huit mai deux mille deux par le notaire Benoît Cartuyvels, à Braives, le capital a

été converti purement et simplement en euros.

Article sept : Capital autorisé

L'assemblée générale des actionnaires, délibérant dans les conditions prescrites par la loi, peut autoriser le conseil d'administration à augmenter, pendant une période de cinq ans à dater de la publication de la modification des statuts en résultant, le capital en une ou plusieurs fois d'un montant maximal autorisé.

L'autorisation est renouvelable.

Cette augmentation du capital peut être réalisée par incorporation de réserves.

Article huit ; Augmentation du capital

Le capital social peut être augmenté par décision de l'assemblée générale statuant dans les conditions fixées par la loi.

Toutefois, il est interdit à la société de souscrire directement ou indirectement à sa propre augmentation du capital.

Lors de toute augmentation du capital, le conseil d'administration fixe le taux et les conditions d'émission des actions nouvelles à moins que l'assemblée n'en décide elle-même.

En cas d'émission d'actions sans mention de valeur nominale, en dessous du pair comptable des actions existantes, la convocation à l'assemblée générale doit le mentionner expressément.

En cas d'augmentation du capital par apport en numéraire, les titulaires d'obligations convertibles ou assorties d'un droit de souscription peuvent obtenir la conversion de leurs titres ou exercer leur droit de souscription et participer éventuellement à la nouvelle émission en qualité d'actionnaires, dans la mesure où ce droit appartient aux actionnaires anciens.

Article neuf : Droit de souscription préférentielle

Les nouvelles actions à souscrire en espèces sont offertes par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs actions.

Ce droit est offert dans un délai de quinze jours au moins à dater de l'ouverture de la souscription moyennant l'observation des prescriptions légales.

Le droit de souscription préférentielle pourra être limité ou supprimé par l'assemblée générale, statuant dans l'intérêt social et comme en matière de modification aux statuts ou par le conseil d'administration dans le cadre du capital autorisé moyennant observation des prescriptions légales.

Article dix : Appels de fonds

Les appels de fonds sont décidés souverainement par le conseil d'administration.

Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire.

Le conseil d'administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs titres par anticipation; dans ce cas,

il détermine les conditions auxquelles les versements anticipés sont admis.

L'actionnaire qui, après un préavis d'un mois, adressé par lettre recommandée, est en retard de satisfaire au

versement, doit bonifier à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal, à dater du jour de l'exigibilité du

versement.

TITRE ili -TITRES

Article onze : Nature des titres - Cession

Toutes les actions, sont nominatives, elles portent un numéro d'ordre.

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Elles sont inscrites dans un registre des actions nominatives tenu au siège social et dont tout actionnaire peut prendre connaissance.

En cas de démembrement du droit de propriété d'une action en nue-propriété et usufruit, l'usufruitier et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives.

Article 11 bis - Cession et transmission des titres

AI Règles communes

Sauf les exceptions prévues par la loi, les cessions et transmissions d'actions à des tiers non-actionnaires de la société sont soumises aux dispositions du présent article sous littera B (cessions entre vifs) et sous littera C (transmissions pour cause de mort).

Les dispositions du présent article s'appliquent à tout transfert d'actions (de titres), volontaire ou forcé, à titre onéreux ou à titre gratuit, en usufruit, en pleine propriété ou en nue-propriété.

Toutes les notifications faites en exécution du présent article se font par lettre recommandée à la poste, les délais commençant à courir à partir de la date d'expédition apposée sur le récépissé de la recommandation postale. Les lettres peuvent être valablement adressées aux actionnaires à la dernière adresse connue de la société.

B/ Cessions entre vifs

L'actionnaire qui désire céder tout ou partie de ses actions doit en aviser le conseil d'administration en indiquant le nombre et les numéros des actions qu'il envisage de céder, le prix demandé, l'identité du candidat cessionnaire, personne physique ou morale, ainsi que toutes les autres conditions de la cession.

Dans le mois de l'envoi de la demande d'agrément, le conseil d'administration statue sur l'agrément du cessionnaire proposé à la majorité des deux tiers de ses membres.

La décision du conseil d'administration n'est pas motivée : elle est notifiée au cédant dans les huit jours. A défaut de notification, le conseil d'administration est réputé avoir donné son agrément à la cession.

En cas de refus d'agrément, l'actionnaire cédant doit notifier au conseil d'administration s'il renonce ou non à son projet de cession dans les huit jours à dater de l'envoi de la notification de refus par le conseil d'administration. A défaut de notification par le cédant au conseil d'administration, le cédant est réputé avoir renoncé à son projet de cession.

Si le cédant ne renonce pas à son projet de cession, il s'ouvre au profit de ses co-actionnaires un droit de préemption portant sur les actions offertes, ce dont le conseil d'administration avise sans délai tes actionnaires.

Dans les quinze jours de cette information par le conseil d'administration, les actionnaires font savoir à celui-ci s'ils exercent ou non leur droit de préemption en mentionnant le nombre d'actions qu'ils désirent acquérir. L'absence de réponse dans ledit délai de quinze jours vaut renonciation au droit de préemption. Les actionnaires peuvent aussi renoncer expressément à leur droit de préemption par lettre recommandée adressée au conseil d'administration dans le même délai.

L'exercice du droit de préemption doit s'effectuer sur la totalité des actions proposées par le cédant,

Le droit de préemption des actionnaires s'exerce au prorata de leur participation dans le capital de la société et sans fractionnement d'actions. Le non-exercice total ou partiel par un actionnaire dé son droit de préemption accroît celui des autres actionnaires durant un nouveau délai fixé à quinze jours et toujours au prorata du nombre d'actions dont ces actionnaires sont déjà propriétaires.. Le conseil d'administration en avise les intéressés sans délai.

Si le nombre d'actions pour lesquelles le droits de préemption a été exercé est supérieur au nombres d'actions offertes, celles-ci sont réparties entre les actionnaires proportionnellement à leur participation dans le capital et sans fractionnement d'actions. Le conseil d'administration en avise les intéressés sans délai,

Si le nombre d'actions pour lesquelles le droit de préemption a été exercé est inférieur au nombre d'actions offertes ou si le droit de préemption n'a pas été exercé, les actions peuvent être librement cédées au tiers candidat-cessionnaire.

Les actions scnt acquises au prix proposé par le cédant ou, à défaut d'accord sur te prix, au prix fixé par un expert désigné de commun accord par les parties conformément à l'article 1854 du Code civil ou, à défaut de commun accord sur l'expert, par le président du Tribunal de commerce statuant comme en référé.

La fixation du prix par l'expert doit intervenir dans les quinze jours de sa désignation.

Si le prix déterminé par l'expert est inférieur ou supérieur de plus de quinze pour cents (15 %) à celui proposé dans l'offre initiale du cédant, le cédant ou le cessionnaire peuvent renoncer à leur projet respectif.

L'acquéreur est tenu de payer le prix dans les trente jours de sa détermination, à moins que les parties ne conviennent d'un autre délai. Passé ce délai, il sera da par le cessionnaire un intérêt égal au taux de l'intérêt légal, de plein droit et sans mise en demeure.

Les frais de procédure sont à charge de l'actionnaire cédant.

CI Transmissions pour cause de mort

Les dispositions qui précèdent s'appliquent mutatis mutandis aux transmissions pour cause de mort. La demande d'agrément ou l'invitation à exercer le droit de préemption sera adressée au conseil d'administration par les ayants droits de l'actionnaire prédécédé, qui seront tenus de faire connaître leur qualité d'héritier ou de légataire dans les cinq mois du décès.

Article douze: Indivisibilité des titres

Les actions sont indivisibles et la société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par titre; s'il y a plusieurs propriétaires d'une action, la société a le droit de suspendre l'exercice des droits y afférents jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme propriétaire du titre à son égard. Si une part est détenue par un nu-propriétaire et un usufruitier, le droit de vote appartient à l'usufruitier.

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TITRE IV - ADMINISTRATION ET CONTROLE

Article treize : Composition du conseil d'administration

La société est administrée par un conseil composé de trois administrateurs au moins, actionnaires ou non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l'assemblée des actionnaires et toujours révocables par elle, Les administrateurs sortants sont rééligibles.

Toutefois, lorsque la société est constituée par deux fondateurs ou lorsque, à une assemblée générale de la société, il est constaté que celle-ci ne comporte plus que deux actionnaires, le conseil d'administration peut être limité à deux membres. Cette limitation à deux administrateurs pourra subsister jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui suivra la constatation, par toute voie de droit, de l'existence de plus de deux actionnaires.

Le mandat des administrateurs sortants non réélus cesse immédiatement après l'assemblée qui a statué sur le remplacement.

Article quatorze ', Vacance

En cas de vacance d'une ou de plusieurs places d'administrateur par suite de décès, démission ou autrement, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement, Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de !a première réunion, procédera à l'élection définitive.

L'administrateur nommé en remplacement d'un administrateur dans les conditions ci-dessus, achève le mandat de celui qu'il remplace.

Article quinze : Présidence

Le conseil d'administration peut élire un Président parmi ses membres. En cas d'absence ou

d'empêchement du Président, le conseil désignera un de ses membres pour le remplacer.

Article seize : Réunions

Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du Président ou de l'administrateur qui le remplace,

aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige ou chaque fois que deux administrateurs au moins le

demandent.

Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les convocations.

Article dix-sept Délibérations du conseil d'administration

Le conseil ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses membres est présente ou représentée.

Chaque administrateur empêché peut, par simple lettre ou tout autre moyen de communication ayant un support écrit, déléguer un autre membre du conseil ou toute personne ad hoc pour le représenter et voter en ses lieu et place. L'absent sera, dans ce cas, réputé présent,

Les résolutions sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix du Président est prépondérante.

Un administrateur peut aussi, mais seulement lorsque la moitié des membres du conseil sont présents en personne, exprimer des avis et formuler ses votes par écrit, par tout moyen de communication ayant un support écrit.

Dans le cas où un ou plusieurs administrateurs auraient un intérêt opposé à celui de ta société dans un opération soumise à l'approbation du conseil d'administration, ils sont tenus d'en aviser le conseil et de faire mentionner cette déclaration au procès-verbal de la séance. Ils ne peuvent prendre part à la délibération et les décisions doivent être prises en conseil d'administration réunissant la majorité des voix des autres membres.

Il est spécialement rendu compte à l'assemblée générale, avant tous votes sur d'autres résolutions, des opérations dans lesquelles un des administrateurs aura eu un intérêt opposé à celui de la société.

Article dix-huit : Procès-verbaux

Les délibérations du conseil d'administration sont constatées par des procès-verbaux inscrits ou insérés dans un registre spécial tenu au siège social. Les procès-verbaux sont signés par la majorité au moins des membres ayant pris part à la délibération.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Président ou par deux administrateurs ou encore par un administrateur-délégué.

Article dix-neuf : Pouvoirs du Conseil

Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l'objet social de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.

Article vingt : Comité de Direction - Gestion journalière

Le conseil d'administration peut constituer dans ou hors son sein, tout comité de direction, tout comité consultatif ou technique, permanent ou non, dont il détermine la composition, les pouvoirs et, le cas échéant, la rémunération fixe ou variable de ses membres, à imputer sur les frais généraux.

Le conseil d'administration peut déléguer ou donner des pouvoirs spéciaux déterminés à un ou plusieurs de ses membres ou même à des tierces personnes, actionnaires ou non.

Il peut également conférer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs qui prendront la qualification d'administrateur-délégué et confier l'ensemble ou telle partie ou branche spéciale des

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affaires sociales à un ou plusieurs directeurs choisis dans ou hors son sein, associés ou non. Ceux-ci auront la

possibilité de subdéléguer leurs pouvoirs.

Il fixera leurs pouvoirs et leurs rémunérations en raison de ces attributions spéciales.

Il les révoquera et pourvoira à leur remplacement, s'il y a lieu.

Article vingt et un ; Indemnités

L'assemblée générale décide si, et dans quelle mesure, le mandat d'administrateur sera rémunéré par une

indemnité fixe/ou variable à charge des frais généraux.

Article vingt-deux : Contrôle

Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité au regard de la loi et des statuts, des opérations à constater dans les comptes annuels, doit être confié à un ou plusieurs commissaires, membres de l'Institut des Reviseurs d'Entreprises, nommés par l'assemblée générale pour une durée de trois ans, renouvelable.

Toutefois, par dérogation à ce qui précède, lorsque la société répond aux critères prévus par la loi, la nomination d'un ou de plusieurs commissaires est facultative.

Article vingt-trois : Représentation - Actes et actions judiciaires

La société est représentée, y compris dans les actes et en justice

 soit par deux administrateurs agissant conjointement ou par un administrateur-délégué ;

 soit, mais dans les limites de la gestion journalière, par le ou les délégués à cette gestion qui ne serai(en)t pas administrateur(s), agissant ensemble ou séparément.

Ces signataires n'ont pas à justifier vis-à-vis des tiers d'une décision préalable du conseil d'administration. En outre, elle est valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat.

Article vingt-quatre : Représentation de la société à l'étranger

La société pourra être représentée en pays étranger, soit par un de ses administrateurs, soit par toute autre personne spécialement désignée à cet effet par le conseil d'administration.

Ce délégué sera chargé, sous la direction et le contrôle du conseil d'administration, de représenter les intérêts de la société auprès des autorités des pays étrangers et d'exécuter toutes décisions du conseil d'administration dont l'effet doit se produire dans ces pays.

Il sera muni d'une procuration ou délégation constatant qu'il est l'agent responsable de la société dans ces pays.

TITRE V - ASSEMBLEES GENERALES

Article vingt-cinq : Composition et pouvoirs

L'assemblée générale régulièrement constituée représente l'universalité des actionnaires.

Elle se compose de tous les propriétaires d'actions qui ont le droit de voter soit par eux-mêmes, soit par

mandataire, moyennant observation des prescriptions légales et statutaires.

Les décisions prises par l'assemblée sont obligatoires pour tous les actionnaires, même pour les absents ou

les dissidents.

Article vingt-six : Réunions des assemblées

L'assemblée générale ordinaire se réunit de plein droit le troisième mardi du mois de mai de chaque année à dix heures au siège social ou à tout autre endroit indiqué dans les convocations.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée a lieu le premier jour ouvrable qui précède, autre qu'un samedi.

Le conseil d'administration et les commissaires peuvent convoquer des assemblées générales extraordinaires autant de fois que l'intérêt social l'exige; ils doivent les convoquer sur demande écrite d'actionnaires justifiant la possession du cinquième du capital social.

Les assemblées générales ordinaires se tiennent dans la commune du siège social ou à l'endroit indiqué dans la convocation,

Les assemblées générales extraordinaires se tiennent en Belgique à l'endroit désigné dans la convocation.

Article vingt-sept : Convocation, admission et représentation à l'assemblée

Les convocations aux assemblées générales contiennent l'ordre du jour et sont faites conformément aux dispositions légales en vigueur.

Lorsque tous les actionnaires étant présents, décident de se constituer en assemblée générale, celle-ci est apte et habile à délibérer. Il ne doit pas être justifié de l'accomplissement de la convocation par lettre missive,

Il est permis aux actionnaires de se faire représenter par un mandataire ayant lui-même le droit d'assister à l'assemblée générale.

Le conseil d'administration peut exiger que tout actionnaire souhaitant se faire représenter par un mandataire comme dit ci-dessus devra déposer la procuration au siège social au moins cinq jours avant l'assemblée

Toutefois, les enfants mineurs, les interdits, les incapables, pourront être représentés par leur mandataire légal, les sociétés et les établissements publics par des fondés de pouvoirs de leur choix, sans que ces mandataires ne doivent être des actionnaires.

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Article vingt-huit Bureau

L'assemblée est présidée par le Président du conseil d'administration ou, à son défaut, par l'administrateur

qui le remplace.

Le Président désigne le secrétaire.

L'assemblée choisit parmi ses membres un ou plusieurs scrutateurs.

Les administrateurs présents complètent le bureau.

Article vingt-neuf : Prorogation

Toute assemblée générale, annuelle ou extraordinaire, peut être, séance tenante, prorogée à trois semaines

par le bureau composé comme il est dit ci-dessus, même s'il ne s'agit pas de statuer sur les comptes annuels.

Cette prorogation annule toute décision prise.

La seconde assemblée délibérera sur le même ordre du jour.

Les formalités accomplies pour assister à la première assemblée (dépôt de procurations) sont valables pour

la seconde.

La seconde assemblée statue définitivement.

Article trente : Droit de vote

Chaque action donne droit à une voix.

Article trente et un : Délibérations de l'assemblée

Sauf dans les cas prévus par la loi, les décisions sont prises, quel que soit le nombre de titres représentés à l'assemblée, à la majorité des voix.

En cas de nomination, si aucun candidat ne réunit la majorité des voix, il est procédé à un scrutin de ballottage entre les candidats qui ont obtenu le plus de voix. En cas de parité de voix au scrutin de ballottage, le candidat le plus âgé est élu.

Article trente-deux : Procès-verbaux

Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et les actionnaires

qui le demandent.

Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par deux administrateurs ou par un

administrateur-délégué.

TITRE VI - ECR1TURES SOCIALES - REPARTITION

Article trente-trois : Ecritures sociales

A partir du premier janvier deux mille cinq, l'exercice social commence le premier janvier pour se terminer le trente et un décembre de chaque année.

Au trente et un décembre de chaque année, les écritures sont arrêtées et le conseil d'administration dresse un inventaire et établit les comptes annuels conformément à la loi.

Au sujet de ce qui précède, il est rappelé ce qui suit :

- Lors de la constitution de la société, l'exercice social avait été fixé du premier juillet au trente et un décembre de chaque année.

- Lors de l'assemblée générale extraordinaire de la société, tenue devant le notaire Benoît Cartuyvels, à Braives, le trente juin deux mille quatre, l'exercice social en cours a été prolongé jusqu'au trente et un décembre deux mille quatre et il a été décidé de modifier les statuts pour prévoir qu'à partir du premier janvier deux mille cinq, l'exercice social commencerait le premier janvier pour se terminer le trente et un décembre de chaque année.

Article trente-quatre : Vote du bilan

L'assemblée annuelle entend le rapport de gestion et le rapport des commissaires et discute les comptes annuels.

Après l'adoption du bilan, l'assemblée se prononce par un vote spécial sur la décharge à donner aux administrateurs et aux commissaires. Cette décharge n'est valable que si le bilan ne contient ni omission, ni indication fausse dissimulant la situation réelle de la société, quant aux actes faits en dehors des statuts, que s'ils ont été spécialement indiqués dans la convocation.

Article trente-cinq : Publicité des comptes annuels

Dans les trente jours de leur approbation par l'assemblée, le rapport de gestion, le rapport du commissaire, les comptes annuels ainsi que les documents légaux, sont déposées par les soins du conseil d'administration à la Banque nationale de Belgique.

Si la société procède à une publicité complémentaire, complète ou abrégée, de ses comptes annuels ou du rapport de gestion, elle se conformera aux prescriptions légales.

Article trente-six ; Distribution

Le bénéfice net est déterminé selon les dispositions légales.

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -18/10/2012 - Annexes du Moniteur belge

Il sera fait chaque année sur le bénéfice net, un prélèvement de cinq pour cent affecté à la formation d'un fonds de réserve légale.

Lorsque celui-ci aura atteint ie dixième du capital social, le prélèvement cessera d'être obligatoire ; il doit être repris, si la réserve légale vient à être entamée.

Le solde restant recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale à la majorité des voix, sur proposition du conseil d'administration et dans les limites légales.

Article trente-sept : Acomptes sur dividendes

Le conseil d'administration pourra, sous sa propre responsabilité, conformément à la loi, décider le paiement

d'acomptes sur dividendes, en fixer te montant et la date de leur paiement.

Article trente-huit : Paiement des dividendes

Les dividendes seront payés aux endroits et aux époques à fixer par le conseil d'administration.

Tous les dividendes non touchés dans les cinq ans sont prescrits et restent acquis à la société. Ils sont

versés au fonds de réserve.

TITRE VII - DISSOLUTION - LIQUIDATION

Article trente-neuf Perte du capital

9,- Si, par suite de pertes, l'actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital social, l'assemblée générale doit être réunie dans un délai de deux mois maximum, à dater de la constatation de la perte, aux fins de délibérer, le cas échéant, dans les formes prescrites pour la modification aux statuts sur la dissolution éventuelle de la société ou sur d'autres mesures annoncées dans l'ordre du jour.

Le conseil d'administration justifiera ses propositions dans un rapport spécial tenu à la disposition des actionnaires conformément à la loi.

2.- Lorsque l'actif net est réduit à un montant inférieur à un/quart du capital social, la dissolution peut être prononcée par un/quart des voix émises à l'assemblée.

3.- Si l'actif net est réduit à un montant inférieur au capital minimum légal, tout intéressé peut demander la dissolution de la société au Tribunal qui peut accorder un délai en vue de régulariser ta situation.

Article quarante : Réunion de tous les titres

La réunion de tous les titres entre les mains d'un seul actionnaire n'entraîne ni la dissolution de plein droit, ni la dissolution judiciaire de la société.

Si, dans un délai d'un an, la société n'est pas dissoute ou renforcée par l'arrivée d'un nouvel actionnaire, l'actionnaire unique est réputé caution solidaire de tous les engagements de la société contractée depuis la réunion de tous les titres.

Article quarante et un : Liquidation

En cas de dissolution, pour quelque cause que ce soit, l'assemblée générale des actionnaires désignera

le/ou les liquidateurs, déterminera leurs pouvoirs et fixera le mode de liquidation. Ils auront à cette fin les

pouvoirs les plus étendus conférés par la loi.

L'assemblée générale détermine le cas échéant les émoluments des liquidateurs.

Article quarante-deux Répartition

Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes nécessaires à cet effet, l'actif net sert d'abord à rembourser, en espèces ou en titres, le montant libéré non amorti des actions.

Si les actions ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de procéder aux répartitions, tiennent compte de cette diversité de situation et rétablissent l'équilibre en mettant toutes les actions sur un pied d'égalité absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des titres insuffisamment libérés, soit par des remboursements préalables en espèces au profit des actions libérées dans une proportion supérieure.

Le solde est réparti également entre toutes les actions.

En cas d'amortissement du capital, les propriétaires de titres remboursés au pair, n'ont plus droit à un remboursement quelconque dans le capital souscrit.

TITRE VIII - DISPOSITIONS GENERALES

Article quarante-trois : Compétence judiciaire

Pour tous les litiges entre la société, ses actionnaires, obligataires, administrateurs, commissaires et

liquidateurs relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est

attribuée aux Tribunaux du siège social, à moins que la société n'y renonce expressément.

Article quarante-quatre : Election de domicile

Les actionnaires, obligataires, administrateurs et liquidateurs domiciliés à l'étranger et n'ayant fait aucune élection de domicile en Belgique dûment notifiée à la société, sont censés avoir élu domicile au siège social où tous actes peuvent valablement leur être signifiés ou notifiés, la société n'ayant pas d'autres obligation que de les tenir à la disposition du destinataire

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Réservé

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Moniteur

belge

Volet B - suite

 Article quarante-cinq Droit commun

Les parties entendent se conformer entièrement à la loi en vigueur et actuellement le Code des Sociétés.

En conséquence, les dispositions de ce Code auxquelles il ne serait pas explicitement dérogé, sont réputées inscrites dans le présent acte et les clauses contraires aux dispositions impératives de ce Code sont censées non écrites.

VOTE : Cette résolution, votée article par article, a été adoptée à l'unanimité.

Septième résolution :

L'assemblée générale a décidé de conférer tous pouvoirs au conseil d'administration pour l'exécution des

résolutions à prendre sur les objets qui précèdent,

VOTE cette résolution a été adoptée à l'unanimité,

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME, Signé Benoît CARTUYVELS, notaire. Déposée en même temps: expédition de l'acte et statuts coordonnés.

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

25/09/2012
ÿþMentionner sur la dernière page du Volet B:

Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Mod 2,1

Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

--------------

N° d'entreprise : 0463.213.897 Dénomination

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(en entier) : BAERTEN

Forme juridique : Société Anonyme

Siège : rue Albert ler 72 - 4280 HANNUT

Obiet de l'acte : Transfert du siège social

Extrait du PV du CA du 10/09/2012 :

Le Conseil statuant à l'unanimité décide de transférer avec effet immédiat le siège social à 4880 Aubel, Rue de Merckhof 110."

Manon DETRY Administrateur délégué

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/09/2012 - Annexes du Moniteur belge

Déposé au gr e du

Tribunal de Comm rce de Huy, Ie

14 SE 2012

Legreffier

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25/09/2012 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2011, APP 10.09.2012, DPT 19.09.2012 12568-0428-017
07/08/2012
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i: i Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe



Ré: 110 11111

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Déposé au gre du

Tribunal de Comme e de Huy, le

Z 7 ni 2012

iLe G ffíer

N° d'entreprise : 0463.213.897

Dénomination

(en entier) : BAERTEN

Forme juridique : Société Anonyme

Siège : rue Albert ler 72 - 4280 HANNUT

Objet de l'acte ; Démission

Extrait du PV de l'AG du 30/06/2012 :

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Quatrième résolution

Sur base du procès verbal de l'assemblée générale,, extraordinaire du lier décembre 2011, un mandat d'administrateur a été accordé à iA.ikhatéün JeanxRpk,BAERTEN pour une période de six mois maximum, L'assemblée générale prend bonne note de l'expiration du mandat en date du 31 mai 2012,"

Manon DETRY

Administrateur délégué

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 07/08/2012 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

29/02/2012 : ME. - RECTIFICATIF COMPTES ANNUELS 31.12.2009, APP 23.06.2010, DPT 24.02.2012 12044-0360-013
10/01/2012
ÿþ Copie à publier aux annexes du Moniteur belge Mod 2.1

après dépôt de l'acte au greffe

Réservé

au

Moniteur

belge

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N° d'entreprise : 0463.213.897 Dénomination

(en entier) : BAERTEN

Forme juridique : Société Anonyme

Siège : rue Albert ler 72 - 4280 HANNUT Objet de l'acte : Démissions - Nominations



Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 2012/01/10 - Annexes du Moniteur belge Extrait du PV de l'AG du 01/12/2011 :

Première résolution

Sur proposition du Président, l'Assemblée décide de procéder à dater de ce jour à la démission du Conseil

d'administration actuel, à savoir :

-Monsieur Jean-Pol BAERTEN (N.N. 64.12.10-061.97), domicilié à 4257 BERLOZ, rue Désiré Lismonde, 23

-Madame Emmanuelle LANNOY ( N.N. 83.06.01-21.090), domiciliée à 4219 AMBRESIN, Allée des Charmes 2 bte 1.

Deuxième résolution

Sur proposition du Président, l'Assemblée décide de nommer à dater de ce jour, pour un période expirant immédiatement après l'Assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'année 2016, les administrateurs suivant :

-Madame Manon DETRY (N.N. 78.03.18-178.68), domiciliée à 4890 THIMISTER-CLERMONT, Thier 15 A, laquelle, ici présente, déclare accepter le mandat ;

-Monsieur Gary DETRY (N.N. 83.08.04-133.42), domicilié à 4890 THIMISTER-CLERMONT, Thier 17, lequel, ici présent, déclare accepter le mandat ;

-La S.A. DUFRAIS, dont le siège social est sis à 4880 AUBEL rue de Merckhof 110, inscrite à la BCE sous le n° 0417.724.065  RPM Verviers. Le mandat est immédiatement accepté par le représentant de la S.A. DUFRAIS, lequel indique que le représentant permanent qui sera désigné pour participer au Conseil d'administration de la S.A. BAERTEN est Monsieur Edouard DETRY (48.07.01-245.06), domicilié à 4890 THIMISTER-CLERMONT, Tribezone 24;

Ces mandats ne seront pas rémunérés.

Troisième résolution

Sur proposition du Président, l'Assemblée décide de nommer à dater de ce jour, pour un période de six mois maximum, l'administrateur suivant :

-Monsieur Jean-Pol BAERTEN (N.N. 64.12.10-061.97), domicilié à 4257 BERLOZ, rue Désiré Lismonde, 23 La rémunération de cet administrateur sera fixée par une décision séparée de l'Assemblée générale. L'administrateur ainsi nommé déclare accepter le mandat.

Quatrième résolution

Sur proposition du Président, l'Assemblée Générale décide à l'unanimité de confier un mandat de Commissaire à la société civile " Ernst & Young Réviseurs d'Entreprises »", représentée par Monsieur Philippe Pire, pour les comptes 2012-2013-2014."

Extrait du PV du CA du 01/12/2011, qui s'est tenu dans la foulée de l'AG :



"Après en avoir délibéré, le Conseil d'administration décide :

1/ à l'unanimité de désigner comme Président, la S.A. DUFRAIS, dont le siège social est sis à 4880 AUBEL

rue de Merckhof 110, inscrite à la BCE sous le n° 0417.724.065  RPM Verviers, représentée par son

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Volet B - Suite

représentant permanent Monsieur Edouard DETRY (48.07.01-245.06), domicilié à 4890 THIMISTER-CLERMONT, Tribezone 24;

2/ à l'unanimité de confier la délégation journalière, avec pouvoir d'agir ensemble ou séparément : -Madame Manon DETRY (N.N. 78.03.18-178.68), domiciliée à 4890 THIMISTER-CLERMONT, Thier 15 A ; -Monsieur Gary DETRY (N.N. 83.08.04-133.42), domicilié à 4890 THIMISTER-CLERMONT, Thier 17; Ils porteront le titre d'administrateurs délégués."

Manon DETRY

Administrateur délégué

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 2012/01/10 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

07/09/2011 : ME. - RECTIFICATIF COMPTES ANNUELS 31.12.2010, APP 27.06.2011, DPT 31.08.2011 11510-0105-013
05/07/2011 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2010, APP 27.06.2011, DPT 01.07.2011 11241-0002-013
28/06/2010 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2009, APP 23.06.2010, DPT 24.06.2010 10210-0168-013
18/06/2009 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2008, APP 30.05.2009, DPT 15.06.2009 09227-0355-013
03/09/2008 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2007, APP 30.06.2008, DPT 29.08.2008 08672-0319-012
26/07/2007 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2006, APP 30.06.2007, DPT 18.07.2007 07425-0057-012
24/08/2006 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2005, APP 30.06.2006, DPT 22.08.2006 06654-0922-015
10/10/2005 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2004, APP 30.06.2005, DPT 30.09.2005 05810-0723-015
17/07/2015
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Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

Déposé au Greffe du

Résert au Monite belgE

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TRIBUNAL DE COMMERCE DE LIÈGE

division de Verviers 8 JUIL, 2015

Le Greffier

Greffe

N d'entreprise : 0463.213.897

Dénomination

(en entier) : DISTRY HANNUT

Forme juridique : Société Anonyme

Siège : rue de Merckhof 110 - 4880 AUBEL

()blet de Pacte : Renouvellement du mandat de Commissaire

Extrait du PV du CA du 19/05/2015

Quatrième résolution

Sur proposition du Président, l'Assemblée Générale décide à l'unanimité :

de renouveler pour un nouveau terme de trois ans le mandat de Commissaire confié à la société civile " Ernst & Young Réviseurs d'Entreprises »", Boulevard d'Avroy 38 à 4000 Liège et représentée par son représentant permanent Monsieur Philippe PIRE, (agrément A01161 ; rue Longue 163 à 1370 Jodoigne)."

Manon DETRY

Administrateur délégué

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -17/07/2015 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

14/07/2004 : HU044803
22/03/2004 : HU044803
07/04/2003 : HU044803
31/10/2000 : HU044803

Coordonnées
DISTRY HANNUT

Adresse
Si

Code postal : 4880
Localité : AUBEL
Commune : AUBEL
Province : Liège
Région : Région wallonne