15/02/2011
ÿþ M ° d 2 . 1
- Y _ O I G ` ~ . ~ 5 C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
N ° d ' e n t r e p r i s e : 0 8 9 4 8 3 2 5 2 2
D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) : « D N A V i s i o n A g r i F o o d »
F o r m e j u r i d i q u e : S o c i é t é A n o n y m e
S i è g e : 4 0 0 0 L i è g e , b o u l e v a r d d e C o l o n s t e r , 2 0 , b â t i m e n t B 4 3 b i s .
O b j e t d e l ' a c t e : D I S S O L U T I O N S A N S L I Q U I D A T I O N - T R A N S M I S S I O N U N I V E R S E L L E D U P A T R I M O I N E - A S S I M I L E E A L A F U S I O N P A R A B S O R P T I O N - P O U V O I R S
I I r é s u l t e d ' u n p r o c è s - v e r b a l d r e s s é d e v a n t M a î t r e S o p h i e M a q u e t , N o t a i r e a s s o c i é à B r u x e l l e s e n d a t e d u
t r e n t e d é c e m b r e d e u x m i l l e d i x .
E n r e g i s t r é c i n q r ô l e s s a n s r e n v o i ( s )
A u 2 è m e b u r e a u d e l ' E n r e g i s t r e m e n t d e J e t t e
L e 1 3 j a n v i e r 2 0 1 1
V o l u m e 2 6 f o l i o 1 1 c a s e 1 8
R e ç u V i n g t - c i n q e u r o s ( 2 5 )
L ' i n s p e c t e u r p r i n c i p a l a . i . ( s i g n é ) W . A R N A U T .
Q u e l a s o c i é t é a n o n y m e d é n o m m é e D N A V i s i o n , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à 6 0 4 1 G o s s e l i e s , A v e n u e G e o r g e s
L e m a î t r e 2 5 .
. . . S o c i é t é i m m a t r i c u l é e à l a B a n q u e C a r r e f o u r d e s E n t r e p r i s e s s o u s l e n u m é r o 8 6 5 . 3 0 0 . 4 7 5 . ( . . . )
A g i s s a n t e n s a q u a l i t é d ' a s s o c i é u n i q u e d e l a s o c i é t é a n o n y m e « D N A V i s i o n A g r i F o o d » a y a n t s o n s i è g e
s o c i a l à 4 0 0 0 L i è g e , b o u l e v a r d d e C o l o n s t e r , 2 0 , b â t i m e n t B 4 3 b i s . ( . . . )
L ' a s s o c i é u n i q u e p r e n d l e s r é s o l u t i o n s s u i v a n t e s :
T R A N S F E R T U N I V E R S E L D U P A T R I M O I N E D E L A P R E S E N T E S O C I E T E P A R S U I T E D E D I S S O L U T I O N
S A N S L I Q U I D A T I O N O P E R A T I O N A S S I M I L E E A L A F U S I O N P A R A B S O R P T I O N
I . F O R M A L I T E S P R E A L A B L E S
L ' a s s o c i é u n i q u e d i s p e n s e l e P r é s i d e n t d e d o n n e r l e c t u r e d e s d o c u m e n t s m i s g r a t u i t e - m e n t à s a d i s p o s i t i o n e n c o n f o r m i t é à l ' a r t i c l e 7 2 0 d u C o d e d e s S o c i é t é s , à s a v o i r :
1 . L e p r o j e t d e f u s i o n é t a b l i e n c o m m u n , p a r a c t e s o u s s e i n g p r i v é , p a r l e s o r g a n e s c h a r g é s d e l ' a d m i n i s t r a t i o n d e s s o c i é t é s a p p e l é e s à f u s i o n n e r .
C e p r o j e t , r é d i g é e n f r a n ç a i s c o n t i e n t l e s m e n t i o n s p r e s c r i t e s à l ' a r t i c l e 7 1 9 d u d i t C o d e .
C e p r o j e t a é t é d é p o s é p a r c h a c u n e d e s s o c i é t é s a u G r e f f e d u T r i b u n a l d e C o m m e r c e d e C h a r l e r o i e t d e L i è g e , é t a n t l e s G r e f f e s d u T r i b u n a l d e C o m m e r c e d a n s l e r e s s o r t d u q u e l l a s o c i é t é a b s o r b a n t e e t l e s s o c i é t é s a b s o r b é e s o n t l e u r s i è g e s o c i a l .
L a m e n t i o n d e c e s d é p ô t s a é t é p u b l i é e a u x A n n e x e s a u M o n i t e u r b e l g e l e s e i z e n o v e m b r e d e u x m i l l e d i x , s o u s l e s n u m é r o s 1 0 1 6 6 1 0 7 p o u r l a s o c i é t é " a b s o r b é e " e t l e d i x s e p t n o v e m b r e d e u x m i l l e d i x s o u s l e s n u m é r o s 1 0 1 6 7 1 0 1 p o u r l a s o c i é t é " a b s o r b a n t e " . ( . . . )
I I . A C T U A L I S A T I O N E V E N T U E L L E D E S I N F O R M A T I O N S ( . . . )
I I I . T R A N S F E R T D U P A T R I M O I N E D E L A S O C I E T E
L ' a s s o c i é u n i q u e r e q u i e r t l e N o t a i r e s o u s s i g n é d ' a c t e r q u e l ' i n t é g r a l i t é d u p a t r i m o i n e a c t i f e t p a s s i f d e l a s o c i é t é " a b s o r b é e " , e s t t r a n s f é r é c e j o u r à l a s o c i é t é " a b s o r b a n t e " , a y a n t r é u n i « e n t r e s e s m a i n s » t o u t e s l e s a c t i o n s d e l a d i t e s o c i é t é a b s o r b é e ; c e t r a n s f e r t e s t a s s i m i l é à l a f u s i o n p a r a b s o r p t i o n c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 6 7 6 , 1 ° d u C o d e d e s S o c i é t é s .
C e t r a n s f e r t s ' e f f e c t u e r a s u r b a s e d e l ' é t a t c o m p t a b l e i n t e r m é d i a i r e d e l a s o c i é t é a b s o r - b é e a r r ê t é a u t r e n t e s e p t e m b r e d e u x m i l l e n e u f .
T o u t e s l e s o p é r a t i o n s d e l a s o c i é t é " a b s o r b é e " , e f f e c t u é e s à p a r t i r d u p r e m i e r o c t o b r e d e u x m i l l e d i x , à z é r o h e u r e , s e r o n t c o n s i d é r é e s , d u p o i n t d e v u e c o m p t a b l e e t f i s c a l , c o m m e a y a n t é t é a c c o m p l i e s p o u r l e c o m p t e d e l a s o c i é t é " a b s o r b a n t e " , e t l e s m o d i f i c a t i o n s q u i e n r é s u l t e n t à l ' a c t i f o u a u p a s s i f d e l a s i t u a t i o n p a t r i m o n i a l e d e l a s o c i é t é " a b s o r b é e " s e r o n t a u p r o f i t c o m m e à l a p e r t e d e l a s o c i é t é " a b s o r b a n t e " , à c h a r g e p o u r c e l l e - c i d e s u p p o r t e r t o u t l e p a s s i f d e l a s o c i é t é a b s o r b é e , d ' e x é c u t e r t o u s l e s e n g a g e m e n t s e t o b l i g a t i o n s d e c e t t e d e r n i è r e e t d e p a y e r e t d e s u p p o r t e r t o u s l e s f r a i s , i m p ô t s e t c h a r g e s q u e l c o n q u e s d e v a n t r é s u l t e r p o u r l ' u n e o u l ' a u t r e d e s d e u x s o c i é t é s c o n c e r n é e s p a r l e t r a n s f e r t d e l ' i n t é g r a l i t é d u p a t r i m o i n e d e l a s o c i é t é a b s o r b é e .
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 5 / 0 2 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
V o l e t B - S u i t e
E n c o n s é q u e n c e , t r a n s f e r t d a n s l a c o m p t a b i l i t é d e l a s o c i é t é " a b s o r b a n t e " , d e c h a q u e é l é m e n t a c t i f e t p a s s i f c o n s t i t u a n t l e p a t r i m o i n e d e l a s o c i é t é " a b s o r b é e " , à l e u r v a l e u r a u t r e n t e s e p t e m b r e d e u x m i l l e d i x , à l ' e x c e p t i o n d e s d i f f é r e n t s é l é m e n t s d e s e s c a p i t a u x p r o p r e s q u i s e r o n t a n n u l é s e n c o n t r e p a r t i e d e l ' a n n u l a t i o n d e s a c t i o n s d e l a d i t e s o c i é t é " a b s o r b é e " d é t e n u e s p a r l a s o c i é t é a b s o r b a n t e .
L ' é c a r t q u i p o u r r a i t s u b s i s t e r s e r a p o r t é e n c o m p t e d e r é s u l t a t s d e l a s o c i é t é ' a b s o r b a n t e " o u p o u r r a ê t r e a c t i v é e n c a s d e r é s u l t a t n é g a t i f .
L a d e s c r i p t i o n d u p a t r i m o i n e t r a n s f é r é e t l e s m o d a l i t é s d u t r a n s f e r t d e c e l u i - c i s o n t r e p r i s e s a u p r o c è s v e r b a l d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e .
I V . A B S E N C E D ' A T T R I B U T I O N D ' A C T I O N S D E L A S O C I E T E " A B S O R B A N T E " ( . . . )
V . D I S S O L U T I O N S A N S L I Q U I D A T I O N
E t à l ' i n s t a n t i n t e r v i e n t l ' a s s o c i é u n i q u e d e l a p r é s e n t e s o c i é t é , é t a n t l a s o c i é t é a n o n y m e d é n o m m é e
D N A V i s i o n , p r é n o m m é e , i c i r e p r é s e n t é e c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 2 5 d e s e s s t a t u t s p a r M e s s i e u r s J e a n - P o l
D e t i f f e e t G u y H é l i n .
L a q u e l l e s o c i é t é i n t e r v e n a n t e , r e p r é s e n t é e c o m m e d i t e s t , d é c l a r e q u e :
1 . E l l e e s t d e v e n u e p r o p r i é t a i r e d e s s i x c e n t c i n q u a n t e s i x a c t i o n s r e p r é s e n t a n t l a t o t a l i t é d e s a c t i o n s e x i s t a n t e s d e l a s o c i é t é a n o n y m e D N A V i s i o n A g r i f o o d , e t a r é u n i e n t r e ' s e s m a i n s ' l a t o t a l i t é d e s d i t e s a c t i o n s , e n d a t e d u 1 4 j u i l l e t 2 0 1 0 .
T o u t e s l e s a c t i o n s é t a n t n o m i n a t i v e s , l a s o c i é t é i n t e r v e n a n t e p r o d u i t à l ' a p p u i d e s e s d é c l a r a t i o n s l e r e g i s t r e d e s a c t i o n s n o m i n a t i v e s d e l a p r é s e n t e s o c i é t é .
C e r e g i s t r e é t a b l i t l a p r o p r i é t é , d a n s l e c h e f d e l a s o c i é t é i n t e r v e n a n t e d e l a t o t a l i t é d e s a c t i o n s r e p r é s e n t a t i v e s d u c a p i t a l d e l a p r é s e n t e s o c i é t é D N A V i s i o n A g r i f o o d .
2 . P a r l e f a i t d e l a r é u n i o n « e n t r e s e s m a i n s » d e t o u t e s l e s a c t i o n s d e l a d i t e s o c i é t é D N A V i s i o n A g r i f o o d , l a s o c i é t é i n t e r v e n a n t e d é c i d e d e d i s s o u d r e s a n s l i q u i d a t i o n l a d i t e s o c i é t é D N A V i s i o n A g r i f o o d , e t d e t r a n s f é r e r à s o n p r o f i t l ' i n t é g r a l i t é d u p a t r i m o i n e a c t i f e t p a s s i f d e c e t t e d e r n i è r e s o c i é t é , c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 6 8 2 , 1 ° e t 3 ° d u C o d e d e s S o c i é t é s , m a i s s a n s p r é j u d i c e d e s a r t i c l e s 1 7 8 , 6 8 8 e t 6 8 9 d e c e C o d e .
E n c o n c l u s i o n d e c e t e x p o s é , c h a q u e f e u i l l e t d u d i t r e g i s t r e d e s a c t i o n s n o m i n a t i v e s e s t a n n u l é a u m o y e n d ' u n e e s t a m p i l l e à e n c r e g r a s s e p o r t a n t l e s m o t s " a n n u l é , a c t e d u 3 0 / 1 2 / 2 0 1 0 .
V I . D E C H A R G E A U C O N S E I D ' A D M I N I S T R A T I O N D E L A S O C I E T E " A B S O R B E E "
L ' a s s o c i é u n i q u e d é c i d e q u e l ' a p p r o b a t i o n p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e d e s a c t i o n - H a i r e s d e l a s o c i é t é " a b s o r b a n t e " d e s p r e m i e r s c o m p t e s a n n u e l s q u i s e r o n t é t a b l i s a p r è s l e t r a n s - f e r t d e l ' u n i v e r s a l i t é d u p a t r i m o i n e d e l a p r é s e n t e s o c i é t é " a b s o r b é e " p a r s u i t e d e s a d i s s o l u t i o n s a n s l i q u i d a t i o n v a u d r a d é c h a r g e a u x a d m i n i s t r a t e u r s d e l a p r é s e n t e s o c i é t é p o u r l e u r m i s s i o n e x e r c é e p e n d a n t l a p é r i o d e é c o u l é e e n t r e l a d a t e d e c l ô t u r e d u d e r n i e r e x e r c i c e d o n t l e s c o m p t e s o n t é t é a p p r o u v é s e t l a d a t e d e l ' o p é r a t i o n d e t r a n s f e r t d u p a t r i m o i n e d e l a p r é s e n t e s o c i é t é " a b s o r b é e " .
V I I . P R I S E D ' E F F E T
L ' a s s o c i é u n i q u e d é c i d e q u e , c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 7 2 4 a l i n é a 2 d u C o d e d e s S o c i é - t é s , l e s d é c i s i o n s q u i p r é c è d e n t s o r t i r o n t l e u r s e f f e t s a u m o m e n t d u v o t e d e s d é c i s i o n s c o n c o r - d a n t e s p a r l e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s d e s a c t i o n n a i r e s d e s d e u x s o c i é t é s c o n c e r n é e s p a r l e t r a n s - f e r t d e l ' i n t é g r a l i t é d u p a t r i m o i n e d e l a p r é s e n t e s o c i é t é " a b s o r b é e " .
L ' o p é r a t i o n a l i e u s a n s m o d i f i c a t i o n d e l ' o b j e t s o c i a l d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e . ( . . . )
P o u r e x t r a i t a n a l y t i q u e c o n f o r m e
S o p h i e M a q u e t - N o t a i r e a s s o c i é
D é p o s é e s e n m ê m e t e m p s : 1 e x p é d i t i o n , 1 p r o c u r a t i o n .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 5 / 0 2 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e