29/06/2011
ÿþ~ . .
C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
M a i 2 . 1
D é p o s é a u G r e f f e d u
T R I B U N A L D E C O M M E R C E D E V E R V I E R S
1 7 J U I N 2 0 1 1
L e
e h f ~
I l i t 1 1 1 , 1 . 1 1 . 1 ! 1 1 1 1 J 1 1 1 1 ! 1 1 1 1
N ° d ' e n t r e p r i s e : C 9 4 . 1 . 1 9 4 e i D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) : « S P R L u D O C T E U R J E A N - M A R I E D U B R U »
F o r m e j u r i d i q u e : s o c i é t é c i v i l e a y a n t e m p r u n t é i a f o r m e d ' u n e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e
S i è g e : 4 8 4 5 J A L H A Y ( J a l h a y ) , F o y r , 3 8 .
O b i e t d e l ' a c t e : C O N S T I T U T I O N .
D ' u n a c t e r e ç u p a r l e N o t a i r e A u d r e y B R O U N , n o t a i r e a s s o c i é d e l a s o c i é t é : c i v i l e à f o r m e d e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e " E m m a n u e l V O I S I N ! e t A u d r e y B R O U N , N o t a i r e s a s s o c i é s " d e r é s i d e n c e à D i s o n , e n d a t e d u q u i n z e :
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
T i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d = n i 0 6 7 . 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
: j u i n d e u x m i l l e o n z e ( 1 5 / 6 / 2 0 1 1 ) , e n c o u r s d ' e n r e g i s t r e m e n t , i l r é s u l t e : q u e :
M o n s i e u r D U B R U J e a n - M a r i e L o u i s J u l e s J o s é , n é à A n d r i m o n t , l e o n z e a o û t m i l n e u f c e n t q u a r a n t e - s i x ( 1 1 / 0 8 / 1 9 4 6 ) , d o c t e u r e n m é d e c i n e , d i v o r c é , : d o m i c i l i é à 4 8 4 5 J a l h a y , F o y r 3 8 ,
a c o n s t i t u é u n e s o c i é t é c i v i l e a y a n t e m p r u n t é l a f o r m e d ' u n e s o c i é t e p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e . L a s o c i é t é a p o u r d é n o m i n a t i o n " S P R L u :
D o c t e u r J E A N - M A R I E D U B R U " "
L e s i è g e s o c i a l d e l a s o c i é t é e s t é t a b l i à 4 8 4 5 J A L H A Y ( J a l h a y ) F o y r , 3 8 .
L a s o c i é t é a p o u r o b j e t l ' e x e r c i c e d e l a m é d e c i n e p a r l e o u l e s . a s s o c i é s q u i l a c o m p o s e n t , l e s q u e l s s o n t e x c l u s i v e m e n t d e s m é d e c i n s ; ; i n s c r i t s a u T a b l e a u d e l ' O r d r e d e s M é d e c i n s e t / o u d e s s o c i é t é s d e m é d e c i n s à p e r s o n n a l i t é j u r i d i q u e d o n t l e s s t a t u t s o n t é t é a p p r o u v é s p a r l e C o n s e i l ! d e l ' O r d r e d e s M é d e c i n s .
L a m é d e c i n e e s t e x e r c é e a u n o m e t p o u r l e c o m p t e d e l a s o c i é t é . E n : c a s d e p l u r a l i t é d ' a s s o c i é s , c e u x - c i m e t t e n t e n c o m m u n l a t o t a l i t é d e l e u r : a c t i v i t é m é d i c a l e a u s e i n d e l a s o c i é t é .
L e s h o n o r a i r e s s o n t p e r ç u s p a r e t p o u r l a s o c i é t é .
L ' o b j e t s o c i a l n e p o u r r a ê t r e p o u r s u i v i q u e d a n s l e r e s p e c t d e s ' p r e s c r i p t i o n s d ' o r d r e d é o n t o l o g i q u e , n o t a m m e n t c e l l e s r e l a t i v e s a u l i b r e :
"
: c h o i x d u m é d e c i n p a r l e p a t i e n t , à l ' i n d é p e n d a n c e d i a g n o s t i q u e e t : : t h é r a p e u t i q u e d u m é d e c i n , a u r e s p e c t d u s e c r e t m é d i c a l , à l a d i g n i t é e t à l ' i n d é p e n d a n c e p r o f e s s i o n n e l l e d u p r a t i c i e n .
S t r i c t e m e n t d a n s l e c a d r e d e c e t o b j e t , l a s o c i é t é p e u t a c c o m p l i r à t i t r e a c c e s s o i r e , d e s o p é r a t i o n s c i v i l e s , m o b i l i è r e s o u i m m o b i l i è r e s , ( à . : l ' e x c l u s i o n d e t o u t e s o p é r a t i o n s c o m m e r c i a l e s ) m o y e n n a n t l ' a c c o r d d e d e u x t i e r s d e s a s s o c i é s .
M e n t i o n n e r s u r f e d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e a l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 9 / 0 6 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
L a s o c i é t é s ' i n t e r d i t t o u t e e x p l o i t a t i o n c o m m e r c i a l e d e l a m é d e c i n e , t o u t e f o r m e d e c o l l u s i o n d i r e c t e o u i n d i r e c t e , d e d i c h o t o m i e o u d e s u r c o n s o m m a t i o n .
L a r e s p o n s a b i l i t é p r o f e s s i o n n e l l e d e c h a q u e m é d e c i n e s t i l l i m i t é e .
L a s o c i é t é a é t é c o n s t i t u é e à c o m p t e r d u 1 5 / 0 6 / 2 0 1 1 p o u r u n e d u r é e i l l i m i t é e .
L a s o c i é t é p e u t ê t r e d i s s o u t e a n t i c i p a t i v e m e n t p a r d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é l i b é r a n t c o m m e e n m a t i è r e d e m o d i f i c a t i o n s a u x s t a t u t s .
L a s o c i é t é n ' e s t p a s d i s s o u t e p a r l a m o r t , l ' i n t e r d i c t i o n o u l a d é c o n f i t u r e d ' u n a s s o c i é .
L e c a p i t a l s o c i a l e s t f i x é à d i x - h u i t m i l l e s i x c e n t s e u r o s ( 1 8 . 6 0 0 , 0 0 E U R ) .
I l e s t r e p r é s e n t é p a r C E N T Q U A T R E - V I N G T - S I X ( 1 8 6 ) p a r t s s o c i a l e s n o m i n a t i v e s s a n s i n d i c a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e r e p r é s e n t a n t c h a c u n e u n C E N T Q U A T R E - V I N G T - S I X I E M E ( 1 / 1 8 6 ) d u c a p i t a l s o c i a l .
C e c a p i t a l a é t é e n t i è r e m e n t s o u s c r i t p a r l e D o c t e u r J e a n - M a r i e D U B R U ( i d e n t i t é s u p r a )
T o u t e s e t c h a c u n e d e s 1 8 6 p a r t s s o c i a l e s o n t é t é l i b é r é e s à c o n c u r r e n c e d e 1 2 5 / 1 8 6 , s o i t e n s e m b l e à h a u t e u r d e d o u z e m i l l e c i n q c e n t s e u r o s ( 1 2 . 5 0 0 , 0 0 E U R )
L e c a p i t a l d e d i x - h u i t m i l l e s i x c e n t s e u r o s ( 1 8 . 6 0 0 , 0 0 E U R ) e u r o s a é t é e n t i è r e m e n t s o u s c r i t . I l a é t é l i b é r é , e n e s p è c e s , a u m o y e n d u v e r s e m e n t e f f e c t i f d e d o u z e m i l l e c i n q c e n t s e u r o s ( 1 2 . 5 0 0 , 0 0 E U R ) . ( A t t e s t a t i o n " B a n q u e d e l a P o s t e " p o r t a n t u n d é p ô t d ' u n e s o m m e d e 1 2 5 0 0 ( d o u z e m i l l e c i n q c e n t s ) e u r o s s u r l e c o m p t e s p é c i a l n u m é r o 0 0 0 - 3 2 5 9 7 7 4 - 8 9 o u v e r t a u n o m d e l a s o c i é t é e n f o r m a t i o n . C e t t e a t t e s t a t i o n e s t r e s t é e a n n e x é e à l ' a c t e )
I 1 a é t é a t t r i b u é a u f o n d a t e u r , M o n s i e u r J e a n - M a r i e D U B R U l ' i n t é g r a l i t é d e s 1 8 6 p a r t s s o c i a l e s .
L e c a p i t a l s o c i a l e s t d o n c i n t é g r a l e m e n t s o u s c r i t e t l i b é r é à c o n c u r r e n c e d e 1 2 5 / 1 8 6 ( c e n t - v i n g t - c i n q / q u a t r e - v i n g t - s i x i è m e s ) .
L a s o c i é t é n e p e u t c o m p t e r c o m m e a s s o c i é s q u e d e s p e r s o n n e s p h y s i q u e s a y a n t l e t i t r e d e d o c t e u r e n m é d e c i n e d a n s l e c a d r e d e l a s o c i é t é e t / o u d e s s o c i é t é s d e m é d e c i n s à p e r s o n n a l i t é j u r i d i q u e d o n t l e s s t a t u t s o n t é t é a p p r o u v é s p a r l e C o n s e i l d e l ' O r d r e d e s m é d e c i n s . "
L a s o c i é t é e s t a d m i n i s t r é e p a r u n o u p l u s i e í i r s g é r a n t s , n o m m é s p o u r p é r i o d e d é t e r m i n é e p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , p a r m i l e s m é d e c i n s a s s o c i é s o u n o n . L e s g é r a n t s s o n t r é é l i g i b l e s . I l s s o n t r é v o c a b l e s e n t o u t t e m p s p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e d i x - h u i t d e s p r é s e n t s s t a t u t s .
S i l a s o c i é t é n e c o m p r e n d q u ' u n ( e ) s e u l ( e ) a s s o c i é ( e ) , p o u r s a t i s f a i r e a u p r e s c r i t d e l ' a r t i c l e d e u x c e n t v i n g t - s i x d u c o d e d e s s o c i é t é s , M o n s i e u r J e a n - M a r i e D U B R U a d é c l a r é q u ' i l s e d é s i g n e r a , e n a s s e m b l é e g é n é r a l e , ( v o i r i n f r a ) p o u r e x e r c e r l e s f o n c t i o n s d e g é r a n t n o n s t a t u t a i r e d e l a s o c i é t é .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 9 / 0 6 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
T o u t g é r a n t e s t i n d i v i d u e l l e m e n t i n v e s t i d e s p o u v o i r s l e s p l u s é t e n d u s p o u r f a i r e s e u l t o u s l e s a c t e s d ' a d m i n i s t r a t i o n e t d e d i s p o s i t i o n q u i i n t é r e s s e n t l a s o c i é t é .
T o u t g é r a n t a d a n s s a c o m p é t e n c e t o u s l e s a c t e s q u i n e s o n t p a s r é s e r v é s p a r l a l o i à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
L e m e m b r e d ' u n c o l l è g e d e g e s t i o n q u i a u n i n t é r ê t o p p o s é à c e l u i d e l a s o c i é t é d a n s u n e o p é r a t i o n , e s t t e n u d ' e n p r é v e n i r l e c o l l è g e e t d e f a i r e m e n t i o n n e r c e t t e d é c l a r a t i o n a u p r o c è s - v e r b a l d e l a s é a n c e . I l n e p e u t p r e n d r e p a r t à c e t t e d é l i b é r a t i o n . I l e s t s p é c i a l e m e n t r e n d u c o m p t e , à l a p r e m i è r e a s s e m b l é e g é n é r a l e a v a n t t o u t v o t e s u r d ' a u t r e s r é s o l u t i o n s , d e s o p é r a t i o n s d a n s l e s q u e l l e s u n d e s g é r a n t s a u r a i t e u u n i n t é r ê t o p p o s é à c e l u i d e l a s o c i é t é .
S ' i l n ' y a q u ' u n g é r a n t e t q u ' i l s e t r o u v e p l a c é d e v a n t c e t t e d u a l i t é d ' i n t é r ê t s , i l e n r é f é r e r a a u x a s s o c i é s e t l ' o p é r a t i o n n e p o u r r a ê t r e e f f e c t u é e p o u r l e c o m p t e d e l a S o c i é t é q u e p a r u n m a n d a t a i r e a d h o c .
L o r s q u e l e g é r a n t e s t l ' a s s o c i é u n i q u e e t q u ' i l s e t r o u v e p l a c é d a n s c e t t e d u a l i t é d ' i n t é r ê t s , i l p o u r r a c o n c l u r e l ' o p é r a t i o n m a i s r e n d r a s p é c i a l e m e n t c o m p t e d e c e l l e - c i d a n s u n d o c u m e n t à d é p o s e r e n m ê m e t e m p s q u e l e s c o m p t e s a n n u e l s .
I l s e r a t e n u t a n t v i s - à - v i s d e l a s o c i é t é q u e v i s - à - v i s d e s t i e r s d e r é p a r e r l e p r é j u d i c e r é s u l t a n t d ' u n a v a n t a g e q u ' i l s e s e r a i t a b u s i v e m e n t p r o c u r é a u d é t r i m e n t d e l a s o c i é t é .
T o u s l e s a c t e s e n g a g e a n t l a s o c i é t é , a u t r e s q u e c e u x d e g e s t i o n j o u r n a l i è r e , m ê m e l e s a c t e s a u x q u e l s u n f o n c t i o n n a i r e p u b l i c o u u n o f f i c i e r m i n i s t é r i e l p r ê t e s o n c o n c o u r s s o n t v a l a b l e m e n t s i g n é s p a r u n g é r a n t q u i n ' a p a s à j u s t i f i e r , v i s - à - v i s d e s t i e r s , d ' u n e a u t o r i s a t i o n s p é c i a l e d e l ' a s s e m b l é e .
C h a q u e g é r a n t r e p r é s e n t e l a s o c i é t é à l ' é g a r d d e s t i e r s e t e n j u s t i c e , s o i t e n d e m a n d a n t , s o i t e n d é f e n d a n t .
C h a q u e g é r a n t p e u t d é l é g u e r à u n o u p l u s i e u r s d i r e c t e u r s o u f o n d é s d e p o u v o i r l ' a c c o m p l i s s e m e n t d ' a c t e s d é t e r m i n é s d e g e s t i o n j o u r n a l i è r e p o u r l a d u r é e q u ' i l f i x e , é t a n t e n t e n d u q u e " s e u l s l e s a c t e s s a n s p o r t é e m é d i c a l e p e u v e n t ê t r e r é a l i s é s p a r l e s d é l é g u é s n o n m é d e c i n s d u g é r a n t " .
C e t t e d é l é g a t i o n d e p o u v o i r s d e v r a ê t r e p u b l i é e a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r B e l g e .
L e s d é l é g u é s d u g é r a n t n e p e u v e n t p o s e r d e s a c t e s q u i s o i e n t e n c o n t r a d i c t i o n a v e c l a d é o n t o l o g i e m é d i c a l e .
T o u t g é r a n t p e u t ê t r e r é v o q u é p o u r m o t i f s g r a v e s , p a r d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e à l a m a j o r i t é s i m p l e d e s v o i s r e p r é s e n t é e s .
D a n s l e s a u t r e s c a s , l a r é v o c a t i o n d ' u n g é r a n t p e u t ê t r e p r o n o n c é e p a r u n e d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e p r i s e a u x c o n d i t i o n s d e m a j o r i t é e t d e p r é s e n c e r e q u i s e s p o u r l e s m o d i f i c a t i o n s a u x s t a t u t s .
L o r s q u e l a s o c i é t é n e c o m p t e q u ' u n ( e ) s e u l ( e ) a s s o c i é ( e ) , c e l u i - c i / c e l l e s - c i e x e r c e l e s p o u v o i r s d é v o l u s à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e . I l / E l l e n e p e u t e n a u c u n c a s d é l é g u e r c e s p o u v o i r s .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 9 / 0 6 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
L e s d é c i s i o n s d e l ' a s s o c i é ( e ) u n i q u e , a g i s s a n t e n l i e u e t p l a c e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s o n t c o n s i g n é s d a n s u n r e g i s t r e t e n u a u s i è g e s o c i a l .
E n d e h o r s d e c e t t e h y p o t h è s e , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e r é g u l i è r e m e n t c o n s t i t u é e r e p r é s e n t e l ' u n i v e r s a l i t é d e s a s s o c i é s .
L e s d é c i s i o n s p r i s e s p a r e l l e s o n t o b l i g a t o i r e s p o u r t o u s , m ê m e p o u r l e s a b s e n t s o u d i s s i d e n t s .
E l l e s e u l e a l e d r o i t d ' a p p o r t e r d e s m o d i f i c a t i o n s a u x s t a t u t s , d e n o m m e r l e o u l e s g é r a n t s , d e l e ( l e s ) r é v o q u e r , d ' a c c e p t e r l e u r d é m i s s i o n , e t d e l e u r d o n n e r d é c h a r g e d e l e u r g e s t i o n a i n s i q u e d ' a p p r o u v e r l e s c o m p t e s a n n u e l s .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e e s t t e n u e c h a q u e a n n é e l e d e u x i è m e v e n d r e d i d e m a r s à v i n g t h e u r e s , a u s i è g e s o c i a l o u à l ' e n d r o i t i n d i q u é d a n s l e s c o n v o c a t i o n s .
S i c e j o u r e s t f é r i é , l ' a s s e m b l é e s e t i e n d r a l e p r o c h a i n j o u r o u v r a b l e s u i v a n t .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s e r é u n i t e x t r a o r d i n a i r e m e n t c h a q u e f o i s q u e l ' i n t é r ê t d e l a s o c i é t é l ' e x i g e , - o u s u r l a r e q u ê t e d ' a s s o c i é s r e p r é s e n t a n t l e c i n q u i è m e d u c a p i t a l s o c i a l .
D a n s c e d e r n i e r c a s , l e s a s s o c i é s i n d i q u e n t d a n s l e u r d e m a n d e l e s o b j e t s à p o r t e r à l ' o r d r e d u j o u r e t l a g é r a n c e c o n v o q u e r a l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d a n s l e s h u i t j o u r s d e l a d e m a n d e .
L e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s s e t i e n n e n t a u s i è g e s o c i a l o u à u n a u t r e e n d r o i t e n B e l g i q u e i n d i q u é d a n s l e s c o n v o c a t i o n s .
C o n f o r m é m e n t a u d e u x i è m e a l i n é a d e l ' a r t i c l e d e u x c e n t s o i x a n t e - h u i t d u c o d e d e s s o c i é t é s , l e s a s s o c i é s p e u v e n t , à l ' u n a n i m i t é , p r e n d r e p a r é c r i t t o u t e s l e s d é c i s i o n s q u i r e l è v e n t d u p o u v o i r d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , à l ' e x c e p t i o n d e c e l l e s q u i d o i v e n t ê t r e p a s s é e s p a r a c t e a u t h e n t i q u e .
C h a q u e p a r t s o c i a l e d o n n e u n e v o i x .
L ' e x e r c i c e d u d r o i t d e v o t e a f f é r e n t a u x p a r t s s u r l e s q u e l s l e s v e r s e m e n t s n ' o n t p a s é t é o p é r é s , s e r a s u s p e n d u a u s s i l o n g t e m p s q u e c e s v e r s e m e n t s , r é g u l i è r e m e n t a p p e l é s e t e x i g i b l e s , n ' a u r o n t p a s é t é e f f e c t u é s . S a u f d a n s l e s c a s p r é v u s p a r l a l o i e t l e s p r é s e n t s s t a t u t s , l e s d é c i s i o n s s o n t p r i s e s q u e l l e q u e s o i t l a p o r t i o n d u c a p i t a l r e p r é s e n t é e t à l a m a j o r i t é d e s v o i x .
L ' a n n é e s o c i a l e c o m m e n c e l e p r e m i e r o c t o b r e e t f i n i t l e t r e n t e s e p t e m b r e d e l ' a n n é e s u i v a n t e . ( p o u r l e p r e m i e r e x e r c i c e s o c i a l , v o i r i n f r a , d i s p o s i t i o n s t r a n s i t o i r e s h o r s s t a t u t s )
C h a q u e a n n é e , l e t r e n t e s e p t e m b r e , l a g é r a n c e d r e s s e u n i n v e n t a i r e e t é t a b l i t l e s c o m p t e s a n n u e l s , d a n s l e s f o r m e s é t a b l i e s p a r l a l o i . C e s c o m p t e s a n n u e l s c o m p r e n n e n t l e b i l a n , l e c o m p t e d e s r é s u l t a t s a i n s i q u e l ' a n n e x e e t f o r m e n t u n t o u t .
L e s c o m p t e s a n n u e l s s o n t d é p o s é s p a r l a g é r a n c e à l a B a n q u e N a t i o n a l e d e B e l g i q u e . C e d é p ô t a l i e u d a n s l e s t r e n t e j o u r s d e l e u r a p p r o b a t i o n
S i l a s o c i é t é r é p o n d a u c r i t è r e d e " p e t i t e s o c i é t é " t e l q u e d é f i n i p a r l ' a r t i c l e q u i n z e d u c o d e d e s s o c i é t é s , e l l e p e u t é t a b l i r s e s c o m p t e s a n n u e l s s u r b a s e d u s c h é m a a b r é g é .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 9 / 0 6 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
C h a q u e a n n é e , l a g é r a n c e d r e s s e l e r a p p o r t p r é v u a u x a r t i c l e s n o n a n t e - c i n q e t n o n a n t e - s i x d u c o d e d e s s o c i é t é s à m o i n s q u e l a s o c i é t é p u i s s e e n ê t r e e x e m p t é e s i e l l e r é p o n d a u c r i t è r e d e " p e t i t e s o c i é t é "
S i l e b i l a n f a i t a p p a r a î t r e u n e p e r t e r e p o r t é e o u s i l e c o m p t e d e r é s u l t a t s f a i t a p p a r a î t r e p e n d a n t d e u x e x e r c i c e s s u c c e s s i f s u n e p e r t e d e l ' e x e r c i c e , u n e j u s t i f i c a t i o n d e l ' a p p l i c a t i o n d e s r è g l e s c o m p t a b l e s e s t c o n t e n u e s o i t d a n s l e r a p p o r t d e g e s t i o n s i l a s o c i é t é y e s t t e n u s o i t d a n s l ' a n n e x e a u x c o m p t e s a n n u e l s .
A u c u n b é n é f i c e n o n e n c o r e a c q u i s r é s u l t a n t d ' é v a l u a t i o n e t d e p l u s - v a l u e n e p e u t ê t r e c o m p r i s a u s o l d e a c t i f , c o m m e p o u v a n t ê t r e a t t r i b u é a u x a c t i o n n a i r e s .
L ' e x c é d e n t f a v o r a b l e d u c o m p t e d e r é s u l t a t s , d é d u c t i o n f a i t e d e s f r a i s g é n é r a u x , c h a r g e s s o c i a l e s e t a m o r t i s s e m e n t s , r é s u l t a n t d u b i l a n a p p r o u v é c o n s t i t u e l e b é n é f i c e n e t d e l ' e x e r c i c e .
S u r c e b é n é f i c e n e t , i l e s t p r é l e v é c i n q p o u r c e n t a u m o i n s p o u r l a c o n s t i t u t i o n d u f o n d s d e r é s e r v e l é g a l ; c e p r é l è v e m e n t c e s s e r a d ' ê t r e o b l i g a t o i r e d è s q u e c e f o n d s a t t e i n d r a l e d i x i è m e d u c a p i t a l s o c i a l .
U n e r é s e r v e n e p e u t ê t r e c o n s t i t u é e q u e d e l ' a c c o r d u n a n i m e d e s m é d e c i n s a s s o c i é s , à m o i n s q u e l e c o n s e i l p r o v i n c i a l n ' a c c e p t e u n e a u t r e m a j o r i t é L ' i m p o r t a n c e d e l a r é s e r v e d o i t c o ï n c i d e r a v e c l ' o b j e t s o c i a l e t n e p e u t d i s s i m u l e r d e s b u t s s p é c u l a t i f s o u c o m p r o m e t t r e l e s i n t é r ê t s d e c e r t a i n s a s s o c i é s .
L ' a s s e m b l é e p o u r r a e n o u t r e d é c i d e r d e r é p a r t i r e n t r e l e s m e m b r e s u n m o n t a n t c o r r e s p o n d a n t à l ' i n t é r ê t n o r m a l d e s c a p i t a u x i n v e s t i s .
A u c u n e d i s t r i b u t i o n n e p e u t ê t r e f a i t e s i d e l ' a c t i f n e t , t e l q u ' i l e s t d é f i n i p a r l a l o i e s t o u d e v i e n d r a i t i n f é r i e u r a u m o n t a n t d u c a p i t a l l i b é r é , a u g m e n t é d e t o u t e s l e s r é s e r v e s q u e l a l o i o u l e s s t a t u t s n e p e r m e t t e n t p a s d e d i s t r i b u e r .
A p r è s l ' a d o p t i o n d e s c o m p t e s a n n u e l s , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s e p r o n o n c e r a p a r u n v o t e d i s t i n c t d e l a d é c h a r g e à d o n n e r a u ( x ) g é r a n t ( s ) .
S i p a r s u i t e d e p e r t e , l ' a c t i f n e t e s t r é d u i t à u n m o n t a n t i n f é r i e u r à l a m o i t i é d u c a p i t a l s o c i a l , l ' a s s e m b l é e d o i t ê t r e r é u n i e d a n s u n d é l a i n ' e x c é d a n t p a s d e u x m o i s à d a t e r d u m o m e n t o ù l a p e r t e a é t é c o n s t a t é e o u a u r a i t d û l ' ê t r e e n v e r t u d e s o b l i g a t i o n s l é g a l e s o u s t a t u t a i r e s , e n v u e d e d é l i b é r e r , l e c a s é c h é a n t d a n s l e s f o r m e s p r e s c r i t e s p o u r l a m o d i f i c a t i o n d e s s t a t u t s , s u r l a d i s s o l u t i o n é v e n t u e l l e d e l a s o c i é t é e t é v e n t u e l l e m e n t d ' a u t r e s m e s u r e s a n n o n c é e s d a n s l ' o r d r e d u j o u r . L a g é r a n c e j u s t i f i e s e s p r o p o s i t i o n s d a n s u n r a p p o r t s p é c i a l t e n u à l a d i s p o s i t i o n d e s a s s o c i é s a u s i è g e d e l a s o c i é t é , q u i n z e j o u r s a v a n t l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e . S i l a g é r a n c e p r o p o s e l a p o u r s u i t e d e s a c t i v i t é s , e l l e e x p o s e d a n s s o n r a p p o r t l e s m e s u r e s q u ' e l l e c o m p t e a d o p t e r e n v u e d e r e d r e s s e r l a s i t u a t i o n f i n a n c i è r e d e l a s o c i é t é . C e r a p p o r t e s t a n n o n c é d a n s l ' o r d r e d u j o u r . U n e c o p i e e n e s t a d r e s s é e a u x a s s o c i é s e n m ê m e t e m p s q u e l a c o n v o c a t i o n .
L e s m ê m e s r è g l e s s o n t o b s e r v é e s s i , p a r s u i t e d e p e r t e , l ' a c t i f n e t e s t r é d u i t à u n m o n t a n t i n f é r i e u r a u q u a r t d u c a p i t a l s o c i a l , m a i s e n c e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 9 / 0 6 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
c a s , l a d i s s o l u t i o n a u r a l i e u s i e l l e e s t a p p r o u v é e p a r l e q u a r t d e s v o i x é m i s e s à l ' a s s e m b l é e .
L o r s d e l a d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é , p o u r q u e l q u e c a u s e q u e c e s o i t , l a l i q u i d a t i o n s e f e r a p a r l e s s o i n s d e l a g é r a n c e , s a u f d é c i s i o n d e l ' A s s e m b l é e G é n é r a l e d é s i g n a n t u n o u p l u s i e u r s l i q u i d a t e u r ( s ) q u i f e r o n t a p p e l à u n o u d e s m é d e c i n s p o u r r é g l e r l e s q u e s t i o n s q u i c o n c e r n e n t l a v i e p r i v é e d e s p a t i e n t s e t / o u l e s e c r e t p r o f e s s i o n n e l d e s a s s o c i é s .
L e s l i q u i d a t e u r s d i s p o s e n t d e s p o u v o i r s l e s p l u s é t e n d u s p r é v u s p a r l e s a r t i c l e s 1 8 3 ( c e n t q u a t r e - v i n g t - t r o i s ) e t s u i v a n t s d u C o d e d e s S o c i é t é s , y c o m p r i s l e p o u v o i r d e d o n n e r d i s p e n s e d ' i n s c r i p t i o n d ' o f f i c e . L ' A s s e m b l é e p o u r r a s p é c i a l e m e n t d o n n e r a u l i q u i d a t e u r p o u v o i r d e f a i r e a p p o r t d e l ' a c t i f à u n e n o u v e l l e s o c i é t é .
A p r è s l e p a i e m e n t d e t o u t e s l e s d e t t e s e t c h a r g e s d e l a s o c i é t é o u c o n s i g n a t i o n d e s s o m m e s n é c e s s a i r e s à c e t e f f e t , l e s o l d e f a v o r a b l e d e l a l i q u i d a t i o n s e r v i r a d ' a b o r d à r e m b o u r s e r l e s p a r t s s o c i a l e s à c o n c u r r e n c e d e l e u r l i b é r a t i o n ,
S i t o u t e s l e s p a r t s s o c i a l e s n e s e t r o u v e n t p a s l i b é r é e s d a n s u n e m e s u r e é g a l e , l e s l i q u i d a t e u r s r é t a b l i r o n t l ' é q u i l i b r e d e s p a r t s a u p o i n t d e v u e d e l e u r l i b é r a t i o n s o i t p a r d e s a p p e l s d e f o n d s , s o i t p a r d e s r e m b o u r s e m e n t s p a r t i e l s . L e s u r p l u s é v e n t u e l d e l ' a c t i f s e r a r é p a r t i d e m a n i è r e é g a l e e n t r e t o u t e s l e s p a r t s s o c i a l e s .
L a r é u n i o n d e t o u t e s l e s p a r t s d a n s l e s m a i n s d ' u n e s e u l e p e r s o n n e n ' e n t r a î n e p a s l a d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é .
L e d é c è s d e l ' a s s o c i é u n i q u e n ' e n t r a î n e p a s l a d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é . S a n s p r é j u d i c e d e c e q u i e s t p r é v u a u x a r t i c l e s d e u x c e n t t r e n t e - s e p t e t t r o i s c e n t q u a r a n t e - q u a t r e d u c o d e d e s s o c i é t é s , l e s d r o i t s a f f é r e n t s a u x p a r t s s o n t e x e r c é s p a r l e s h é r i t i e r s e t l é g a t a i r e s r é g u l i è r e m e n t s a i s i s o u e n v o y é s e n p o s s e s s i o n , p r o p o r t i o n n e l l e m e n t à l e u r s d r o i t s d a n s l a s u c c e s s i o n , j u s q u ' a u p a r t a g e d e s d i t e s p a r t s o u j u s q u ' à l a d é l i v r a n c e d e s l e g s p o r t a n t s u r c e l l e - c i .
D a n s c e c a s , l e P r é s i d e n t d u T r i b u n a l d e c o m m e r c e d é s i g n e r a u n l i q u i d a t e u r à l a r e q u ê t e d e t o u t i n t é r e s s é . L e s a r t i c l e s m i l l e v i n g t - c i n q à m i l l e t r e n t e - q u a t r e d u c o d e j u d i c i a i r e s o n t d ' a p p l i c a t i o n .
E n c a s d e d é c è s d e l ' a s s o c i é u n i q u e , l a s o c i é t é n e p o u r r a p o u r s u i v r e s o n o b j e t s o c i a l a u s s i l o n g t e m p s q u e t o u s l e s h é r i t i e r s e t l é g a t a i r e s n e s e r o n t p a s s o u m i s a u x d i s p o s i t i o n s d e l ' a r t i c l e o n z e d e s p r é s e n t s s t a t u t s .
( T . - F i n d e l ' e x t r a i t d e s s t a t u t s ) ( D i s p o s i t i o n s t r a n s i t o i r e s h o r s s t a t u t s 1 )
L e p r e m i e r e x e r c i c e s o c i a l p r e n d r a c o u r s a u j o u r d ' h u i ( = D A T E D E L A C O N S T I T U T I O N , l e 1 5 / 0 6 / 2 0 1 1 ) e t p r e n d r a f i n l e t r e n t e s e p t e m b r e d e u x m i l l e d o u z e ( 3 0 / 9 / 2 0 1 2 ) .
E n a p p l i c a t i o n d e s a r t i c l e s s o i x a n t e e t u n e t s e p t a n t e - s e p t d u c o d e d e s s o c i é t é s , l a s o c i é t é r e p r e n d t o u s l e s e n g a g e m e n t s c o n t r a c t é s p a r l e f o n d a t e u r e n s o n n o m , t a n t q u ' e l l e é t a i t e n f o r m a t i o n .
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
. ~
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 9 / 0 6 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
V o l e t B - S u i t e
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e s e t i e n d r a p o u r l a p r e m i è r e f o i s l e : d e u x i è m e v e n d r e d i d e m a r s d e u x m i l l e t r e i z e a u s i è g e s o c i a l , à v i n g t ] : h e u r e s .
L a s o c i é t é é t a n t c o n s t i t u é e , M o n s i e u r l e D o c t e u r J e a n - M a r i e D U B R U , , a s s o c i é u n i q u e , e x e r ç a n t l e s p o u v o i r s d é v o l u s à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , : : d é c i d e d ' e x e r c e r l e s f o n c t i o n s d e g é r a n t a v e c t o u s l e s p o u v o i r s p r é v u s p a r l e s s t a t u t s .
L e m a n d a t d u g é r a n t s e r a d ' u n e d u r é e d e S I X A N S p r e n a n t c o u r s : a u j o u r d ' h u i ( = 1 5 / 0 6 / 2 0 1 1 ) .
C e m a n d a t n e s e r a p a s r é m u n é r é .
P a r a p p l i c a t i o n d e l ' a r t i c l e c e n t q u a r a n t e e t u n d u c o d e d e s i s o c i é t é s , M o n s i e u r J e a n - M a r i e D U B R U , a s s o c i é u n i q u e , d é c i d e d e n e p a s : : n o m m e r d e c o m m i s s a i r e .
P O U R E X T R A I T A N A L Y T I Q U E C E R T I F I E C O N F O R M E ,
d é l i v r é a v a n t e n r e g i s t r e m e n t , a u x f i n s d e d é p ô t a u G r e f f e d u T r i b u n a l -
d e c o m m e r c e , p o u r p u b l i c a t i o n a u M o n i t e u r b e l g e
D é p o s é a v e c l e p r é s e n t e x t r a i t :
- u n e e x p é d i t i o n d e l ' a c t e q u i c o m p r e n d :
- l ' a t t e s t a t i o n b a n c a i r e .
L e . s i g n a t a i r e , l e n o t a i r e A u d r e y B R O U N n o t a i r e a s s o c i é e d e r é s i d e n c e à D i s o n ,
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l e p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e