24/02/2014
ÿþM o d P D F 1 1 . 1
V o l e t B C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l a c t e a u g r e f f e
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
* 1 4 3 0 1 8 8 8 *
D é p o s é
2 0 - 0 2 - 2 0 1 4
G r e f f e
N ° d e n t r e p r i s e : 0 5 4 6 7 4 0 5 9 7
D é n o m i n a t i o n ( e n e n t i e r ) : D O N E A & C O
( e n a b r é g é ) :
F o r m e j u r i d i q u e : S o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e
S i è g e : 4 8 8 0 A u b e l , R u e d e V a l - D i e u 1 9
( a d r e s s e c o m p l è t e )
O b j e t ( s ) d e l a c t e : C o n s t i t u t i o n
D u n a c t e r e ç u p a r l e n o t a i r e P h i l i p p e M e r t e n s , à A u b e l , l e 2 0 f é v r i e r 2 0 1 4 , q u i s e r a b i e n t ô t e n r e g i s t r é , i l
r é s u l t e q u e :
1 ) M o n s i e u r D O N É A J o s e p h , M a r i e , G e r l a c h , G h i s l a i n , n é à C h a r n e u x , l e c i n q j a n v i e r m i l l e n e u f c e n t q u a r a n t e - n e u f , é p o u x d e M a d a m e N I B U S M a r g u e r i t e , L é o n i e , A n n a , J o s é p h i n e , n é à A u b e l l e q u a t r e j u i n m i l n e u f c e n t q u a r a n t e - h u i t , d o m i c i l i é à 4 8 8 0 A u b e l , P l a c e N i c o l a ï , 2 5 .
N u m é r o n a t i o n a l : 4 9 0 1 0 5 - 1 4 3 - 6 4
M a r i é à A u b e l l e n e u f s e p t e m b r e m i l n e u f c e n t s e p t a n t e e t u n s o u s l e r é g i m e d e l a s é p a r a t i o n d e b i e n s s u i v a n t a c t e p a s s é d e v a n t l e n o t a i r e P a u l - J e a n B A R N I C H à A u b e l e n d a t e d u q u a t r e s e p t e m b r e m i l n e u f c e n t s e p t a n t e e t u n . N o n m o d i f i é à c e j o u r .
2 ) M a d a m e D O N É A M a r i e t t e , M a r c e l l e , A l b e r t e , G h i s l a i n e , n é e à A u b e l , l e o n z e m a r s m i l l e n e u f c e n t c i n q u a n t e - t r o i s , é p o u s e d e M o n s i e u r E R N S T H e n r i , J a c q u e s , A r t h u r , G h i s l a i n , n é à C l e r m o n t ( s u r - B e r w i n n e ) l e v i n g t - c i n q j a n v i e r m i l n e u f c e n t c i n q u a n t e - t r o i s , d o m i c i l i é e à 4 8 8 0 A u b e l , I m p a s s e L a r o n d e l l e , 3 .
N u m é r o n a t i o n a l : 5 3 0 3 1 1 - 1 3 2 - 9 0
M a r i é e à A u b e l l e q u a t r e s e p t e m b r e m i l n e u f c e n t s e p t a n t e - s i x s o u s l e r é g i m e d e l a s é p a r a t i o n d e b i e n s s u i v a n t a c t e p a s s é d e v a n t l e n o t a i r e P i e r r e M E R T E N S à A u b e l e n d a t e d u v i n g t - c i n q a o û t m i l n e u f c e n t s e p t a n t e - s i x . N o n m o d i f i é à c e j o u r .
3 ) M o n s i e u r D O N É A M a r c , B e r t h e , P a s c a l , G h i s l a i n , n é à A u b e l , l e t r e i z e o c t o b r e m i l l e n e u f c e n t c i n q u a n t e -
q u a t r e , é p o u x d e M a d a m e F L U H R G i s è l e , A n d r é e , C o l l e t t e , n é e à G r a n d - R e c h a i n l e d i x - n e u f d é c e m b r e m i l
n e u f c e n t c i n q u a n t e - s e p t , d o m i c i l i é à 4 6 5 4 H e r v e , R o u t e d u V a l - D i e u , C h a r n e u x , 9 1 0 .
N u m é r o n a t i o n a l : 5 4 1 0 1 3 - 1 2 1 - 1 4
M a r i é s o u s l e r é g i m e d e l a s é p a r a t i o n d e b i e n s s u i v a n t a c t e p a s s é d e v a n t l e n o t a i r e P i e r r e M E R T E N S à
A u b e l e n d a t e d u v i n g t - s i x j u i l l e t m i l n e u f c e n t s e p t a n t e - h u i t . N o n m o d i f i é à c e j o u r .
o n t c o n s t i t u é e n t r e e u x u n e s o c i é t é c o m m e r c i a l e e t d r e s s é l e s s t a t u t s d u n e S o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é
l i m i t é e , d é n o m m é e « D O N E A & C O » , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à 4 8 8 0 A u b e l , R u e d e V a l - D i e u , 1 9 , a u c a p i t a l d e
n e u f c e n t m i l l e e u r o s ( 9 0 0 . 0 0 0 E U R ) , r e p r é s e n t é p a r n e u f c e n t s ( 9 0 0 ) p a r t s s o c i a l e s s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r
n o m i n a l e , r e p r é s e n t a n t c h a c u n e u n / n e u f c e n t i è m e d e l a v o i r s o c i a l .
L e c a p i t a l s o c i a l d e n e u f c e n t m i l l e e u r o s ( 9 0 0 . 0 0 0 E U R ) e s t r e p r é s e n t é p a r n e u f c e n t s ( 9 0 0 ) p a r t s s o c i a l e s
s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r , é m i s e s a u p a i r , s o i t m i l l e e u r o s c h a c u n e .
L e s p a r t s s o c i a l e s s o n t s o u s c r i t e s p a r l e s a p p o r t s s u i v a n t s :
A . A P P O R T S E N N A T U R E
R a p p o r t s
M a d a m e A n n e D O R T H U , r é v i s e u r d ' e n t r e p r i s e s , r e p r é s e n t a n t l a S o c i é t é C o o p é r a t i v e à R e s p o n s a b i l i t é
L i m i t é e « B a k e r T i l l y B e l g i u m D o r t h u » , à S o u m a g n e , d é s i g n é e p a r l e s f o n d a t e u r s , a d r e s s é l e r a p p o r t p r e s c r i t
p a r l a l o i .
C e r a p p o r t , d a t é d u 1 8 f é v r i e r 2 0 1 4 , c o n c l u t d a n s l e s t e r m e s s u i v a n t s :
« L a p p o r t e n n a t u r e e n c o n s t i t u t i o n d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « D O N E A & C O » q u i f a i t
l o b j e t d u p r é s e n t r a p p o r t c o n s i s t e e n l a p p o r t d e p a r t i c i p a t i o n s f i n a n c i è r e s .
L e s a p p o r t e u r s , M o n s i e u r J o s e p h D O N E A , M o n s i e u r M a r c D O N E A e t M a d a m e M a r i e t t e D O N E A , d é c l a r e n t
q u i l n e x i s t e a u c u n p a s s i f o c c u l t e , q u e c e s p a r t i c i p a t i o n s n o n t f a i t l o b j e t d a u c u n n a n t i s s e m e n t .
T o u t b i e n o u d e t t e n o n d é c r i t d a n s l e p r é s e n t r a p p o r t r e s t e r a a u p r o f i t o u à c h a r g e d e s p e r s o n n e s
p h y s i q u e s .
A u t e r m e d e n o s t r a v a u x d e c o n t r ô l e , n o u s s o m m e s d a v i s q u e :
a ) L o p é r a t i o n a é t é c o n t r ô l é e c o n f o r m é m e n t a u x n o r m e s é d i c t é e s p a r l I n s t i t u t d e s R é v i s e u r s d E n t r e p r i s e s
e n m a t i è r e d a p p o r t e n n a t u r e .
L e s f o n d a t e u r s d e l a s o c i é t é s o n t r e s p o n s a b l e s d e l é v a l u a t i o n d e s p a r t i c i p a t i o n s a p p o r t é e s a i n s i q u e d e l a
d é t e r m i n a t i o n d u n o m b r e d e p a r t s s o c i a l e s a t t r i b u é e s e n c o n t r e p a r t i e d e l a p p o r t e n n a t u r e .
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 4 / 0 2 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 4 / 0 2 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
b ) L a d e s c r i p t i o n d e s a p p o r t s e n n a t u r e r é p o n d à d e s c o n d i t i o n s n o r m a l e s d e p r é c i s i o n e t d e c l a r t é .
c ) L e s m o d e s d é v a l u a t i o n a r r ê t é s p a r l e s f o n d a t e u r s s o n t j u s t i f i é s p a r l e s p r i n c i p e s d e l é c o n o m i e d e n t r e p r i s e e t c o n d u i s e n t a u m o i n s a u n o m b r e e t a u p a i r c o m p t a b l e d e s p a r t s s o c i a l e s , a i n s i q u a u x c o m p t e s c o u r a n t s a t t r i b u é e s e n c o n t r e p a r t i e d e s a p p o r t s e n n a t u r e d e s o r t e q u e c e u x - c i n e s o n t p a s s u r é v a l u é s .
L e c a p i t a l d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e " D O N E A & C O " s é l è v e r a à 9 0 0 . 0 0 0 , 0 0 ¬ ( n e u f c e n t m i l l e e u r o s ) e t s e r a r e p r é s e n t é p a r 9 0 0 p a r t s s o c i a l e s s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e .
E n c o n t r e p a r t i e d e s o n a p p o r t e n n a t u r e d u n e v a l e u r t o t a l e n e t t e d e 3 0 0 . 0 2 1 , 0 0 ¬ , M o n s i e u r J o s e p h D O N E A r e c e v r a 3 0 0 p a r t s s o c i a l e s s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e , r e p r é s e n t a t i v e s d u n t i e r s d u c a p i t a l d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « D O N E A & C O » . 1 l b é n é f i c i e r a e n o u t r e d e l i n s c r i p t i o n d u n c o m p t e c o u r a n t c r é d i t e u r d e 2 1 , 0 0 ( v i n g t e t u n e u r o s ) d a n s l e s c o m p t e s d e l a s o c i é t é « D O N E A & C O » .
E n c o n t r e p a r t i e d e s o n a p p o r t e n n a t u r e d u n e v a l e u r t o t a l e n e t t e d e 3 0 0 . 0 2 1 , 0 0 ¬ , M o n s i e u r M a r c D O N E A r e c e v r a 3 0 0 p a r t s s o c i a l e s s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e , r e p r é s e n t a t i v e s d u n t i e r s d u c a p i t a l d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « D O N E A & C O » . 1 l b é n é f i c i e r a e n o u t r e d e l i n s c r i p t i o n d u n c o m p t e c o u r a n t c r é d i t e u r d e 2 1 , 0 0 ( v i n g t e t u n e u r o s ) d a n s l e s c o m p t e s d e l a s o c i é t é « D O N E A & C O » .
E n c o n t r e p a r t i e d e s o n a p p o r t e n n a t u r e d u n e v a l e u r t o t a l e n e t t e d e 3 0 0 . 0 2 1 , 0 0 ¬ , M a d a m e M a r i e t t e D O N E A r e c e v r a 3 0 0 p a r t s s o c i a l e s s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e , r e p r é s e n t a t i v e s d u n t i e r s d u c a p i t a l d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « D O N E A & C O » . E l l e b é n é f i c i e r a e n o u t r e d e l i n s c r i p t i o n d u n c o m p t e c o u r a n t c r é d i t e u r d e 2 1 , 0 0 ( v i n g t e t u n e u r o s ) d a n s l e s c o m p t e s d e l a s o c i é t é « D O N E A & C O » .
N o u s c r o y o n s e n f i n u t i l e d e r a p p e l e r q u e n o t r e m i s s i o n n e c o n s i s t e p a s à n o u s p r o n o n c e r s u r l e c a r a c t è r e l é g i t i m e e t é q u i t a b l e d e l o p é r a t i o n . N o u s p r é c i s o n s é g a l e m e n t q u e n o u s n a v o n s p a s e u c o n n a i s s a n c e d é v é n e m e n t s p o s t é r i e u r s s u s c e p t i b l e s d i m p a c t e r n o t r e o p i n i o n .
F a i t à S o u m a g n e , l e 1 8 f é v r i e r 2 0 1 4
B a k e r T i l l y B e l g i u m D o r t h u ,
R é v i s e u r s d E n t r e p r i s e s S . C . R . L .
r e p r é s e n t é e p a r A n n e D O R T H U ,
R é v i s e u r d E n t r e p r i s e s , A s s o c i é e »
C o n f o r m é m e n t à l a l o i l e s f o n d a t e u r s o n t r é d i g é u n r a p p o r t s p é c i a l e x p o s a n t l ' i n t é r ê t q u e p r é s e n t e n t p o u r l a s o c i é t é l e s a p p o r t s e n n a t u r e . C e r a p p o r t e s t d a t é d u 1 9 f é v r i e r 2 0 1 4 .
L e n o t a i r e a a t t e s t é l e x i s t e n c e e t l a l é g a l i t é e x t e r n e d e c e s r a p p o r t s .
A p p o r t s e t é v a l u a t i o n
1 ) M o n s i e u r J o s e p h D O N E A , é p o u x d e M a d a m e M a r g u e r i t e N I B U S , a f a i t a p p o r t à l a s o c i é t é d e l a p l e i n e p r o p r i é t é :
- d e m i l l e t r o i s c e n t s e p t a n t e c i n q ( 1 . 3 7 5 ) a c t i o n s d e l a s o c i é t é a n o n y m e « E t a b l i s s e m e n t s J o s e p h D O N E A » a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à 4 8 8 0 A u b e l , r u e d e V a l - D i e u , 1 9 , i m m a t r i c u l é e a u r e g i s t r e d e s p e r s o n n e s m o r a l e s d e V e r v i e r s s o u s l e n ° B E 0 4 1 6 . 6 5 6 . 0 7 5 , d o n t i l e s t p r o p r i é t a i r e s e l o n l e r e g i s t r e d e s a c t i o n s d e c e t t e s o c i é t é . C e s a c t i o n s s o n t e s t i m é e s e n s e m b l e à c e n t s e p t a n t e h u i t m i l l e s e p t a n t e d e u x e u r o s ( 1 7 8 . 0 7 2 ¬ )
- d e m i l l e n e u f c e n t s o i x a n t e s e p t ( 1 . 9 6 7 ) a c t i o n s d e l a s o c i é t é a n o n y m e « I M M O B I L I E R E D U B O N M A R I » a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à 4 8 8 0 A u b e l , r u e d e V a l - D i e u , 1 9 , i m m a t r i c u l é e a u r e g i s t r e d e s p e r s o n n e s m o r a l e s d e V e r v i e r s s o u s l e n ° B E 0 4 2 7 . 5 3 4 . 1 3 1 , d o n t i l e s t p r o p r i é t a i r e s e l o n l e r e g i s t r e d e s a c t i o n s d e c e t t e s o c i é t é . C e s a c t i o n s s o n t e s t i m é e s e n s e m b l e à c e n t v i n g t e t u n m i l l e n e u f c e n t q u a r a n t e n e u f e u r o s ( 1 2 1 . 9 4 9 ¬ )
2 ) M a d a m e M a r i e t t e D O N E A a f a i t a p p o r t à l a s o c i é t é d e l a p l e i n e p r o p r i é t é :
- d e m i l l e t r o i s c e n t s e p t a n t e c i n q ( 1 . 3 7 5 ) a c t i o n s d e l a d i t e s o c i é t é a n o n y m e « E t a b l i s s e m e n t s J o s e p h D O N E A » , d o n t e l l e e s t p r o p r i é t a i r e s e l o n l e r e g i s t r e d e s a c t i o n s d e c e t t e s o c i é t é . C e s a c t i o n s s o n t e s t i m é e s e n s e m b l e à c e n t s e p t a n t e h u i t m i l l e s e p t a n t e d e u x e u r o s ( 1 7 8 . 0 7 2 ¬ )
- d e m i l l e n e u f c e n t s o i x a n t e s e p t ( 1 . 9 6 7 ) a c t i o n s d e l a d i t e s o c i é t é a n o n y m e « I M M O B I L I E R E D U B O N M A R I » , d o n t e l l e e s t p r o p r i é t a i r e s e l o n l e r e g i s t r e d e s a c t i o n s d e c e t t e s o c i é t é . C e s a c t i o n s s o n t e s t i m é e s e n s e m b l e à c e n t v i n g t e t u n m i l l e n e u f c e n t q u a r a n t e n e u f e u r o s ( 1 2 1 . 9 4 9 ¬ ) .
3 ) M o n s i e u r M a r c D O N E A a f a i t a p p o r t à l a s o c i é t é d e l a p l e i n e p r o p r i é t é :
- d e m i l l e t r o i s c e n t s e p t a n t e c i n q ( 1 . 3 7 5 ) a c t i o n s d e l a d i t e s o c i é t é a n o n y m e « E t a b l i s s e m e n t s J o s e p h
D O N E A » , d o n t i l e s t p r o p r i é t a i r e s e l o n l e r e g i s t r e d e s a c t i o n s d e c e t t e s o c i é t é . C e s a c t i o n s s o n t e s t i m é e s
e n s e m b l e à c e n t s e p t a n t e h u i t m i l l e s e p t a n t e d e u x e u r o s ( 1 7 8 . 0 7 2 ¬ )
- d e m i l l e n e u f c e n t s o i x a n t e s e p t ( 1 . 9 6 7 ) a c t i o n s d e l a d i t e s o c i é t é a n o n y m e « I M M O B I L I E R E D U B O N
M A R I » , d o n t i l e s t p r o p r i é t a i r e s e l o n l e r e g i s t r e d e s a c t i o n s d e c e t t e s o c i é t é . C e s a c t i o n s s o n t e s t i m é e s
e n s e m b l e à c e n t v i n g t e t u n m i l l e n e u f c e n t q u a r a n t e n e u f e u r o s ( 1 2 1 . 9 4 9 ¬ ) .
V a l e u r t o t a l e d e s a p p o r t s e n n a t u r e
L a p p o r t t o t a l a d o n c u n e v a l e u r d e n e u f c e n t m i l l e s o i x a n t e t r o i s e u r o s ( 9 0 0 . 0 6 3 ¬ ) .
B . R É M U N É R A T I O N D E S A P P O R T S
E n r é m u n é r a t i o n d e s a p p o r t s e f f e c t u é s p a r M o n s i e u r J o s e p h D O N E A , M a d a m e M a r i e t t e D O N E A e t M o n s i e u r M a r c D O N E A , s o i t c h a c u n t r o i s c e n t m i l l e v i n g t e t u n e u r o s ( 3 0 0 . 0 2 1 ¬ ) e n n a t u r e , i l e s t a t t r i b u é à c h a q u e a p p o r t e u r t r o i s c e n t s ( 3 0 0 ) p a r t s s o c i a l e s , c e q u e c h a c u n a a c c e p t é .
C h a q u e a p p o r t e u r b é n é f i c i e r a e n o u t r e d u n e i n s c r i p t i o n e n c o m p t e c o u r a n t c r é d i t e u r d e v i n g t e t u n e u r o s ( 2 1 ¬ ) o u v e r t à s o n n o m d a n s l e s c o m p t e s d e l a s o c i é t é p r é s e n t e m e n t c o n s t i t u é e .
L e c a p i t a l d e n e u f c e n t m i l l e e u r o s ( 9 0 0 . 0 0 0 E U R ) e s t a i n s i r e p r é s e n t é p a r n e u f c e n t s p a r t s s o c i a l e s .
L e s c o m p a r a n t s o n t d é c l a r é e t r e c o n n u q u e c h a c u n e d e s n e u f c e n t s p a r t s s o c i a l e s a é t é s o u s c r i t e e t a é t é e n t i è r e m e n t l i b é r é e p a r l e s a p p o r t s c i - d e s s u s .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 4 / 0 2 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
L a s o c i é t é a p o u r o b j e t , t a n t e n B e l g i q u e q u à l é t r a n g e r , p o u r c o m p t e p r o p r e o u c o m p t e d e t i e r s o u e n p a r t i c i p a t i o n a v e c c e u x - c i
- l a p r e s t a t i o n d e t o u s s e r v i c e s a d m i n i s t r a t i f s , i n f o r m a t i q u e s , f i n a n c i e r s , d e g e s t i o n e t d e m a n a g e m e n t a u s e n s l e p l u s l a r g e ;
- l a g e s t i o n d e p a r t i c i p a t i o n s s o u s n i m p o r t e q u e l l e f o r m e d a n s t o u t e s s o c i é t é s b e l g e s e t é t r a n g è r e s , t a n t e n v u e d e l e s v a l o r i s e r q u e n e x e r c i c e p u r e t s i m p l e d e m a n d a t s d a d m i n i s t r a t i o n ;
- l é t u d e , l a c r é a t i o n , l a c q u i s i t i o n , l a v e n t e , l a m i s e e n v a l e u r , l e x p l o i t a t i o n , l a d i r e c t i o n , l a g é r a n c e , l a r é g i e , l o r g a n i s a t i o n , l e f i n a n c e m e n t , l e c o n t r ô l e d e t o u t e s a f f a i r e s o u e n t r e p r i s e s i n d u s t r i e l l e s , c o m m e r c i a l e s , f i n a n c i è r e s , m o b i l i è r e s o u i m m o b i l i è r e s ;
- l a c q u i s i t i o n , p a r l a v o i e d a c h a t o u a u t r e m e n t , d e t o u t e s v a l e u r s m o b i l i è r e s , t o u t e s c r é a n c e s , t o u t e s p a r t s d a s s o c i é s , t o u t e s p a r t i c i p a t i o n s d a n s t o u t e s e n t r e p r i s e s i n d u s t r i e l l e s , c o m m e r c i a l e s o u f i n a n c i è r e s , l a c c o m p l i s s e m e n t p o u r e l l e - m ê m e d e t o u s a c t e s d e g e s t i o n d e p o r t e f e u i l l e o u d e c a p i t a u x , l a c o m m a n d i t e d e t o u t e s e n t r e p r i s e s , l a c o n s t i t u t i o n p a r v o i e d a p p o r t o u a u t r e m e n t d e t o u t e s s o c i é t é s o u s y n d i c a t , e n b r e f , t o u t e s o p é r a t i o n s p r o p r e s a u x s o c i é t é s à p o r t e f e u i l l e ;
- l a g e s t i o n d e b i e n s i m m o b i l i e r s p o u r s o n p r o p r e c o m p t e s o u s t o u t e s s e s f o r m e s . E n c o n s é q u e n c e , l a s o c i é t é p o u r r a a c h e t e r , v e n d r e , m e t t r e e n v a l e u r , d o n n e r e n l o c a t i o n o u p r e n d r e e n l o c a t i o n , g é r e r , a d m i n i s t r e r , e n t r e t e n i r , a m é l i o r e r , c o n s t r u i r e e t r e c o n s t r u i r e , t o u t i m m e u b l e o u p a r t i e d i m m e u b l e . E l l e p o u r r a c a u t i o n n e r o u a v a l i s e r t o u s e n g a g e m e n t s d e t i e r s a u m o y e n d e s e s b i e n s , m e u b l e s o u i m m e u b l e s , a f f e c t e r e n h y p o t h è q u e à l a g a r a n t i e d e s e n g a g e m e n t s q u e l l e p o u r r a i t s o u s c r i r e e n n o m p e r s o n n e l o u c e u x q u e d e s t i e r s p o u r r a i e n t s o u s c r i r e . L a s o c i é t é p e u t é g a l e m e n t e f f e c t u e r d e s p l a c e m e n t s m o b i l i e r s p o u r s o n p r o p r e c o m p t e à c o u r t , m o y e n o u l o n g t e r m e .
E l l e d i s p o s e , d u n e m a n i è r e g é n é r a l e , d u n e p l e i n e c a p a c i t é j u r i d i q u e p o u r a c c o m p l i r t o u s l e s a c t e s e t o p é r a t i o n s a y a n t u n r a p p o r t d i r e c t o u i n d i r e c t a v e c s o n o b j e t s o c i a l o u q u i s e r a i e n t d e n a t u r e à f a c i l i t e r d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t , e n t i è r e m e n t o u p a r t i e l l e m e n t , l a r é a l i s a t i o n d e c e t o b j e t .
E l l e p e u t s ' i n t é r e s s e r p a r v o i e d ' a s s o c i a t i o n , d ' a p p o r t , d e f u s i o n , d ' i n t e r v e n t i o n f i n a n c i è r e o u a u t r e m e n t d a n s t o u t e s s o c i é t é s , a s s o c i a t i o n s o u e n t r e p r i s e s d o n t l ' o b j e t e s t i d e n t i q u e , a n a l o g u e o u c o n n e x e a u s i e n o u s u s c e p t i b l e d e f a v o r i s e r l e d é v e l o p p e m e n t d e s o n e n t r e p r i s e o u d e c o n s t i t u e r p o u r e l l e u n e s o u r c e d e d é b o u c h é s .
A u c a s o ù l a p r e s t a t i o n d e c e r t a i n s a c t e s s e r a i t s o u m i s e à d e s c o n d i t i o n s p r é a l a b l e s d ' a c c è s à l a p r o f e s s i o n , l a s o c i é t é s u b o r d o n n e r a s o n a c t i o n , e n c e q u i c o n c e r n e l a p r e s t a t i o n d e c e s a c t e s , à l a r é a l i s a t i o n d e c e s c o n d i t i o n s .
L a s o c i é t é e s t c o n s t i t u é e p o u r u n e d u r é e i l l i m i t é e .
L o r s d e l a c o n s t i t u t i o n , l e c a p i t a l s o c i a l e s t f i x é à n e u f c e n t m i l l e e u r o s ( 9 0 0 . 0 0 0 E U R ) .
I l e s t r e p r é s e n t é p a r N E U F C E N T S ( 9 0 0 ) p a r t s s o c i a l e s a v e c d r o i t d e v o t e , s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e , r e p r é s e n t a n t c h a c u n e u n / n e u f c e n t i è m e d e l a v o i r s o c i a l .
L e c a p i t a l a é t é i n t é g r a l e m e n t s o u s c r i t e t e n t i è r e m e n t l i b é r é p a r a p p o r t s e n n a t u r e .
L o r s q u e l e c a p i t a l n e s t p a s e n t i è r e m e n t l i b é r é , l a g é r a n c e d é c i d e s o u v e r a i n e m e n t d e s a p p e l s d e f o n d s c o m p l é m e n t a i r e s à e f f e c t u e r p a r l e s a s s o c i é s m o y e n n a n t t r a i t e m e n t é g a l d e t o u s c e u x - c i .
L a g é r a n c e p e u t a u t o r i s e r l e s a s s o c i é s à l i b é r e r l e u r s t i t r e s p a r a n t i c i p a t i o n ; d a n s c e c a s , e l l e d é t e r m i n e l e s c o n d i t i o n s é v e n t u e l l e s a u x q u e l l e s c e s v e r s e m e n t s a n t i c i p é s s o n t a d m i s . C e u x - c i s o n t c o n s i d é r é s c o m m e d e s a v a n c e s d e f o n d s .
T o u t v e r s e m e n t a p p e l é s ' i m p u t e s u r l ' e n s e m b l e d e s p a r t s d o n t l ' a s s o c i é e s t t i t u l a i r e .
L ' a s s o c i é q u i , a p r è s u n p r é a v i s d u n m o i s n o t i f i é p a r l e t t r e r e c o m m a n d é e , n e s a t i s f a i t p a s à u n a p p e l d e f o n d s , d o i t p a y e r à l a s o c i é t é u n i n t é r ê t c a l c u l é a u t a u x d e l ' i n t é r ê t l é g a l a u g m e n t é d e d e u x p o u r c e n t l a n , à d a t e r d u j o u r d e l ' e x i g i b i l i t é d u v e r s e m e n t .
L a g é r a n c e p e u t e n o u t r e , a p r è s u n s e c o n d a v i s r e c o m m a n d é r e s t é s a n s r é s u l t a t p e n d a n t u n m o i s , p r o n o n c e r l e x c l u s i o n d e l a s s o c i é e t f a i r e r a c h e t e r s e s p a r t s p a r u n a u t r e a s s o c i é o u p a r u n t i e r s a g r é é c o n f o r m é m e n t a u x s t a t u t s , à u n p r i x f i x é s a n s p r e n d r e e n c o m p t e l e c a r a c t è r e i n c o m p l e t d e l a l i b é r a t i o n . E n c a s d e c o n t e s t a t i o n s u r l e p r i x , u n p r i x s e r a f i x é p a r u n e x p e r t c h o i s i d e c o m m u n a c c o r d o u , à d é f a u t d a c c o r d s u r c e c h o i x , p a r l e p r é s i d e n t d u t r i b u n a l d e c o m m e r c e s t a t u a n t c o m m e e n r é f é r é à l a r e q u ê t e d e l a p a r t i e l a p l u s d i l i g e n t e , t o u s l e s f r a i s d e p r o c é d u r e e t d e x p e r t i s e é t a n t p o u r m o i t i é à c h a r g e d u c é d a n t e t p o u r m o i t i é à c h a r g e d u o u d e s a c q u é r e u r s , p r o p o r t i o n n e l l e m e n t a u n o m b r e d e p a r t s a c q u i s e s s i l s s o n t p l u s i e u r s .
L e p r o d u i t n e t d e l a v e n t e s ' i m p u t e s u r c e q u i e s t d û p a r l ' a s s o c i é d é f a i l l a n t , l e q u e l r e s t e t e n u d e l a d i f f é r e n c e o u p r o f i t e d e l ' e x c é d e n t s i l e n e s t .
L e t r a n s f e r t d e s p a r t s s e r a s i g n é a u r e g i s t r e d e s p a r t s p a r l a s s o c i é d é f a i l l a n t o u , à s o n d é f a u t , p a r l a g é r a n c e d a n s l e s h u i t j o u r s q u i s u i v e n t l a s o m m a t i o n r e c o m m a n d é e q u i l u i a u r a é t é a d r e s s é e .
L ' e x e r c i c e d u d r o i t d e v o t e a f f é r e n t a u x p a r t s s u r l e s q u e l l e s l e s v e r s e m e n t s n ' o n t p a s é t é o p é r é s e s t s u s p e n d u a u s s i l o n g t e m p s q u e c e s v e r s e m e n t s , r é g u l i è r e m e n t a p p e l é s e t e x i g i b l e s , n ' o n t p a s é t é e f f e c t u é s .
E n c a s d a s s o c i é u n i q u e - g é r a n t , c e d e r n i e r d é t e r m i n e l i b r e m e n t , a u f u r e t à m e s u r e d e s b e s o i n s d e l a s o c i é t é e t a u x é p o q u e s q u i l j u g e r a u t i l e s , l e s v e r s e m e n t s u l t é r i e u r s à e f f e c t u e r p a r l u i s u r l e s p a r t s s o u s c r i t e s e n e s p è c e s e t n o n e n t i è r e m e n t l i b é r é e s .
E n c a s d a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l p a r a p p o r t e n n u m é r a i r e , l e s p a r t s n o u v e l l e s à s o u s c r i r e d o i v e n t ê t r e o f f e r t e s p a r p r é f é r e n c e a u x a s s o c i é s , p r o p o r t i o n n e l l e m e n t à l a p a r t i e d u c a p i t a l q u e r e p r é s e n t e n t l e u r s p a r t s .
L e d r o i t d e s o u s c r i p t i o n p r é f é r e n t i e l l e p e u t ê t r e e x e r c é p e n d a n t u n d é l a i d a u m o i n s q u i n z e j o u r s à d a t e r d e l o u v e r t u r e d e l a s o u s c r i p t i o n .
L o u v e r t u r e d e l a s o u s c r i p t i o n a v e c d r o i t d e p r é f é r e n c e a i n s i q u e s o n d é l a i d e x e r c i c e s o n t f i x é s p a r l a s s e m b l é e g é n é r a l e e t s o n t p o r t é s à l a c o n n a i s s a n c e d e s a s s o c i é s p a r l e t t r e r e c o m m a n d é e . S i c e d r o i t n a p a s e n t i è r e m e n t é t é e x e r c é , l e s p a r t s r e s t a n t e s s o n t o f f e r t e s p a r p r i o r i t é a u x a s s o c i é s a y a n t d é j à e x e r c é l a t o t a l i t é
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 4 / 0 2 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
d e l e u r d r o i t d e p r é f é r e n c e e n p r o p o r t i o n d u n o m b r e d e p a r t s q u i l s d é t i e n n e n t r e s p e c t i v e m e n t . I l s e r a p r o c é d é d e c e t t e m a n i è r e , s e l o n l e s m o d a l i t é s a r r ê t é e s p a r l a g é r a n c e , j u s q u à c e q u e l e c a p i t a l s o i t e n t i è r e m e n t s o u s c r i t o u q u e p l u s a u c u n a s s o c i é n e s e p r é v a l e d e c e t t e f a c u l t é .
L e s p a r t s q u i n o n t p a s é t é s o u s c r i t e s p a r l e s a s s o c i é s c o m m e d é c r i t c i - d e s s u s p e u v e n t ê t r e s o u s c r i t e s p a r l e s p e r s o n n e s a u x q u e l l e s l e s p a r t s p e u v e n t ê t r e l i b r e m e n t c é d é e s c o n f o r m é m e n t à l a r t i c l e 9 b i s d e s p r é s e n t s s t a t u t s o u p a r d e s t i e r s m o y e n n a n t l a g r é m e n t d e l a m o i t i é a u m o i n s d e s a s s o c i é s p o s s é d a n t a u m o i n s t r o i s q u a r t d u c a p i t a l s o c i a l .
L e s p a r t s s o c i a l e s s o n t n o m i n a t i v e s .
E l l e s s o n t i n s c r i t e s d a n s l e r e g i s t r e d e s p a r t s s o c i a l e s , t e n u a u s i è g e s o c i a l ; c e r e g i s t r e c o n t i e n d r a l a d é s i g n a t i o n p r é c i s e d e c h a q u e a s s o c i é , d u n o m b r e d e p a r t s l u i a p p a r t e n a n t , a i n s i q u e l i n d i c a t i o n d e s v e r s e m e n t s e f f e c t u é s . L e s t i t u l a i r e s d e p a r t s o u d o b l i g a t i o n s p e u v e n t p r e n d r e c o n n a i s s a n c e d e c e r e g i s t r e r e l a t i f à l e u r s t i t r e s . T o u t t i e r s i n t é r e s s é p e u t é g a l e m e n t p r e n d r e c o n n a i s s a n c e d e c e r e g i s t r e , s a n s d é p l a c e m e n t d e c e l u i - c i e t m o y e n n a n t u n e d e m a n d e é c r i t e a d r e s s é e à l a g é r a n c e q u i p r é c i s e r a l e s m o d a l i t é s d e c e t t e c o n s u l t a t i o n .
L e s t r a n s f e r t s o u t r a n s m i s s i o n s d e p a r t s s o n t i n s c r i t s d a n s l e d i t r e g i s t r e , d a t é s e t s i g n é s p a r l e c é d a n t e t l e c e s s i o n n a i r e d a n s l e c a s d e c e s s i o n e n t r e v i f s , e t p a r l e g é r a n t e t l e b é n é f i c i a i r e d a n s l e c a s d e t r a n s m i s s i o n p o u r c a u s e d e m o r t .
L e s c e s s i o n s n o n t d e f f e t v i s - à - v i s d e l a s o c i é t é e t d e s t i e r s q u à d a t e r d e l e u r i n s c r i p t i o n d a n s l e r e g i s t r e d e s p a r t s . D e s c e r t i f i c a t s c o n s t a t a n t c e s i n s c r i p t i o n s s o n t d é l i v r é s a u x t i t u l a i r e s d e s t i t r e s .
L e s t i t r e s s o n t i n d i v i s i b l e s .
L a s o c i é t é n e r e c o n n a î t , q u a n t à l ' e x e r c i c e d e s d r o i t s a c c o r d é s a u x a s s o c i é s , q u ' u n s e u l p r o p r i é t a i r e p o u r c h a q u e t i t r e .
S i l e t i t r e f a i t l ' o b j e t d ' u n e c o p r o p r i é t é , l a s o c i é t é a l e d r o i t d e s u s p e n d r e l ' e x e r c i c e d e s d r o i t s y a f f é r e n t s j u s q u ' à c e q u ' u n e s e u l e p e r s o n n e s o i t d é s i g n é e c o m m e é t a n t à s o n é g a r d p r o p r i é t a i r e d u t i t r e . E n c a s d e d é m e m b r e m e n t d u d r o i t d e p r o p r i é t é d ' u n e p a r t , l e s d r o i t s y a f f é r e n t s s o n t e x e r c é s p a r l ' u s u f r u i t i e r .
§ 1 . C e s s i o n s l i b r e s
L e s p a r t s p e u v e n t ê t r e c é d é e s e n t r e v i f s o u t r a n s m i s e s p o u r c a u s e d e m o r t , s a n s a g r é m e n t , à u n a s s o c i é ,
a u c o n j o i n t d u c é d a n t o u d u t e s t a t e u r , a u x a s c e n d a n t s o u d e s c e n d a n t s e n l i g n e d i r e c t e d e s a s s o c i é s .
§ 2 . C e s s i o n s s o u m i s e s à a g r é m e n t
T o u t a s s o c i é q u i v o u d r a c é d e r s e s p a r t s e n t r e v i f s à u n e p e r s o n n e a u t r e q u e c e l l e s v i s é e s à l ' a l i n é a p r é c é d e n t d e v r a , à p e i n e d e n u l l i t é , o b t e n i r l ' a g r é m e n t d e l a m o i t i é a u m o i n s d e s a s s o c i é s , p o s s é d a n t l e s t r o i s q u a r t s a u m o i n s d e s p a r t s s o c i a l e s , d é d u c t i o n f a i t e d e s p a r t s d o n t l a c e s s i o n e s t p r o p o s é e .
A c e t t e f i n , i l d e v r a a d r e s s e r à l a g é r a n c e , s o u s p l i r e c o m m a n d é , u n e d e m a n d e i n d i q u a n t l e s n o m s , p r é n o m s , p r o f e s s i o n s , d o m i c i l e s d u o u d e s c e s s i o n n a i r e s p r o p o s é s a i n s i q u e l e n o m b r e d e p a r t s d o n t l a c e s s i o n e s t e n v i s a g é e e t l e p r i x o f f e r t .
D a n s l e s h u i t j o u r s d e l a r é c e p t i o n d e c e t t e l e t t r e , l a g é r a n c e e n t r a n s m e t l a t e n e u r , p a r p l i r e c o m m a n d é , à c h a c u n d e s a s s o c i é s , e n l e u r d e m a n d a n t u n e r é p o n s e a f f i r m a t i v e o u n é g a t i v e p a r u n é c r i t a d r e s s é d a n s u n d é l a i d e q u i n z e j o u r s e t e n s i g n a l a n t q u e c e u x q u i s ' a b s t i e n d r a i e n t d e d o n n e r l e u r a v i s s e r a i e n t c o n s i d é r é s c o m m e d o n n a n t l e u r a g r é m e n t . C e t t e r é p o n s e d e v r a ê t r e e n v o y é e p a r p l i r e c o m m a n d é .
D a n s l a h u i t a i n e d e l ' e x p i r a t i o n d u d é l a i d e r é p o n s e , l a g é r a n c e n o t i f i e a u c é d a n t l e s o r t r é s e r v é à s a d e m a n d e .
L e s h é r i t i e r s e t l é g a t a i r e s q u i n e d e v i e n d r a i e n t p a s d e p l e i n d r o i t a s s o c i é s a u x t e r m e s d e s p r é s e n t s s t a t u t s s e r o n t t e n u s d e s o l l i c i t e r , s e l o n l e s m ê m e s f o r m a l i t é s , l ' a g r é m e n t d e s a s s o c i é s .
L e r e f u s d ' a g r é m e n t d ' u n e c e s s i o n e n t r e v i f s e s t s a n s r e c o u r s . N é a n m o i n s , l ' a s s o c i é v o u l a n t c é d e r t o u t o u p a r t i e d e s e s p a r t s p o u r r a e x i g e r d e s o p p o s a n t s q u ' e l l e s l u i s o i e n t r a c h e t é e s a u p r i x m e n t i o n n é p a r l u i d a n s s a n o t i f i c a t i o n i n i t i a l e o u , e n c a s d e c o n t e s t a t i o n d e c e p r i x , a u p r i x f i x é p a r u n e x p e r t c h o i s i d e c o m m u n a c c o r d o u , à d é f a u t d a c c o r d s u r c e c h o i x , p a r l e p r é s i d e n t d u t r i b u n a l d e c o m m e r c e s t a t u a n t c o m m e e n r é f é r é à l a r e q u ê t e d e l a p a r t i e l a p l u s d i l i g e n t e , t o u s l e s f r a i s d e p r o c é d u r e e t d e x p e r t i s e é t a n t p o u r m o i t i é à c h a r g e d u c é d a n t e t p o u r m o i t i é à c h a r g e d u o u d e s a c q u é r e u r s , p r o p o r t i o n n e l l e m e n t a u n o m b r e d e p a r t s a c q u i s e s s i l s s o n t p l u s i e u r s . I l e n i r a d e m ê m e e n c a s d e r e f u s d ' a g r é m e n t d ' u n h é r i t i e r o u d ' u n l é g a t a i r e . D a n s l ' u n e t l ' a u t r e c a s , l e p a i e m e n t d e v r a i n t e r v e n i r d a n s l e s s i x m o i s d u r e f u s .
L e s d i s p o s i t i o n s d u p r é s e n t a r t i c l e s o n t a p p l i c a b l e s d a n s t o u s l e s c a s d e c e s s i o n s e n t r e v i f s , s o i t à t i t r e o n é r e u x , s o i t à t i t r e g r a t u i t , t a n t v o l o n t a i r e s q u e f o r c é e s ( c a s d e l e x c l u s i o n e t d u r e t r a i t d u n a s s o c i é ) , t a n t e n u s u f r u i t q u e n n u e - p r o p r i é t é o u p l e i n e p r o p r i é t é , q u i p o r t e n t s u r d e s p a r t s o u t o u s a u t r e s t i t r e s d o n n a n t d r o i t à l a c q u i s i t i o n d e p a r t s . P a r d é r o g a t i o n à c e q u i p r é c è d e , a u c a s o ù l a s o c i é t é n e c o m p t e r a i t p l u s q u u n a s s o c i é , c e l u i - c i s e r a l i b r e d e c é d e r t o u t o u p a r t i e d e s e s p a r t s l i b r e m e n t .
S i l a s o c i é t é n e c o m p o r t e q u ' u n s e u l a s s o c i é , e l l e e s t a d m i n i s t r é e s o i t p a r l ' a s s o c i é u n i q u e , s o i t p a r u n e o u p l u s i e u r s p e r s o n n e s , a s s o c i é e s o u n o n , n o m m é e s a v e c o u s a n s l i m i t a t i o n d e d u r é e , s o i t d a n s l e s s t a t u t s , s o i t p a r l ' a s s o c i é u n i q u e a g i s s a n t e n l i e u e t p l a c e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
E n c a s d e p l u r a l i t é d ' a s s o c i é s , l a s o c i é t é e s t a d m i n i s t r é e p a r u n o u p l u s i e u r s g é r a n t s , p e r s o n n e s p h y s i q u e s o u m o r a l e s , a s s o c i é s o u n o n , n o m m é s a v e c o u s a n s l i m i t a t i o n d e d u r é e e t p o u v a n t , s i l s s o n t n o m m é s d a n s l e s s t a t u t s , a v o i r l a q u a l i t é d e g é r a n t s t a t u t a i r e .
L ' a s s e m b l é e q u i n o m m e l e o u l e s g é r a n t ( s ) f i x e l e u r n o m b r e , l a d u r é e d e l e u r m a n d a t e t , e n c a s d e p l u r a l i t é , l e u r s p o u v o i r s . A d é f a u t d i n d i c a t i o n d e d u r é e , l e m a n d a t d e g é r a n c e s e r a c e n s é c o n f é r é s a n s l i m i t a t i o n d e d u r é e .
L e s g é r a n t s o r d i n a i r e s s o n t r é v o c a b l e s a d n u t u m p a r l a s s e m b l é e g é n é r a l e , s a n s q u e l e u r r é v o c a t i o n d o n n e d r o i t à u n e i n d e m n i t é q u e l c o n q u e .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 4 / 0 2 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
S i l n y a q u u n s e u l g é r a n t , l a t o t a l i t é d e s p o u v o i r s d e l a g é r a n c e l u i e s t a t t r i b u é e , a v e c l a f a c u l t é d e d é l é g u e r p a r t i e d e c e u x - c i .
S i l s s o n t p l u s i e u r s e t s a u f o r g a n i s a t i o n p a r l a s s e m b l é e g é n é r a l e d u n c o l l è g e d e g e s t i o n , c h a q u e g é r a n t a g i s s a n t s e u l , p e u t a c c o m p l i r t o u s l e s a c t e s n é c e s s a i r e s o u u t i l e s à l a c c o m p l i s s e m e n t d e l o b j e t s o c i a l , s o u s r é s e r v e d e c e u x q u e l a l o i e t l e s s t a t u t s r é s e r v e n t à l a s s e m b l é e g é n é r a l e .
C h a q u e g é r a n t r e p r é s e n t e l a s o c i é t é à l ' é g a r d d e s t i e r s e t e n j u s t i c e , s o i t e n d e m a n d a n t , s o i t e n d é f e n d a n t . I l p e u t d é l é g u e r d e s p o u v o i r s s p é c i a u x à t o u t m a n d a t a i r e .
L a s s e m b l é e g é n é r a l e d é c i d e s i l e m a n d a t d e g é r a n t e s t o u n o n e x e r c é g r a t u i t e m e n t .
S i l e m a n d a t d e g é r a n t e s t r é m u n é r é , l a s s e m b l é e g é n é r a l e , s t a t u a n t à l a m a j o r i t é a b s o l u e d e s v o i x , o u l a s s o c i é u n i q u e , d é t e r m i n e l e m o n t a n t d e c e t t e r é m u n é r a t i o n f i x e o u p r o p o r t i o n n e l l e . C e t t e r é m u n é r a t i o n s e r a p o r t é e a u x f r a i s g é n é r a u x , i n d é p e n d a m m e n t d e t o u s f r a i s é v e n t u e l s d e r e p r é s e n t a t i o n , v o y a g e s e t d é p l a c e m e n t s .
L o r s q u e l a l o i l ' e x i g e e t d a n s l e s l i m i t e s q u ' e l l e p r é v o i t , l e c o n t r ô l e d e l a s o c i é t é e s t a s s u r é p a r u n o u p l u s i e u r s c o m m i s s a i r e s , n o m m é s p o u r t r o i s a n s e t r é é l i g i b l e s .
L o r s q u i l n e s t p a s n o m m é d e c o m m i s s a i r e , c h a q u e a s s o c i é a i n d i v i d u e l l e m e n t l e s p o u v o i r s d i n v e s t i g a t i o n e t d e c o n t r ô l e d e s c o m m i s s a i r e s ; i l p e u t s e f a i r e r e p r é s e n t e r , à s e s f r a i s , p a r u n e x p e r t c o m p t a b l e .
I l e s t t e n u c h a q u e a n n é e , a u s i è g e s o c i a l o u à l ' e n d r o i t i n d i q u é d a n s l e s c o n v o c a t i o n s , u n e a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e l e t r o i s i è m e v e n d r e d i d u m o i s d e j u i n , à d i x h u i t h e u r e s . S i c e j o u r e s t f é r i é , l ' a s s e m b l é e e s t r e m i s e a u p r e m i e r j o u r o u v r a b l e s u i v a n t . S ' i l n ' y a q u ' u n s e u l a s s o c i é , c ' e s t à c e t t e m ê m e d a t e q u ' i l s i g n e p o u r a p p r o b a t i o n l e s c o m p t e s a n n u e l s .
D e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s e x t r a o r d i n a i r e s d o i v e n t e n o u t r e ê t r e c o n v o q u é e s p a r l a g é r a n c e , c h a q u e f o i s q u e l i n t é r ê t d e l a s o c i é t é l e x i g e o u s u r r e q u ê t e d a s s o c i é s r e p r é s e n t a n t l e c i n q u i è m e d u c a p i t a l s o c i a l . D a n s c e d e r n i e r c a s , l e s a s s o c i é s i n d i q u e n t l e u r d e m a n d e e t l e s o b j e t s à p o r t e r à l o r d r e d u j o u r . L a g é r a n c e c o n v o q u e r a l a s s e m b l é e g é n é r a l e d a n s l e s q u i n z e j o u r s d e l a d e m a n d e .
L e s c o n v o c a t i o n s a u x a s s e m b l é e s g é n é r a l e s c o n t i e n n e n t l o r d r e d u j o u r . E l l e s s o n t f a i t e s p a r l e t t r e s r e c o m m a n d é e s e n v o y é e s q u i n z e j o u r s a u m o i n s a v a n t l a s s e m b l é e a u x a s s o c i é s , a u ( x ) g é r a n t ( s ) e t , l e c a s é c h é a n t , a u x t i t u l a i r e s d e c e r t i f i c a t s é m i s e n c o l l a b o r a t i o n a v e c l a s o c i é t é , a u x p o r t e u r s d o b l i g a t i o n s
n o m i n a t i v e s e t a u x c o m m i s s a i r e s .
T o u t e p e r s o n n e p e u t r e n o n c e r à l a c o n v o c a t i o n e t , e n t o u t c a s , s e r a c o n s i d é r é e c o m m e a y a n t é t é r é g u l i è r e m e n t c o n v o q u é e s i e l l e e s t p r é s e n t e o u r e p r é s e n t é e à l ' a s s e m b l é e .
T o u t e a s s e m b l é e g é n é r a l e , o r d i n a i r e o u e x t r a o r d i n a i r e , p e u t ê t r e p r o r o g é e , s é a n c e t e n a n t e , à t r o i s s e m a i n e s a u p l u s p a r l a g é r a n c e . C e t t e p r o r o g a t i o n a n n u l e t o u t e d é c i s i o n p r i s e . L a s e c o n d e a s s e m b l é e d é l i b è r e r a s u r l e m ê m e o r d r e d u j o u r e t s t a t u e r a d é f i n i t i v e m e n t .
§ 1 . L e s a s s o c i é s p e u v e n t , d a n s l e s l i m i t e s d e l a l o i , à l ' u n a n i m i t é , p r e n d r e p a r é c r i t t o u t e s l e s d é c i s i o n s q u i r e l è v e n t d u p o u v o i r d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
§ 2 . E n c e q u i c o n c e r n e l a d a t a t i o n d e l ' a s s e m b l é e a n n u e l l e , l a d a t e d e l a d é c i s i o n s i g n é e p a r t o u s l e s a s s o c i é s e s t r é p u t é e ê t r e l a d a t e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s t a t u t a i r e , s a u f p r e u v e d u c o n t r a i r e , à c o n d i t i o n q u e l a d é c i s i o n é c r i t e s i g n é e p a r l a g é r a n c e s o i t p a r v e n u e à l a s o c i é t é v i n g t j o u r s a v a n t l a d a t e s t a t u t a i r e . S i p l u s i e u r s e x e m p l a i r e s d e p r o p o s i t i o n d e d é c i s i o n s o n t é t é e n v o y é s , l a d a t e d e r é c e p t i o n d u d e r n i e r e x e m p l a i r e e s t d é t e r m i n a n t e p o u r l a d a t e d e l a d é c i s i o n .
L a d é c i s i o n é c r i t e , e n p l u s i e u r s e x e m p l a i r e s o u n o n , e s t a s s o r t i e d ' u n e d é c l a r a t i o n d a t é e e t s i g n é e p a r l a g é r a n c e i n d i q u a n t q u e l a d é c i s i o n s i g n é e p a r t o u s l e s a s s o c i é s e s t p a r v e n u e a u s i è g e d e l a s o c i é t é a u p l u s t a r d v i n g t j o u r s a v a n t l a d a t e d e l ' a s s e m b l é e a n n u e l l e g é n é r a l e s t a t u t a i r e e t q u ' e l l e p o r t e t o u t e s l e s s i g n a t u r e s r e q u i s e s .
S i l a d e r n i è r e d é c i s i o n é c r i t e n ' e s t p a s p a r v e n u e a u p l u s t a r d d a n s l e s v i n g t j o u r s p r é c é d a n t l a d a t e d e l a s s e m b l é e g é n é r a l e s t a t u t a i r e , l a g é r a n c e c o n v o q u e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
§ 3 . E n c e q u i c o n c e r n e l a d a t a t i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e p a r t i c u l i è r e , l a d a t e d e l a d é c i s i o n s i g n é e p a r t o u s l e s a s s o c i é s e s t r é p u t é e ê t r e l a d a t e à l a q u e l l e l a d é c i s i o n e s t p a r v e n u e a u s i è g e d e l a s o c i é t é , s a u f p r e u v e d u c o n t r a i r e . S i p l u s i e u r s e x e m p l a i r e s d e p r o p o s i t i o n d e d é c i s i o n s o n t é t é e n v o y é s , l a d a t e d e r é c e p t i o n d u d e r n i e r e x e m p l a i r e e s t d é t e r m i n a n t e .
L a d é c i s i o n é c r i t e , r e p r i s e d a n s u n e o u p l u s i e u r s p r o p o s i t i o n s a p p r o u v é e s , d o i t ê t r e a s s o r t i e d ' u n e d é c l a r a t i o n d a t é e e t s i g n é e p a r l a g é r a n c e i n d i q u a n t q u e l a d é c i s i o n s i g n é e p a r t o u s l e s a s s o c i é s e s t p a r v e n u e a u s i è g e d e l a s o c i é t é à l a d a t e i n d i q u é e d a n s c e t t e d é c l a r a t i o n e t q u ' e l l e p o r t e t o u t e s l e s s i g n a t u r e s r e q u i s e s .
L a p r o p o s i t i o n d e d é c i s i o n é c r i t e e n v o y é e d o i t i n d i q u e r s i t o u s l e s p o i n t s d e l ' o r d r e d u j o u r d o i v e n t ê t r e a p p r o u v é s d a n s l e u r e n s e m b l e p o u r p a r v e n i r à u n e d é c i s i o n é c r i t e v a l a b l e o u s i u n e a p p r o b a t i o n é c r i t e e s t s o l l i c i t é e p o u r c h a q u e p o i n t d e l ' o r d r e d u j o u r s é p a r é m e n t .
§ 4 . L a p r o p o s i t i o n d e d é c i s i o n é c r i t e e n v o y é e p e u t d é t e r m i n e r q u e l ' a p p r o b a t i o n d o i t p a r v e n i r a u s i è g e d e l a s o c i é t é a v a n t u n e d a t e b i e n d é f i n i e p o u r p o u v o i r f a i r e l ' o b j e t d ' u n e d é c i s i o n é c r i t e v a l a b l e . S i l a d é c i s i o n é c r i t e a p p r o u v é e à l ' u n a n i m i t é n ' e s t p a s p a r v e n u e , e n u n o u p l u s i e u r s e x e m p l a i r e s , e n t e m p s u t i l e a v a n t c e t t e d a t e , l e s a p p r o b a t i o n s s i g n é e s p e r d r o n t t o u t e f o r c e d e d r o i t .
§ 1 . L a s s e m b l é e g é n é r a l e e s t p r é s i d é e p a r u n g é r a n t o u , à d é f a u t , p a r l a s s o c i é p r é s e n t q u i d é t i e n t l e p l u s d e p a r t s o u e n c o r e , e n c a s d e p a r i t é , p a r l e p l u s â g é d e n t r e e u x . L e p r é s i d e n t d é s i g n e r a l e s e c r é t a i r e q u i p e u t n e p a s ê t r e a s s o c i é .
§ 2 . L e s p r o c è s - v e r b a u x c o n s t a t a n t l e s d é c i s i o n s d e l a s s e m b l é e g é n é r a l e o u d e l a s s o c i é u n i q u e s o n t c o n s i g n é s d a n s u n r e g i s t r e t e n u a u s i è g e s o c i a l . I l s s o n t s i g n é s p a r l e p r é s i d e n t d e s é a n c e e t p a r l e s a s s o c i é s p r é s e n t s q u i l e d e m a n d e n t . L e s e x p é d i t i o n s , c o p i e s o u e x t r a i t s s o n t s i g n é s p a r u n g é r a n t .
§ 1 . D a n s l e s a s s e m b l é e s , c h a q u e p a r t s o c i a l e d o n n e d r o i t à u n e v o i x , s o u s r é s e r v e d e s d i s p o s i t i o n s l é g a l e s r é g i s s a n t l e s p a r t s s a n s d r o i t d e v o t e .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 4 / 0 2 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
A u c a s o ù l a s o c i é t é n e c o m p o r t e r a i t p l u s q u u n a s s o c i é , c e l u i - c i e x e r c e r a s e u l l e s p o u v o i r s d é v o l u s à l a s s e m b l é e g é n é r a l e .
T o u t a s s o c i é p e u t d o n n e r à t o u t e a u t r e p e r s o n n e , a s s o c i é e o u n o n , p a r t o u t m o y e n d e t r a n s m i s s i o n , u n e p r o c u r a t i o n é c r i t e p o u r l e r e p r é s e n t e r à l ' a s s e m b l é e e t y v o t e r e n s e s l i e u e t p l a c e .
§ 2 . T o u t e a s s e m b l é e n e p e u t d é l i b é r e r q u e s u r l e s p r o p o s i t i o n s f i g u r a n t à l o r d r e d u j o u r , s a u f s i t o u t e s l e s p e r s o n n e s à c o n v o q u e r s o n t p r é s e n t e s o u r e p r é s e n t é e s , e t , d a n s c e d e r n i e r c a s , s i l e s p r o c u r a t i o n s l e m e n t i o n n e n t e x p r e s s é m e n t .
L ' e x e r c i c e s o c i a l c o m m e n c e l e p r e m i e r j a n v i e r e t f i n i t l e t r e n t e e t u n d é c e m b r e d e c h a q u e a n n é e .
A c e t t e d e r n i è r e d a t e , l e s é c r i t u r e s s o c i a l e s s o n t a r r ê t é e s e t l a g é r a n c e d r e s s e u n i n v e n t a i r e e t é t a b l i t l e s c o m p t e s a n n u e l s d o n t , a p r è s a p p r o b a t i o n p a r l a s s e m b l é e , e l l e a s s u r e l a p u b l i c a t i o n , c o n f o r m é m e n t à l a l o i .
S u r l e b é n é f i c e a n n u e l n e t , i l e s t d a b o r d p r é l e v é c i n q p o u r c e n t a u m o i n s p o u r c o n s t i t u e r l a r é s e r v e l é g a l e ; c e p r é l è v e m e n t c e s s e d ' ê t r e o b l i g a t o i r e l o r s q u e l e f o n d s d e r é s e r v e a a t t e i n t l e d i x i è m e d u c a p i t a l s o c i a l , m a i s d o i t ê t r e r e p r i s s i , p o u r q u e l q u e m o t i f q u e c e s o i t , c e f o n d s d e r é s e r v e v i e n t à ê t r e e n t a m é .
L e s o l d e r e s t a n t r e c e v r a l a f f e c t a t i o n q u e l u i d o n n e r a l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , s t a t u a n t s u r p r o p o s i t i o n d e l a g é r a n c e , é t a n t t o u t e f o i s f a i t o b s e r v e r q u e c h a q u e p a r t s o c i a l e c o n f è r e u n d r o i t é g a l d a n s l a r é p a r t i t i o n d e s b é n é f i c e s .
L a s o c i é t é p e u t ê t r e d i s s o u t e e n t o u t t e m p s , p a r d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é l i b é r a n t d a n s l e s f o r m e s p r é v u e s p o u r l e s m o d i f i c a t i o n s a u x s t a t u t s .
E n c a s d e d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é , p o u r q u e l q u e c a u s e e t à q u e l q u e m o m e n t q u e c e s o i t , l a l i q u i d a t i o n s ' o p è r e p a r l e o u l e s g é r a n t s e n f o n c t i o n s o u s r é s e r v e d e l a f a c u l t é d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e d é s i g n e r u n o u p l u s i e u r s l i q u i d a t e u r s e t d e d é t e r m i n e r l e u r s p o u v o i r s e t é m o l u m e n t s . L e o u l e s l i q u i d a t e u r s d é s i g n é ( s ) e n t r e n t e n f o n c t i o n d è s c o n f i r m a t i o n o u h o m o l o g a t i o n d e s a ( l e u r ) d é s i g n a t i o n p a r l e t r i b u n a l , c o n f o r m é m e n t à l a r t i c l e 1 8 4 d u C o d e d e s s o c i é t é s .
A p r è s a p u r e m e n t d e t o u t e s l e s d e t t e s , c h a r g e s e t f r a i s d e l i q u i d a t i o n o u a p r è s c o n s i g n a t i o n d e s m o n t a n t s n é c e s s a i r e s à c e t e f f e t e t , e n c a s d ' e x i s t e n c e d e p a r t s s o c i a l e s n o n e n t i è r e m e n t l i b é r é e s , a p r è s r é t a b l i s s e m e n t d e l ' é g a l i t é e n t r e t o u t e s l e s p a r t s s o i t p a r d e s a p p e l s d e f o n d s c o m p l é m e n t a i r e s à c h a r g e d e s p a r t s i n s u f f i s a m m e n t l i b é r é e s , s o i t p a r d e s d i s t r i b u t i o n s p r é a l a b l e s a u p r o f i t d e s p a r t s l i b é r é e s d a n s u n e p r o p o r t i o n s u p é r i e u r e , l ' a c t i f n e t e s t r é p a r t i e n t r e t o u s l e s a s s o c i é s e n p r o p o r t i o n d e l e u r s p a r t s s o c i a l e s e t l e s b i e n s c o n s e r v é s l e u r s o n t r e m i s p o u r ê t r e p a r t a g é s d a n s l a m ê m e p r o p o r t i o n .
P o u r l ' e x é c u t i o n d e s s t a t u t s , t o u t a s s o c i é , g é r a n t , c o m m i s s a i r e , l i q u i d a t e u r o u p o r t e u r d o b l i g a t i o n s d o m i c i l i é à l ' é t r a n g e r , f a i t é l e c t i o n d e d o m i c i l e a u s i è g e s o c i a l o ù t o u t e s c o m m u n i c a t i o n s , s o m m a t i o n s , a s s i g n a t i o n s , s i g n i f i c a t i o n s p e u v e n t l u i ê t r e v a l a b l e m e n t f a i t e s s ' i l n ' a p a s é l u u n a u t r e d o m i c i l e e n B e l g i q u e v i s - à - v i s d e l a s o c i é t é .
P o u r t o u t l i t i g e e n t r e l a s o c i é t é , s e s a s s o c i é s , g é r a n t s , c o m m i s s a i r e s e t l i q u i d a t e u r s r e l a t i f s a u x a f f a i r e s d e l a s o c i é t é e t à l ' e x é c u t i o n d e s p r é s e n t s s t a t u t s , c o m p é t e n c e e x c l u s i v e e s t a t t r i b u é e a u x t r i b u n a u x d u s i è g e s o c i a l , à m o i n s q u e l a s o c i é t é n ' y r e n o n c e e x p r e s s é m e n t .
L e s d i s p o s i t i o n s d u C o d e d e s s o c i é t é s a u x q u e l l e s i l n e s e r a i t p a s l i c i t e m e n t d é r o g é s o n t r é p u t é e s i n s c r i t e s d a n s l e s p r é s e n t s s t a t u t s e t l e s c l a u s e s c o n t r a i r e s a u x d i s p o s i t i o n s i m p é r a t i v e s d u C o d e d e s s o c i é t é s s o n t c e n s é e s n o n é c r i t e s .
D I S P O S I T I O N S F I N A L E S E T ( O U ) T R A N S I T O I R E S
L e s c o m p a r a n t s o n t p r i s à l u n a n i m i t é l e s d é c i s i o n s s u i v a n t e s q u i n e d e v i e n d r o n t e f f e c t i v e s q u à d a t e r d u d é p ô t a u g r e f f e d u n e x t r a i t d e l a c t e c o n s t i t u t i f , c o n f o r m é m e n t à l a l o i .
1 . P r e m i e r e x e r c i c e s o c i a l e t p r e m i è r e a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e :
L e p r e m i e r e x e r c i c e s o c i a l d é b u t e r a l e j o u r d u d é p ô t a u g r e f f e d u n e x t r a i t d u p r é s e n t a c t e e t f i n i r a l e t r e n t e
e t u n d é c e m b r e d e u x m i l l e q u a t o r z e .
L a p r e m i è r e a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e a u r a d o n c l i e u l e t r o i s i è m e v e n d r e d i d u m o i s d e j u i n d e l a n n é e
2 0 1 5 .
2 . G é r a n c e :
L a s s e m b l é e a d é c i d é d e f i x e r l e n o m b r e d e g é r a n t s à c i n q . S o n t a p p e l é s a u x f o n c t i o n s d e g é r a n t s n o n
s t a t u t a i r e s p o u r u n e d u r é e i l l i m i t é e :
- M o n s i e u r D O N E A J o s e p h p r é n o m m é , é p o u x d e M a d a m e N I B U S M a r g u e r i t e , q u i a a c c e p t é .
- M a d a m e D O N E A M a r i e t t e p r é n o m m é e , q u i a a c c e p t é .
- M o n s i e u r D O N E A M a r c p r é n o m m é , q u i a a c c e p t é .
- M o n s i e u r E R N S T H e n r i , J a c q u e s , A r t h u r , G h i s l a i n , n é à C l e r m o n t ( s u r - B e r w i n n e ) l e v i n g t - c i n q j a n v i e r m i l
n e u f c e n t c i n q u a n t e - t r o i s ( n ° n a t i o n a l : 5 3 . 0 1 . 2 5 - 1 5 3 . 2 3 ) , é p o u x d e M a d a m e D O N É A M a r i e t t e p r é n o m m é e ,
d o m i c i l i é à 4 8 8 0 A u b e l , I m p a s s e L a r o n d e l l e , 3 , q u i e s t i n t e r v e n u e t a a c c e p t é c e m a n d a t .
- M o n s i e u r D O N E A J o s e p h , M a r i e , H e n r i , G h i s l a i n , n é à V e r v i e r s l e d i x - n e u f a v r i l m i l n e u f c e n t s e p t a n t e - c i n q
( n ° n a t i o n a l : 7 5 . 0 4 . 1 9 - 2 7 3 . 8 1 ) , c é l i b a t a i r e , d o m i c i l i é à 4 6 5 4 H e r v e ( C h a r n e u x ) , F a s t r é , 7 4 8 / B , q u i e s t i n t e r v e n u
e t a a c c e p t é c e m a n d a t .
L e u r m a n d a t s e r a e x e r c é à t i t r e g r a t u i t .
P o u r t o u t e s l e s o p é r a t i o n s é g a l a n t o u d é p a s s a n t u n m o n t a n t d e c i n q m i l l e e u r o s , l a s i g n a t u r e d e s t r o i s
g é r a n t s a s s o c i é s e s t r e q u i s e . ( J o s e p h D O N E A - N I B U S , M a r i e t t e D O N E A e t M a r c D O N E A )
P o u r t o u t e s l e s o p é r a t i o n s i n f é r i e u r e s à c e m o n t a n t d e c i n q m i l l e e u r o s , l a s i g n a t u r e d u n s e u l g é r a n t s e r a
s u f f i s a n t e .
3 . C o m m i s s a i r e :
C o m p t e t e n u d e s c r i t è r e s l é g a u x , l e s c o m p a r a n t s o n t d é c i d é d e n e p a s p r o c é d e r a c t u e l l e m e n t à l a
n o m i n a t i o n d u n c o m m i s s a i r e .
V o l e t B - S u i t e
4 . R e p r i s e d e s e n g a g e m e n t s p r i s a u n o m d e l a s o c i é t é e n f o r m a t i o n :
T o u s l e s e n g a g e m e n t s a i n s i q u e l e s o b l i g a t i o n s q u i e n r é s u l t e n t , e t t o u t e s l e s a c t i v i t é s e n t r e p r i s e s d e p u i s l e 1 e r j a n v i e r 2 0 1 4 p a r l u n o u l a u t r e d e s c o m p a r a n t s a u n o m e t p o u r c o m p t e d e l a s o c i é t é e n f o r m a t i o n s o n t r e p r i s p a r l a s o c i é t é p r é s e n t e m e n t c o n s t i t u é e , p a r d é c i s i o n d e l a g é r a n c e q u i s o r t i r a s e s e f f e t s à c o m p t e r d e l a c q u i s i t i o n p a r l a s o c i é t é d e s a p e r s o n n a l i t é j u r i d i q u e .
P o u r e x t r a i t c o n f o r m e :
P h i l i p p e M e r t e n s , n o t a i r e à A u b e l .
P i è c e s d é p o s é e s e n m ê m e t e m p s q u e l e p r é s e n t e x t r a i t d a c t e : e x p é d i t i o n d e l a c t e , l e r a p p o r t d e s f o n d a t e u r s , l e r a p p o r t d u r é v i s e u r d e n t r e p r i s e s .
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 4 / 0 2 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e