19/07/2011
ÿþ M o d 2 . 1
C o p i e q u i s e r a p u b l i é e a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
D é p o s é a u G r e f f e d u
1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 u
* 1 1 1 1 0 5 7 7 *
N ° d ' e n t r e p r i s e : O S 3 7 . L C 5 ( s 3
D é n o m i n a t i o n : D r L . M . V A S S E N . S C P R L ( e n e n t i e r )
F o r m e j u r i d i q u e : S o c i é t é c i v i l e a y a n t e m p r u n t é l a f o r m e d ' r u n e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e S i è g e : R u e d u T e s s o n , 1 3 à 4 8 0 0 V e r v i e r s ( L a m b e r m o n t )
T R I B U N A L D E C O M M E R C E D E V E R V I E R S
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 9 / 0 7 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
O b j e t d e l ' a c t e : S P R L : c o n s t i t u t i o n N o m i n a t i o n d e g é r a n t
A u x t e r m e s d ' u n a c t e r e ç u p a r M a î t r e F r a n ç o i s D e n i s , n o t a i r e à D i s o n , e n d a t e d u t r e n t e j u i n d e u x m i l o n z e , à e n r e g i s t r e r à V e r v i e r s , M o n s i e u r V A S S E N , L o u i s - M a r i e J o s e p h E d m o n d G h i s l a i n , m é d e c i n , n é à D i s o n l e d o u z e m a r s m i l n e u f c e n t c i n q u a n t e e t u n , é p o u x d e M a d a m e L E M A I T R E , B é n é d i c t e , d o m i c i l i é à 4 8 0 0 V e r v i e r s ! ( L a m b e r m o n t ) , R u e d u T e s s o n , 1 3 a c o n s t i t u é , à p a r t i r d u p r e m i e r j u i l l e t d e u x m i l o n z e , u n e s o c i é t é c i v i l e a y a n t ; : e m p r u n t é l a f o r m e d ' u n e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e d é n o m m é e " D r L . M . V A S S E N . S C P R L " , a y a n t , s o n s i è g e s o c i a l à 4 8 0 0 V e r v i e r s - L a m b e r m o n t , R u e d u T e s s o n , 1 3 .
L a s o c i é t é a p o u r o b j e t l ' e x e r c i c e d e l a m é d e c i n e p a r l e o u l e s a s s o c i é s q u i l a c o m p o s e n t , l e s q u e l s s o n t e x c l u s i v e m e n t d e s m é d e c i n s i n s c r i t s a u T a b l e a u d e l ' O r d r e d e s M é d e c i n s o u d e s s o c i é t é s d e m é d e c i n s à p e r s o n n a l i t é j u r i d i q u e d o n t l e s s t a t u t s o n t é t é a p p r o u v é s p a r l e C o n s e i l d e l ' O r d r e d e s M é d e c i n s . L a m é d e c i n e e s t e x e r c é e a u n o m e t p o u r f e c o m p t e d e l a s o c i é t é . E n c a s d e p l u r a l i t é d ' a s s o c i é s , c e u x - c i m e t t e n t e n c o m m u n ' : l a t o t a l i t é d e l e u r a c t i v i t é m é d i c a l e a u s e i n d e l a s o c i é t é .
L e s h o n o r a i r e s s o n t p e r ç u s p a r e t p o u r l a s o c i é t é .
L ' o b j e t s o c i a l n e p o u r r a ê t r e p o u r s u i v i q u e d a n s l e r e s p e c t d e s p r e s c r i p t i o n s d ' o r d r e d é o n t o l o g i q u e , n o t a m m e n t c e l l e s r e l a t i v e s a u l i b r e c h o i x d u m é d e c i n p a r l e p a t i e n t , à l ' i n d é p e n d a n c e d i a g n o s t i q u e e t t h é r a p e u t i q u e d u m é d e c i n , a u r e s p e c t d u s e c r e t m é d i c a l , à l a d i g n i t é e t à l ' i n d é p e n d a n c e p r o f e s s i o n n e l l e d u : p r a t i c i e n .
D a n s f e c a d r e d e c e t o b j e t , l a s o c i é t é p e u t a c c o m p l i r t o u t e o p é r a t i o n c i v i l e , m o b i l i è r e o u i m m o b i l i è r e .
L a s o c i é t é s ' i n t e r d i t t o u t e e x p l o i t a t i o n c o m m e r c i a l e d e l a m é d e c i n e , t o u t e f o r m e d e c o l l u s i o n d i r e c t e o u . i i n d i r e c t e , d e d i c h o t o m i e o u d e s u r c o n s o m m a t i o n .
L a r e s p o n s a b i l i t é p r o f e s s i o n n e l l e d e c h a q u e m é d e c i n a s s o c i é e s t t o u j o u r s i l l i m i t é e .
L a s o c i é t é e s t c o n s t i t u é e à p a r t i r d u p r e m i e r j u i l l e t d e u x m i l o n z e p o u r u n e d u r é e i l l i m i t é e .
L e c a p i t a l s o c i a l e s t f i x é à l a s o m m e d e d i x - h u i t m i l l e s i x c e n t s e u r o s . I l e s t r e p r é s e n t é p a r c e n t q u a t r e - v i n g t s i x p a r t s s o c i a l e s n o m i n a t i v e s s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e , l i b é r é e s à c o n c u r r e n c e d e d e u x / t i e r s . L e , ' c o m p a r a n t a l i b é r é l e s p a r t s s o u s c r i t e s p a r l u i à c o n c u r r e n c e d e l a s o m m e d e d o u z e m i l l e q u a t r e c e n t s e u r o s ,
'
p a r u n v e r s e m e n t e n e s p è c e s e f f e c t u é à u n c o m p t e s p é c i a l o u v e r t a u n o m d e l a s o c i é t é e n f o r m a t i o n a u p r è s d e . D E X I A , d e s o r t e q u e l a s o m m e d e d o u z e m i l l e q u a t r e c e n t s e u r o s s e t r o u v e à l a d i s p o s i t i o n d e l a s o c i é t é . U n e a t t e s t a t i o n j u s t i f i a n t c e d é p ô t a é t é r e m i s e a u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t p o u r r e s t e r a u d o s s i e r .
L a s o c i é t é e s t a d m i n i s t r é e p a r u n o u p l u s i e u r s g é r a n t s , n o m m é s p o u r d i x a n s p a r l ' A s s e m b l é e G é n é r a l e , : p a r m i l e s a s s o c i é s o u n o n .
T o u t g é r a n t e s t i n d i v i d u e l l e m e n t i n v e s t i d e s p o u v o i r s l e s p l u s é t e n d u s p o u r f a i r e s e u l t o u s l e s a c t e s : d ' a d m i n i s t r a t i o n e t d e d i s p o s i t i o n q u i i n t é r e s s e n t l a s o c i é t é . T o u t g é r a n t a , d a n s s a c o m p é t e n c e , t o u s l e s a c t e s ' ; q u i n e s o n t p a s r é s e r v é s p a r l a L o i à l ' A s s e m b l é e G é n é r a l e .
T o u s l e s a c t e s e n g a g e a n t l a s o c i é t é , a u t r e s q u e c e u x d e g e s t i o n j o u r n a l i è r e , m ê m e l e s a c t e s a u x q u e l s u n i ' f o n c t i o n n a i r e p u b l i c o u u n o f f i c i e r m i n i s t é r i e l p r ê t e s o n c o n c o u r s , s o n t v a l a b l e m e n t s i g n é s p a r u n g é r a n t q u i n ' a . ' . p a s à j u s t i f i e r , v i s - à - v i s d e s t i e r s , d ' u n e a u t o r i s a t i o n s p é c i a l e d e l ' A s s e m b l é e .
C h a q u e g é r a n t r e p r é s e n t e l a s o c i é t é à l ' é g a r d d e s t i e r s e t e n j u s t i c e , s o i t e n d e m a n d a n t s o i t e n d é f e n d a n t .
C h a q u e g é r a n t p e u t d é l é g u e r à u n o u p l u s i e u r s d i r e c t e u r s o u f o n d é s d e p o u v o i r s , l ' a c c o m p l i s s e m e n t d ' a c t e s d é t e r m i n é s d e g e s t i o n j o u r n a l i è r e p o u r l a d u r é e q u ' i l f i x e , é t a n t e n t e n d u q u e s e u l s l e s a c t e s s a n s p o r t é e . , m é d i c a l e p e u v e n t ê t r e r é a l i s é s p a r l e s d é l é g u é s n o n m é d e c i n s d u g é r a n t . C e t t e d é l é g a t i o n d e p o u v o i r s d e v r a ê t r e p u b l i é e a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r B e l g e .
L e s d é l é g u é s d u g é r a n t n e p e u v e n t p o s e r d e s a c t e s q u i s o i e n t e n c o n t r a d i c t i o n a v e c l a d é o n t o l o g i e m é d i c a l e .
L e c o n t r ô l e d e l a s i t u a t i o n f i n a n c i è r e , d e s c o m p t e s a n n u e l s e t d e l a r é g u l a r i t é a u r e g a r d d u C o d e d e s ' ' S o c i é t é s e t d e s s t a t u t s , d e s o p é r a t i o n s à c o n s t a t e r d a n s l e s c o m p t e s a n n u e l s , e s t c o n f i é à u n o u p l u s i e u r s . , ; ; c o m m i s s a i r e s n o m m é s p a r l ' A s s e m b l é e G é n é r a l e d e s a c t i o n n a i r e s p a r m i l e s m e m b r e s p e r s o n n e s p h y s i q u e s o u "
i - r r t o r a l e s d e l ' I n s t i t u t d e s . _ R é _ v i s e u r s d E n t r e p r i s e s : _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
M o d 2 . 4
L ' A s s e m b l é e G é n é r a l e d é t e r m i n e l e n o m b r e d e c o m m i s s a i r e s e t f i x e d e s é m o l u m e n t s g a r a n t i s s a n t l e r e s p e c t d e s n o r m e s d e r é v i s i o n é t a b l i e s p a r l ' I n s t i t u t d e s R é v i s e u r s d ' E n t r e p r i s e s . T o u t e f o i s , c o n f o r m é m e n t a u x a r t i c l e s 1 4 1 - 2 e t 1 5 d u C o d e d e s S o c i é t é s , l a s o c i é t é p r é s e n t e m e n t c o n s t i t u é e e s t d i s p e n s é e d e l a d é s i g n a t i o n d e c o m m i s s a i r e d a n s l a m e s u r e o ù e l l e r e m p l i t l e s c o n d i t i o n s é n u m é r é e s p a r c e s d i s p o s i t i o n s . D a n s l e c a s o ù , p a r a p p l i c a t i o n d e l ' a l i n é a p r e m i e r d u p a r a g r a p h e d e u x d e l ' a r t i c l e 1 4 1 d u C o d e d e s S o c i é t é s , i l n ' e s t p a s n o m m é d e c o m m i s s a i r e , c h a q u e a s s o c i é a i n d i v i d u e l l e m e n t l e s p o u v o i r s d ' i n v e s t i g a t i o n e t d e c o n t r ô l e d e s c o m m i s s a i r e s e t p e u t s e f a i r e r e p r é s e n t e r p a r u n e x p e r t c o m p t a b l e . D a n s c e t t e h y p o t h è s e , l e f a i t q u ' a u c u n c o m m i s s a i r e n ' a é t é n o m m é d e v r a ê t r e m e n t i o n n é d a n s l e s e x t r a i t s d ' a c t e s e t d o c u m e n t s à d é p o s e r o u à p u b l i e r d a n s l a m e s u r e o ù i l s c o n c e r n e n t l e s c o m m i s s a i r e s .
L ' A s s e m b l é e G é n é r a l e O r d i n a i r e e s t t e n u e c h a q u e a n n é e l e p r e m i e r l u n d i d u m o i s d e j u i n . S i c e j o u r e s t ' ; f é r i é , l ' A s s e m b l é e G é n é r a l e s e t i e n d r a l e p r o c h a i n j o u r o u v r a b l e s u i v a n t .
L ' A s s e m b l é e G é n é r a l e O r d i n a i r e s e t i e n d r a p o u r l a p r e m i è r e f o i s l e p r e m i e r l u n d i d u m o i s d e j u i n d e u x m i l t r e i z e , s o i t l e t r o i s j u i n d e u x m i l t r e i z e .
T o u t a s s o c i é , s a u f s ' i l d é t i e n t l a t o t a l i t é d e s p a r t s , p e u t s e f a i r e r e p r é s e n t e r a u x A s s e m b l é e s G é n é r a l e s p a r u n m a n d a t a i r e , p o u r v u q u e c e l u i - c i s o i t l u i - m ê m e a s s o c i é e t q u ' i l a i t l e d r o i t d ' a s s i s t e r à l ' A s s e m b l é e . L a g é r a n c e p e u t a r r ê t e r l a f o r m u l e d e s p r o c u r a t i o n s e t e x i g e r q u e c e l l e s - c i s o i e n t d é p o s é e s a u l i e u i n d i q u é p a r e l l e c i n q j o u r s f r a n c s a v a n t l ' A s s e m b l é e .
S o u s r é s e r v e d ' a p p l i c a t i o n d e l ' a r t i c l e 2 6 7 d u C o d e d e s S o c i é t é s , t o u t e A s s e m b l é e n e p e u t d é l i b é r e r q u e s u r l e s p r o p o s i t i o n s f i g u r a n t à l ' o r d r e d u j o u r , s a u f s i t o u s l e s a s s o c i é s s o n t p r é s e n t s o u r e p r é s e n t é s e t , d a n s c e d e r n i e r c a s , s i l e s p r o c u r a t i o n s l e m e n t i o n n e n t e x p r e s s é m e n t .
L ' A s s e m b l é e G é n é r a l e O r d i n a i r e e n t e n d l e r a p p o r t d e g e s t i o n e t , l e c a s é c h é a n t , l e r a p p o r t d u o u d e s c o m m i s s a i r e s , é t a b l i s c o n f o r m é m e n t a u p r e s c r i t l é g a l e t d i s c u t e l e b i l a n .
L a g é r a n c e r é p o n d r a a u x q u e s t i o n s q u i l u i s e r o n t p o s é e s p a r l e s a s s o c i é s a u s u j e t d e s o n r a p p o r t o u d e s p o i n t s p o r t é s à l ' o r d r e d u j o u r e t , l e c a s é c h é a n t , l e s c o m m i s s a i r e s à c e l l e s c o n c e r n a n t l e u r r a p p o r t .
L ' A s s e m b l é e s t a t u e r a s u r l ' a d o p t i o n d e s c o m p t e s a n n u e l s e t s e p r o n o n c e r a p o u r u n v o t e s p é c i a l , s u r l a d é c h a r g e à a c c o r d e r a u ( x ) g é r a n t ( s ) .
S o u s r é s e r v e d ' a p p l i c a t i o n d e l ' a r t i c l e 2 7 5 d u C o d e d e s S o c i é t é s , n o n o b s t a n t t o u t e d i s p o s i t i o n c o n t r a i r e , c h a q u e p a r t s o c i a l e c o n f è r e u n e v o i x . T o u t e f o i s , n u l n e p e u t p r e n d r e p a r t a u v o t e p o u r u n n o m b r e d e p a r t s d é p a s s a n t l a c i n q u i è m e p a r t i e d u n o m b r e d e p a r t s e x i s t a n t e s o u l e s d e u x c i n q u i è m e s d e s p a r t s r e p r é s e n t é e s à l ' A s s e m b l é e , q u e c e s p a r t s l u i a p p a r t i e n n e n t e n p r o p r e o u q u ' e l l e s a p p a r t i e n n e n t à s e s m a n d a n t s .
E n t r e o u t r e , l ' e x e r c i c e d u d r o i t d e v o t e a f f é r e n t a u x p a r t s s u r l e s q u e l l e s l e s v e r s e m e n t s n ' o n t p a s é t é o p é r é s , s e r a s u s p e n d u a u s s i l o n g t e m p s q u e c e s v e r s e m e n t s , r é g u l i è r e m e n t a p p e l é s e t e x i g i b l e s , n ' a u r o n t p a s é t é e f f e c t u é s .
S a u f d a n s l e s c a s p r é v u s p a r l a L o i e t l e s p r é s e n t s s t a t u t s , l e s d é c i s i o n s s o n t p r i s e s q u e l l e q u e s o i t l a p o r t i o n d u c a p i t a l r e p r é s e n t é e t à l a m a j o r i t é d e s v o i x .
L ' a n n é e s o c i a l e c o m m e n c e l e p r e m i e r j a n v i e r e t f i n i t l e t r e n t e e t u n d é c e m b r e . L e p r e m i e r e x e r c i c e p r e n d r a , c o u r s l e p r e m i e r j u i l l e t d e u x m i l o n z e e t s e r a c l ô t u r é l e t r e n t e e t u n d é c e m b r e d e u x m i l d o u z e .
L ' e x c é d e n t f a v o r a b l e d u c o m p t e d e r é s u l t a t s , d é d u c t i o n f a i t e d e s f r a i s g é n é r a u x , c h a r g e s s o c i a l e s e t a m o r t i s s e m e n t s , r é s u l t a n t d u b i l a n a p p r o u v é c o n s t i t u e l e b é n é f i c e n e t d e l ' e x e r c i c e . S u r c e b é n é f i c e n e t , i l e s t p r é l e v é c i n q p o u r c e n t a u m o i n s p o u r l a c o n s t i t u t i o n d u f o n d s d e r é s e r v e l é g a l e ; c e p r é l è v e m e n t c e s s e r a d ' ê t r e ' o b l i g a t o i r e d è s q u e c e f o n d s a t t e i n d r a l e d i x i è m e d u c a p i t a l s o c i a l .
U n e r é s e r v e n e p e u t ê t r e c o n s t i t u é e q u e d e l ' a c c o r d u n a n i m e d e s a s s o c i é s à m o i n s q u e l e C o n s e i l p r o v i n c i a l n ' a c c e p t e u n e a u t r e m a j o r i t é . L ' i m p o r t a n c e d e l a r é s e r v e d o i t c o ï n c i d e r a v e c l ' o b j e t s o c i a l e t n e p e u t d i s s i m u l e r l e s b u t s s p é c u l a t i f s o u c o m p r o m e t t r e l e s i n t é r ê t s d e c e r t a i n s a s s o c i é s . A u c u n e d i s t r i b u t i o n n e p e u t ê t r e f a i t e s i l ' a c t i f n e t , t e l q u ' i l e s t d é f i n i p a r l a L o i e s t o u d e v i e n d r a i t i n f é r i e u r a u m o n t a n t d u c a p i t a l l i b é r é , a u g m e n t é d e t o u t e s l e s r é s e r v e s q u e l a L o i o u l e s s t a t u t s n e p e r m e t t e n t p a s d e d i s t r i b u e r .
L o r s d e l a d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é , p o u r q u e l q u e c a u s e q u e c e s o i t , l a l i q u i d a t i o n s e f e r a p a r l e s s o i n s d e l a g é r a n c e , s a u f d é c i s i o n d e l ' A s s e m b l é e G é n é r a l e d é s i g n a n t u n o u p l u s i e u r s l i q u i d a t e u r ( s ) q u i f e r o n t a p p e l à u n o u d e s m é d e c i n s p o u r r é g l e r l e s q u e s t i o n s q u i c o n c e r n e n t l a v i e p r i v é e d e s p a t i e n t s e t / o u l e s e c r e t p r o f e s s i o n n e l d e s a s s o c i é s . L e s l i q u i d a t e u r s d i s p o s e n t d e s p o u v o i r s t e s p l u s é t e n d u s p r é v u s p a r l e s a r t i c l e s 1 8 3 e t s u i v a n t s d u C o d e d e s S o c i é t é s , y c o m p r i s l e p o u v o i r d e d o n n e r d i s p e n s e d ' i n s c r i p t i o n d ' o f f i c e . L ' A s s e m b l é e p o u r r a s p é c i a l e m e n t d o n n e r a u l i q u i d a t e u r p o u v o i r d e f a i r e a p p o r t d e l ' a c t i f à u n e n o u v e l l e s o c i é t é . A p r è s l e ; p a i e m e n t d e t o u t e s l e s d e t t e s e t c h a r g e s d e l a s o c i é t é o u c o n s i g n a t i o n d e s s o m m e s n é c e s s a i r e s à c e t e f f e t , l e s o l d e f a v o r a b l e d e l a l i q u i d a t i o n s e r v i r a d ' a b o r d à r e m b o u r s e r l e s p a r t s s o c i a l e s à c o n c u r r e n c e d e l e u r l i b é r a t i o n . S i t o u t e s l e s p a r t s s o c i a l e s n e s e t r o u v e n t p a s l i b é r é e s d a n s u n e m e s u r e é g a l e , l e s l i q u i d a t e u r s r é t a b l i r o n t l ' é q u i l i b r e d e s p a r t s a u p o i n t d e v u e d e l e u r l i b é r a t i o n s o i t p a r d e s a p p e l s d e f o n d s , s o i t p a r d e s r e m b o u r s e m e n t s p a r t i e l s . L e s u r p l u s é v e n t u e l d e l ' a c t i f s e r a r é p a r t i d e m a n i è r e é g a l e e n t r e t o u t e s l e s p a r t s s o c i a l e s .
A S S E M B L E E G E N E R A L E
L a s o c i é t é é t a n t c o n s t i t u é e , l e D o c t e u r L o u i s - M a r i e V A S S E N , a s s o c i é u n i q u e , e x e r ç a n t l e s p o u v o i r s d é v o l u s à l ' A s s e m b l é e G é n é r a l e , a d é c i d é d ' e x e r c e r l e s f o n c t i o n s d e g é r a n t a v e c t o u s l e s p o u v o i r s p r é v u s p a r l e s s t a t u t s ; s o n m a n d a t s e r a e x e r c é à t i t r e o n é r e u x . I l p r e n d r a f i n i m m é d i a t e m e n t a p r è s l ' A s s e m b l é e G é n é r a l e a n n u e l l e d e d e u x m i l v i n g t - e t u n .
P a r a p p l i c a t i o n d e l ' a l i n é a p r e m i e r d u p a r a g r a p h e d e u x d e l ' a r t i c l e 1 4 1 d u C o d e d e s S o c i é t é s , l e D o c t e u r L o u i s - M a r i e V A S S E N , a s s o c i é u n i q u e , d é c i d e d e n e p a s n o m m e r d e c o m m i s s a i r e .
P o u r e x t r a i t a n a l y t i q u e c o n f o r m e
D ' u n a c t e n o n e n r e g i s t r é , d é l i v r é d a n s l e b u t e x c l u s i f d ' ê t r e d é p o s é a u G r e f f e d u T r i b u n a l d e C o m m e r c e
F r a n ç o i s D E N I S , n o t a i r e
4 n 0 S . n ' 1 , 1 " 7 1 1 . e .
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t 8 : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
n , h g c . _ x p e . . . 0 I . k t , ~
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 9 / 0 7 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
r