05/08/2013
ÿþ C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e M O G W O R O 1 1 1
i u 1 1 1 , 1 3 1 , 1 . 1 n , 1 1 1 1 1 u
N ° d ' e n t r e p r i s e : 0 8 3 5 . 3 0 1 , 9 3 9
D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) : D r L A U R E N C E P R E U D ' H O M M E M E D I C A L
( e n a b r é g é ) : L P M
F o r m e j u r i d i q u e : S o c i é t é c i v i l e à f o r m e d e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e
S i è g e : R u e d e s H o u s s a i e s , 6 2 à 4 5 5 0 N a n d r i n
( a d r e s s e c o m p l è t e )
O b j e t ( s ) d e l ' a c t e : P r o c è s - v e r b a l d e f u s i o n p a r a b s o r p t i o n - S o c i é t é a b s o r b é e
D ' u n a c t e r e ç u l e 2 3 j u i l l e t 2 0 1 3 p a r l e n o t a i r e L é v i R O S U , d e r é s i d e n c e à A n s , e n c o u r s d ' e n r e g i s t r e m e n t , i 1 r é s u l t e q u e :
« S ' e s t r é u n i e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d e s a s s o c i é s d e l a s o c i é t é c i v i l e a y a n t a d o p t é l a f o r m e d ' u n e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « D r L A U R E N C E P R E U D ' H O M M E M E D I C A L » , e n a b r é g é « L P M » : a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à 4 5 5 0 N a n d r i n , r u e d e s H o u s s a i e s , 6 2
C o n s t i t u é e s u i v a n t a c t e d r e s s é p a r l e n o t a i r e A l i n e H U G É , d e r é s i d e n c e à L i è g e , e n d a t e d u 4 a v r i l 2 0 1 1 , p u b l i é p a r e x t r a i t s a u x a n n e x e s d u m o n i t e u r b e l g e d u 1 9 a v r i l s u i v a n t s o u s l e n u m é r o 1 1 0 5 9 3 9 9 e t d o n t l e s s t a t u t s o n t é t é m o d i f i é s p a r a c t e d u n o t a i r e H U G E , s u s n o m m é , d u 8 n o v e m b r e 2 0 1 2 , p u b l i é p a r e x t r a i t s a u x > a n n e x e s d u m o n i t e u r b e l g e s o u s l e n u m é r o 1 2 1 9 2 6 0 9 .
S o c i é t é i m m a t r i c u l é e a u r e g i s t r e d e s p e r s o n n e s m o r a l e s d e H u y s o u s l e n u m é r o 0 8 3 5 . 3 0 1 . 9 3 9
B U R E A U
L a s é a n c e e s t o u v e r t e à 1 8 h e u r e s s o u s l a p r é s i d e n c e d e M a d a m e P R E U D ' H O M M E L a u r e n c e , c i - a p r è s p l u s a m p l e m e n t q u a l i f i é e ,
C O M P O S I T I O N D E L ' A S S E M B L E E G E N E R A L E
E s t p r é s e n t e l ' a s s o c i é e u n i q u e c i - a p r è s d é s i g n é e r e p r é s e n t a n t l ' i n t é g r a l i t é d e s p a r t s s o c i a l e s :
M a d a m e P R E U D ' H O M M E L a u r e n c e , n é e à L i è g e , l e 1 3 j u i l l e t 1 9 7 5 , i n s c r i t e a u r e g i s t r e n a t i o n a l s o u s l e ' n u m é r o 7 5 . 0 7 , 1 3 0 0 8 - 6 2 , d i v o r c é e , d o m i c i l i é e à 4 5 5 0 N a n d r i n , r u e d e s H o u s s a i e s , 6 2 .
P r o p r i é t a i r e d e c e n t q u a t r e - v i n g t - s i x p a r t s s o c i a l e s .
L a q u e l l e c o m p a r a n t e d é c l a r e e t r e c o n n a i t ê t r e p r o p r i é t a i r e d e l ' e n s e m b l e d e s p a r t s s o c i a l e s , c ' e s t - à - d i r e ; 1 8 6 , a i n s i q u ' i l e s t j u s t i f i é a u N o t a i r e R o s u s o u s s i g n é s u r p r é s e n t a t i o n d u r e g i s t r e d e s p a r t s d e l a s o c i é t é . E n c o n s é q u e n c e , l a c o m p a r u t i o n d e v a n t N o u s , N o t a i r e , e s t a r r ê t é e a i n s i q u ' i l p r é c è d e .
M a d a m e l a p r é s i d e n t e e x p o s e e t r e q u i e r t l e n o t a i r e s o u s s i g n é d ' a c t e r c e q u i s u i t
1 . L a p r é s e n t e a s s e m b l é e a p o u r o r d r e d u j o u r : F u s i o n p a r a b s o r p t i o n . T r a n s f e r t d e l ' i n t é g r a l i t é d e s o n p a t r i m o i n e ( a c t i v e m e n t e t p a s s i v e m e n t ) à l a s o c i é t é c i v i l e a y a n t e m p r u n t é l a f o r m e d e s o c i é t é p r i v é e à ; r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « S O C I E T E D ' A N E S T H E S I E B A R T S C H » , d a n s l e c a d r e d e l a f u s i o n p a r a b s o r p t i o n d e l a = p r é s e n t e s o c i é t é p a r l a s o c i é t é « S O C I E T E D ' A N E S T H E S I E B A R T S C H » .
L e s d o c u m e n t s e t r a p p o r t s m i s g r a t u i t e m e n t à l a d i s p o s i t i o n d e l ' a s s o c i é e o u e n v o y é à l ' a s s o c i é e : c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 6 9 7 d u C o d e d e s s o c i é t é s s o n t :
1 ) L e p r o j e t d e f u s i o n é t a b l i p a r l e s g é r a n t s d e l a p r é s e n t e s o c i é t é « D r L A U R E N C E P R E U D ' H O M M E M E D I C A L » , e t d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e « S O C I E T E d ' A N E S T H E S I E B A R T S C H » a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à 4 5 5 0 N a n d r i n , r u e d e s H o u s s a i e s , 6 2 i n s c r i t e a u r e g i s t r e d e s p e r s o n n e s m o r a l e s d e H u y s o u s l e n u m é r o : 0 8 1 2 . 7 2 1 . 2 3 0 e n d a t e d u 2 4 a v r i l 2 0 1 3 e t d é p o s é a u g r e f f e d u t r i b u n a l d e c o m m e r c e d e H u y l e 2 9 m a i 2 0 1 3
2 ) L e s r a p p o r t s é t a b l i s c o n f o r m é m e n t a u x a r t i c l e s 6 9 4 e t 6 9 5 d u C o d e d e s s o c i é t é s , à s a v o i r :
- l e r a p p o r t d e f u s i o n d e l ' o r g a n e d e g e s t i o n d e l a p r é s e n t e s o c i é t é d u 1 7 j u i n 2 0 1 3 s u r l a p r o p o s i t i o n d e f u s i o n d e l a p r é s e n t e s o c i é t é p a r a b s o r p t i o n p a r l a s o c i é t é « S O C I E T E d ' A N E S T H E S I E B A R T S C H » a b s o r b a n t e
- l e r a p p o r t d e c o n t r ô l e d u r é v i s e u r d ' e n t r e p r i s e s d é s i g n é p a r l ' o r g a n e d e g e s t i o n s u r l e p r o j e t d e f u s i o n , ; s a v o i r r a p p o r t d r e s s é p a r M o n s i e u r F r a n c i s S W I N N E N , r é v i s e u r d ' e n t r e p r i s e s , e n d a t e d u 1 7 j u i n 2 0 1 3 .
3 ) L e s c o m p t e s a n n u e l s d u s e u l e x e r c i c e c o m p t a b l e p u b l i é p o u r l a s o c i é t é a b s o r b é e e t d e s t r o i s d e r n i e r s ; e x e r c i c e s c o m p t a b l e s d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e ;
4 ) L e s r a p p o r t s d e g e s t i o n r e l a t i f s a u s e u l e x e r c i c e c o m p t a b l e c l ô t u r é d e l a s o c i é t é a b s o r b é e e t p o u r l a : s o c i é t é a b s o r b a n t e a u x c o m p t e s a n n u e l s d e s t r o i s d e r n i e r s e x e r c i c e s ;
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 5 / 0 8 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
Y
s ~
5 ) L e b i l a n a n n u e l d e l ' a n n é e 2 0 1 2 d e s s o c i é t é s a b s o r b é e e t a b s o r b a n t e .
A . E x a m e n d e s r a p p o r t s e t d o c u m e n t s s u i v a n t s ;
1 ) L e p r o j e t d e f u s i o n d o n t q u e s t i o n c i - d e s s u s ;
2 ) L e s r a p p o r t s é t a b l i s c o n f o r m é m e n t a u x a r t i c l e s 6 9 4 e t 6 9 5 d u C o d e d e s s o c i é t é s d o n t q u e s t i o n c i - d e s s u s .
B . P r o p o s i t i o n d ' a p p r o u v e r l a f u s i o n c o n f o r m é m e n t a u p r o j e t p r é c i t é , p a r v o i e d e t r a n s f e r t , p a r s u i t e d e d i s s o l u t i o n s a n s l i q u i d a t i o n d e l a p r é s e n t e s o c i é t é , d e l ' i n t é g r a l i t é d e s o n p a t r i m o i n e , a c t i v e m e n t e t p a s s i v e m e n t , à l a s o c i é t é « S O C I E T E D ' A N E S T H E S I E B A R T S C H » , a b s o r b a n t e .
E t a n t p r é c i s é q u e
1 ) L e s é l é m e n t s d ' a c t i f s e t p a s s i f s e t l e s é l é m e n t s d e c a p i t a u x p r o p r e s s e r o n t r e p r i s d a n s l a c o m p t a b i l i t é d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e « S O C I E T E d ' A N E S T H E S I E B A R T S C H » , à l a v a l e u r p o u r l a q u e l l e I l s f i g u r a i e n t d a n s l e s c o m p t e s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e à l a d a t e d u 3 1 d é c e m b r e 2 0 1 2 .
2 ) d ' u n p o i n t d e v u e c o m p t a b l e , l e s o p é r a t i o n s d e l a p r é s e n t e s o c i é t é a b s o r b é e s e r o n t c o n s i d é r é e s c o m m e a c c o m p l i e s p o u r l e c o m p t e d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e « S O C I E T E D ' A N E S T H E S I E B A R T S C H » à d a t e r d u p r e m i e r j a n v i e r 2 0 1 3 à z é r o h e u r e , d e s o r t e q u e t o u t e s l e s o p é r a t i o n s f a i t e s a p r è s c e t t e d a t e s e r o n t a u x p r o f i t s e t r i s q u e s d e l a s o c i é t é b é n é f i c i a i r e , à c h a r g e p o u r c e t t e d e r n i è r e d ' e x é c u t e r t o u s l e s e n g a g e m e n t s e t o b l i g a t i o n s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e s e r a p p o r t a n t a u x é l é m e n t s d ' a c t i f e t d e p a s s i f t r a n s f é r é s .
3 ) l e r a p p o r t d ' é c h a n g e e s t f i x é à u n e p a r t d e l a s o c i é t é a b s o r b é e « D r L A U R E N C E P R E U D ' H O M M E M E D I C A L » p o u r u n e p a r t n o u v e l l e d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e « S O C I E T E D ' A N E S T H E S I E B A R T S C H » , l i b é r é e s à c o n c u r r e n c e d e d e u x t i e r s , s a n s m e n t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e , q u i p r e n d r o n t p a r t a u x r é s u l t a t s e t a u r o n t j o u i s s a n c e d a n s l a s o c i é t é a b s o r b a n t e , p r o r a t a t e m p o r i s à c o m p t e r d u p r e m i e r j a n v i e r 2 0 1 3 , d e s o r t e q u ' i l s e r a c r é é e t a t t r i b u é a u t o t a l c e n t q u a t r e - v i n g t - s i x ( 1 8 6 ) p a r t s n o u v e l l e s d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e « S O C I E T E D ' A N E S T H E S I E B A R T S C H » , e n é c h a n g e d e s c e n t q u a t r e - v i n g t - s i x ( 1 8 6 ) p a r t s e x i s t a n t e s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e « D r L A U R E N C E P R E U D ' H O M M E M E D I C A L » , s a n s s o u l t e .
C r A u t r e s d i s p o s i t i o n s
1 ) C o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 7 0 1 d u C o d e d e s s o c i é t é s , c o n s t a t a t i o n d u c a r a c t è r e i d o i n e d e l ' o b j e t s o c i a l d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e « S O C I E T E d ' A N E S T H E S I E B A R T S C H » e t d e l ' o b j e t s o c i a l d e l a p r é s e n t e s o c i é t é .
2 ) C o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 6 9 3 a l i n é a 2 h u i t i è m e m e n t d u C o d e d e s s o c i é t é s e t c o n f o r m é m e n t a u p r o j e t d e f u s i o n , c o n s t a t a t i o n q u ' a u c u n a v a n t a g e p a r t i c u l i e r n ' e s t a t t r i b u é a u x m e m b r e s d e s o r g a n e s d ' a d m i n i s t r a t i o n d e s s o c i é t é s a b s o r b é e « D r L A U R E N C E P R E U D ' H O M M E M E D I C A L » e t a b s o r b a n t e « S O C I E T E D ' A N E S T H E S I E B A R T S C H » .
D . D e s c r i p t i o n d e s é l é m e n t s d ' a c t i f e t d e p a s s i f à t r a n s f é r e r
E . D é c h a r g e à l a g é r a n t e
F , P o u v o i r s d ' e x é c u t i o n e t d e c o n s t a t a t i o n
I L L a p r é s i d e n t e d e l ' a s s e m b l é e r a p p e l l e q u e
A . L e p r o j e t d e f u s i o n p r é r a p p e l é a é t é é t a b l i p a r l e s g é r a n t s d e s s o c i é t é s a b s o r b é e « D r L A U R E N C E
P R E U D ' H O M M E M E D I C A L » e t a b s o r b a n t e « S O C I E T E D ' A N E S T H E S I E B A R T S C H » e n d a t e d u 2 4 a v r i l 2 0 1 3 e t a é t é d é p o s é a u g r e f f e d u t r i b u n a l d e c o m m e r c e d e H u y e n d a t e d u 2 9 m a i 2 0 1 3 .
B . L e d é p ô t s u s d i t a é t é p u b l i é p a r m e n t i o n a u x a n n e x e s d u m o n i t e u r b e l g e d u 7 j u i n 2 0 1 3 s o u s l e n u m é r o 1 3 0 8 5 8 9 9 e n c e q u i c o n c e r n e l a p r é s e n t e s o c i é t é a b s o r b é e « D r L A U R E N C E P R E U D ' H O M M E M E D I C A L » e t s o u s l e n u m é r o 1 3 0 8 5 9 0 0 e n c e q u i c o n c e r n e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e « S O C I E T E D ' A N E S T H E S I E B A R T S C H » ,
C . L e s d o c u m e n t s m e n t i o n n é s a u x a r t i c l e s 6 9 4 e t 6 9 7 d u C o d e d e s s o c i é t é s o n t é t é t e n u s à l a d i s p o s i t i o n
d e s a s s o c i é s a u s i è g e d e s s o c i é t é s a u m o i n s u n m o i s a v a n t l a t e n u e d e l a p r é s e n t a s s e m b l é e e t / o u e n v o y é s e n
c o p i e a u x a s s o c i é s q u i e n o n t f a i t l e d e m a n d e .
I l l . L ' i n t é g r a l i t é d u c a p i t a l e s t r e p r é s e n t é e , d e s o r t e q u ' i l n ' y a p a s l i e u d e j u s t i f i e r d e c o n v o c a t i o n .
L ' a s s e m b l é e e s t p a r c o n s é q u e n t a p t e à d é l i b é r e r e t à s t a t u e r s u r s o n o r d r e d u j o u r .
I V , P o u r ê t r e a d m i s e s , l e s p r o p o s i t i o n s à l ' o r d r e d u j o u r d o i v e n t r e c u e i l l i r l e s m a j o r i t é s r e q u i s e s p r é v u e s p a r
l a l o i o u l e s s t a t u t s ; c h a q u e p a r t s o c i a l e d o n n a n t d r o i t à u n e v o i x .
V . L a p r é s e n t e s o c i é t é n e f a i t p a s a p p e l p u b l i c à l ' é p a r g n e .
V L L a p r é s e n t e s o c i é t é n ' a é m i s n i t i t r e s s a n s d r o i t d e v o t e , n i t i t r e s n o n r e p r é s e n t a t i f s d u c a p i t a l , n i
o b l i g a t i o n s , n i d r o i t s d e s o u s c r i p t i o n s o u s q u e l q u e f o r m e q u e c e s o i t .
C o n t r ô l e d e l é g a l i t é
L e n o t a i r e s o u s s i g n é , a t t e s t e , e n a p p l i c a t i o n d e l ' a r t i c l e 7 0 0 d u C o d e d e s s o c i é t é s , l ' e x i s t e n c e e t l a l é g a l i t é ,
t a n t i n t e r n e q u ' e x t e r n e , d e s a c t e s e t f o r m a l i t é s i n c o m b a n t r e s p e c t i v e m e n t a u x s o c i é t é s c o n c e r n é e s p a r f a
f u s i o n ,
C o n s t a t a t i o n d e l a v a l i d i t é d e l ' a s s e m b l é e
T o u t c e q u i p r é c è d e a y a n t é t é v é r i f i é , l ' a s s e m b l é e c o n s t a t e q u ' e l l e e s t v a l a b l e m e n t c o n s t i t u é e e t a p t e à
s t a t u e r s u r s o n o r d r e d u j o u r ~
C e t e x p o s é e s t r e c o n n u e x a c t p a r l ' a s s e m b l é e q u i a b o r d e e n s u i t e l ' o r d r e d u j o u r .
R é s o l u t i o n s
A p r è s a v o i r d é l i b é r é , l ' a s s e m b l é e a b o r d e l ' o r d r e d u j o u r e t p r e n d l e s r é s o l u t i o n s s u i v a n t e s ;
A . P r o j e t d e f u s i o n e t r a p p o r t s
L ' a s s e m b l é e d i s p e n s e l a P r é s i d e n t e d e d o n n e r l e c t u r e d u p r o j e t d e f u s i o n , d u r a p p o r t d u g é r a n t s u r l a
p r o p o s i t i o n d e f u s i o n d e l a p r é s e n t e s o c i é t é p a r a b s o r p t i o n p a r l a s o c i é t é a b s o r b a n t e « S O C I E T E D ' A N E S T H E S I E B A R T S C H » e t d u r a p p o r t d e c o n t r ô l e d u r é v i s e u r d ' e n t r e p r i s e s , d o n t q u e s t i o n à l ' o r d r e d u j o u r . L e r a p p o r t d r e s s é p a r M o n s i e u r F r a n c i s S W I N N E N , r é v i s e u r s d ' e n t r e p r i s e s , e n d a t e d u 1 7 j u i n 2 0 1 3 , c o n c l u t e n l e s t e r m e s s u i v a n t s
« 6 . C O N C L U S I O N S
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 5 / 0 8 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 5 / 0 8 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
L e s v é r i f i c a t i o n s a u x q u e l l e s n o u s a v o n s p r o c é d é , c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 6 9 5 d u C o d e d e s S o c i é t é s , n o u s p e r m e t t e n t d ' a t t e s t e r s a n s r é s e r v e ;
- q u e l e p r o j e t d e f u s i o n d e l a S P R L « S O C I E T E D ' A N E S T H E S I E B A R T S C H » p a r a b s o r p t i o n d e l a S P R L « D r L A U R E N C E P R E U D ' H O M M E M E D I C A L » , r e p r e n d t o u t e s l e s i n f o r m a t i o n s l é g a l e m e n t r e q u i s e s , q u e c e s i n f o r m a t i o n s s o n t c o r r e c t e s e t c o r r e s p o n d e n t à l a r é a l i t é ;
- q u e l ' a p p o r t d e l ' u n i v e r s a l i t é d e l a S P R L « D r L A U R E N C E P R E U D ' H O M M E M E D I C A L » à l a S P R L « S O C I E T E D ' A N E S T H E S I E B A R T S C H » r é p o n d à d e s c o n d i t i o n s n o r m a l e s d e p r é c i s i o n e t d e c l a r t é e t q u e l e s c o m p t e s a u 3 1 d é c e m b r e 2 0 1 2 r e f l è t e n t f i d è l e m e n t l e p a t r i m o i n e e t l a s i t u a t i o n f i n a n c i è r e d e s d e u x s o c i é t é s , c o n f o r m é m e n t a u x n o r m e s d e r é v i s i o n d e l ' I n s t i t u t d e s R é v i s e u r s d ' E n t r e p r i s e s e t a u x p r e s c r i p t i o n s l é g a l e m e n t a p p l i c a b l e s e n B e l g i q u e ;
- q u e l e r a p p o r t d ' é c h a n g e p r o p o s é , é t a b l i s u r b a s e d ' u n e v a l e u r d ' u n e p a r t s o c i a l e d e t a S P R L « S O C I E T E D ' A N E S T H E S I E B A R T S C H » e n r e m p l a c e m e n t d ' u n e p a r t s o c i a l e d e l a S P R L « D r L A U R E N C E P R E U D ' H O M M E M E D I C A L » , e s t r a i s o n n a b l e e t c o n f o r m e à l ' é c o n o m i e d ' e n t r e p r i s e d a n s l e c a d r e d e l ' o p é r a t i o n e n v i s a g é e ;
- q u e l a r é m u n é r a t i o n p o u r l ' a p p o r t d ' u n i v e r s a l i t é d u p a t r i m o i n e d e l a S P R L « D r L A U R E N C E P R E U D ' H O M M E M E D I C A L » , p a r l ' a t t r i b u t i o n à l ' a s s o c i é e u n i q u e d e l a S P R L « D r L A U R E N C E P R E U D ' H O M M E M M E D I C A L » d e 1 8 6 p a r t s n o u v e l l e s d e l a S P R L « S O C I E T E D ' A N E S T H E S I E B A R T S C H » e s t p e r t i n e n t e e t r a i s o n n a b l e , d e s o r t e q u e l e s d r o i t s d e s p a r t i e s d o n t p a r f a i t e m e n t g a r a n t i s e t l e u r o b l i g a t i o n s c o m p l è t e m e n t f i x é e s ;
- q u e n o u s n ' a v o n s p a s e u c o n n a i s s a n c e d ' é l é m e n t s p o s t é r i e u r s à l a d a t e d u 3 1 d é c e m b r e 2 0 1 2 q u i a u r a i e n t m o d i f i é l a c o n s i s t a n c e d u p a t r i m o i n e d e s d e u x s o c i é t é s a p p e l é e s à f u s i o n n e r , d e s o r t e q u e l e s c o n c l u s i o n s C i - a v a n t n e d o i v e n t p a s ê t r e m o d i f i é e s .
L i è g e , l e 1 7 j u i n 2 0 1 3 .
S c P R L M O O R E S T E P H E N S " R S P
R e p r é s e n t é e p a r
F r a n c i s S W I N N E N ,
R é v i s e u r d ' e n t r e p r i s e s . »
L ' a s s o c i é e u n i q u e r e c o n n a î t a v o i r p a r f a i t e c o n n a i s s a n c e d e s d o c u m e n t s d o n t q u e s t i o n c i - d e s s u s a i n s i q u e d e s a u t r e s d o c u m e n t s v i s é s p a r l a l o i , d e p u i s p l u s d ' u n m o i s a v a n t l a d a t e d e l a p r é s e n t e a s s e m b l é e .
U n e x e m p l a i r e d u r a p p o r t d u g é r a n t a i n s i q u e d u r a p p o r t d u r é v i s e u r d ' e n t r e p r i s e s r e s t e r o n t c i - a n n e x é s . L ' a s s e m b l é e a p p r o u v e à l ' u n a n i m i t é l e c o n t e n u d u p r o j e t d e f u s i o n .
B . D é c i s i o n d e f u s i o n
L ' a s s e m b l é e d é c i d e d ' a p p r o u v e r l a f u s i o n d e l a p r é s e n t e s o c i é t é « D r L A U R E N C E P R E U D ' H O M M E M E D I C A L » p a r v o i e d e t r a n s f e r t d e l ' i n t é g r a l i t é d e s o n p a t r i m o i n e ( a c t i v e m e n t e t p a s s i v e m e n t ) e t c e , c o n f o r m é m e n t a u x c o n d i t i o n s c o n t e n u e s d a n s l e p r o j e t d e f u s i o n p r é c i t é , à l a s o c i é t é a b s o r b a n t e .
E t a n t p r é c i s é q u e :
1 ) l e s t r a n s f e r t s s e f o n t s u r b a s e d e l a s i t u a t i o n c o m p t a b l e d e l a s o c i é t é a b s o r b é e a r r ê t é a u 3 1 d é c e m b r e 2 0 1 2 ; l e s é l é m e n t s d ' a c t i f s e t p a s s i f s e t l e s é l é m e n t s d e c a p i t a u x p r o p r e s s e r o n t r e p r i s d a n s l a c o m p t a b i l i t é d e l a p r é s e n t e s o c i é t é a b s o r b a n t e , à l a v a l e u r p o u r l a q u e l l e i l s f i g u r a i e n t d a n s l e s c o m p t e s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e à l a d a t e d u 3 1 d é c e m b r e 2 0 1 2 .
2 ) d ' u n p o i n t d e v u e c o m p t a b l e , l e s o p é r a t i o n s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e « D r L A U R E N C E P R E U D ' H O M M E M E D I C A L » s e r o n t c o n s i d é r é e s c o m m e a c c o m p l i e s p o u r l e c o m p t e d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e « S O C I E T E D ' A N E S T H E S I E B A R T S C H » à d a t e r d u p r e m i e r j a n v i e r 2 0 1 3 à z é r o h e u r e , d e s o r t e q u e t o u t e s l e s o p é r a t i o n s f a i t e s a p r è s c e t t e d a t e s e r o n t a u x p r o f i t s e t r i s q u e s d e l a s o c i é t é b é n é f i c i a i r e , à c h a r g e p o u r c e t t e d e r n i è r e d ' e x é c u t e r t o u s l e s e n g a g e m e n t s e t o b l i g a t i o n s d e i a s o c i é t é a b s o r b é e s e r a p p o r t a n t a u x é l é m e n t s d ' a c t i f e t d e p a s s i f t r a n s f é r é s .
3 ) l e s t r a n s f e r t s s e f o n t m o y e n n a n t l ' a t t r i b u t i o n d e c e n t q u a t r e - v i n g t - s i x ( 1 8 6 ) n o u v e l l e s p a r t s d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e , l i b é r é e à c o n c u r r e n c e d e d e u x t i e r s , s a n s m e n t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e , s a n s s o u l t e .
L e s d i t e s p a r t s n o u v e l l e s à é m e t t r e s e r o n t i d e n t i q u e s a u x p a r t s o r d i n a i r e s e x i s t a n t e s e t p r e n d r o n t p a r t a u x r é s u l t a t s e t a u r o n t j o u i s s a n c e d a n s l a s o c i é t é a b s o r b a n t e , à c o m p t e r d u p r e m i e r j a n v i e r 2 0 1 3 .
L a p r é s e n t e r é s o l u t i o n e s t p r i s e à l ' u n a n i m i t é d e s v o i x s o u s l a c o n d i t i o n s u s p e n s i v e d u v o t e d e l a f u s i o n p a r l ' a u t r e s o c i é t é c o n c e r n é e p a r l ' o p é r a t i o n , s o i t l a s o c i é t é a b s o r b a n t e « S O C I E T E d ' A N E S T H E S I E B A R T S C H » .
C ) A u t r e s d i s p o s i t i o n s
L ' a s s e m b l é e c o n s t a t e c o n f o r m é m e n t à
- l ' a r t i c l e 7 0 1 d u C o d e d e s s o c i é t é s , l e c a r a c t è r e i d o i n e d e l ' o b j e t s o c i a l d e l a p r é s e n t e s o c i é t é a b s o r b é e e t l ' o b j e t s o c i a l d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e ;
- l ' a r t i c l e 6 9 3 a l i n é a 2 h u i t i è m e m e n t d u C o d e d e s s o c i é t é s e t c o n f o r m é m e n t a u p r o j e t d e f u s i o n , q u ' a u c u n a v a n t a g e p a r t i c u l i e r n ' e s t a t t r i b u é a u x m e m b r e s d e s o r g a n e s d ' a d m i n i s t r a t i o n d e s s o c i é t é s a b s o r b é e « D r L A U R E N C E P R E U D ' H O M M E M E D I C A L » e t a b s o r b a n t e « S O C I E T E D ' A N E S T H E S I E B A R T S C H » .
L a p r é s e n t e r é s o l u t i o n e s t p r i s e à l ' u n a n i m i t é d e s v o i x .
D ) D e s c r i p t i o n d u p a t r i m o i n e t r a n s f é r é p a r l a s o c i é t é a b s o r b é e à l a s o c i é t é a b s o r b a n t e
L ' a s s e m b l é e r e q u i e r t l e n o t a i r e s o u s s i g n é d ' a c t e r q u e l e p a t r i m o i n e d e l a s o c i é t é a b s o r b é e , c o m p r e n d l e s
é l é m e n t s d ' a c t i f e t d e p a s s i f e t d e c a p i t a u x s u i v a n t s , s u r l a b a s e d e s a s i t u a t i o n c o m p t a b l e a r r ê t é e a u 3 1
d é c e m b r e 2 0 1 2
1 ) D e s c r i p t i o n d u p a t r i m o i n e
L ' a p p o r t c o n s i s t e e n l ' a p p o r t
1 . d e s é l é m e n t s d ' a c t i f s u i v a n t s :
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 5 / 0 8 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
- A c t i f s i m m o b i l i s é s :
' I m m o b i l i s a t i o n s i n c o r p o r e l l e s
G o o d w i l l c o û t d ' a c q u i s i t i o n 1 2 2 . 0 0 0 , 0 0
A m o r t i s s e m e n t s u r g o o d w i l l - 2 1 . 3 5 0 , 0 0
' I m m o b i l i s a t i o n s c o r p o r e l l e s :
M o b i l i e r e t m a t é r i e l r o u l a n t : 3 5 . 9 4 4 , 7 3
- A c t i f s c i r c u l a n t s :
" C r é a n c e s à u n a n a u p l u s 1 0 9 . 0 0 0 , 0 0
" V a l e u r s d i s p o n i b l e s 3 8 . 0 9 2 , 3 7
' C o m p t e s d e r é g u l a r i s a t i o n A c t i f 4 . 4 2 0 , 3 8
S o i t u n t o t a l d e l ' a c t i f d e 2 8 8 . 1 0 7 , 4 8
2 . d e s é l é m e n t s d e p a s s i f s u i v a n t s :
- C a p i t a u x p r o p r e s :
" C a p i t a l : 1 2 . 4 0 0 , 0 0
" R é s e r v e s : 1 . 8 6 0 , 0 0
" B é n é f i c e r e p o r t é : 6 7 . 5 9 6 , 6 8
- D e t t e s
" D e t t e s à p l u s d ' u n a n : 2 2 . 4 6 0 , 7 1
" D e t t e s à u n a n a u p l u s : 1 8 3 . 7 9 0 , 0 9
S o i t u n t o t a l d e p a s s i f d e 2 8 8 . 1 0 7 , 4 8
2 . C e t r a n s f e r t c o m p r e n d e n o u t r e l e s é v e n t u e l s é l é m e n t s i n c o r p o r e l s , t e l s q u e d é n o m i n a t i o n , d r o i t a u b a i l , r e l a t i o n s c o m m e r c i a l e s , c o n t r a t s e t m a r c h é s e n c o u r s , o r g a n i s a t i o n t e c h n i q u e , a d m i n i s t r a t i v e , e t k n o w - h o w , s e r a p p o r t a n t a u p a t r i m o i n e t r a n s f é r é .
3 . C o n d i t i o n s g é n é r a l e s d u t r a n s f e r t
1 . L a s o c i é t é b é n é f i c i a i r e a u r a l a p r o p r i é t é d e t o u s l e s é l é m e n t s c o r p o r e l s e t i n c o r p o r e l s e t v i e n d r a à t o u s l e s d r o i t s , c o n t r a t s , c r é a n c e s e t d e t t e s l u i t r a n s f é r é s p a r l a s o c i é t é a b s o r b é e à c o m p t e r d u f o u r a u q u e l l a f u s i o n p r o d u i t s e s e f f e t s , s a n s q u ' i l p u i s s e e n r é s u l t e r d e n o v a t i o n .
2 . L a s o c i é t é a b s o r b a n t e p r e n d r a l e s b i e n s l u i t r a n s f é r é s d a n s l ' é t a t o ù i l s s e t r o u v e n t a c t u e l l e m e n t s a n s p o u v o i r e x e r c e r a u c u n r e c o u r s c o n t r e l a s o c i é t é a b s o r b é e p o u r q u e l q u e c a u s e q u e c e s o i t , n o t a m m e n t v i c e s d e c o n s t r u c t i o n , u s u r e o u m a u v a i s é t a t d u m a t é r i e l , d e s a g e n c e m e n t s , d e l ' o u t i l l a g e e t d e s o b j e t s m o b i l i e r s , e r r e u r d a n s l a d é s i g n a t i o n e t l a c o n t e n a n c e , i n s o l v a b i l i t é d e s d é b i t e u r s .
3 , L e s d e t t e s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e p a s s e r o n t d e p l e i n d r o i t e t s a n s f o r m a l i t é à l a s o c i é t é a b s o r b a n t e , s a n s q u ' i l p u i s s e r é s u l t e r d e n o v a t i o n d a n s t o u s [ e s d r o i t s e t o b l i g a t i o n s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e .
E n c o n s é q u e n c e , e l l e a c q u i t t e r a e n l i e u e t p l a c e d e l a s o c i é t é a b s o r b é e t o u t l e p a s s i f s e r a p p o r t a n t à l ' a p p o r t q u i l u i e s t f a i t ; e l l e a s s u r e r a n o t a m m e n t l e p a i e m e n t d e s i n t é r ê t s e t l e r e m b o u r s e m e n t d e t o u t e s d e t t e s e t e m p r u n t s c o n t r a c t é s e t a p p o r t é s p a r l a s o c i é t é a b s o r b é e , l e t o u t a u x é c h é a n c e s c o n v e n u e s e n t r e c e t t e d e r n i è r e e t s e s c r é a n c i e r s .
L e s s û r e t é s r é e l l e s e t p e r s o n n e l l e s , ! é g a l e s o u c o n v e n t i o n n e l l e s q u i e n s o n t l ' a c c e s s o i r e n e s e r o n t p a s a f f e c t é e s p a r l a p r é s e n t e f u s i o n , s a n s o b l i g a t i o n d e s i g n i f i c a t i o n , d ' e n d o s s e m e n t o u d ' i n s c r i p t i o n p o u r l e s m a r q u e s o u d e t r a n s c r i p t i o n .
C o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 6 8 4 d u C o d e d e s s o c i é t é s , l e s c r é a n c i e r s d e s s o c i é t é s a b s o r b é e e t a b s o r b a n t e d o n t l a c r é a n c e e s t a n t é r i e u r e à ! a p u b l i c a t i o n a u m o n i t e u r b e l g e d e s p r o c è s - v e r b a u x d e f u s i o n d e s s o c i é t é s a b s o r b é e e t a b s o r b a n t e e t n o n e n c o r e é c h u e p e u v e n t , a u p l u s t a r d d a n s l e s d e u x m o i s d e c e t t e p u b l i c a t i o n , e x i g e r u n e s û r e t é n o n o b s t a n t t o u t e c o n v e n t i o n c o n t r a i r e , s u i v a n t l e s m o d a l i t é s d u d i t a r t i c l e ,
4 . L a s o c i é t é b é n é f i c i a i r e d e v r a e x é c u t e r t o u s t r a i t é s , m a r c h é s , c o n v e n t i o n s e t e n g a g e m e n t s q u e l c o n q u e s , t o u s [ e s c o n t r a t s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e é t a n t t r a n s f é r é s , y c o m p r i s l e s c o n t r a t s i n t u i t u p e r s o n a e e t l e s c o n t r a t s e t e n g a g e m e n t s q u e l c o n q u e s c o n c l u s a v e c l e p e r s o n n e l o c c u p é p a r c e l l e - c i , t e l s q u e c e s c o n t r a t s e t e n g a g e m e n t s e x i s t e r o n t a u j o u r d e l a r é a l i s a t i o n e f f e c t i v e d e l a f u s i o n .
5 . L e s l i t i g e s e t a c t i o n s g é n é r a l e m e n t q u e l c o n q u e s , j u d i c i a i r e s o u n o n , t a n t e n d e m a n d a n t q u ' e n d é f e n d a n t , s e r o n t s u i v i s p a r l a s o c i é t é b é n é f i c i a i r e , q u i e n t i r e r a p r o f i t o u e n s u p p o r t e r a l e s s u i t e s à l a p l e i n e e t e n t i è r e d é c h a r g e d e l a s o c i é t é a b s o r b é e .
6 . L e t r a n s f e r t d u p a t r i m o i n e c o m p r e n d r a d ' u n e m a n i è r e g é n é r a l e :
- t o u s l e s d r o i t s , c r é a n c e s , a c t i o n s j u d i c i a i r e s e t e x t r a j u d i c i a i r e s , r e c o u r s a d m i n i s t r a t i f s , b é n é f i c e s d e s e x p r o p r i a t i o n s é v e n t u e l l e s e n c o u r s , g a r a n t i e s p e r s o n n e l l e s e t c e l l e s d o n t b é n é f i c i e o u e s t t i t u l a i r e p o u r q u e l q u e s c a u s e s q u e c e s o i t , l a s o c i é t é a b s o r b é e à l ' é g a r d d e t o u s t i e r s , y c o m p r i s l e s a d m i n i s t r a t i o n s p u b l i q u e s ;
- l a c h a r g e d e t o u t l e p a s s i f d e l a s o c i é t é a b s o r b é e e n v e r s l e s t i e r s , y c o m p r i s l e p a s s i f p o u v a n t r é s u l t e r d ' o b l i g a t i o n s d é c o u l a n t d e c o n v e n t i o n s c o n c l u e s a v a n t l a d a t e d u p r é s e n t p r o c è s - v e r b a l , a i n s i q u e l ' e x é c u t i o n d e t o u t e s l e s o b l i g a t i o n s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e , e n v e r s t o u s t i e r s p o u r q u e l q u e c a u s e q u e c e s o i t , d e t e l l e m a n i è r e q u e l a s o c i é t é a b s o r b é e n e p u i s s e j a m a i s ê t r e i n q u i é t é e d e c e c h e f ;
- l e s a r c h i v e s e t d o c u m e n t s c o m p t a b l e s r e l a t i f s à l ' a p p o r t , à c h a r g e p o u r l a s o c i é t é a b s o r b a n t e d e l e s c o n s e r v e r .
L a p r é s e n t e r é s o l u t i o n e s t p r i s e à l ' u n a n i m i t é d e s v o i x .
E . D i s s o l u t i o n s a n s l i q u i d a t i o n
E n c o n s é q u e n c e d e c e q u i p r é c è d e , l ' a s s e m b l é e c o n s t a t e q u e , s o u s l a c o n d i t i o n s u s p e n s i v e d u v o t e p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e e t d e l ' a p p r o b a t i o n d e s m o d i f i c a t i o n s d e s s t a t u t s q u i e n
"
V o l e t B - S u i t e
r é s u l t e n t , c o n f o r m é m e n t a u x d i s p o s i t i o n s d e s a r t i c l e s 6 8 2 e t 6 8 3 d u C o d e d e s s o c i é t é s , l a f u s i o n e n t r a î n e d e p l e i n d r o i t e t s i m u l t a n é m e n t l e s e f f e t s s u i v a n t s
1 . l a d i s s o l u t i o n s a n s l i q u i d a t i o n d e l a s o c i é t é a b s o r b é e , c e l l e - c i c e s s a n t d ' e x i s t e r ( s a u f a p p l i c a t i o n d e l ' a r t i c l e 6 8 2 a l i n é a p r e m i e r , p r e m i è r e m e n t , d u C o d e d e s s o c i é t é s ) ,
2 . l e s a s s o c i é s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e d e v i e n n e n t l e s a s s o c i é s d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e ,
3 . l e t r a n s f e r t à l a s o c i é t é b é n é f i c i a i r e d e l ' i n t é g r a l i t é d u p a t r i m o i n e a c t i f e t p a s s i f d e l a s o c i é t é a b s o r b é e à l a d a t e d e l a s i t u a t i o n c o m p t a b l e d u 3 1 d é c e m b r e 2 0 1 2 .
, L a p r é s e n t e r é s o l u t i o n e s t p r i s e à l ' u n a n i m i t é d e s v o i x .
F . D é c h a r g e
L ' a s s e m b l é e d é c i d e q u e l ' a p p r o b a t i o n p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a s s o c i é s d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e d e s
p r e m i e r s c o m p t e s a n n u e l s é t a b l i s p o s t é r i e u r e m e n t à l a f u s i o n v a u d r a d é c h a r g e a u x g é r a n t s d e l a s o c i é t é
a b s o r b é e .
L a p r é s e n t e r é s o l u t i o n e s t p r i s e à l ' u n a n i m i t é d e s v o i x ,
G . P o u v o i r s d ' e x é c u t i o n e t d e c o n s t a t a t i o n
P o u r a u t a n t q u e d e b e s o i n , t o u s p o u v o i r s n é c e s s a i r e s a u x f i n s d ' e x é c u t i o n d e s r é s o l u t i o n s q u i p r é c è d e n t s o n t c o n f é r é s à c h a c u n d e s g é r a n t s d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e , c h a c u n a v e c p o u v o i r d ' a g i r s é p a r é m e n t e t p l u s s p é c i f i q u e m e n t c e u x :
- d ' e f f e c t u e r t o u t e s f o r m a l i t é s d e r a d i a t i o n o u d e t r a n s f e r t a u p r è s d e t o u t e s a u t o r i t é s c o m p é t e n t e s e t , l e c a s ' ' é c h é a n t , d ' o p é r e r t o u t c o m p l é m e n t o u r e c t i f i c a t i o n a u p r é s e n t a c t e
- a s s u r e r l a m i s e à j o u r d u r e g i s t r e d e s p a r t s
D é c l a r a t i o n p r o f i s c o :
- L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é c l a r e q u e l ' a p p o r t c o n s t i t u e u n e u n i v e r s a l i t é d e b i e n s
- L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é c l a r e q u e l ' a p p o r t e s t u n i q u e m e n t r é m u n é r é e n d r o i t s s o c i a u x
- L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é c l a r e q u e l a f u s i o n d e l a s o c i é t é a b s o r b é e a l i e u s o u s l e b é n é f i c e :
1 . d e s a r t i c l e s 1 1 7 p a r a g r a p h e p r e m i e r e t 1 2 0 a l i n é a 3 d u C o d e d e s d r o i t s d ' e n r e g i s t r e m e n t
2 . d e l ' a r t i c l e 2 1 1 d u C o d e d e s i m p ô t s s u r l e r e v e n u 1 9 9 2 . »
P o u r e x t r a i t a n a l y t i q u e c o n f o r m e ,
L é v i R O S I ! , N o t a i r e à A n s ,
D é p o s é e n m ê m e t e m p s l ' e x p é d i t i o n d u p r o c è s - v e r b a l d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e x t r a o r d i n a i r e a u q u e l s o n t a n n e x é s l e s r a p p o r t s d u g é r a n t e t d u r é v i s e u r d ' e n t r e p r i s e s .
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 5 / 0 8 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e