E. THOMMESSEN

Divers


Dénomination : E. THOMMESSEN
Forme juridique : Divers
N° entreprise : 451.612.697

Publication

24/10/2014
ÿþ(abgekürzt):

Rechtsform : AktiengesefIschaft

Sitz : 4780 SANKT VITH - Prümer Berg 43

(vorstândige adresse)

Gedenstanti

der Urkunde : AUSSERORDENTLICHE GENERALVERSAMMLUNG KAPITALERHÔMUNG

SATZUNGSÂNDERUNGEN - ERNENNUNGEN

Aus einem Protokoil, das am achten Oktober zweitausendvierzehn durch Herrn Gido SCHOR, Noter mit; Amtssitz in Sankt Vith, aufgenom men wurde, geht folgendes hervor:

I. Die Versammlung nimmt Kenntnis von folgenden Berichten:

a) Bericht des Betriebsrevisors Alain Kohnen aus Eupen, handeind für die P.G.m.b.H. 'TKS & Partners vom 29. September 2014, in Anwendung von Artikel 602 des Gesellschaftsgesetzbuchs bezüglich der hiemach' beschriebenen Sacheinlagen, der angewandten Bewertungsverfahren und der als Gegenleistung zugetellten: Vergütung.

Der Bericht des Betriebsrevisors enthâlt folgende Schlussfolgerung:

 4, SCHLUSSFOLGERUNGEN

In Ausführung von Artikel 602 des Gesetzbuchs über die Handelsgesellschaften haben wir die durch den, Verwaltungsrat der E. THOMMESSEN" AG mit 2.982.000,00 ¬ festgelegte Wertschâtzung der im Rahmen' einer anstehenden Kapitalerheung in die Gesellschaft einzubringenden Sacheinlagen geprüft.

Diese Sacheinlagen bestehen ausschliefIlich aus Beteiligungen von jeweils 25% des Gesamtkapitals, die der Hauptaktionâr, Herr Ernst THOMMESSEN, als Privatperson in den folgenden Gesellschaften besitzt: - 1.105 Aktien der Aktiengesellschaft Grenz Echo:

- 501 Aktien der Aktiengesellschaft Ostbelgischer Medienverlag;

- 250 Aktien der Aktiengesellschaft Jerg Invest.

Das Gesellschaftskapital von augenblicklich 62.000,00 ¬ betrüge somit 3.044.000,00 E nach der gegenwârtigen KapitaleriMung in Fliihe von 2.982.000,00 E durch Sacheinlagen, gegen Zuteilung von 305 neuen Aktien an den Einbringer. Das Kapital wâre danach vergegenwârtigt durch 430 Aktien gleichen Rechts und gleicher Art wie die vorher bestehenden 125 Aktien ohne Bezeichnung eines Nennwerts.

Sâmtliche im Zusammenhang mit den eingebrachten Aktien stehende Tâtigkeiten gehen ausschlielllich zu, Gewinn und Verlust Ihrer Gesellschaft ab Datum der Beurkundung der Einbringung.

In diesem Bericht nicht ausdrücklich aufgeführte Vermôgensgegenstânde des Einbringers bleiben dessen Eigentum und werden folglich nicht in lhre Gesellschaft eingebracht.

Wie in unserem Bericht nâher ausgeführt, umfasste unsere Prüfung sâmtliche Prüfungshandlungen, welche wir den gegebenen Umstânden entsprechend für erforderlich hielten, bezüglich der Eigentumsverhâltnisse und meiglicher Belastungen, sowie der Bewertung der Sacheinlagen.

Die Sacheinlagen werden durch den Verwaltungsrat der  E, THOMMESSEN" AG aufgrund verschiedener Methoden bewertet, abhângig von der Vermtigenslage und dem Tâtigkeitsbereich der Gesellschaften, deren Aktien eingebracht werden und unter Berücksichtigung der Anzahl der Geschâftsantelle die zum heutigen, Zeitpunkt im Besitz von Fierrn Ernst THOMMESSEN sind, Somit ergibt sich eine Bewertung von insgesamt 2.982.000,00 E, wie ausführlicher in unserem gegenwârtigen Bericht erlâutert.

Die durch den Verwaltungsrat ermittelte Vergütung für diese Sacheinlagen beruht einerseits auf der' Wertschâtzung der Sacheinlagen sowie den Eigentumsverhâltnissen und andererseits auf dem Weil der Aktien der begünstigten Aktiengesellschaft vor der KapitalerhEihung. Die Vergütung erfolgt durch die Zuteilung von insgesamt 305 neu zu schaffenden Aktien der Gesellschaft an den Einbringer. Die Einbringung erfolgt in vollem: Eigentum und als frei von Verpflichtungen und Belastungen,

Bitle suf der letzten Seite des Tells B angeben : Auf der Vorderseite ; Name und Eigenschaft des beurkundenden Notars oder der

Personen, die dazu ernlâchtigt sinct, die judstische Persan Driften gegenfiber zu verfreten

Auf der Rückseite : Name und Unterschrift.

MOD WORP 11.1

Ausfertigung, die nach Hinteriegung der Urkunde bei der KanzIel 2),

In den Anlagen zum Belgischen Staatsblatt zu veriiffentlichen ist

des iiandelsgerichts EUPEN

11111RIN1111111

Unternehrnenshr. : 0451.612.697

Gesellschaftsharne

(von ausgeschrieben): E. THOMMESSEN

15 -10- 2014

Kanzlei

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/10/2014 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/10/2014 - Annexes du Moniteur belge

Abschlieend, nach dem Ergebnis unserer Prûfung, bestâtigen wir, dass:

-unsere Prüfung in Übereinstimmung mit den Prüfungsgrundsâtzen des Instituts der Betriebsrevisoren (IRE) in Bezug auf Sacheinlagen erfolgte Der Verwaltungsrat der Aktiengesellschaft  E. THOMMESSEN" ist verantwortlich für die Bewertung und die Vergütung der Sacheinlagen.

-die Beschreibung der Sacheinlagen mit der erforderlichen Genauigkeit und Übersichtlichkeit erstellt wurde;

-die Bewertung der Sacheinlagen den allgemein anerkannten, betriebswirtschaftlichen Grundsâtzen entspricht und die so errnittelte Wertschâtzung nicht niedriger ist als der Pariwert der Aktien, die zur Vergütung der Sacheinlagen ausgegeben werden;

Wir welsen darauf hin, dass unser gesetzlich definierter Auftrag in einer Würdigung der Beschreibung und der Bewertung der Sacheinlage besteht, Auch haben wir die Vergütung der Sacheinlage darzustellen. Unser Auftrag erfordert keine Stellungnahme bezûglich der Rechtmàfligkeit und Angemessenheit der begutachteten Transaktion.

Wir haben keinerlei Kenntnis von Ereignissen nach unserer Prüfung, die unsere Schlussfolgerungen beeintrâchtigen Kinnten.

Der vorliegende Bericht wurde in Ausführung von Artikel 602 des Gesetzbuchs über die Handelsgesellschaften erstellt im Rahmen der bei der AG  E. THOMMESSEN" anstehenden Kapitalerhiihung, die mit Sacheinlagen durchgeführt werden soli. Er darf nicht für einen anderen Verwendungszweck benutzt werden. Privatgesellschaft mit beschrântker Haftung TKS & Partners, vertreten durch Alain KOHNEN, Betriebsrevisor. eupen, den 29. September 2014."

b) Sonderbericht des Verwaltungsrates vom 30. September 2014, der durch die Bestimmungen des Gesellschaftsgesetzbuchs vorgenschrieben ist und in dem sie darlegt, inwiefern die hiernach be-ischriebenen Sach-teinlagen für die Gesellschaft von Interesse end.

Je ein Exemplar der vorerwâhnten Berichte wird mit der vorliegenden Urkunde bei der Kanzlei des zustândigen Handelsgerichts hinterlegt,

Die Versammlung hee die beiden Berichte einstimmig gut.

Die Versamnrilung beschlieflt einstimmig, das Kapital der Gesellschaft durch die hiernach beschriebenen Sacheinlagen urn zwei Millionen neunhundertzwelundachtzigtausend (2.982.000,00) Euro zu erhbhen, um dieses von zweiundsechzigtausend (62.000,00) Euro auf drei Millionen vierundvierzigtausend (3.044.000,00) Euro zu bringen, durch Schaffung von 305 neuen Aktien, mit den gteichen Rechten und Vortellen wie die bestehenden Aktien sowie mit Gewinnbeteiligung an der Gesellschaft ab dem heutigen Tage.

BESCHREIBUNG DER SACHEINLAGEN

Es handelt sich bel den Sacheinlagen, die in das Gesellschaftskapital zut Zeichnung der hiervor beschlossenen gapitalerhCihung eingebracht werden, um Finanzbeteiligungen, die der Aktionâr, Herr Ernst THOMMESSEN, wohnhaft in Sankt Vith, in den folgenden Gesellschaften besitzt und wie folgt beschrieben werden:

- 1.105 vollstândig liberierte Aktien der Kategorie A der Aktiengesellschaft  GRENZ-ECHO", mit Sitz in 4700 Eupen, Marktplatz 8, eingetragen in der Zentralen Unternehmensdatenbank unter der Nummer 0402.337.093, Register der juristischen Personen Eupen, in einem Wert von einer Million fünfhundertachtundzwanzigtausend (1.528.000,00) Euro (des Vorkaufsrecht gem âll Artikel 5bis der Statuten der Aktiengesellschaft GRENZ-ECHO ist hier aufgrund der in diesem Artikel vorgesehenen Ausnahme nicht anwendbar);

- 501 vollstândig liberierte Aktien der Kategorie A der Aktiengesellschaft  OSTBELGISCHER MEDIENVERLAG", mit Sitz in 4700 Eupen, Gospertstrafle 8, eingetragen in der Zentralen Unternehmensdatenbank unter der Nummer 0420.242.404, Register der juristischen Personen Eupen, in einem Werte von einer Million vierhundertvierunddreifligtausend (1.434.000,00) Euro (das Vorkaufsrecht gemâll Artikel 6 der Statuten der Aktiengesellschaft  OSTBELGISCHER MED1ENVERLAG" ist hier aufgrunci der in diesem Artikel vorgesehenen Ausnahme nicht anwendbar);

- 250 vollstândig liberierte Aktien der Aktiengesellschaft  JERG iNvEsr, mit Sitz in 4780 Sankt Vithi Malrnedyer Stree 1, eingetragen in der Zentralen Unternehmensdatenbank unter der Nummer 0835.411.114, Register der juristischen Personen Eupen, in einem Wert von zwanzigtausend (20,000,00) Euro. Durch privatschriftliche Erklârungen vom 8. Oktober 2014 haben die übrigen Aktionâre der Aktiengesellschaft  JERG INVEST" einfach und bedingungslos auf ihr Vorkaufsrecht gemel Artikel 6bis der Statuten verzichtet.

VERGÜTUNG

Die Generalversamnnlung und der Verwaltungsrat legen den Weil obiger Sacheinlagen auf einen Betrag von

zwei Millionen neunhundertzweiundachtzigtausend (2.982.000,00) Euro fes!.

Als Vergütung für diese Sacheinlage werden dem einbringenden Gesellschafter, Herm Ernst

THOMMESSEN, vorgenannt, dreihundertfünf (305) vollstândig liberierte Aktien zugeteilt,

Die Versammlung stellt fest, dass die Kapitalerhtihung somit vollstândig gezeichnet und Iiberiert ist,

Das Gesellschaftskapital wird sich folglich künftig auf 3.044.000,00 Euro belaufen, dargestellt durch 430

Aktien, ohne Bezeichnung eines Nennwertes, Jede Aktie steil! 1/430 des Kapitals dar.

Die Versanimlung beschlieflt, den Artikel 5 der Satzungen zu ersetzen.

Ill. Die Versamrnlung nimmt zur Kenntnis, dass die Mandate aller Verwaltungsratsnna-ndate durch Ablauf der

Dauer beendet sind.

Die Versammlung beschliellt einstimnnig, den Verwaltungsrat wie folgt neu zu bilden:

- der Verwaltungsrat wird sich aus drei Mitgliedern zusammensetzen;

- zu Verwaltungsratsmitgliedern werden rückwirkend zum Datum der letzten ordentlichen

Generalversammlung ernannt:

1- Herr Ernst Johann Peter Kaspar THOMMESSEN, geboren in Sankt Vith am 20. Mârz 1938;

2- Herr Eric Kasper Peter THOMMESSEN, geboren in Sankt Vith am 8. November 1965;

3- Frau Esther Margaretha Petra THOMMESSEN, geboren in Sankt Vith am 23. Mai 1968.

Alle so emannten Mitglieder des Verwaltungsrates erkleen, diese Mandate anzunehmen.

Diese Mandate werden für eine Dauer von sechs Jahren erteilt; sie enden folglich unmittelbar nach der

ordentlichen Generalversammlung des Jahres 2020.

VERWALTUNGSRATSSITZUN G

Die hiervor ernannten Verwaltungsratsmitglieder erklâren, sich gültig zu versammeln, um die Ernennung des Verwaltungsratsvorsitzenden und des delegieden Verwalters vorzunehmen.

Einstimmig beschliellt der Rat, für die Dauer von sechs Jahren, Fierrn Ernst THOMMESSEN, vorgenannt, zum Verwaltungsratsvorsitzenden und Herrn Eric THOMMESSEN, vorgenannt, zum delegierten Verwalter zu emennen,

Für analytischen Auszug:

Gido SCHOR, Notar

Gleichzeitig hinterlegt: beglaubigte Ausfertigung des Generalversammlungsprotokolls, Berichte des

Betriebsrevisors und des Verwaltungsrates, koorclinierte Statuten.

Bitte auf der letzten Seite des Tells B angeben : Auf der Vorderselte Name und Eigenschaft des beurkundenden Notars ader der

Personen, die dazu ermâchtigt sind, die juristische Person Driften gegenüber zu vertreten

Auf der Rückseite Name und Unterschrift

Dem 1. Belgischen Staàlsblatt vorbehalten

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/10/2014 - Annexes du Moniteur belge

04/09/2012 : EU062391
18/01/2012 : EU062391
08/09/2011 : EU062391
18/10/2010 : EU062391
06/09/2010 : EU062391
08/09/2009 : EU062391
04/09/2008 : EU062391
07/09/2007 : EU062391
26/07/2005 : EU062391
04/10/2004 : EU062391
07/06/2004 : EU062391
10/07/2003 : EU062391
02/01/2003 : EU062391
04/04/2002 : EU062391
20/10/2001 : EU062391
04/01/1994 : EU62391

Coordonnées
E. THOMMESSEN

Adresse
PRUMER BERG 43 4780 SAINT-VITH

Code postal : 4780
Localité : SAINT-VITH
Commune : SAINT-VITH
Province : Liège
Région : Région wallonne