26/04/2013
ÿþ C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e M O D W O R D 1 1 . 1
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 6 / 0 4 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
R é s e r v a
a u
M o n i t e u
b e l g e
N ° d ' e n t r e p r i s e : 0 8 9 0 3 1 1 7 2 8
D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) : " a b - F a ç a d e s "
( e n a b r é g é ) :
F o r m e j u r i d i q u e : s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e
S i è g e : r u e T o u s s a i n t P y p o p s , 1 0 2 à 4 3 0 0 W a r e m m e
( a d r e s s e c o m p l è t e )
O b i e t ( s ) d e P a c t e
D ' u n p r o c è s - v e r b a l d r e s s é l e 1 1 a v r i l 2 0 1 3 p a r M a î t r e F r é d é r i c D U M O U L I N , N o t a i r e à D u r b u y , p o r t a n t à l a s u i t e l a m e n t i o n : " E n r e g i s t r é à D u r b u y , l e 1 1 a v r . 2 0 1 3 , V o l . 5 / 4 0 5 F 4 9 C a s e 0 6 , q u a t r e r ô l e s s a n s r e n v o i . R e ç u : v i n g t - c i n q e u r o s ( 2 5 e L ' i n s p e c t e u r P r i n c i p a l ( s i g n é ) A . P A U L "
i l e s t e x t r a i t c e q u i s u i t :
L e s a s s o c i é s d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e " E c o - F a ç a d e s " , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à 4 3 0 0 W a r e m m e , r u e . T o u s s a i n t P y p o p s , 1 0 2 , i n s c r i t e a u r e g i s t r e d e s p e r s o n n e s m o r a l e s d a n s l e r e s s o r t d u T r i b u n a l d e L i è g e s o u s l e n u m é r o 0 8 9 0 . 3 1 1 . 7 2 8 e t i m m a t r i c u l é e à l a T V A s o u s l e n u m é r o B E 8 9 0 . 3 1 1 . 7 2 8 s e s o n t r é u n i s e n a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e e t o n t a d o p t é p a r v o t e s d i s t i n c t s e t à l ' u n a n i m i t é l e s r é s o l u t i o n s s u i v a n t e s :
E x a m e n d e s r a p p o r t s e t d o c u m e n t s s u i v a n t s :
- L e p r o j e t c o n j o i n t d e f u s i o n é t a b l i p a r l e s o r g a n e s d e g e s t i o n d e l a p r é s e n t e s o c i é t é e t d e l a s o c i é t é " C F M C o a t i n g " a b s o r b a n t e , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à 4 3 0 0 W a r e m m e , r u e T o u s s a i n t P y p o p s , 1 0 2 , é t a b l i e n d a t e d u 2 3 o c t o b r e 2 0 1 2 e t d é p o s é a u G r e f f e d u T r i b u n a l d e C o m m e r c e d e L i è g e , l e 1 2 n o v e m b r e 2 0 1 2 ,
- l e p r o c è s - v e r b a l c o n j o i n t d e s o r g a n e s d e g e s t i o n d e s s o c i é t é s a p p e l é e s à f u s i o n n e r d a t é d u 2 7 f é v r i e r 2 0 1 3 c o m p l é t a n t l e p r o j e t d e f u s i o n c i - d e s s u s r a p p e l é d u 2 3 o c t o b r e 2 0 1 2 d o n t i l e s t r é p u t é f a i r e p a r t i e i n t é g r a n t e ;
- l e r a p p o r t d e c o n t r ô l e d u r é v i s e u r d ' e n t r e p r i s e s d é s i g n é p a r l ' o r g a n e d e g e s t i o n s u r l e p r o j e t d e f u s i o n .
D É C I S I O N D E F U S I O N
L ' a s s e m b l é e d é c i d e l a f u s i o n d e l a p r é s e n t e s o c i é t é " E C O - F A Ç A D E S " p a r v o i e d e t r a n s f e r t d e l ' i n t é g r a l i t é d e s o n p a t r i m o i n e ( a c t i v e m e n t e t p a s s i v e m e n t ) e t c e , c o n f o r m é m e n t a u x c o n d i t i o n s c o n t e n u e s d a n s l e p r o j e t d e f u s i o n p r é c i t é s o u s r é s e r v e d e s m o d i f i c a t i o n s a p p o r t é e s a u x m o d a l i t é s d e l ' o p é r a t i o n t e l l e s q u ' e x p l i q u é e s d a n s l e s r a p p o r t s p r é c i t é s , à l a s o c i é t é a b s o r b a n t e .
E t a n t p r é c i s é q u e
a ) l e s t r a n s f e r t s s e f o n t s u r b a s e d e l a s i t u a t i o n c o m p t a b l e d e l a s o c i é t é a b s o r b é e a r r ê t é e a u 3 1 o c t o b r e 2 0 1 2 ; l e s é l é m e n t s d ' a c t i f e t d e p a s s i f e t l e s é l é m e n t s d e s c a p i t a u x p r o p r e s s e r o n t r e p r i s d a n s l a c o m p t a b i l i t é d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e , à l a v a l e u r p o u r
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 6 / 0 4 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
l a q u e l l e i l s f i g u r a i e n t d a n s l e s c o m p t e s d e l a p r é s e n t e s o c i é t é à l a d a t e p r é c i t é e ;
- b ) d u p o i n t d e v u e c o m p t a b l e , l e s o p é r a t i o n s d e l a p r é s e n t e s o c i é t é a b s o r b é e s o n t
c o n s i d é r é e s c o m m e a c c o m p l i e s p o u r l e c o m p t e d e l a s o c i é t é b é n é f i c i a i r e à d a t e r d u 1 ° ` n o v e m b r e 2 0 1 2 , à z é r o h e u r e , d e s o r t e q u e t o u t e s l e s o p é r a t i o n s f a i t e s a p r è s c e t t e d a t e s e r o n t a u x p r o f i t e t r i s q u e s d e l a s o c i é t é b é n é f i c i a i r e , à c h a r g e p o u r c e t t e d e r n i è r e d ' e x é c u t e r t o u t e s l e s e n g a g e m e n t s e t o b l i g a t i o n s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e s e r a p p o r t a n t a u x a p p o r t s ;
c ) l e s t r a n s f e r t s s e f o n t m o y e n n a n t a t t r i b u t i o n d e q u a t r e ( 4 ) a c t i o n s n o u v e l l e s d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e , e n t i è r e m e n t l i b é r é e s , s a n s s o u l t e .
L e s d i t e s a c t i o n s n o u v e l l e s à é m e t t r e s o n t i d e n t i q u e s a u x a c t i o n s o r d i n a i r e s e x i s t a n t e s e t p r e n d r o n t p a r t a u x r é s u l t a t s e t a u r o n t j o u i s s a n c e d a n s l a d i t e s o c i é t é a b s o r b a n t e , p r o r a t a t e m p o r i s , à c o m p t e r d u 1 ' n o v e m b r e 2 0 1 2 .
L ' a s s e m b l é e d é c i d e q u e l a p r é s e n t e r é s o l u t i o n e s t a d o p t é e s o u s l a c o n d i t i o n s u s p e n s i v e d u v o t e d e l a f u s i o n p a r l ' a u t r e s o c i é t é c o n c e r n é e p a r l ' o p é r a t i o n , s o i t l a s o c i é t é a b s o r b a n t e .
A U T R E S D I S P O S I T I O N S
L ' a s s e m b l é e c o n s t a t e c o n f o r m é m e n t à :
- l ' a r t i c l e 7 0 1 d u C o d e d e s S o c i é t é s , l e c a r a c t è r e i d o i n e d e l ' o b j e t s o c i a l d e l a p r é s e n t e s o c i é t é e t l ' o b j e t s o c i a l d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e ;
- l ' a r t i c l e 6 9 3 , a l i n é a 2 , 8 ° ) d u d i t c o d e e t c o n f o r m é m e n t a u x p r o j e t d e f u s i o n , q u ' a u c u n a v a n t a g e p a r t i c u l i e r n ' e s t a t t r i b u é a u x o r g a n e s d e g e s t i o n d e s s o c i é t é s a b s o r b é e e t a b s o r b a n t e .
D E S C R I P T I O N D U P A T R I M O I N E T R A N S F É R É P A R L A S O C I É T É A B S O R B É E A L A S O C I É T É A B S O R B A N T E
L ' a s s e m b l é e r e q u i e r t l e N o t a i r e s o u s s i g n é d ' a c t e r q u e l e p a t r i m o i n e d e l a s o c i é t é a b s o r b é e , c o m p r e n d l e s é l é m e n t s d ' a c t i f e t d e p a s s i f e t d e c a p i t a u x s u i v a n t s , s u r b a s e d e s a s i t u a t i o n c o m p t a b l e a r r ê t é e a u 3 1 o c t o b r e 2 0 1 2 .
( o n o m e t )
D e p u i s l e 3 1 o c t o b r e 2 0 1 2 , l a s i t u a t i o n c o m p t a b l e d e l a d i t e s o c i é t é n ' a p a s e n r e g i s t r é d e m o d i f i c a t i o n s s e n s i b l e s .
C e t r a n s f e r t c o m p r e n d e n o u t r e l e s é v e n t u e l s é l é m e n t s i n c o r p o r e l s t e l s q u e d r o i t a u b a i l , r e l a t i o n s c o m m e r c i a l e s , c o n t r a t s e t m a r c h é s e n c o u r s , o r g a n i s a t i o n t e c h n i q u e , c o m m e r c i a l e s , a d m i n i s t r a t i v e e t k n o w - h o w , s e r a p p o r t a n t a u p a t r i m o i n e t r a n s f é r é .
D I S S O L U T I O N S A N S L I Q U I D A T I O N
E n c o n s é q u e n c e d e c e q u i p r é c è d e , l ' a s s e m b l é e c o n s t a t e q u e , s o u s l a c o n d i t i o n s u s p e n s i v e d u v o t e p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e " C F M C O A T I N G " e t d e l ' a p p r o b a t i o n d e s m o d i f i c a t i o n s d e s s t a t u t s q u i e n r é s u l t e n t , c o n f o r m é m e n t a u x d i s p o s i t i o n s d e s a r t i c l e s 6 8 2 e t 6 8 3 d u C o d e d e s S o c i é t é s , l a f u s i o n e n t r a î n e d e p l e i n d r o i t e t s i m u l t a n é m e n t l e s e f f e t s s u i v a n t s :
1 . - l a d i s s o l u t i o n s a n s l i q u i d a t i o n d e l a s o c i é t é a b s o r b é e " E C O - F A Ç A D E S " , c e l l e - c i c e s s a n t d ' e x i s t e r ;
2 . - l e s a s s o c i é s d e v i e n n e n t l e s a c t i o n n a i r e s d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e ;
3 : - l e t r a n s f e r t à l a s o c i é t é b é n é f i c i a i r e d e l ' i n t é g r a l i t é d u p a t r i m o i n e a c t i f e t p a s s i f d e l a s o c i é t é a b s o r b é e à l a d a t e d e s a s i t u a t i o n c o m p t a b l e d u t r e n t e e t u n o c t o b r e d e u x m i l d o u z e .
D E C H A R G E
L ' a s s e m b l é e d é c i d e q u e l ' a p p r o b a t i o n p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a c t i o n n a i r e s d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e d e s p r e m i e r s c o m p t e s a n n u e l s é t a b l i s p o s t é r i e u r e m e n t à l a
w
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 6 / 0 4 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
f u s i o n v a u d r a d é c h a r g e a u g é r a n t d e l a s o c i é t é a b s o r b é e .
P O U V O I R S
P o u r a u t a n t q u e d e b e s o i n , t o u s p o u v o i r s n é c e s s a i r e s a u x f i n s d ' e x é c u t i o n d e s r é s o l u t i o n s q u i p r é c è d e n t s o n t c o n f é r é s à c h a c u n d e s a d m i n i s t r a t e u r s c o m p o s a n t l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e , c h a c u n a v e c p o u v o i r s d ' a g i r s é p a r é m e n t .
P O U R E X T R A I T A N A L Y T I Q U E C O N F O R M E .
N o t a i r e F r é d é r i c D U M O U L I N
D é p o s é e e n m ê m e t e m p s :
l ' e x p é d i t i o n c o n f o r m e d u p r o c è s - v e r b a l c o m p r e n a n t l e r a p p o r t d e c o n t r ô l e d u R é v i s e u r d ' E n t r e p r i s e s s u r l e p r o j e t d e f u s i o n e t l e p r o c è s - v e r b a l c o n j o i n t d e s o r g a n e s d e g e s t i o n d e s d e u x s o c i é t é s .
22/11/2012
ÿþH O D W O R D 1 1 . 1
C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
N ° d ' e n t r e p r i s e 0 8 9 0 . 3 1 1 . 7 2 8
D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) : " E C O F A C A D E S "
( e n a b r é g é ) :
F o r m e j u r i d i q u e : S o c i é t é P r i v é e à R e s p o n s a b i l i t é L i m i t é e
S i è g e : 4 3 0 0 W a r e m m e , r u e T o u s s a i n t P y p o p s , 1 0 2
( a d r e s s e c o m p l è t e )
O b i e t ( s ) d e l ' a c t e : D é p ô t d u p r o j e t d e f u s i o n p a r a b s o r p t i o n ( e x t r a i t ) P R O J E T D E F U S I O N P A R A B S O R P T I O N E N D A T E D U 2 3 O C T O B R E 2 0 1 2
E t a b l i c o n f o r m é m e n t a u x d i s p o s i t i o n s d e l ' a r t i c l e 6 9 3 = d u c o d e d e s s o c i é t é s .
1 ° F o r m e , d é n o m i n a t i o n , o b j e t s o c i a l e t s i è g e s o c i a l d e s s o c i é t é s a p p e l é e s à f u s i o n n e r ( a r t i c l e 6 9 3 a l i n é a 2 , 1 ° d u C o d e d e s S o c i é t é s ) .
1 . 1 S o c i é t é a b s o r b a n t e
L a s o c i é t é a n o n y m e « C . F . M . C O A T I N G » , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à 4 3 0 0 W a r e m m e , r u e T o u s s a i n t P y p o p s , 1 0 2 , R P M 0 4 5 0 . 7 7 6 . 8 1 6 , c o n s t i t u é e a u x t e r m e s d ' u n a c t e r e ç u p a r M a î t r e A l a i n D E L I E G E , n o t a i r e à C h ê n é e , l e v i n g t - s e p t a o û t m i l l e n e u f c e n t n o n a n t e - t r o i s , p u b l i é a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e d u 2 4 s e p t e m b r e 1 9 9 3 s o u s l e n u m é r o 9 3 0 9 2 4 - 1 6 7 ,
L e s s t a t u t s o n t é t é m o d i f i é s à d i v e r s e s r e p r i s e s , e t p o u r l a d e r n i è r e f o i s , a u x t e r m e s d ' u n a c t e d ' a u g m e n t a t i o n e t d e r é d u c t i o n d e c a p i t a l ( p o u r a p u r e m e n t d ' u n e p e r t e ) r e ç u p a r M a î t r e F r a n c e A N D R I S , n o t a i r e a s s o c i é d e l a s o c i é t é c i v i l e s o u s f o r m e d e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « R e n a u d P I R M O L I N e t F r a n c e A N P R I S N o t a i r e s e t a s s o c i é s » , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à L i è g e , l e n e u f a o û t d e u x m i l l e s o n z e , p u b l i é a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e d u 2 9 a o û t 2 0 1 1 s o u s l e n u m é r o 1 1 1 3 1 3 9 5 .
1 . 2 S o c i é t é a b s o r b é e
L a S . P . R . L . « E C O F A C A D E S » , a n c i e n n e m e n t n o m m é e « R E A L C O A T I N G » , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à 4 3 0 0 W a r e m m e , r u e T o u s s a i n t P y p o p s , 1 0 2 , R P M 0 8 9 0 . 3 1 1 . 7 2 8 , c o n s t i t u é e s u i v a n t a c t e r e ç u p a r M a i t r e E t i e n n e M A T H Y , n o t a i r e à W A R E M M E , l e t r e i z e j u i n d e u x m i l l e s e p t , p u b l i é a u x a n n e x e s d u m o n i t e u r b e l g e d u 0 4 j u i l l e t 2 0 0 7 s o u s l e n u m é r o 0 7 0 9 5 8 8 6 .
L a d é n o m i n a t i o n d e l a s o c i é t é f u t m o d i f i é e s u i v a n t a c t e r e ç u p a r m a î t r e C a t h e r i n e J A D I N , n o t a i r e a s s o c i é d e l a s o c i é t é c i v i l e p r o f e s s i o n n e l l e a y a n t r e v ê t u l a f o r m e d e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e , d é n o m m é e « O l i v i e r d e L A M I N N E d e B E X e t C a t h e r i n e J A D I N n o t a i r e a s s o c i é s » , a y a n t s o n s i è g e à W A R E M M E , l e d i x - h u i t j u i n d e u x m i l l e h u i t , p u b l i é a u x a n n e x e s d u m o n i t e u r b e l g e d u 3 0 j u i l l e t 2 0 0 8 s o u s l e n u m é r o 0 1 2 6 9 6 1 .
2 ° R a p p o r t d ' é c h a n g e d e s a c t i o n s o u p a r t s e t , l e c a s é c h é a n t , l e m o n t a n t d e l a s o u l t e ( a r t i c l e 6 9 3 , a l i n é a 2 , 2 ° , d u C o d e d e s S o c i é t é s ) .
P o u r d é t e r m i n e r l e r a p p o r t d ' é c h a n g e e n t r e l e s p a r t s d e l a S . P . R . L . « E C O F A C A D E S » e t l e s a c t i o n s d e l a S . A . « C F M C O A T I N G » , l e s o r g a n e s d e g e s t i o n s e s o n t b a s é s s u r l a v a l e u r d e l ' a c t i f n e t e t / o u d u p a i r c o m p t a b l e a r r ê t é à l a d a t e d u 3 1 a o û t 2 0 1 2 .
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
1
i
1 1 1 1 1
* i a i e e s a o <
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e I g e
i u
E t , r " t ~ ( ' ~ .
~ ~
. . _ . . _
T T i . s I ~ i
' ' " : k L
1 2 N O V , 2 0 1 2
e f f e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 2 / 1 1 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
I l n ' a p a s é t é j u g é n é c e s s a i r e d e p r o c é d e r à u n e é v a l u a t i o n c o m p l è t e d e s s o c i é t é s m a i s d e p r e n d r e c o m m e b a s e l e p a i r c o m p t a b l e d e s a c t i o n s d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e ( d o n t l e s f o n d s p r o p r e s s o n t n é g a t i f s ) e t l a v a l e u r i n t r i n s è q u e d e s p a r t s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e a u 3 1 a o û t 2 0 1 2
A i n s i , e n s e b a s a n t s u r l e p a i r c o m p t a b l e d e s a c t i o n s d e l a S . A . « C F M C O A T I N G » e t s u r l a v a l e u r
i n t r i n s è q u e d e s p a r t s d e l a S . P . R . L . « E C O F A C A D E S » , l e r a p p o r t d ' é c h a n g e s u i v a n t a é t é r e t e n u ;
1 p a r t d e l a S . P . R . L « E C O F A C A D E S » d o n n e d r o i t à l a c r é a t i o n d e 7 ( 1 3 8 , 7 6 1 1 9 , 6 ) a c t i o n s d e l a S . A . « C F M C O A T I N G » .
P a r c o n s é q u e n t , i l e s t p r o p o s é d ' a u g m e n t e r l e c a p i t a l d e l a s o c i é t é a n o n y m e « C F M C O A T I N G » p a r l a c r é a t i o n d e 3 . 5 0 0 n o u v e l l e s a c t i o n s .
L e s d i t e s a c t i o n s n o u v e l l e s à é m e t t r e s e r o n t i d e n t i q u e s à c e l l e s e x i s t a n t e s , s o u s r é s e r v e d e c e q u i s e r a é v e n t u e l l e m e n t d i t c i - a p r è s q u a n t à l a p a r t i c i p a t i o n a u x b é n é f i c e s .
3 ° M o d a l i t é s d e r e m i s e d e s a c t i o n s o u p a r t s d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e ( a r t i c l e 6 9 3 , a l i n é a 2 , 3 ° , d u C o d e d e s S o c i é t é s ) .
L e s n o u v e l l e s a c t i o n s c r é é e s d a n s l a s o c i é t é a b s o r b a n t e s e r o n t i n s c r i t e s a u n o m d e s a c t i o n n a i r e s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e c o n t r e l a r e m i s e m a t é r i e l l e d e l e u r s p a r t s n o m i n a t i v e s d e l a d i t e s o c i é t é à a b s o r b e r , l e s q u e l l e s s e r o n t e n s u i t e a n n u l é e s .
C e L e d i t é c h a n g e s e f e r a à p r e m i è r e d e m a n d e d e s a s s o c i é s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e , d a n s u n d é l a i d e d e u x s e m a i n e s a p r è s q u e l a f u s i o n p r o j e t é e s e r a d e v e n u e e f f e c t i v e , l e t o u t a u s i è g e d e l a s o c i é t é à a b s o r b e r .
1 .
e 4 ° D a t e à p a r t i r d e l a q u e l l e c e s a c t i o n s o u p a r t s d o n n e n t l e d r o i t d e p a r t i c i p e r a u x b é n é f i c e s , a i n s i q u e t o u t e m o d a l i t é r e l a t i v e à c e d r o i t ( a r t i c l e 6 9 3 , a l i n é a 2 , 4 ° , d u C o d e d e s S o c i é t é s ) .
L e s a c t i o n s n o u v e l l e s , é m i s e s p a r l a s o c i é t é a b s o r b a n t e d u f a i t d e l ' o p é r a t i o n d e f u s i o n , p r e n n e n t p a r t a u x
e r é s u l t a t s e t c o n f è r e n t p l e i n e e t e n t i è r e j o u i s s a n c e d a n s l a s o c i é t é a b s o r b a n t e a u l e r s e p t e m b r e 2 0 1 2 .
5 ° D a t e à p a r t i r d e l a q u e l l e l e s o p é r a t i o n s d e l a s o c i é t é à a b s o r b e r s o n t c o n s i d é r é e s d u p o i n t d e v u e c o m p t a b l e c o m m e a c c o m p l i e s p o u r l e c o m p t e d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e ( a r t i c l e 6 9 3 , a l i n é a 2 , 5 ° , d u C o d e d e s S o c i é t é s ) .
c L e s o p é r a t i o n s d e l a s o c i é t é à a b s o r b e r s e r o n t , d u p o i n t d e v u e c o m p t a b l e , c o n s i d é r é e s c o m m e a c c o m p l i e s p o u r c o m p t e d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e à c o m p t e r d u l e r s e p t e m b r e 2 0 1 2 .
6 ° D r o i t s a s s u r é s p a r l a s o c i é t é a b s o r b a n t e a u x a s s o c i é s d e s s o c i é t é s à a b s o r b e r , q u i o n t d e s d r o i t s s p é c i a u x , a i n s i q u ' a u x p o r t e u r s d e t i t r e s a u t r e s q u e l e s a c t i o n s , o u l e s m e s u r e s p r o p o s é e s à l e u r é g a r d ( a r t i c l e
t 6 9 3 , a l i n é a 2 , 6 ° , d u C o d e d e s S o c i é t é s ) .
e t L a s o c i é t é a b s o r b é e n ' a y a n t n i a s s o c i é s a y a n t d e s d r o i t s s p é c i a u x , n i é m i s d e s t i t r e s a u t r e s q u e l e s p a r t s
e t
s o c i a l e s , i l n ' y a p a s l i e u d e p r é v o i r d e d r o i t s p a r t i c u l i e r s e n f a v e u r d e c e r t a i n s a s s o c i é s e t / o u p o r t e u r s d e t i t r e s a u t r e s q u e d e s p a r t s s o c i a l e s .
7 ° E m o l u m e n t s a t t r i b u é s a u x c o m m i s s a i r e s , a u x r é v i s e u r s d ' e n t r e p r i s e s o u a u x e x p e r t s - c o m p t a b l e s e x t e r n e s c h a r g é s d e l a r é d a c t i o n d u r a p p o r t p r é v u à l ' a r t i c l e 6 9 5 ( a r t i c l e 6 9 3 , a l i n é a 2 , 7 ° , d u C o d e d e s S o c i é t é s ) .
T o u s l e s a c t i o n n a i r e s e t a s s o c i é s d e c h a c u n e d e s s o c i é t é s p a r t i c i p a n t à l a f u s i o n o n t f a i t s a v o i r à l e u r s o r g a n e s d e g e s t i o n r e s p e c t i f s q u ' e n a p p l i c a t i o n d e l ' a r t i c l e 6 9 5 § 1 , a l . 6 d u C o d e d e s s o c i é t é s , i l n e s e r a i t s o l l i c i t é n i d é c l a r a t i o n s u r l e p r o j e t d e f u s i o n , n i r a p p o r t d ' u n c o m m i s s a i r e , d ' u n r é v i s e u r d ' e n t r e p r i s e o u d ' u n e x p e r t - c o m p t a b l e e x t e r n e .
e t
L a f i x a t i o n d ' é m o l u m e n t p a r r a p p o r t à u n e t e l l e m i s s i o n e s t d è s l o r s s a n s o b j e t .
I l s e r a n é a n m o i n s d e m a n d é à u n r é v i s e u r d ' e n t r e p r i s e s , c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 6 9 5 § 2 d u C o d e d e s s o c i é t é s , d e r é d i g e r l e r a p p o r t s u r l ' a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l p a r a p p o r t e n n a t u r e ( a r t i c l e 6 0 2 d u C o d e d e s s o c i é t é s ) d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e . L e m o n t a n t d e s h o n o r a i r e s s ' é t a b l i t à 6 . 0 0 0 , 0 0 E U R H T V A .
V o l e t B - S u i t e
$ ' Á r i á n t a g e s p a r t i c u l i e r s a t t r i b u é s a u x m e m b r e s d e s o r g a n e s d e g e s t i o n d e s s o c i é t é s a p p e l é e s à f u s i o n n e r ( a r t i c l e 6 9 3 , a l i n é a 2 , 8 ° , d u C o d e d e s S o c i é t é s ) .
A u c u n a v a n t a g e p a r t i c u l i e r n e s e r a a c c o r d é d a n s l e c a d r e d e l a f u s i o n p a r a b s o r p t i o n a u x a d m i n i s t r a t e u r s d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e , n i a u x a d m i n i s t r a t e u r s o u g é r a n t s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e .
9 ° M o d i f i c a t i o n s d e s s t a t u t s d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e
E n c a s d e r é a l i s a t i o n d e ! a f u s i o n p r o j e t é e , i l c o n v i e n d r a , à t o u t l e m o i n s , d ' a p p o r t e r a u x s t a t u t s d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e , l e s m o d i f i c a t i o n s s u i v a n t e s r é s u l t a t d e l a f u s i o n
- M o d i f i c a t i o n d e l a d é n o m i n a t i o n s o c i a l e ( a r t i c l e 1 d e s s t a t u t s ) ;
- M o d i f i c a t i o n d e l ' o b j e t s o c i a l ( a r t i c l e 3 d e s s t a t u t s ) ;
- P r i s e e n c o m p t e d e l ' a u g m e n t a t i o n d u c a p i t a l e t d e l ' é m i s s i o n d e n o u v e a u x t i t r e s ( a r t i c l e 5 d e s s t a t u t s ) .
P o u r l a S P R L E C O F A C A D E S
F r é d é r i c D u m o u l i n , N o t a i r e à D u r b u y
D é p o s é e n m ê m e t e m p s : p r o j e t d e f u s i o n p a r a b s o r p t i o n
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t e A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
x
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 2 / 1 1 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
3
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e