09/07/2014
ÿþR i o : 1 2 , 0
C o p i e q u i s e r a p u b l i é e a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
-
1 8 1 M 1 9 1 1 1 1
R é s e r v
a u
N I o n R e
b e l g e
J
N ° d ' e n t r e p r i s e : 0 8 3 8 . 6 0 4 . 6 9 0
D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) E f f i c a c i t é E n e r g é t i q u e d u b â t i m e n t
F o r m e j u r i d i q u e : s o c i é t é a n o n y m e
S i è g e : r u e M a f l o t 3 8 à 4 1 2 0 N e u p r é
O b j e t d e l ' a c t e : F u s i o n p a r a b s o r p t i o n
R n v e r t u d ' u n a c t e r e ç u l e 1 3 j u i n 2 0 1 4 p a r M a î t r e M a r t i n e M A N i Q U E T n o t a i r e a s s o c i é d e l a s o c i é t é d e N o t a i r e s « T h i e r r y - D i d i e r d e R O C H E L É E e t M a r t i n e M A N I Q U E T , N o t a i r e s a s s o c i é s » , s o c i é t é c i v i l e à f o r m e d e S P R L d o n t l e s i è g e e s t é t a b l i à W a n z e , r u e d e B a s - O h a 2 5 2 a , l ' a s s e m b l é e e x t r a o r d i n a i r e d e l a S o c i é t é a n o n y m e E f f i c a c i t é E n e r g é r t i q u e d u b â t i m e n t e n a b r é g é 2 E B a p r i s , t o u s l e s a s s o c i é s é t a n t p r é s e n t s o u r e p r é s e t n é s e t à l ' u n a n i m i t é , l e s d é c i s i o n s s u i v a n t e s :
L e p r o j e t d e f u s i o n p r é r a p p e l é a é t é é t a b l i p a r I e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n d e s s o c i é t é s c o n c e r n é e s p a l ' o p é r a t i o n e n d a t e d u 1 1 m a r s 2 0 1 4 . , e t a é t é d é p o s é a u g r e f f e d u T r i b u n a l d e c o m m e r c e d e L i è g e e n d a t e d u 2 0 m a r s 2 0 1 4 .
L e d é p ô t s u s d i t a é t é p u b l i é p a r m e n t i o n a u x A n n e x e s a u M o n i t e u r b e l g e l e 2 a v r i l 2 0 1 4 s o u s l e n u m é r o 0 0 7 1 3 4 5 , e n c e q u i c o n c e r n e l a p r é s e n t e s o c i é t é a b s o r b é e « E f f i c a c i t é E n e r g é t i q u e d u B â t i m e n t « e t a u x A n n e x e s a u M o n i t e u r b e l g e l e 2 a v r i l 2 0 1 4 s o u s l e n u m é r o 0 0 7 1 3 4 8 e n c e q u i c o n c e r n e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e « A L L I N V E S T » .
1 ° P r o j e t d e f u s i o n
L ' a s s e m b l é e d i s p e n s e l e P r é s i d e n t d e d o n n e r l e c t u r e d u p r o j e t d e f u s i o n d o n t q u e s t i o n à l ' o r d r e d u j o u r , l ' a c t i o n n a i r e u n i q u e r e c o n n a i s s a n t a v o i r e u p a r f a i t e c o n n a i s s a n c e d e c e l u i - c i a i n s i q u e d e s a u t r e s d o c u m e n t s v i s é s p a r l a l o i , p l u s d ' u n m o i s a v a n t l a d a t e d e l a p r é s e n t e a s s e m b l é e .
L e P r é s i d e n t c o n f i r m e q u e l ' e n s e m b l e d e s f o r m a l i t é s p r é a l a b l e s p r é v u e s p a r l e s a r t i c l e s 7 1 9 , 7 2 0 d u C o d e d e s s o c i é t é s o n t b i e n é t é c o r r e c t e m e n t a c c o m p l i e s p a r l e s s o c i é t é s « A L L I N V E S T » e t « E f f i c a c i t é E n e r g é t i q u e d u B â t i m e n t » .
C o n s t a t a t i o n
L ' a s s e m b l é e c o n s t a t e q u e l ' o p é r a t i o n v i s é e e n t r e d a n s l e c a d r e d e l ' a r t i c l e 6 7 6 d u C o d e d e s s o c i é t é s , e t q u e n e s ' a p p l i q u e n t d o n c p a s l e s t e x t e s l é g a u x v i s é s à l ' a r t i c l e 6 8 2 d u C o d e d e s s o c i é t é s .
2 0 D é c i s i o n d e f u s i o n
L ' a s s e m b l é e a p p r o u v e l e p r o j e t d e f u s i o n p r é c i t é e t d é c i d e d e f u s i o n n e r l a p r é s e n t e s o c i é t é a v e c « A L L I N V E S T » , s o c i é t é a n o n y m e , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à N e u p r é , r u e M a f l o t 3 8 n u m é r o d ' e n t r e p r i s e 0 4 3 9 . 3 6 4 . 4 6 8 , p a r v o i e d e t r a n s f e r t , p a r s u i t e d e d i s s o l u t i o n d e l a p r é s e n t e s o c i é t é s a n s l i q u i d a t i o n , d e l ' i n t é g r a l i t é d e s o n p a t r i m o i n e ( a c t i v e m e n t e t p a s s i v e m e n t ) à l a d i t e s o c i é t é « A L L I N V E S T » , e t c e , c o n f o r m é m e n t a u x c o n d i t i o n s c o n t e n u e s d a n s l e p r o j e t d e f u s i o n p r é c i t é .
E t a n t p r é c i s é q u e :
a ) l e s t r a n s f e r t s s e f o n t s u r b a s e d e s s i t u a t i o n s c o m p t a b l e s d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e « A L L I N V E S T » e t d e l a p r é s e n t e s o c i é t é a b s o r b é e « E f f i c a c i t é E n e r g é t i q u e d u B â t i m e n t t o u t e s d e u x a r r ê t é e s a u t r e n t e d é c e m b r e d e u x m i l l e t r e i z e ;
b ) d u p o i n t d e v u e c o m p t a b l e , l e s o p é r a t i o n s d e l a p r é s e n t e s o c i é t é a b s o r b é e « E f f i c a c i t é E n e r g é t i q u e d u B â t i m e n t » s o n t c o n s i d é r é e s c o m m e a c c o m p l i e s p o u r l e c o m p t e d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e « A L L I N V E S T » à d a t e r d u 3 1 d é c e m b r e d e u x m i l l e t r e i z e .
c ) l e s c a p i t a u x p r o p r e s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e « E f f i c a c i t é E n e r g é t i q u e d u B â t i m e n t » n e s e r o n t p a s r e p r i s d a n s l e s c o m p t e s d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e « A L L I N V E S T » , é t a n t d o n n é q u e c e l l e - c i d é t i e n t l ' i n t é g r a l i t é d e s o n c a p i t a l e t l a f u s i o n s ' o p é r e r a d o n c s a n s c r é a t i o n d e n o u v e l l e s a c t i o n s , l e s a c t i o n s é m i s e s p a r l a p r é s e n t e s o c i é t é a b s o r b é e s e r o n t a n n u l é e s c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 7 2 6 , § 2 d u C o d e d e s s o c i é t é s .
L ' a s s e m b l é e d é c i d e q u e l a p r é s e n t e r é s o l u t i o n e s t a d o p t é e s o u s l a c o n d i t i o n s u s p e n s i v e d u v o t e d e l a f u s i o n p a r l ' a u t r e s o c i é t é c o n c e r n é e p a r l ' o p é r a t i o n .
3 M o d a l i t é s d ' é t a b l i s s e m e n t e t d ' a p p r o b a t i o n d e s c o m p t e s a n n u e l s - D é c h a r g e a u x a d m i n i s t r a t e u r s
L e s e f f e t s d e l a f u s i o n r e m o n t a n t d a n s f e c h e f d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e a u 3 1 d é c e m b r e d e u x m i l l e t r e i z e ,
l e s c o m p t e s a n n u e l s d e l a p r é s e n t e s o c i é t é a b s o r b é e p o u r l a p é r i o d e c o m p r i s e e n t r e l e 3 1 d é c e m b r e 2 0 1 3
M e n t i o n n e r s u r i a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t S A u r e c t o 1 N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e i a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o N o m e t s i g n a t u r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 9 / 0 7 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
V o l e t B - S u i t e
' j u s q u ' a u m o m e n t d e s a d i s s o l u t i o n s e r o n t , p o u r a u t a n t q u e d e b e s o i n , é t a b l i s p a r l e s a d m i n i s t r a t e u r s d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e .
; L ' a s s o c i é u n i q u e e t l ' a d m i n i s t r a t e u r d e l e g u é d e l a p r é s e n t e s o c i é t é a b s o r b é e d é c l a r e n t q u e d e p u i s l e 3 1 d é c e m b r e 2 0 1 3 a u c u n e o p é r a t i o n o u é v é n e m e n t n ' e s t s u r v e n u d e n a t u r e à m o d i f i e r l a s i t u a t i o n p a t r i m o n i a l e d e l a s o c i é t é a b s o r b é e , s a u f c e q u i s u i t .
L ' a p p r o b a t i o n d e s d i t s c o m p t e s a n n u e l s a i n s i q u e l a d é c h a r g e à d o n n e r a u g é r a n t d e l a s o c i é t é a b s o r b é e f e r o n t l ' o b j e t d ' u n e d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e , c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 7 2 7 d u C o d e d e s s o c i é t é s .
4 ° C o n s t a t a t i o n e t p o u v o i r s d ' e x é c u t i o n
C o n s t a t a t i o n d e l a d i s p a r i t i o n d e l a s o c i é t é a b s o r b é e
- E n c o n s é q u e n c e d e c e q u i p r é c è d e , l ' a s s e m b l é e c o n s t a t e , s o u s l a c o n d i t i o n s u s p e n s i v e d u v o t e p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e « A L L I N V E S T » c o n f o r m é m e n t a u x a r t i c l e s 6 8 2 e t 6 8 3 d u C o d e ' d e s s o c i é t é s , q u e l a f u s i o n e n t r a î n e d e p l e i n d r o i t e t s i m u l t a n é m e n t l e s e f f e t s s u i v a n t s :
A , l a d i s s o l u t i o n s a n s l i q u i d a t i o n d e l a s o c i é t é a b s o r b é e , c e l l e - c i c e s s a n t d ' e x i s t e r ( s a u f a p p l i c a t i o n d e l ' a r t i c l e 6 8 2 , a l . 1 e r , 1 ° d u C o d e d e s s o c i é t é s ) ;
2 , l e s d e u x c e n t c i n q u a n t e a c t i o n s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e d é t e n u e s p a r l a s o c i é t é a b s o r b a n t e s e r o n t a n n u l é e s e t q u e c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 7 2 6 , § 2 d u C o d e d e s s o c i é t é s , a u c u n e a c t i o n d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e n e s e r a a t t r i b u é e e n é c h a n g e d e s d i t e s a c t i o n s ;
3 . l e t r a n s f e r t à l a s o c i é t é b é n é f i c i a i r e d e l ' i n t é g r a l i t é d u p a t r i m o i n e a c t i f e t p a s s i f d e l a s o c i é t é a b s o r b é e .
- , . P o u v o i r s
L ' a s s o c i é u n i q u e c o n f r è r e t o u s p o u v o i r s a u x a d m i n i s t r a t e u r s : A i l I n v e s t e t M o n s i e u r L o u i s d e V a l e n s a r t - S c h o e n m a c k e r s e n l e u r s q u a l i t é s d ' a d m i n i s t r a t e u r s d e l a p r é s e n t e s o c i é t é , i c i r e p r é s e n t é s e t q u i a c c e p t e n t , a u x f i n s d e r e p r é s e n t e r l a s o c i é t é a b s o r b é e a u x o p é r a t i o n s d e f u s i o n e t d e v e i l l e r a u d é r o u l e m e n t d e s o p é r a t i o n s d e t r a n s f e r t d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e d e l ' i n t é g r a l i t é d u p a t r i m o i n e a c t i f e t p a s s i f , e t e n p a r t i c u l i e r d e l ' i n s c r i p t i o n d e s d i v e r s é l é m e n t s d e l ' a c t i f e t d u p a s s i f d u p a t r i m o i n e d e f a s o c i é t é a b s o r b é e à l e u r v a l e u r c o m p t a b l e a u t r e n t e e t u n d é c e m b r e 2 0 1 3 d a n s l a c o m p t a b i l i t é d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e .
M a r t i n e M A N I Q U E r N o t a i r e A s s o d é à W a n z e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u \ M e t B : A u r e c t o : N o m o t q u a l i t e d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 9 / 0 7 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
02/04/2014
ÿþ( e n e n t i e r ) : E F F I C A C I T E E N E R G E T I Q U E D U B A T I M E N T
F o r m e j u r i d i q u e : S o c i é t é A n o n y m e
S i è g e : r u e M a f l o t 3 8 , 4 1 2 0 N e u p r é
O b j e t d e [ ' a c t e : D é p ô t d e p r o j e t d e f u s i o n
E x t r a i t d u p r o j e t d e f u s i o n :
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 2 / 0 4 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e " C o n f o r m é m e n t a u x a r t i c l e s 6 7 6 , 1 ° e t 7 1 9 d u C o d e d e s s o c i é t é s , l e s o r g a n e s d e g e s t i o n d e A L L I N V E S T S A e t E F F I C A C I T E E N E R G E T I Q U E D U B A T I M E N T S A o n t é t a b l i u n p r o j e t d e f u s i o n d a n s l e q u e l i l e s t p r o p o s é d e r é a l i s e r u n e o p é r a t i o n a s s i m i l é e à u n e f u s i o n p a r a b s o r p t i o n d e E F F I C A C I T E E N E R G E T I Q U E D U B A T I M E N T S A p a r A L L I N V E S T S A e t , d è s t o r s , d e t r a n s f é r e r l ' i n t é g r a l i t é d u p a t r i m o i n e d e l a s o c i é t é a n o n y m e E F F I C A C I T E E N E R G E T I Q U E D U B A T I M E N T à l a s o c i é t é a n o n y m e A L L I N V E S T .
I . P A R T I E S C O N C E R N E E S E T O P E R A T I O N E N V I S A G E E
1 . 1 . P a r t i e s c o n c e r n é e s
1 . L a S A A L L I N V E S T , d o n t l e s i è g e s o c i a l e s t s i t u é à 4 1 2 0 N e u p r é , r u e M a f l o t 3 8 , i n s c r i t e a u r e g i s t r e d e s p e r s o n n e s m o r a l e s d e L i è g e s o u s l e n ° 0 4 3 9 . 3 6 4 . 4 6 8 .
2 . L a S A E F F I C A C I T E E N E R G E T I Q U E D U B A T I M E N T , d o n t l e s i è g e s o c i a l e s t s i t u é à 4 1 2 0 N e u p r é , r u e
M a f l o t 3 8 , i n s c r i t e a u r e g i s t r e d e s p e r s o n n e s m o r a l e s d e L i è g e s o u s l e
n ° 0 8 3 8 . 6 0 4 . 5 9 0 .
1 , 2 . O p é r a t i o n e n v i s a g é e
I l e s t p r o p o s é d e p r o c é d e r à u n e f u s i o n d i t e « s i m p l i f i é e » e n t r e t e s s o c i é t é s s u s m e n t i o n n é e s . I l s ' a g i t d ' u n e o p é r a t i o n a s s i m i l é e à l a f u s i o n p a r a b s o r p t i o n p a r l a q u e l l e l a s o c i é t é a n o n y m e E F F I C A C I T E E N E R G E T I Q U E D U B A T I M E N T , s o c i é t é a b s o r b é e , t r a n s f è r e , p a r s u i t e d ' u n e d i s s o l u t i o n s a n s l i q u i d a t i o n , l ' i n t é g r a l i t é d e s o n p a t r i m o i n e , a c t i v e m e n t e t p a s s i v e m e n t , s u i v a n t l e s c o n d i t i o n s m e n t i o n n é e s c i - a p r è s , à l a s o c i é t é a n o n y m e A L L I N V E S T , s o c i é t é a b s o r b a n t e , q u i e s t d é j à t i t u l a i r e d e t o u t e s s e s a c t i o n s e t d e s a u t r e s t i t r e s c o n f é r a n t u n d r o i t d e v o t e à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
L e s a d m i n i s t r a t e u r s d e s s o c i é t é s a p p e l é e s à f u s i o n n e r s ' e n g a g e n t à f a i r e t o u t c e q u i e s t e n l e u r p o u v o i r a f i n d e r é a l i s e r , e n t r e c e s d e u x s o c i é t é s , l ' o p é r a t i o n s u s m e n t i o n n é e , c o n f o r m é m e n t a u x a r t i c l e s 6 7 6 , 1 ° e t 7 1 9 e t s u i v a n t s d u C o d e d e s s o c i é t é s .
C e p r o j e t s e r a s o u m i s à l ' a p p r o b a t i o n d e c h a c u n e d e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s e x t r a o r d i n a i r e s d e s a c t i o n n a i r e s d e s s o c i é t é s a p p e l é e s à f u s i o n n e r , e t d é p o s é a u p r è s d u g r e f f e d u T r i b u n a l d e C o m m e r c e c o m p é t e n t , p a r c h a q u e s o c i é t é a p p e l é e à f u s i o n n e r , a u m o i n s s i x ( 6 ) s e m a i n e s a v a n t l a t e n u e d e c e s a s s e m b l é e s , c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 7 1 9 d u C o d e d e s s o c i é t é s .
I l . F O R M E J U R I D I Q U E - D E N O M I N A T I O N - O B J E T - S I E G E S O C I A L D E S S O C I E T E S A P P E L E E S A F U S I O N N E R
2 . 1 . E F F I C A C I T E E N E R G E T I Q U E D U B A T I M E N T S A : s o c i é t é à a b s o r b e r
C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
M o d 2 , 1
Y ~ ' ~ ~ D . '
i a o 1 . s a 0 1 1 1 1 1 1 1 1
N ° d ' e n t r e p r i s e : 0 8 3 8 . 6 0 4 . 5 9 0 D é n o m i n a t i o n
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e i g e
L a s o c i é t é a é t é c o n s t i t u é e s u i v a n t a c t e r e ç u p a r M a î t r e M a r t i n e M a n i q u e t , N o t a i r e a s s o c i é d e l a s o c i é t é d e N o t a i r e s « T h i e r r y - D i d i e r d e R o c h e l é e e t M a r t i n e M a n i q u e t , N o t a i r e s a s s o c i é s » , l e 1 7 a o û t 2 0 1 1 , p u b l i é a u x A n n e x e s d u M o n i t e u r B e l g e d u 1 8 a o û t 2 0 1 1 , s o u s l e n u m é r o 1 1 1 3 1 9 5 4 . L e s s t a t u t s n ' o n t j a m a i s é t é m o d i f i é s .
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s è n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
R é s e r v é
a u
M n t i t e u r
b e l g e
- - ~ - - r
t ,
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 2 / 0 4 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
L e s i è g e s o c i a l d e l a s o c i é t é e s t s i t u é à 4 1 2 0 N e u p r é , r u e M a f l o t 3 8 ,
L a s o c i é t é r e v ê t l a f o r m e d ' u n e s o c i é t é a n o n y m e . E l l e e s t d é n o m m é e " E F F I C A C I T E E N E R G E T 1 Q U E D U
B A T I M E N T " .
L a s o c i é t é a p o u r o b j e t : « . . . »
L e c a p i t a l s o c i a l s ' é l è v e à 2 5 0 . 0 0 0 , 0 0 E U R , r e p r é s e n t é p a r 2 5 0 a c t i o n s , s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r
n o m i n a l e . L e s a c t i o n s s o n t n o m i n a t i v e s .
L a s o c i é t é e s t i n s c r i t e a u r e g i s t r e d e s p e r s o n n e s m o r a l e s d e L i è g e s o u s l e n ° 0 8 3 8 . 6 0 4 . 5 9 0 .
L ' e x e r c i c e s o c i a l d e l a s o c i é t é c o m m e n c e l e p r e m i e r j a n v i e r e t f i n i t l e t r e n t e e t u n d é c e m b r e d e c h a q u e
a n n é e .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e s e r é u n i t d e p l e i n d r o i t l e t r o i s i è m e m e r c r e d i d u m o i s d e m a i à o n z e h e u r e s .
L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n d e l a s o c i é t é e s t c o m p o s é c o m m e s u i t : "
- S A A L L I N V E S T , A d m i n i s t r a t e u r - d é l é g u é
- M o n s i e u r L o u i s d e V A L E N S A R T , A d m i n i s t r a t e u r .
A L L I N V E S T S A : s o c i é t é a b s o r b a n t e
L a s o c i é t é a é t é c o n s t i t u é e s u i v a n t a c t e r e ç u p a r M a î t r e T h i e r r y D . d e R o c h e l é e , N o t a i r e à H u y , l e 2 6 m a r s 1 9 9 7 , p u b l i é a u x A n n e x e s d u M o n i t e u r B e l g e d u 1 9 a v r i l 1 9 9 7 , s o u s l e n u m é r o 9 7 0 4 1 9 - 2 9 0 . L e s s t a t u t s o n t é t é m o d i f i é s p o u r l a d e r n i è r e f o i s d e v a n t M a î t r e T h i e r r y D . d e R o c h e l é e , N o t a i r e à W a n z e , l e 1 9 f é v r i e r 1 9 9 9 , p u b l i é a u x A n n e x e s d u M o n i t e u r B e l g e d u 2 m a r s 1 9 9 9 , s o u s l e n u m é r o 9 9 0 3 0 2 - 1 3 0 .
L e s i è g e s o c i a l d e l a s o c i é t é e s t s i t u é à 4 1 2 0 N e u p r é , r u e d e s M a f l o t 3 8 .
L a s o c i é t é r e v ê t l a f o r m e d ' u n e s o c i é t é a n o n y m e . E l l e e s t d é n o m m é e " A L L I N V E S T ' .
L a s o c i é t é a p o u r o b j e t : « . . . »
L e c a p i t a l s o c i a l s ' é l è v e à 1 . 7 5 0 . 0 0 0 , 0 0 E U R , r e p r é s e n t é p a r 1 . 7 5 0 a c t i o n s , s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r
n o m i n a l e .
L a s o c i é t é e s t i n s c r i t e a u r e g i s t r e d e s p e r s o n n e s m o r a l e s L i è g e s o u s l e n ° 0 4 3 9 . 3 6 4 , 4 6 8 .
L ' e x e r c i c e s o c i a l d e l a s o c i é t é c o m m e n c e l e p r e m i e r j a n v i e r e t f i n i t l e t r e n t e - e t - u n d é c e m b r e d e c h a q u e
a n n é e .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e s e t i e n t l e t r o i s i è m e j e u d i d u m o i s d e m a i à s e i z e h e u r e s .
L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n d e l a s o c i é t é e s t c o m p o s é c o m m e s u i t
- M o n s i e u r L o u i s d e V A L E N S A R T , A d m i n i s t r a t e u r - d é l é g u é
- M o n s i e u r B e r n a r d S U R L E M O N T , A d m i n i s t r a t e u r .
I I I . R E T R O A C T I V I T E F I S C A L E E T C O M P T A B L E
L e s o p é r a t i o n s d e l a s o c i é t é a n o n y m e E F F I C A C I T E E N E R G E T I Q U E D U B A T I M E N T s e r o n t c o n s i d é r é e s d u p o i n t d e v u e f i s c a l e t c o m p t a b l e c o m m e é t a n t a c c o m p l i e s p o u r l e c o m p t e d e l a s o c i é t é a n o n y m e A L L I N V E S T à p a r t i r d u 3 0 d é c e m b r e 2 0 1 3 .
I V , D R O I T S S P E C I A U X
L a s o c i é t é a n o n y m e E F F I C A C I T E E N E R G E T I Q U E D U B A T I M E N T n ' a p a s o c t r o y é d e d r o i t s s p é c i a u x à s e s a c t i o n n a i r e s , q u i n ' o n t p a s é m i s d ' a u t r e s t i t r e s q u e d e s a c t i o n s . P a r c o n s é q u e n t , i l n ' y a p a s d e d r o i t s s p é c i a u x à a t t r i b u e r p a r l a s o c i é t é a n o n y m e A L L I N V E S T .
V . A V A N T A G E S P A R T I C U L I E R S A T T R I B U E S A U X A D M I N I S T R A T E U R S
A u c u n a v a n t a g e p a r t i c u l i e r n ' e s t a t t r i b u é a u x m e m b r e s d e s o r g a n e s d e g e s t i o n d e s s o c i é t é s a p p e l é e s à f u s i o n n e r , l e s s o c i é t é s a n o n y m e s E F F I C A C I T E E N E R G E T I Q U E D U B A T I M E N T e t A L L I N V E S T .
L o u i s d e V A L E N S A R T
A d m i n i s t r a t e u r
V o l e t B - s u i t e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
30/08/2011
ÿþ [ 7 v / ` 7 L e U C o p i e q u i s e r a p u b l i é e a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e M d 2 . 0
a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
1 8 - 0 8 - 2 0 1 1
i l l 1 J 1 1 1 1 1 1 1 1 1 . 1 3 1 1 I I I R I V 1 1 1 1
R é
M o b
G r e f f e
N ° d ' e n t r e p r i s e : D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) : E f f i c a c i t é E n e r g é t i q u e d u b â t i m e n t e n a b r é g é 2 E B
F o r m e j u r i d i q u e : s o c i é t é a n o n y m e
S i è g e : r u e M a f l o t 3 8 à 4 1 2 0 N e u p r é
O b j e t d e l ' a c t e : c o n s t i t u t i o n
E n v e r t u d ' u n a c t e r e ç u l e 1 7 a o û t 2 0 1 1 p a r M a î t r e M a r t i n e M a n i q u e t , n o t a i r e a s s o c i é d e l a s o c i é t é d e N o t a i r e s « T h i e r r y - D i d i e r d e R o c h e l é e e t M a r t i n e M a n i q u e t , N o t a i r e s a s s o c i é s » , s o c i é t é c i v i l e à f o r m e d e S P R L d o n t l e s i è g e e s t é t a b l i à W a n z e , r u e d e B a s - O h a 2 5 2 a , à W a n z e ,
1 ) A . L . L . I N V E S T , s o c i é t é a n o n y m e , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à N e u p r é ( 4 1 2 0 R o t h e u x - R i m i è r e ) , r u e d e s M o g e s , 2 7 , i n s c r i t e a u R e g i s t r e d e C o m m e r c e d e L i è g e s o u s l e n u m é r o 1 7 1 . 0 0 2 , a u r e g i s t r e d e s p e r s o n n e s m o r a l e s d e L i è g e s o u s l e n u m é r o 0 4 3 9 . 3 6 4 . 4 6 8 e t à l a T . V . A . s o u s l e n u m é r o B E 4 3 9 . 3 6 4 . 4 6 8
2 ) L a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e V A L I V O I R E a y a n t s o n s i è g e s o c i a l
à 4 0 0 0 L i è g e , r u e F u s c h 1 2 c o n s t i t u é e e n v e r t u d ' u n a c t e r e ç u l e d o u z e a o û t d e u x m i l l e o n z e p a r M a i t r e C a t h e r i n e J a d i n , n o t a i r e a s s o c i é à W a r e m m e e n c o u r s d e p u b l i c a t i o n a u x A n n e x e s d u M o n i t e u r B e l g e .
N u m é r o d ' e n t r e p r i s e 0 8 3 8 . 5 5 0 . 7 4 6 e t n u m é r o d e T a x e s u r l a v a l e u r a j o u t é e 8 3 8 . 5 5 0 . 7 4 6 .
o n t c o n s t i t u é u n e s o c i é t é a n o n y m e d é n o m m é e " E f f i c a c i t é E n e r g é t i q u e d u B â t i m e n t » e n a b r é g é « 2 E B » . a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à 4 1 2 0 N e u p r é , r u e M a f l o t 3 8 .
L e p l a n f i n a n c i e r a é t é r e m i s a u n o t a i r e p a r l e s f o n d a t e u r s .
O B J E T S O C I A L .
L a s o c i é t é a p o u r o b j e t s o c i a l , t a n t e n B e l g i q u e q u ' à l ' é t r a n g e r , p o u r c o m p t e p r o p r e , p o u r c o m p t e d e t i e r s o u e n p a r t i c i p a t i o n a v e c c e u x - c i :
L a s o c i é t é a p o u r o b j e t d e :
- g e s t i o n a c t i v e d e s o c i é t é s p a r t i c i p é e s o u n o n d a n s l e d o m a i n e d e s t e c h n i q u e s s p é c i a l e s d u b â t i m e n t o u c o n n e x e s a u b â t i m e n t d a n s s o n s e n s l e p l u s l a r g e , e n p a r t i c u l i e r l ' e f f i c a c i t é é n e r g é t i q u e d u b â t i m e n t e t , n o t a m m e n t a c q u é r i r d e s s o c i é t é s , g é r e r c e l l e s - c i o u i n v e s t i r d a n s c e l l e s - c i .
- f o u r n i r t o u s c o n s e i l s e t s e r v i c e s d e g e s t i o n e n m a t i è r e c o m m e r c i a l e e t i m m o b i l i è r e ;
- p r e n d r e e n c h a r g e l a g e s t i o n d e p r o j e t s e t d e p a t r i m o i n e s i m m o b i l i e r s p o u r c o m p t e p r o p r e o u p o u r l e c o m p t e d ' a u t r u i ;
- s ' a p p r o p r i e r , l o u e r , d o n n e r o u p r e n d r e e n l o c a t i o n , é r i g e r , a l i é n e r o u é c h a n g e r t o u s b i e n s m e u b l e s o u ' ' i m m e u b l e s , d ' e x p l o i t a t i o n o u d ' é q u i p e m e n t s e t , d ' u n e m a n i è r e g é n é r a l e , e n t r e p r e n d r e t o u t e s o p é r a t i o n s ' c o m m e r c i a l e s , i n d u s t r i e l l e s o u f i n a n c i è r e s s e r a p p o r t a n t d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t à s o n o b j e t s o c i a l , y c o m p r i s l a s o u s - t r a i t a n c e e n g é n é r a l e t l ' e x p l o i t a t i o n d e t o u s d r o i t s i n t e l l e c t u e l s e t d e p r o p r i é t é i n d u s t r i e l l e o u c o m m e r c i a l e y r e l a t i f s ;
- a c q u é r i r à t i t r e d ' i n v e s t i s s e m e n t s t o u s b i e n s m e u b l e s o u i m m e u b l e s , m ê m e s a n s r a p p o r t d i r e c t o u i n d i r e c t a v e c l ' o b j e t s o c i a l d e l a s o c i é t é ;
- d é t e n i r , e x e r c e r o u f a i r e e x e r c e r t o u t m a n d a t d ' a d m i n i s t r a t e u r ;
- o r g a n i s e r d e s r é c e p t i o n s , m a n i f e s t a t i o n s , a c t i o n s p u b l i c i t a i r e s e t v o y a g e s e t g é r e r d i r e c t e m e n t o u ,
i n d i r e c t e m e n t d e s r e l a t i o n s p u b l i q u e s p o u r c o m p t e d ' a u t r u i ;
- o r g a n i s e r p o u r c o m p t e d ' a u t r u i t o u t e f o r m a t i o n l i é e d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t a v e c l e p r o j e t s o c i a l ;
- m e t t r e t o u t e n o e u v r e p o u r é t r e à l a p o i n t e d u p r o g r è s e n t o u t e s m a t i è r e s s u s c e p t i b l e s d e f a v o r i s e r l a '
r é a l i s a t i o n d e s o n o b j e t s o c i a l . P o u r c e f a i r e , e l l e p o u r r a o r g a n i s e r , s o u s t r a i t e r o u p r e n d r e e n c h a r g e t o u t ;
p r o g r a m m e d e f o r m a t i o n e t d e r e c h e r c h e s u s c e p t i b l e d e r e n f o r c e r l a q u a l i t é d e s e s s e r v i c e s o f f e r t s .
- i m p o r t - e x p o r t d e t o u s b i e n s , p r o d u i t s o u s e r v i c e s l i é s à l ' o b j e t s o c i a l
L a s o c i é t é p o u r r a r é a l i s e r t o u t e s o p é r a t i o n s g é n é r a l e m e n t q u e l c o n q u e s , c o m m e r c i a l e s , i n d u s t r i e l l e s , : f i n a n c i è r e s , m o b i l i è r e s o u i m m o b i l i è r e s a y a n t u n r a p p o r t d i r e c t o u i n d i r e c t a v e c s o n o b j e t o u q u i s e r a i e n t d e ; n a t u r e à e n f a c i l i t e r l a r é a l i s a t i o n .
E l l e p o u r r a s ' i n t é r e s s e r , p a r v o i e d ' a p p o r t , d e f u s i o n , d e s c i s s i o n , d e p a r t i c i p a t i o n , d e s o u s c r i p t i o n e t p a r t o u t ` a u t r e m o y e n , d a n s t o u t e s s o c i é t é s , e n t r e p r i s e s o u a s s o c i a t i o n s a y a n t u n o b j e t s i m i l a i r e o u c o n n e x e a u s i e n , o u d e n a t u r e à f a v o r i s e r l a r é a l i s a t i o n d e s o n o b j e t , à l u i p r o c u r e r d e s m a t i è r e s p r e m i è r e s o u à f a c i l i t e r l ' é c o u l e m e n t d e s e s p r o d u i t s e t s e r v i c e s .
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 3 0 / 0 8 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
3 8 . o L t s 5 ( D
L a s o c i é t é p e u t ê t r e a d m i n i s t r a t e u r , g é r a n t o u l i q u i d a t e u r . E l l e p e u t s e p o r t e r c a u t i o n e t d o n n e r t o u t e s û r e t é
p e r s o n n e l l e o u r é e l l e e n f a v e u r d e t o u t e p e r s o n n e o u s o c i é t é , l i é e o u n o n
L a s o c i é t é e s t c o n s t i t u é e p o u r u n e d u r é e i l l i m i t é e .
C A P I T A L .
L e c a p i t a l s o c i a l e s t f i x é à l a s o m m e d e D E U X C E N T C I N Q U A N T E M I L L E e u r o s ( 2 5 0 . 0 0 0 ) ; i l e s t
r e p r é s e n t é p a r d e u x c e n t c i n q u a n t e a c t i o n s , s a n s m e n t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e , r e p r é s e n t a n t c h a c u n e u n / d e u x -
c e n t c i n q u a n t i è m e d e r a v o i r s o c i a l , s o u s c r i t e s e n e s p è c e s e t e n t i è r e m e n t l i b é r é e s à c o n c u r r e n c e d e d e u x c e n t
c i n q u a n t e m i l l e e u r o s .
L e c a p i t a l e s t s o u s c r i t c o m m e s u i t :
- L a S A A . L . L . I N V E S T à c o n c u r r e n c e d e d e u x c e n t m i l l e e u r o s , s o i t d e u x c e n t s a c t i o n s .
- L a S P R L V A L I V O I R E , à c o n c u r r e n c e d e c i n q u a n t e m i l l e e u r o s , s o i t c i n q u a n t e a c t i o n s .
L e s a c t i o n s s o u s c r i t e s s o n t e n t i è r e m e n t l i b é r é e s e n n u m é r a i r e p a r u n v e r s e m e n t e n e s p è c e s e f f e c t u é d e l a
m a n i è r e s u i v a n t e :
- L a S A A . L . L . I N V E S T , à c o n c u r r e n c e d e d e u x c e n t m i l l e e u r o s .
- L a S P R L V A L I V O I R E à c o n c u r r e n c e d e c i n q u a n t e m i l l e e u r o s .
D e c e f a i t , l a s o m m e d e d e u x c e n t c i n q u a n t e m i l l e e u r o s s e t r o u v e p r é s e n t e m e n t à l a d i s p o s i t i o n d e l a
s o c i é t é .
C e t t e s o m m e a é t é d é p o s é e s u r u n c o m p t e n u m é r o 6 7 8 - 2 5 1 4 9 7 5 - 7 7 o u v e r t a u n o m d e l a s o c i é t é e n
f o r m a t i o n a u p r è s d e l a B a n q u e D E E L E N .
U n e a t t e s t a t i o n d e c e d é p ô t a é t é a n n e x é e l ' a c t e .
L a s o c i é t é e s t a d m i n i s t r é e p a r u n c o n s e i l c o m p o s é d e t r o i s m e m b r e s a u m o i n s , a c t i o n n a i r e s o u n o n ,
n o m m é s p o u r s i x a n s a u p l u s p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a c t i o n n a i r e s , e n t o u t t e m p s r é v o c a b l e s p a r e l l e e t
r é é l i g i b l e s .
T o u t e f o i s , l o r s q u e l a s o c i é t é e s t c o n s t i t u é e p a r d e u x f o n d a t e u r s o u q u e , à u n e a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s
a c t i o n n a i r e s d e l a s o c i é t é , i l e s t c o n s t a t é q u e c e l l e - c i n ' a p a s p l u s d e d e u x a c t i o n n a i r e s , l a c o m p o s i t i o n d u
c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n p e u t ê t r e l i m i t é e à d e u x m e m b r e s j u s q u ' à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e s u i v a n t l a
c o n s t a t a t i o n p a r t o u t e v o i e d e d r o i t d e l ' e x i s t e n c e d e p l u s d e d e u x a c t i o n n a i r e s ,
L e m a n d a t d e s a d m i n i s t r a t e u r s s o r t a n t s , n o n r é é l u s , c e s s e i m m é d i a t e m e n t a p r è s l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e q u i a
p r o c é d é à l a r é é l e c t i o n .
S a u f d é c i s i o n c o n t r a i r e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , l e m a n d a t d ' a d m i n i s t r a t e u r e s t g r a t u i t .
e L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n a l e p o u v o i r d ' a c c o m p l i r t o u s l e s a c t e s n é c e s s a i r e s o u u t i l e s à l a r é a l i s a t i o n d e l ' o b j e t s o c i a l , à l ' e x c e p t i o n d e c e u x q u e l a l o i o u l e s s t a t u t s r é s e r v e n t à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
y q A R T I C L E 1 7 . G E S T I O N J O U R N A L I E R E .
a ) L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n p e u t c o n f é r e r l a g e s t i o n j o u r n a l i è r e d e l a s o c i é t é , a i n s i q u e l a r e p r é s e n t a t i o n d e l a s o c i é t é e n c e q u i c o n c e r n e c e t t e g e s t i o n , e t c o n f i e r l a d i r e c t i o n d e l ' e n s e m b l e o u d ' u n e p a r t i e d e s a f f a i r e s s o c i a l e s :
- s o i t à u n o u p l u s i e u r s d e s e s m e m b r e s q u i p o r t e n t l e t i t r e d ' a d m i n i s t r a t e u r - d é l é g u é ;
- s o i t à u n o u p l u s i e u r s d i r e c t e u r s o u f o n d é s d e p o u v o i r c h o i s i s h o r s o u d a n s s o n s e i n . 0
N E n c a s d e c o e x i s t e n c e d e p l u s i e u r s d é l é g a t i o n s g é n é r a l e s d e p o u v o i r s , l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n f i x e r a l e s
0 0 a t t r i b u t i o n s r e s p e c t i v e s .
p b ) E n o u t r e , l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n p e u t d é l é g u e r d e s p o u v o i r s s p é c i a u x e t l i m i t é s à t o u t m a n d a t a i r e .
t e l D e m ê m e , l e s d é l é g u é s à l a g e s t i o n j o u r n a l i è r e , a d m i n i s t r a t e u r s o u n o n , p e u v e n t c o n f é r e r d e s p o u v o i r s s p é c i a u x à t o u t m a n d a t a i r e , m a i s d a n s l e s l i m i t e s d e l e u r p r o p r e d é l é g a t i o n .
t . c ) L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n p e u t r é v o q u e r e n t o u t t e m p s l e s p e r s o n n e s m e n t i o n n é e s a u x a l i n é a s q u i
p r é c è d e n t .
d ) I l f i x e l e s a t t r i b u t i o n s , l e s p o u v o i r s e t l e s r é m u n é r a t i o n s , f i x e s o u v a r i a b l e s , i m p u t é e s s u r l e s f r a i s
e t
g é n é r a u x , d e s p e r s o n n e s à q u i i l c o n f è r e l e s d é l é g a t i o n s ,
A C T E S E T A C T I O N S J U D I C I A I R E S .
L a s o c i é t é e s t r e p r é s e n t é e à l ' é g a r d d e s t i e r s e t e n j u s t i c e , t a n t e n d e m a n d a n t q u ' e n d é f e n d a n t , a i n s i q u e
' d a n s l e s a c t e s a u x q u e l s u n f o n c t i o n n a i r e p u b l i c o u u n o f f i c i e r m i n i s t é r i e l p r ê t e s o n c o n c o u r s s o i t p a r d e u x a d m i n i s t r a t e u r s a g i s s a n t c o n j o i n t e m e n t , s o i t , d a n s l e s l i m i t e s d e l a g e s t i o n j o u r n a l i è r e e t d e s p o u v o i r s q u i l e u r
o n t é t é c o n f é r é s , p a r l e o u l e s d é l é g u é s à c e t t e g e s t i o n a g i s s a n t e n s e m b l e o u s é p a r é m e n t , s o i t p a r d e u x
"
m e m b r e s d u c o m i t é d e d i r e c t i o n , a g i s s a n t c o n j o i n t e m e n t , d a n s l e c a d r e d e l ' e x é c u t i o n d e s d é c i s i o n s p r i s e s p a r
l e c o m i t é d e d i r e c t i o n .
E n o u t r e , e l l e e s t v a l a b l e m e n t e n g a g é e p a r d e s m a n d a t a i r e s s p é c i a u x d a n s l e s l i m i t e s d e l e u r m a n d a t .
. L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e r é g u l i è r e m e n t c o n s t i t u é e r e p r é s e n t e l ' u n i v e r s a l i t é d e s a c t i o n n a i r e s .
E l l e s e c o m p o s e d e t o u s l e s p r o p r i é t a i r e s d ' a c t i o n s d e c a p i t a l q u i o n t l e d r o i t ' d e v o t e r p a r e u x - m ê m e s o u p a r e m a n d a t a i r e s , m o y e n n a n t l ' o b s e r ' v a t i o n d e s p r e s c r i p t i o n s l é g a l e s e t s t a t u t a i r e s .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e s e r é u n i t a n n u e l l e m e n t l e t r o i s i è m e m e r c r e d i d u m o i s d e m a i à o n z e h e u r e s . S i c e j o u r e s t u n j o u r f é r i é l é g a l , l ' a s s e m b l é e a l i e u l e p r e m i e r j o u r o u v r a b l e s u i v a n t , a u t r e q u ' u n s a m e d i . L ' a s s e m b l é e p e u t ê t r e c o n v o q u é e e x t r a o r d i n a i r e m e n t , c h a q u e f o i s q u e l ' i n t é r ê t d e l a s o c i é t é l ' e x i g e . E l l e d o i t l ' ê t r e s u r l a d e m a n d e d ' a c t i o n n a i r e s r e p r é s e n t a n t e n s e m b l e l e c i n q u i è m e d u c a p i t a l ,
L e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s e x t r a o r d i n a i r e s o u o r d i n a i r e s s e t i e n n e n t à l ' e n d r o i t i n d i q u é d a n s l a c o n v o c a t i o n e t , à d é f a u t d ' i n d i c a t i o n , a u s i è g e s o c i a l .
C O N V O C A T I O N S .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 3 0 / 0 8 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
a ) T o u t e a s s e m b l é e g é n é r a l e , t a n t o r d i n a i r e q u ' e x t r a o r d i n a i r e , r é u n i s s a n t l ' i n t é g r a l i t é d e s t i t r e s , p o u r r a d é l i b é r e r e t s t a t u e r v a l a b l e m e n t s a n s q u ' i l d o i v e ê t r e j u s t i f i é d e l ' a c c o m p l i s s e m e n t d e s f o r m a l i t é s r e l a t i v e s a u x c o n v o c a t i o n s .
b ) A d é f a u t , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , t a n t o r d i n a i r e q u ' e x t r a o r d i n a i r e , s e r é u n i t s u r l a c o n v o c a t i o n d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n .
L e s c o n v o c a t i o n s c o n t i e n n e n t l ' o r d r e d u j o u r e t s o n t f a i t e s c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 5 3 3 d u C o d e d e s S o c i é t é s ( c o r r e s p o n d a n t à l ' a r t i c l e 7 3 a l i n é a 3 d e s l o i s c o o r d o n n é e s s u r l e s s o c i é t é s c o m m e r c i a l e s ) .
A D M I S S I O N A L ' A S S E M B L E E .
L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n p e u t e x i g e r q u e , p o u r ê t r e a d m i s à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , l e s p r o p r i é t a i r e s d ' a c t i o n s n o m i n a t i v e s l ' i n f o r m e n t , p a r é c r i t ( l e t t r e o u p r o c u r a t i o n ) , d a n s l e m ê m e d é l a i , d e l e u r i n t e n t i o n d ' a s s i s t e r à l ' a s s e m b l é e e t i n d i q u e n t l e n o m b r e d e t i t r e s p o u r l e q u e l i l s e n t e n d e n t p r e n d r e p a r t a u v o t e .
D R O I T D E V O T E .
C h a q u e a c t i o n d o n n e d r o i t à u n e v o i x .
D É L I B E R A T I O N S D E L ' A S S E M B L É E G É N É R A L E .
S a u f d a n s l e s c a s p r é v u s p a r l a l o i , l e s d é c i s i o n s s o n t p r i s e s , q u e l q u e s o i t l e n o m b r e d e t i t r e s r e p r é s e n t é s à l ' a s s e m b l é e , à l a m a j o r i t é s i m p l e d e s v o i x v a l a b l e m e n t e x p r i m é e s , s a n s t e n i r c o m p t e d e s a b s t e n t i o n s . E n c a s d e n o m i n a t i o n , s i a u c u n c a n d i d a t n e r é u n i t l a m a j o r i t é s i m p l e d e s v o i x , i l e s t p r o c é d é à u n s c r u t i n d e b a l l o t t a g e e n t r e l e s c a n d i d a t s q u i o n t o b t e n u l e p l u s d e v o i x . E n c a s d e p a r i t é d e v o i x a u s c r u t i n d e b a l l o t t a g e , I e . c a n d i d a t l e p l u s â g é e s t é l u .
L e s a c t i o n n a i r e s p e u v e n t , à l ' u n a n i m i t é , p r e n d r e p a r é c r i t t o u t e s l e s d é c i s i o n s q u i r e l è v e n t d u p o u v o i r d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , à l ' e x c e p t i o n d e c e l l e s q u i d o i v e n t ê t r e p a s s é e s p a r a c t e a u t h e n t i q u e . L e s p o r t e u r s d ' o b l i g a t i o n s , d é t e n t e u r s d ' u n d r o i t d e s o u s c r i p t i o n o u d e c e r t i f i c a t s é m i s a v e c l a c o l l a b o r a t i o n d e l a s o c i é t é , p e u v e n t p r e n d r e c o n n a i s s a n c e d e c e s d é c i s i o n s .
L e s v o t e s s e f o n t p a r m a i n l e v é e o u p a r a p p e l n o m i n a l , à m o i n s q u e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e n ' e n d é c i d e a u t r e m e n t à l a m a j o r i t é d e s v o i x .
U n e l i s t e d e s p r é s e n c e s i n d i q u a n t l e n o m d e s a c t i o n n a i r e s e t l e n o m b r e d e l e u r s t i t r e s e s t s i g n é e p a r c h a c u n d ' e u x o u p a r l e u r s m a n d a t a i r e s a v a n t d ' e n t r e r e n s é a n c e .
. É C R I T U R E S S O C I A L E S .
L ' e x e r c i c e s o c i a l c o m m e n c e l e p r e m i e r j a n v i e r e t s e c l ô t u r e l e t r e n t e e t u n d é c e m b r e .
A l a c l ô t u r e d e l ' e x e r c i c e s o c i a l , l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n d r e s s e r a l ' i n v e n t a i r e , l e b i l a n , l e c o m p t e d e r é s u l t a t s a i n s i q u e l e s a n n e x e s l é g a l e s .
A R T I C L E 3 2 . D I S T R I B U T I O N .
L e b é n é f i c e a n n u e l n e t d e l a s o c i é t é e s t d é t e r m i n é c o n f o r m é m e n t a u x d i s p o s i t i o n s l é g a l e s .
S u r c e b é n é f i c e , i l e s t p r é l e v é t o u t d ' a b o r d a u m i n i m u m c i n q p o u r c e n t p o u r l a r é s e r v e l é g a l e . C e p r é l è v e m e n t c e s s e d ' ê t r e o b l i g a t o i r e l o r s q u e l e f o n d s d e r é s e r v e a t t e i n t l e d i x i è m e d u c a p i t a l s o c i a l ; i l d o i t ê t r e r e p r i s s i l a r é s e r v e l é g a l e v i e n t à ê t r e e n t a m é e .
L e s o l d e r e s t a n t r e c e v r a l ' a f f e c t a t i o n q u e l u i d o n n e r a l ' a s s e m b l é e g é n é r a l é s t a t u a n t à l a m a j o r i t é d e s v o i x s u r p r o p o s i t i o n d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n .
P A I E M E N T D E S D I V I D E N D E S .
L e p a i e m e n t d e s d i v i d e n d e s s e f a i t a n n u e l l e m e n t a u x é p o q u e s e t e n d r o i t s i n d i q u é s p a r l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n e n u n e o u p l u s i e u r s f o i s .
L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n p o u r r a , s o u s s a r e s p o n s a b i l i t é , d é c i d e r l e p a i e m e n t e n e s p è c e s o u s o u s u n e a u t r e f o r m e d ' a c o m p t e s s u r d i v i d e n d e s p a r p r é l è v e m e n t s s u r l e b é n é f i c e d e l ' e x e r c i c e e n c o u r s e t f i x e r l a d a t e d e l e u r p a i e m e n t e t c e c o n f o r m é m e n t a u x a r t i c l e s 6 1 8 e t 6 1 9 d u C o d e d e s S o c i é t é s
L I Q U I D A T I O N .
E n c a s d e d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é p o u r q u e l q u e c a u s e e t à q u e l q u e m o m e n t q u e c e s o i t , l a l i q u i d a t i o n s ' o p è r e p a r l e s s o i n s d u o u d e s l i q u i d a t e u r s n o m m é s p a r l ' a s ' s e m b l é e g é n é r a l e e t , à d é f a u t d e p a r e i l l e n o m i n a t i o n , l a l i q u i d a t i o n s ' o p è r e p a r l e s s o i n s d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n e n f o n c t i o n .
L a d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e v r a ê t r e h o m o l o g u é e p a r l e T r i b u n a l d e c o m m e r c e c o n f o r m é m e n t a u p r e s c r i t d u c o d e d e s s o c i é t é s .
L e o u l e s l i q u i d a t e u r s o u l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n d i s p o s e n t , à c e t t e f i n , d e s p o u v o i r s l e s p l u s é t e n d u s c o n f é r é s p a r l e s a r t i c l e s 1 8 6 e t s u i v a n t s d u C o d e d e s S o c i é t é s L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é t e r m i n e l e s é m o l u m e n t s é v e n t u e l s d u o u d e s l i q u i d a t e u r s .
R É P A R T I T I O N .
A p r è s a p u r e m e n t d e t o u t e s l e s d e t t e s , c h a r g e s e t f r a i s d e l i q u i d a t i o n o u c o n s i g n a t i o n d e s s o m m e s n é c e s s a i r e s à c e t e f f e t , l ' a c t i f n e t s e r t d ' a b o r d à r e m b o u r s e r , e n e s p è c e s o u e n t i t r e s , l e m o n t a n t l i b é r é n o n a m o r t i d e s a c t i o n s .
S i t o u t e s l e s a c t i o n s n e s o n t p a s l i b é r é e s d a n s u n e é g a l e p r o p o r t i o n , l e s l i q u i d a t e u r s , a v a n t d e p r o c é d e r a u x r é p a r t i t i o n s , t i e n n e n t c o m p t e d e c e t t e d i v e r s i t é d e s i t u a t i o n e t r é t a b l i s s e n t l ' é q u i l i b r e e n m e t t a n t t o u t e s l e s a c t i o n s s u r u n p i e d d ' é g a l i t é a b s o l u e , s o i t p a r d e s a p p e l s d e f o n d s c o m p l é m e n t a i r e s à c h a r g e d e s t i t r e s i n s u f f i s a m m e n t l i b é r é s , s o i t p a r d e s r e m b o u r s e m e n t s p r é a l a b l e s e n e s p è c e s a u p r o f i t d e s t i t r e s l i b é r é s d a n s u n e p r o p o r t i o n s u p é r i e u r e .
L e s o l d e e s t r é p a r t i é g a l e m e n t e n t r e t o u t e s l e s a c t i o n s .
L e s a s s o c i é s o n t p r i s l e s d é c i s i o n s s u i v a n t e s :
1 ) C l ô t u r e d u p r e m i e r e x e r c i c e s o c i a l .
L e p r e m i e r e x e r c i c e s o c i a l s e c l ô t u r e r a a u t r e n t e e t u n d é c e m b r e d e u x m i l l e d o u z e .
2 ) P r e m i è r e a s s e m b l é e g é n é r a l e .
"
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t 8 : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
V o l e t B - S u i t e
L a p r e m i è r e a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e e s t f i x é e e n l ' a n d e u x m i l l e t r e i z e .
3 ) A d m i n i s t r a t e u r s .
L e n o m b r e d ' a d m i n i s t r a t e u r s e s t f i x é à d e u x .
S o n t a p p e l é s à c e s f o n c t i o n s :
L a S A A . L . L . I N V E S T r e p r é s e n t é e p a r s o n r e p r é s e n t a n t p e r m a n e n t , M o n s i e u r L o u i s d e V a l e n s a r t -
S c h o e n m a c k e r s
L a S P R L V A L I V O I R E r e p r é s e n t é e p a r s o n r e p r é s e n t a n t p e r m a n e n t M o n s i e u r Y v e s W A R N A N T
L e m a n d a t d e s a d m i n i s t r a t e u r s a i n s i n o m m é s p r e n d r a f i n i m m é d i a t e m e n t a p r è s l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e
o r d i n a i r e d e l ' a n d e u x m i l l e d i x - s e p t .
L e m a n d a t d e s a d m i n i s t r a t e u r s e s t g r a t u i t , s a u f d é c i s i o n c o n t r a i r e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é l i b é r a n t à l a
s i m p l e m a j o r i t é d e s v o i x .
4 ) C o m m i s s a i r e
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é c i d e d e n e p a s d é s i g n e r d e c o m m i s s a i r e , l a s o c i é t é n ' y é t a n t p a s t e n u e .
L a s o c i é t é j o u i r a d e l a p e r s o n n a l i t é m o r a l e à p a r t i r d u d é p ô t d e l ' e x t r a i t d e s s t a t u t s a u g r e f f e d u t r i b u n a l
c o m p é t e n t .
D É L É G A T I O N D E P O U V O I R S S P É C I A U X
L ' a s s e m b l é e c o n f è r e t o u s p o u v o i r s a u x a d m i n i s t r a t e u r s d é l é g u é s o u M o n s i e u r R a p h a ë l M A R E C H A L , a u x f i n s d ' e f f e c t u e r t o u t e s l e s f o r m a l i t é s r e q u i s e s a u p r è s d u g u i c h e t d ' e n t r e p r i s e s , d e l a B a n q u e C a r r e f o u r d e s E n t r e p r i s e s e t , l e c a s é c h é a n t , d e l a T . V . A .
I I . C O N S E I L D ' A D M I N I S T R A T I O N .
L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n é t a n t c o n s t i t u é , c e l u i - c i d é c l a r e s e r é u n i r a u x f i n s d e p r o c é d e r à l a n o m i n a t i o n d u p r é s i d e n t e t d e l ' a d m i n i s t r a t e u r - d é l é g u é .
A l ' u n a n i m i t é , l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n d é c i d e d ' a p p e l e r a u x f o n c t i o n s d e p r é s i d e n t , M o n s i e u r d e V A L E N S A R T S C H O E N M A E C K E R S , q u i a c c e p t e c e t t e f o n c t i o n . S o n m a n d a t e s t g r a t u i t .
A l ' u n a n i m i t é , l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n d é c i d e d ' a p p e l e r a u x f o n c t i o n s d ' a d m i n i s t r a t e u r s - d é l é g u é s
, l a S A A L L I N V E S T r e p r é s e n t é e p a r s o n r e p r é s e n t a n t p e r m a n e n t , M o n s i e u r d e V A L E N S A R T S C H O E N M A E C K E R S L o u i s , a i n s i q u e l a S P R L V A L I V O I R E r e p r é s e n t é e p a r s o n r e p r é s e n t a n t p e r m a n e n t , M o n s i e u r Y v e s W A R N A N T .
L e s a d m i n i s t r a t e u r s - d é l é g u é s s o n t c h a r g é s d e l a g e s t i o n j o u r n a l i é r e d e l a s o c i é t é e t d e l a r e p r é s e n t a t i o n d e l a s o c i é t é e n c e q u i c o n c e r n e c e t t e g e s t i o n . I l s p e u v e n t a g i r s e u l . E n o u t r e , l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n l e u r c o n f è r e t o u s p o u v o i r s , a u x f i n s d ' e f f e c t u e r t o u t e s l e s f o r m a l i t é s r e q u i s e s p o u r l ' i n s c r i p t i o n d e l a s o c i é t é à l a B a n q u e C a r r e f o u r d e s E n t r e p r i s e s , a u g u i c h e t d ' e n t r e p r i s e s e t à l a T . V . A .
M a r t i n e
à W a # a z e
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
7
V
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 3 0 / 0 8 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e