EMOTION FACTORY

Société privée à responsabilité limitée


  1. Personnes morales
  2. Région wallonne
  3. Liège
  4. EMOTION FACTORY
Dénomination : EMOTION FACTORY
Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée
N° entreprise : 882.852.131

Publication

26/05/2014 : ME. - COMPTES ANNUELS 30.06.2013, APP 20.12.2013, DPT 19.05.2014 14129-0294-010
15/01/2014 : ME. - COMPTES ANNUELS 30.06.2012, APP 17.11.2012, DPT 07.01.2014 14007-0249-009
28/11/2013
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Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

MOD WORD 11.1

N° d'entreprise : 0882.852.131.

Dénomination

(en entier) : EMOTION FACTORY

(en abrégé)

Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée

Siège : 4040 Herstal, en Hayeneux, 25.

(adresse complète)

Objet( " ) de l'acte :ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE - MODIFICATIONS DES STATUTS ; OBJET SOCIAL  SIEGE  AUGMENTATION DU CAPITAL

L'AN DEUX MILLE TREIZE.

Le cinq novembre, devant le notaire Catherine JADIN, notaire associé de la société civile professionnelle ayant revêtu la forme de société privée à responsabilité limitée, dénommée « de LAMINNE de BEX et JADIN notaires associés », ayant son siège à Waremme, Avenue Leburton, 6, où résident les dits notaires, assujettie à la TVA sous le numéro BE0870.797.506 (RPM Liège), en l'étude à 4300 Waremme, Avenue Edmond Leburton, 6.

S'est réunie en séance extraordinaire des associés de la société privée à responsabilité limitée « EMOTION1 FACTORY », ayant son siège social à 4040 Herstal, en Hayeneux, 25, assujettie à la TVA sous le numéro BE0882.852.131. (RPM Liège).

Société constituée suivant les termes d'un acte reçu par le notaire associé Anne MICHEL, à Molenbeek-Saint-Jean, le dix-huit juillet deux mille six, publié aux annexes du Moniteur belge du onze août suivant, sous le; numéro 06130074.

Dont les statuts sont inchangés, mais dont le siège a été transféré à diverses reprises et pour la dernière, fois suivant les termes du procès-verbal d'une assemblée générale tenue le vingt-cinq octobre deux mille douze, publié auxdites annexes du seize novembre suivant sous le numéro 12185751.

Bureau

(On omet)

Composition de l'assemblée générale

Sont ici présents personnellement ou dûment représentés par un mandataire, les associés suivants

(On omet)

Le président expose que la société compte un capital statutaire de dix-huit mille six cents (18.600) euros

représenté par cent quatre-vingt-six (186) parts sociales sans désignation de valeur nominale, toutes égales

entre elles.

Exposé du président

(On omet)

Constatation de la validité de l'assemblée.

L'exposé du président est vérifié et reconnu exact par l'assemblée. Celle-ci se reconnaît valablement° constituée et apte à délibérer sur l'ordre du jour. L'assemblée aborde l'ordre du jour et après avoir délibéré: arrête la résolution suivante :

Première résolution : Article 4, objet social.

L'assemblée prend acte du rapport du gérant justifiant la modification envisagée et de l'état de situation active et passive remontant à moins de trois mois, soit au trente et un juillet deux mille treize. Elle décide que ce

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

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rapport et cet état ne seront pas annexés au présent procès-verbal, mais seront déposés en originaux au greffe du.tribunal de commerce de Liège, en même temps que l'expédition des présentes.

L'assemblée décide de remplacer, à l'article 4, le texte de cet article par le suivant

« La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, l'acquisition, la vente et la location de voitures, de camions et de véhicules automobiles, de machines et équipements ainsi que de pièces détachées et accessoires utiles à l'usage de véhicules, le tout tant neuf que d'occasion,

La société a également pour objet : l'étude, le conseil, l'expertise, l'ingénierie et toutes prestations de services dans le cadre des activités décrites dans le présent objet.

Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières, ayant un rapport direct ou indirect avec son objet social ou de nature à en favoriser la réalisation et le développement. Elle pourra participer par voie d'apport, de souscription, cession, participation, fusion, intervention financière ou autrement dans toutes sociétés, associations et entreprises, tant en Belgique qu'à l'étranger.

La société pourra exercer tout mandat dans toute autre entreprise.

La société peut se porter caution tant pour ses propres engagements que pour les engagements de tiers, entre autres en donnant ses biens en hypothèque ou en gage, y compris son fonds de commerce,

La société peut réaliser son objet en tous lieux, de toutes les manières et suivant les modalités qui lui paraissent le mieux appropriées.»

Vote : L'assemblée arrête cette résolution à l'unanimité des voix.

Deuxième résolution : Augmentation du capital par apport en numéraire.

1, Augmentation du capital.

L'assemblée décide d'augmenter le capital à concurrence d'un montant de trente et un mille quatre cents (31.400,00¬ ) euros pour le porter de dix-huit mille six cents (18.600,00¬ ) à cinquante mille (50.000) euros moyennant émission de trois cent quatorze parts nouvelles (314).

Les parts sociales nouvelles seront émises au pair comptable de cent (100) euros la part. Elles seront en tous points identiques aux parts sociales existantes, notamment le pair comptable, elles seront de même catégorie et jouiront donc des mêmes droits et avantages que les parts existantes, elles prendront part au résultat de l'entreprise à dater du premier octobre deux mille treize. Elles ne seront libérées, dans un premier temps, qu'à concurrence de cinquante pour cent.

2. Exercice immédiat du droit de souscription préférentielle.

L'assemblée décide de proposer l'exercice immédiat du droit de souscription préférentielle. Elle prend acte de la décision individuelle de chaque associé d'exercer immédiatement son droit, en renonçant expressément au délai d'exercice du droit de souscription préférentielle, Monsieur MARECHAL, en renonçant à souscrire purement et simplement, Monsieur Benoît DEPUIS, en participant à la souscription comme il est indiqué ci-après sous 3.

3. Souscription et libération.

Interviennent alors Monsieur DEPUIS, susnommé, et la société privée à responsabilité limitée « LOUVREX MANAGEMENT », dont le siège est établi à 4000 Liège, Rue Louvrex, 89, immatriculée à la TVA sous le numéro BE0898.074.401. (RPM Liège), laquelle est valablement représentée par son gérant, Monsieur Louis MARECHAL, susnommé.

Lesquels font alors les déclarations suivantes :

Ils ont assisté à la présente réunion depuis son ouverture, le premier en qualité d'associé de la société, le second en qualité de candidat et ont parfaite connaissance des résolutions arrêtées ou en cours, des dispositions statutaires et de la situation financière de la société,

Contre les droits leur appartenant partie pour les avoir en qualité d'associés et le solde par l'effet de la renonciation exposée sub 2., Monsieur DEPUIS souscrit cent cinquante-sept (157) parts nouvelles au prix de cent (100) euros, à savoir le pair comptable, et la société LOUVREX MANAGEMENT souscrit cent cinquante-sept (157) parts également au même prix. Le capital sera ainsi augmenté à concurrence de trente et un mille quatre cents (31.400) euros et porté à cinquante mille euros (50.000).

Chaque souscripteur a déposé à titre d'avance sur souscription de ces cent cinquante-sept (157) parts sociales, un montant de sept mille huit cent cinquante (7.850) euros, sur te compte bloqué au nom de la société pour l'augmentation du capital, soit ensemble la somme de quinze mille sept cents (15.700) euros, ce qui représente la moitié de la souscription.

Ensemble les souscripteurs ont souscrit les trois cent quatorze parts sociales et ont libéré leur souscription en numéraire par le virement à titre d'apport d'une somme de quinze mille sept cents (15,700) sur le compte portant le numéro BE26 0882 6259 2129, ouvert auprès de la banque BELFIUS et bloqué pour l'augmentation du capital. Une attestation de ladite banque établit ce dépôt, Cette attestation a été présentée au Notaire soussigné, ainsi qu'il l'atteste.

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Le compte spécial est à la disposition exclusive de la société. Seules les personnes habilitées à engager la société peuvent disposer des sommes qui s'y trouvent déposées, et seulement après que le notaire soussigné aura informé fa banque de la passation de l'acte.

4, Constatation de la réalisation de l'augmentation du capital.

Le gérant, qui est ici présent, ainsi que S'assemblée, interviennent alors et font la déclaration suivante

ils constatent que la décision de rassemblée d'augmenter le capital dans les conditions fixées ci-dessus a été mise en oeuvre par les souscriptions intervenues, que chacun des associés existants de la société a exercé son droit de souscription préférentielle comme il l'a souhaité, que les souscripteurs, Monsieur Benoît DEPUIS et la société LOUVRE( MANAGEMENT, ont dûment libéré leur souscription, chacun à concurrence de moitié, soit que chacune des trois cent quatorze (314) parts sociales nouvelles a été souscrite en numéraire et libérée à concurrence de cinquante pour cent, portant le capital à cinquante mille (50.000) euros. Le capital est désormais représenté par cinq cents (500) parts sociales de capital.

L'assemblée constate encore que la société a donc dès à présent à sa disposition une somme de quinze mille sept cents (15.700) euros en contrepartie de l'émission de ces quatre cent quatorze (314) nouvelles parts.

5. Mise en concordance des statuts.

L'assemblée décide de mettre les statuts en concordance avec les décisions reproduites sous 1) à 5) de la présente résolution en remplaçant le texte de l'article 6 par le texte suivant:

« Le capital social s'élève à cinquante mille (50.000) euros. Il est représenté par cinq cents (500) parts sociales toutes égaies sans désignation de valeur.

Tant que le capital n'est pas entièrement libéré, les appels de fonds aux propriétaires de parts sociales non entièrement libérées sont faits par la gérance qui fixe le moment et les modalités des versements. Les associés concernés en sont informés par lettre recommandée à la poste au moins un mois avant la date fixée pour les paiements. Tout versement effectué s'impute proportionnellement sur l'ensemble des parts dont l'associé concerné est le titulaire.

Le défaut de versement à la date ainsi fixée pour l'exigibilité des paiements portera, de plein droit et sans mise en demeure ou action judiciaire, un intérêt calculé au taux légal augmenté de deux pour cent l'an, à dater du jour de l'exigibilité du paiement.

La gérance peut de surcroît, après l'envoi d'un second avertissement sans résultat dans le mois de cet avertissement, prononcer la déchéance de l'associé, et faire offrir les parts visées aux autres associés ou à un tiers agréé comme dit ci-i-après. Le rachat se fera à la valeur convenue entre les parties sans que le produit de la vente puisse être inférieur au montant appelé, L'associé défaillant reste tenu des montants non encore appelés, Faute pour ce dernier de s'exécuter volontairement en cas de nouvel appel de fonds, l'acquéreur des parts payera le montant appelé et sera subrogé dans les droits de la société contre l'associé défaillant.

Au cas où le défaillant refuserait de signer le transfert des parts dans le registre des associés, la gérance, spécialement habilitée à cet effet par l'assemblée générale, pourra se substituer au défaillant pour les formalités du transfert.

La libération des parts incomplètement libérées doit faire l'objet d'une autorisation spéciale de la gérance qui détermine les conditions auxquelles les versements sont admis, notamment la question de savoir si ceux-ci constituent ou non des avances.

A la constitution, le capital s'élevait à dix-huit mille six cents euros représentés par cent quatre-vingt-six parts sociales.

L'assemblée générale extraordinaire réunie le cinq novembre deux mille treize devant le notaire associé Catherine JADIN, à Waremme, a décidé d'augmenter le capital à concurrence de quarante et un mille quatre cents euros par l'émission de quatre cent quatorze parts sociales au pair de cent (100) euros. L'augmentation du capital a été libérée à concurrence de moitié au jour de l'acte.

Le capital est désormais libéré à concurrence de quarante-trois pour cent et quatre-vingts centièmes de pourcent. »

Vote ; Point par point, l'assemblée arrête cette résolution à l'unanimité des voix.

Troisième résolution : Cession et transmission des parts (Article 8).

L'assemblée décide d'instaurer un règlement statutaire des cessions et transmissions de parts, Elle décide que ce règlement prendra la forme suivante, en remplacement de l'article 8 actuel :

« Si la société ne comprend qu'un seul associé, celui-ci est libre de transférer tout ou partie de ses parts à qui il l'entend, dans le respect des éventuelles conditions d'admission, Le décès de l'associé unique n'entraîne pas la dissolution de la société, les parts de celui-ci étant dévolues à sa succession ou suivant sa volonté valablement exprimée.

Si la société compte plusieurs associés, tout transfert est soumis d'abord à un droit de préemption (ou une option d'achat), ensuite, faute d'exercice du droit de préemption (ou de l'option) sur toutes les parts à transférer, à l'agrément par les associés autres que le propriétaire des parts, 'attributaire pressenti.

Au sens des présents statuts, on entend par

- droit de préemption, le droit accordé aux associés autres que le cédant d'acquérir les parts cédées par convention à un tiers, par préférence à ce tiers, pour le prix convenu avec ce dernier ;

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option d'achat, lorsque le droit de préemption n'est pas susceptible d'être exercé faute de prix .déterminable ou de convention de cession, le droit accordé aux associés autres que le titulaire actuel d'acquérir les parts destinées à un tiers, par préférence à ce tiers, moyennant un prix à déterminer suivant les règles ci-après.

Lorsque la société comprend plusieurs associés, la cession des parts entre vifs et la transmission pour cause de mort sont soumises au même droit de préemption (ou à la même option d'achat), et à défaut d'exercice total de ce droit, au même agrément si elles ont lieu au profit d'un associé, du conjoint ou d'un descendant ou ascendant en ligne directe d'un associé, qui remplirait les éventuelles conditions d'admission.

Au sens des présents statuts, est assimilé à un transfert de parts un transfert de droits de souscription préférentielle attachés à des parts, à l'occasion d'une augmentation de capital à laquelle le titulaire de ces parts ne désire pas participer. Il en va de même de toute opération ayant pour effet un transfert de parts.

A. Droit de préemption ou option d'achat.

La procédure est la suivante. L'associé désireux de transférer tout ou partie de ses parts, qui dispose d'une

offre pour celles-ci, doit en informer la gérance par lettre recommandée en indiquant :

- Le nombre et les numéros des parts dont le transfert est proposé ;

- L'identité précise de l'attributaire proposé ;

- Les conditions du transfert.

Dans les huit jours de la réception de cette lettre, la gérance transmet la demande aux autres associés par lettres recommandées.

Le droit de préemption, ou l'option d'achat, s'exerce proportionnellement au nombre de parts possédées par chaque associé qui désire exercer son droit de préemption ou lever son option d'achat. Le défaut d'exercice total par un associé de son droit accroît celui des autres. En aucun cas, les parts ne sont fractionnées ; si le nombre de parts à céder n'est pas exactement proportionnel au nombre des parts pour lequel s'exerce effectivement le droit de préemption, à défaut d'accord entre les intéressés, les parts formant « rompu » sont attribuées par tirage au sort, par les soins de la gérance.

L'associé qui entend exercer son droit de préemption, doit à peine de déchéance, en informer la gérance par lettre recommandée dans les quinze jours de la réception de la lettre l'avisant de la proposition de transfert.

Le prix d'achat dans le cadre de l'exercice du droit de préemption est celui fixé de commun accord entre le titulaire des parts et l'attributaire pressenti, sous réserve de la vérification de la sincérité de l'opération, notamment par évaluation de la participation par les soins d'un homme de l'art, et par vérification du crédit, de l'origine des fonds et de la motivation dudit attributaire pressenti. Si la sincérité de l'opération est raisonnablement douteuse ou si le prix n'est pas déterminable, et que le droit des associés autres que le titulaire des parts concernées est une option d'achat, le prix d'exercice de cette option est fixé à la valeur intrinsèque (valeur comptable corrigée des différents postes du Man, après calcul de l'impact fiscal éventuel des corrections) des parts sociales, telle qu'elle résulte des derniers comptes annuels approuvés.

Le prix de rachat est payable au plus tard dans l'année de l'introduction de la procédure de cession. Le dividende de l'exercice au cours duquel le paiement est effectué, revient à l'attributaire des parts.

Les formalités ci-dessus s'appliquent également en cas de transmission pour cause de mort. Les associés survivants doivent, dans les quinze jours de la notification par la gérance de l'identité de la ou des personnes désignées pour recueillir les parts du défunt, informer la gérance de leur intention d'exercer leur option d'achat ; passé ce délai, ils sont réputés renoncer à cette option,

Si toutes les parts du cédant ne sont pas acquises par l'effet de l'exercice, selon le cas, du droit de préemption ou de l'option, ce droit, ou cette option, est caduc. Le gérant ou un fondé de pouvoir en informe tous les associés dans les huit jours de l'expiration du délai de quinze jours fixé ci-dessus. Le propriétaire des parts est alors libre de transférer celles-ci à l'attributaire pressenti si celui-ci est agréé par les autres associés à l'issue de la procédure que voici.

B. Agrément,

Les associés, informés comme cela est précisé ci-avant, de la caducité du droit de préemption ou de l'option d'achat, disposent d'un délai de quinze jours pour répondre, par lettre recommandée, à la proposition d'agrément de l'attributaire pressenti. Le défaut de réponse dans le délai est tenu pour un accord sur le transfert.

La gérance notifie au propriétaire des parts concernées dans les cinq jours de l'expiration de ce dernier délai le résultat de la consultation des associés.

C. Refus d'agrément d'une cession entre vifs.

Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est susceptible d'être contesté conformément à fa loi. Si ce

refus est jugé arbitraire, les opposants disposent d'un délai de trois mois à compter l'ordonnance pour trouver

acheteur aux prix et conditions visés aux présents statuts.

Faute de rachat de l'entier des parts dans ce délai, le cédant pourra demander la dissolution de la société, à

condition d'introduire sa demande avant l'expiration des quarante jours qui suivent le délai susdit.

Le dividende de l'exercice au cours duquel le paiement est effectué, est acquis à l'attributaire définitif.

D. Refus d'agrément d'une transmission à des héritiers ou légataires de parts.

Les héritiers ou légataires qui ne peuvent devenir associés suite à un refus d'agrément ont seulement droit

à la contrevaleur des parts transmises telle qu'elle résulte de l'article 9 en cas d'option d'achat.

La demande est adressée à la gérance par lettre recommandée. Une copie de cette demande est adressée

aux autres associés par lettre recommandée également.

Si le rachat n'est pas effectué dans les trois mois de la demande en bonne et due forme présentée par les

héritiers ou légataires, ceux-ci sont en droit de demander la dissolution de la société.

Le dividende de l'exercice au cours duquel le paiement est effectué, est acquis à l'attributaire définitif. »

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, Vote : L'assemblée arrête cette résolution à l'unanimité des voix.

Quatrième résolution : Organisation de la gérance (Articles 10 et 11).

a) L'assemblée décide d'insérer dans le texte de l'article 10, après les mots : « personnes physiques » des mots : « ou morales »,

b) L'assemblée décide de remplacer le texte de l'article 11, dernière phrase non comprise, par le suivant :

« La gérance est investie des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes qui intéressent la

société, parmi ceux qui ne sont pas réservés par la loi ou par les statuts à l'assemblée générale.

Tous les actes engageant la société avant la mise en liquidation de celle-ci, même les actes auxquels un

fonctionnaire public ou un officier ministériel prête son concours, sont valablement signés par un gérant,

Le ou les gérants n'ont pas à justifier vis-à-vis des tiers d'une autorisation quelconque dans le cadre de la

représentation générale instituée par le présent article.

La même représentation de la société est valable en justice et dans toute procédure, même arbitrale.

La signature d'un gérant, au nom et pour compte de la société, doit être immédiatement précédée ou suivie

de la mention de cette qualité. »

Vote : L'assemblée arrête cette résolution à l'unanimité des voix,

Cinquième résolution : Précision sur le lieu et l'heure de l'assemblée ordinaire (article 14).

L'assemblée décide de remplacer le texte des deux premières phrases de l'article 14 par le suivant :

« L'assemblée générale se réunit ordinairement chaque année le troisième jeudi de décembre à dix-huit heures au siège social. Cette réunion est appelée l'assemblée générale ordinaire. Si le jour désigné est un jour férié légal, la réunion de l'assemblée est tenue le premier jour ouvrable suivant à la même heure. »

Vote : L'assemblée arrête cette résolution à l'unanimité des voix.

Sixième résolution : Insertion de conditions d'admission à l'assemblée générale (conformément à l'article 69 du Code des sociétés).

L'assemblée décide d'insérer à la fin de l'article 14, relatif aux assemblées générales, le texte suivant :

« Sont admis à toute réunion de l'assemblée générale les associés et obligataires inscrits dans !es registres de parts ou d'obligations trois jours au moins avant la date fixée pour la réunion de l'assemblée, sans autre formalité, de même que les personnes représentant ceux-ci en application de l'article suivant, et que les autres personnes convoquées, moyennant, le cas échéant, le respect des formalités requises, »

Vote : L'assemblée arrête cette résolution à l'unanimité des voix.

Septième résolution : Convocation à l'assemblée (Article 14).

L'assemblée décide de remplacer le texte des alinéas trois et quatre de l'article 14 par le suivant :

« Les convocations pour toutes assemblées générales sont faites dans le respect des dispositions légales aux associés. Les convocations sont adressées quinze jours au moins avant la réunion de l'assemblée par lettres recommandées ou par tout autre mode autorisé,

Des convocations sont également adressées, conformément à la loi, aux obligataires, titulaires de certificats émis en collaboration avec la société, gérants et commissaires éventuels. Une convocation est valablement signée pour la gérance par un mandataire.

Toute personne, associée ou non, destinataire de convocation peut être convoquée par toute autre voie, électronique ou autre, dans la mesure elle l'a expressément autorisé par écrit. Toute autorisation de convoquer par une autre voie que le courrier recommandé est valable jusqu'à révocation expresse, laquelle ne prend effet qu'à compter de la prochaine convocation.

L'auteur d'une convocation peut proroger ou même rétracter celle-ci, en respectant les formes adoptées pour ladite convocation.

Les convocations contiennent les documents et rapports requis par la loi ainsi qu'un modèle de procuration, si la géranoe en arrête fa forme.

Lorsque la gérance est requise de convoquer l'assemblée sur demande d'associés comme prévu ci-dessus, elle est tenue de pourvoir à la réunion de l'assemblée dans les trois semaines de la demande.

Si tous les associés, gérants, ainsi que les éventuels obligataires, titulaires de certificats émis en collaboration avec fa société et commissaires sont présents, dûment représentés, ou le cas échéant, en ce qui concerne les personnes qui ne doivent pas participer au vote, ont renoncé à la formalité, il ne doit pas être justifié de la convocation. »

Vote : L'assemblée arrête cette résolution à l'unanimité des voix.

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a Huitième résolution ; Insertion du principe de la décision unanime des associés prise par écrit.

L'assemblée décide d'insérer le texte suivant, sous un nouvel article 17bis, intitulé : « Décisions unanimes par écrit »

« Les associés titulaires de l'entier des parts sociales peuvent arrêter par écrit toutes décisions dans les matières ressortissant à la compétence de l'assemblée générale, dans les cas autorisés par la loi.

Le recours au procédé des décisions prises par tous les titulaires de droits de vote par la voie écrite dispense ceux-ci, ainsi que la gérance, de toutes les formalités légales et statutaires liées à la tenue de l'assemblée générale.

Ces décisions sont portées à la connaissance des personnes que la loi ou les statuts requièrent de convoquer à une assemblée générale dans la forme même des convocations que celles-ci sont en droit d'attendre. »

Vote ; L'assemblée arrête cette résolution à l'unanimité des voix. Neuvième résolution : Dissolution.

L'assemblée décide de remplacer le texte de l'article 20 par le suivant :

« En cas de dissolution de la société, pour quelque cause que ce soit, la liquidation de la société sera effectuée par la gérance alors en exercice suivant les règles ci-après établies, à moins que l'assemblée générale ne nomme elle même un ou plusieurs liquidateurs, dont elle déterminera les pouvoirs et les émoluments, et qu'elle ne fixe le mode de liquidation. Conformément à la loi, la nomination du ou des liquidateurs doit être confirmée par le Président du Tribunal de Commerce du ressort territorial du siège de la société, L'assemblée peut désigner un liquidateur suppléant pour le cas où le Président du Tribunal refuserait la confirmation ou l'homologation. Le ou les liquidateurs ne peuvent accomplir aucun acte de liquidation avant la confirmation ou l'homologation de leur personne par le tribunal de commerce, sauf les actes de pure conservation. A défaut de liquidateur confirmé ou homologué, le Président du Tribunal désignera lui-même le ou les liquidateurs.

La dissolution décharge de plein droit les organes sociaux élus et les mandataires de ceux-ci de leurs fonctions.

Si plus de deux personnes sont nommées liquidateurs, celles-ci forment un collège dont les modes de délibération sont ceux du collège de gérance.

Dans les six mois de la mise en liquidation, la gérance soumet en intelligence avec le ou les liquidateurs les comptes annuels de l'exercice clos par la mise en liquidation à l'approbation de l'assemblée et organisent un vote sur la décharge des gérants et des commissaires éventuels pour l'exécution de leur mandat au cours du dernier exercice social,

Le ou les liquidateurs disposent, sauf refus exprès de l'assemblée générale, de tous pouvoirs d'accomplir sans autorisation supplémentaire de celle-ci tous les actes visés aux articles 186, 187 et 188 du Code des sociétés.

Le ou les liquidateurs transmettent les états détaillés prévus par le Code au greffe du tribunal de commerce. lis soumettent chaque année à l'examen de l'assemblée générale les comptes de la liquidation (comprenant au moins les états susmentionnés) en indiquant les raisons qui font obstacle à la clôture de cette liquidation.

Le ou les liquidateurs veillent principalement à établir un plan d'apurement de toutes les dettes dans le respect des règles de rangs entre les créanciers privilégiés et à l'égalité des créanciers de rang égal. En vue de réaliser ces opérations, le ou les liquidateurs soumettent au Tribunal le plan de répartition de l'actif entre les différentes catégories de créanciers.

Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, et constitution des provisions requises, l'actif net sert d'abord à rembourser en espèces ou en titres le montant libéré des parts sociales. Si les parts sociales ne sont pas toutes libérées dans la même proportion, le ou les liquidateurs, avant de procéder aux répartitions, tiennent compte de cette diversité de situation et rétablissent l'équilibre en mettant toutes les parts sur un pied d'égalité absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des parts insuffisamment libérées, soit par des remboursements préalables en espèces au profit des parts libérées dans une proportion supérieure. Le solde est réparti également entre toutes les parts. Le ou les liquidateurs peuvent aussi, conformément aux desiderata des associés, remettre à ceux-ci tout ou partie du solde de l'actif en nature, à charge pour eux de se répartir ces biens à raison de leurs droits, au besoin moyennant soultes.

Par dérogation aux alinéas qui précèdent, conformément à l'article 184,§5, du Code des sociétés, les associés unanimes peuvent décider, si la société ne compte pas de dette d'après l'état visé à l'article 181 du même Code, de ne pas nommer de liquidateur et de clore la liquidation dans l'acte de dissolution de la société.

Vote : L'assemblée arrête cette résolution à l'unanimité des voix. Dixième résolution : Siège social.

L'assemblée décide de remplacer le texte de la première phrase de l'article 3 par le suivant ;

« A la dernière modification des statuts, le siège social était établi à 4040 Herstal, En Hayeneux, 25. »

~

Réservé

au

Moniteur belge

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Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Volet B - Suite



" Vote : L'assemblée arrête cette résolution à l'unanimité des voix.

Onzième résolution ; Nomination.

L'assemblée décide d'appeler au poste de gérant la société SPRL « LOUVREX MANAGEMENT », en . abrégé « LOUMA », susnommée, le mandat prend effet ce jour et sera gratuit jusqu'à décision contraire de l'assemblée, Le mandat est accordé pour une durée indéterminée.

L'assemblée prend acte que le nouveau gérant, personne morale, désigne Monsieur Louis MARECHAL, susnommé, au poste de représentant permanent.

Vote ; L'assemblée arrête cette résolution à l'unanimité des voix,

Clôture. (On omet)

Déclarations finales

1, Frais : (On omet)

2. Droit d'écriture : Le notaire soussigné a perçu immédiatement le droit d'écriture, qui s'élève à nonante-cinq (95) euros, dont quittance.

3. Pouvoirs ; Le gérant donne tous pouvoirs, par les présentes, à Monsieur Louis MARECHAL susnommé ou tout personne mandatée par ce dernier, à l'effet de requérir toutes inscriptions, modifications, radiations ou formalités administratives quelconques relatives au numéro d'entreprise, à l'ONSS, à la NA et auprès de toutes autres autorités publiques s'il y e lieu, le tout avec pouvoirs de substitution total ou partiel.

DONT PROCES-VERBAL

Dressé et clôturé en l'étude à Waremme.

Les associés ont déclaré avoir pris connaissance du projet de procès-verbal antérieurement à ce jour, le

délai à eux accordé leur ayant été suffisant pour l'examiner utilement.

Lecture intégrale faite et commentée, les associés ont signé ainsi que Nous, Notaire.

(Suivent les signatures)

Enregistré huit rôles un renvoi à Waremme, le douze novembre 2013 Vol. 448 folio 77 case 2

Reçu : cinquante euros (50 ¬ )

(Signé)

Bossuroy C

Dépôt simultané : expédition di procès-verbal, statuts coordonnés et un rapport et un état de situation active-passive.

25/11/2014
ÿþ MOD WORD 11.1

r'ïtgb-J Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

Réserv

au

Monitet

belge

N° d'entreprise : 0882852131

Dénomination

(en entier) EMOTION FACTORY

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/11/2014 - Annexes du Moniteur belge

(en abrégé) :

Forme juridique : SPRL ,., ! qq~

Siège : ~r~ ` CNüJ tM! yeRf9Tlit

(adresse

complète)

Ob(et(s) de l'acte :DEMISSION - CHANGEMENT DE SIEGE SOCIAL

Procès-Verbal de L'Assemblée Générale Extraordinaire du 24 octobre 2014 de la « SPRL EMOTION

FACTORY »

qui s'est tenu au siège social de la société. 4040 Herstal, Rue en Hayeneux, 25

Numéro d'entreprise: 0882.852.131.

Bureau

La séance est ouverte à 19 heures 9, sous la présidence de Monsieur Louis MARECHAL

(...)

Toutes les parts étant représentées et tous tes actionnaires ayant déclaré être valablement réunis, le

Président déclare que l'Assemblée Générale est parfaitement constituée pour délibérer sur tous les points à

l'ordre du jour et la séance est ouverte, à 19h09.

L'assemblée aborde l'ordre du jour et après avoir délibéré à l'unanimité arrête la résolution suivante : Résolutions

1,L'Assemblée Générale décide, à l'unanimité, d'accepter la démission de Monsieur DEPUIS. 2.L'Assemblée Générale décide, à l'unanimité, de déplacer le siège social au 89 rue Louvrex à 4000 Liège. (" " " )

Clôture

L'ordre du jour étant épuisé, le président lève la séance à 22h37 heures

DONT PROCES-VERBAL

Dressé et clôturé au siège social. Lecture faite, le Bureau a signé ainsi que le gérant.

Mentionner sur la dernière page du Volet B Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

16/11/2012
ÿþ Mal 2.0

Copie qui sera publiée aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

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Greffe

N° d'entreprise : 0882.852.131

Dénomination

(en entier) : EMOTION FACTORY

Forme juridique : SOCIETE PRIVÉE A RESPONSABILITE L1M1TEE

Siège : AVENUE FRANS VAN KALKEN 9 BTE 8 - 1070 BRUXELLES

Objet de l'acte : DEMISSION - NOMINATION - TRANSFERT DE SIEGE SOCIAL

PROCES-VERBAL DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU 2511012012.

L'ASSEMBLEE DONNE DEMISSION AU GERANT MONSIEUR FREDERIC TACHENION, DEMEURANT RUE DE COQUTANE 148 A 7850 ENGHIEN, AVEC PLEINE ET ENTIERE DECHARGE, AVEC EFFET AU 25/10/2012

L'ASSEMBLEE NOMME AU POSTE DE GERANT MONSIEUR BENOIT DEPUIS, DEMEURANT RUE EN HAYENEUX 25 A 4040 HERSTAL, AVEC EFFET AU 25/10/2012.

L'ASSEMBLEE DECIDE DE TRANSFERER LE SIEGE SOCIAL DE LA SOCIETE A L'ADRESSE SUIVANTE : RUE EN HAYENEUX 25 A 4040 HERSTAL, AVEC EFFET AU 2511012012.

DEPUIS BENOIT,

GERANT

Mentionner sur la dernière page du Volet B Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

15/05/2012
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'(1-1.L».. = Copie qui sera publiée aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

BRUXELLES

0 3 MAI 2012

Greffe

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Rét III

Moi bi

N° d'entreprise : 0882-852-131

Dénomination

(en entier) : EMOT1ON FACTORY

Forme juridique : SOCIETE PRIVEE A RESPONSABILITE LIMITEE

Siège : AVENUE DE LA BUGRANE 123 A 1020 BRUXELLES

Objet de l'acte ; TRANSFERT DE SIEGE SOCIAL - DEMISSION - NOMINATION

PROCES-VERBAL DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU 26/04/2012.

L'ASSEMBLEE A DECIDE DE TRANFERER LE STEGE SOCIAL DE LA SOCIETE A L'ADRESSE SUIVANTE : AVENUE FRANS VAN KALKEN N°9 BTE 8 A 1070 ANDERLECHT AVEC EFFET AU 2610412012.

L'ASSEMBLEE DONNE DEMISSION AU GERANT MONSIEUR FERDINAND SCHWARZ, DEMEURANT AVENUE DE LA BUGRANE 123 A 1020 BRUXELLES AVEC PLEINE ET ENTIERE DECHARGE, AVEC', EFFET AU 26/04/2012

L'ASSEMBLÉE NOMME AU POSTE DÉ GERANT MONSIEUR TACHENION FREDERIC DEMEURANT RUE DE COQUTANE 148 A 7850 ENGHIEN, AVEC EFFET AU 26/04/2012.

TACHENION FREDERIC

GERANT

Mentionner sur fa dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de fa personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -15/05/2012 - Annexes du Moniteur belge

14/12/2011 : ME. - COMPTES ANNUELS 30.06.2011, APP 17.11.2011, DPT 08.12.2011 11632-0291-009
10/12/2010 : ME. - COMPTES ANNUELS 30.06.2010, APP 03.12.2010, DPT 06.12.2010 10625-0358-009
17/12/2009 : ME. - COMPTES ANNUELS 30.06.2009, APP 28.09.2009, DPT 14.12.2009 09887-0111-007
05/02/2009 : ME. - COMPTES ANNUELS 30.06.2008, APP 30.12.2008, DPT 30.01.2009 09030-0292-007
14/01/2008 : ME. - COMPTES ANNUELS 30.06.2007, APP 20.12.2007, DPT 04.01.2008 08006-0097-006
24/09/2015 : RUBRIQUE FIN (CESSATION, ANNULATION CESSATION, NULLITE, CONC, REORGANISATION JUDICIAIRE, ETC...)

Coordonnées
EMOTION FACTORY

Adresse
RUE DE LOUVREX 89 4000 LIEGE 1

Code postal : 4000
Localité : LIÈGE
Commune : LIÈGE
Province : Liège
Région : Région wallonne