ENTRE DEUX RIVES

SA


Dénomination : ENTRE DEUX RIVES
Forme juridique : SA
N° entreprise : 474.543.893

Publication

14/10/2013 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2012, APP 13.08.2013, DPT 09.10.2013 13626-0272-011
12/09/2013
ÿþ Mod 2,0

Copie qui sera publiée aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

IIi.!11191J101 10

N' d'entreprise : 0474.543.893

Dénomination

(en entier) ; ENTRE DEUX RIVES

Forme juridique : Société Anonyme

Siège : Boulevard d'Avroy, 19 à 4000 LIEGE

Obiet de l'acte : décision de fusion par absorption par la société anonyme "Société Liégeoise de Construction Solico"

D'un acte reçu par le notaire Philippe Labé le treize aout deux mil treize, il résulte que s'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "ENTRE DEUX RIVES" ayant son siège social à 4000 Liège, 19 boulevard d'Avroy. Société immatriculée à la Taxe sur fa valeur ajoutée sous le numéro BE 474.543.893 RPM Liège,

Après avoir délibéré, l'assemblée aborde l'ordre du jour et l'associé unique prend les résolutions suivantes

1° Projet de fusion

L'assemblée dispense le Président de donner lecture du projet de fusion dont question à l'ordre du jour, l'associé unique reconnaissant avoir eu parfaite connaissance de celui ci ainsi que des autres documents visés par la loi, plus d'un mois avant la date de la présente assemblée.

Le Président confirme que l'ensemble des formalités préalables prévues par les articles 719, 720 du Code des sociétés ont bien été correctement accomplies par les sociétés Solico et Entre deux Rives.

20 Constatation

L'assemblée constate que l'opération visée entre dans le cadre de l'article 676 du code des sociétés, et qu'il

y a lieu de respecter les seules formalités prévues par les articles 719 à 727 du code des sociétés.

3° Décision de fusion

L'assemblée approuve le projet de fusion précité et décide de fusionner la présente société avec « Société Liégeoise de Construction Solico », société anonyme, ayant son siège social à 4000 Liège 19 boulevard d'Avroy, par voie de transfert, par suite de dissolution de la présente société sans liquidation, de l'intégralité de son patrimoine (activement et passivement) à ladite société Solico, et ce, conformément aux conditions contenues dans le projet de fusion précité.

Etant précisé que :

a) du point de vue comptable, les opérations de la présente société absorbée «Entre deux rives» sont considérées comme accomplies pour le compte de la société absorbante Solico à dater du premier janvier deux mil treize à zéro heure;

b) les capitaux propres de la société absorbée «Entre deux rives» ne seront pas repris dans les comptes de la société absorbante « Société Liégeoise de Construction Solico », étant donné que celle ci détient l'intégralité de son capital et la fusion s'opérera donc sans création de nouvelles actions, les parts émises par la présente société absorbée seront annulées conformément à l'article 726, § 2 du Code des sociétés.

L'assemblée décide que la présente résolution est adoptée sous la condition suspensive du vote de la. fusion par l'autre société concernée par l'opération.

4° Autres dispositions

L'assemblée constate conformément à :

l'article 724 du Code des sociétés, le caractère idoine de l'objet social de la présente société absorbée et

l'objet social de la société absorbante ;

Mentionner sur la dernrere page du Volet B Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

4

3

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -12/09/2013 - Annexes du Moniteur belge

l'article 719, 4° du Code des sociétés et conformément au projet de fusion, qu'aucun avantage particulier n'est attribué aux membres des organes d'administration des sociétés absorbée « Entre 2 Rives » et absorbante «Société Liégeoise de Construction Solico».

5° Description du patrimoine

Vu l'absence de rapport révisoral, l'assemblée :

A. requiert le notaire soussigné d'acter que le patrimoine de la société absorbée sera transféré à la date à laquelle l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société absorbante «Société Liégeoise de Construction Solico aura approuvé la fusion, avec tous les éléments le composant à cette même date et en tenant par ailleurs compte de l'effet rétroactif du point de vue comptable à la date du premier janvier deux mil treize à zéro heure.

B. dispense expressément le notaire soussigné de reprendre aux présentes ladite situation comptable de la société absorbée; et déclare que la société est propriétaire des droits immobiliers suivants :

DESCRIPTION DES IMMEUBLES

Ville de LIÈGE  dix septième division  LIEGE

5711000° de ;

Une parcelle de terrain sise rue des Fories, cadastrée section C n°32/02B pour une contenance de mille douze mètres carrés (1.012 m2) selon cadastre et de mille onze mètres carrés soixante sept décimètres carrés (1.011,67 m2) selon titre.

Les 57/1000° correspondent aux quotités dans le terrain relatives aux REZ AR (23/1000°), REZ BR (20/1000°) et garages n°21 (7/1000°) et 22 (7/100°), constructions qui appartiennent à Solico, tels que repris à l'acte de base dressé le treize mai deux mil neuf par le notaire Philippe LABE soussigné, modifié le quinze juin deux mil dix et le vingt cinq juillet deux mil onze.

Dont l'origine de propriété et la situation hypothécaire seront plus amplement décrits dans l'assemblée de la société absorbante.

C. Ce transfert comprend en outre les éléments incorporels tels que dénomination, droit au bail, relations commerciales, contrats et marchés en cours, organisation technique, commerciale, administrative et know how.

D, Situation du fonds de commerce

La société « Entre 2 Rives », déclare que le fonds de commerce transféré est quitte et libre de toutes dettes

et charges privilégiées généralement quelconques.

E. Conditions générales du transfert

1. La société bénéficiaire aura la propriété de tous les éléments corporels et incorporels et viendra à tous les droits, contrats, créances et dettes fui transférés par la société absorbée «Entre deux Rives» à compter du jour auquel la fusion produit ses effets, sans qu'il puisse en résulter de novation; et elle en aura la jouissance et les risques à compter du premier janvier deux mil treize. La société absorbante supportera, avec effet rétroactif à compter du premier janvier deux mil treize également, tous les impôts, contributions, TVA, taxes, primes et contributions d'assurances, et de façon générale toutes charges généralement quelconques, ordinaires et extraordinaires, grevant ou susceptibles de grever les biens transférés, et qui sont inhérents à leur propriété et leur jouissance.

2. Solico prendra les biens lui transférés dans l'état où ils se trouvent actuellement sans pouvoir exercer aucun recours contre la société absorbée pour quelque cause que ce soit, notamment vices, usure ou mauvais état du matériel, des agencements, de l'outillage et des objets mobiliers, erreur dans la désignation et la contenance, insolvabilité des débiteurs.

3. Les dettes de la société absorbée passeront de plein droit et sans formalité à la société bénéficiaire, sans qu'il puisse en résulter novation.

En conséquence, elle acquittera en Heu et place de la société absorbée tout le passif se rapportant au transfert de l'universalité (activement et passivement) du patrimoine de la société «Entre deux rives» qui lui sera fait; elle assurera notamment le paiement des intérêts et le remboursement de toutes dettes et emprunts contractés et apportés par la société absorbée, le tout aux échéances convenues entre cette dernière et ses créanciers.

Conformément à l'art. 684 du code des sociétés, les créanciers des sociétés absorbée et absorbante dont la créance est antérieure à la publication aux Annexes au Moniteur belge des procès verbaux de fusion des sociétés absorbée et absorbante et non encore échue, peuvent au plus tard, dans les deux mois de cette publication exiger une sûreté, nonobstant toute convention contraire, suivant les modalités dudit article.

Volet B - Suite

4. Les sûretés réelles et personnelles, légales ou oonventionnelles qui en sont l'accessoire ne seront pas affectées par la présente opération de fusion, sans obligation de signification, d'endossement ou d'inscription pour les marques ou les gages sur fonds de commerce, ou de transcription.

5. La société bénéficiaire devra exécuter tous traités, marchés, conventions et engagements quelconques, tous les contrats de la société absorbée étant transférés, y compris les contrats intuitu personae et les contrats et engagements quelconques conclus avec le personnel occupé par celle ci, tels que ces contrats et engagements existeront au jour de la réalisation effective de la fusion.

6. Les litiges et actions généralement quelconques, judiciaires ou non, tant en demandant qu'en défendant, seront suivis par la société bénéficiaire, qui en tirera profit ou en supportera les suites à la pleine et entière décharge de la société absorbée.

7. Le transfert du patrimoine comprendra d'une manière générale :

i) tous les droits, créances, actions judiciaires et extrajudiciaires, recours administratifs, bénéfices des expropriations éventuelles en cours, garanties personnelles et celles dont bénéficie ou est titulaire pour quelques causes que ce soit, la société absorbée à l'égard de tous tiers, y compris les administrations publiques;

ii) la charge de tout le passif de la société absorbée envers les tiers, y compris le passif pouvant résulter d'obligations découlant de conventions conclues avant la date du présent procès verbal, ainsi que l'exécution de toutes les obligations de la société absorbée, envers tous tiers pour quelque cause que ce soit, de telle manière que la société absorbée ne puisse jamais être recherchée ni inquiétée de ce chef;

lii) les archives et documents comptables relatifs à l'apport, à charge pour la société bénéficiaire de les conserver.

8. En cas d'erreur ou d'omission dans la description du patrimoine transféré, le conseil d'administration de la société absorbante aura tous pouvoirs aux fins de rectifier celle ci, le cas échéant.

6° Constatation et pouvoirs d'exécution

6.1. Constatation de la disparition de la société absorbée.

En conséquence de ce qui précède, l'assemblée constate, sous la condition suspensive du vote par ' l'assemblée générale de la société absorbante Solico conformément aux articles 682 et 683 du code des sociétés, que la fusion entraîne de plein droit et simultanément les effets suivants :

6.1.1. la dissolution sans liquidation de fa société absorbée, celle ci cessant d'exister (sauf application de l'article 682, al. 1er, 1° du code des sociétés) ;

6.1.2. les dix mille six cent soixante-huit actions de la société absorbée détenues par la société absorbante Solico seront annulées et conformément à l'article 726 § 2 du Code des sociétés, aucune action de la société absorbante ne sera attribuée en échange desdites actions détenues par Solico;

6.1.3. le transfert à la société bénéficiaire de l'intégralité du patrimoine actif et passif de la société absorbée.

6.2. Pouvoirs.

L'assemblée confère :

6.1. au conseil d'administration de la présente société tous pouvoirs aux fins d'exécution des présentes et,

le cas échéant, d'opérer tout complément ou rectification au présent acte de fusion.

6.2. au conseil d'administration avec faculté de subdélégation, tous pouvoirs aux fins d'effectuer toutes

formalités de radiation ou de transfert auprès de toutes autorités compétentes (notamment Banque Carrefour

des Entreprises et Administration de la T.V.A).

Déclaration pro fisco

La fusion s'opère sous le bénéfice des articles 117, § 1er et 120, alinéa 3 du Code des droits d'enregistrement, 210, § 1er, 1°, 211, § 1er al. 3 et suivants du Code des impôts sur les revenus (C.I.R. 92) et 11 et 18, § 3 du Code de la taxe sur la valeur ajoutée,

' La présente société absorbée a été inscrite en qualité d'assujettie à la taxe sur la valeur ajoutée sous le

numéro 0474.543.893 au Bureau de contrôle de Liège, la société absorbante étant inscrite en même qualité sous le numéro 0404.237.107 au Bureau de contrôle de Liège.

Pour extrait analytique conforme délivré avant enregistrement aux fins de publication aux annexes du Moniteur belge par le Notaire Philippe tABE à Liège

Réservé

au

Moniteur

belge

Déposés en même temps : expédition de l'acte

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto ; Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso " Nom et signature

25/06/2013
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Copie á publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

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Nc d'entreprise : 0474.543.893

Dénomination

(en entier) : ENTRE DEUX RIVES

Forme juridique : SOCIÉTÉ ANONYME

Siège : Bd d'Avroy 19  4000 LIEGE

Obiet de l'acte : Projet de fusion

Extrait du PROJET DE FUSION OPERATION ASSIMILEE A FUSION DE LA SA SOLICO PAR ABSORPTION DE LA SOCIETE ANONYME ENTRE DEUX RIVES

IL MENTIONS PREVUES PAR LES ARTICLES 676 ET 719 DU CODE DES SOCIETES

1. La forme, la dénomination, l'objet et le siège social des sociétés appelées à fusionner (art. 719, 1°)

1,I. Société absorbante

SA SOCIETE LIEGEOISE DE CONSTRUCTION SOLICO (ici appelée « SOLICO »)

a) Présentation de la société

La société a été constituée, sous forme d'une société anonyme par un acte reçu par Maître Léon DIEUDONNE, Notaire à LIEGE, le 27 avril 1955 et publié aux annexes du Moniteur belge des 16 et 17 mai 1955, numéro 11965. Les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises, dont la dernière par assemblée générale extraordinaire du 26 octobre 2012 par devant Maître Philippe LABE, Notaire à LIEGE (MB du 16/11/2012 n° 12185824).

Le capital social est fixé à 1.111.853,80 EUR, il est représenté par 1.350 actions nominatives sans désignation de valeur nominale.

b) Forme

Société anonyme

c) Raison sociale

« SOCIETE LIEGEOISE DE CONSTRUCTION SOLICO »

d) Objet

La société a pour objet toutes les opérations tant commerciales qu'industrielles rentrant dans le domaine de l'entreprise de travaux publics et privés et dans celui de l'entreprise immobilière.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/06/2013 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la derniere page du Volet B

Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/06/2013 - Annexes du Moniteur belge

Aucune opération commerciale, industrielle, financière ou immobilière susceptible de contribuer, même indirectement à la réalisation de I'objet de la société n'est incompatible avec celui-ci.

e) Siège social

Bd d'Avroy, 19, 4000 LIEGE

) Inscription à la Banque Carrefour des Entreprises

BCE 0404.237.107

I.2. Société absorbée

SA ENTRE DEUX RIVES

a) Présentation de la société

La société a été constituée, sous forme d'une société anonyme et sous la dénomination « INMUEBLES 224 BELGIUM SA », par un acte reçu par Maître Michel DE MUYLDER, Notaire à BRUXELLES, en date du 29 mars 200I, et publié aux annexes du Moniteur belge du 14 avril 2001 sous le n°2001-04-14/420.

Les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises, dont la dernière par assemblée générale extraordinaire du 22 décembre 2011 par devant Maître Philippe LABE, Notaire à LIEGE (MB du I8 janvier 2012 n°12015498).

Depuis le 18 mai 2005, le capital social est fixé à 266.700,00 EUR. Il est représenté par 10.668 actions nominatives,

b) Forme

Société anonyme

c) Raison sociale

ENTRE DEUX RIVES

d) Objet

La société a pour objet, en Belgique et à l'étranger, pour compte propre ou pour compte de tiers et en participation avec des tiers, toutes opérations d'achat, de vente, de construction de promotion, de Iocation, d'échange, d'exploitation, de gestion, de mise en valeur, de lotissement de tous immeubles ou parties divises ou indivises d'immeubles généralement quelconques, la concession de droits réels, ainsi que la gestion et l'administration de tous biens immobiliers.

La société pourra accomplir toutes opérations industrielles, financières, mobilières et immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet.

Elle pourra réaliser son objet social, soit par action directe, soit en prenant des intérêts dans des entreprises, des sociétés, en tout ou en partie, similaires ou connexes.

D'une façon générale, la société pourra accomplir tous actes, transactions ou opérations généralement quelconques, industrielles, financières, mobilières se rapportant directement ou indirectement, en tout ou en partie, à son objet social ou qui seront de nature à en faciliter, à étendre ou à développer son industrie ou son commerce.

e) Siège social

Bd d'Avroy, I9, 4000 LIEGE

~

Volet B - Suite

f) Inscription à la Banque Carrefour des Entreprises

BCE 0474.543,893

2. Date à partie de laquelle les opérations de la SA ENTRE DEUX RIVES sont considérées du point de vue comptable comme accomplies pour le compte de la SA SOLICO (article 719, 2°)

01/01/2013

3. Droits assurés par la SA SOLICO aux actionnaires de la SA ENTRE DEUX RIVES (article 719, 3°)

Sans objet (la SA SOLICO est le seul actionnaire)

4. Avantages particuliers attribués aux membres des organes de gestion des SA SOLICO et ENTRE DEUX RIVES (art. 719, 4°)

Néant

Fait à LIEGE, Ie 23 mai 2013

Jean DEMARCHE

Administrateur délégué

Déposé en même temps : projet de fusion

Mentionner sur la dernière page du Volet B Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso ° Nom et signature

4

Réservé

au

Moniteur

belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/06/2013 - Annexes du Moniteur belge

03/12/2012 : ME. - COMPTES ANNUELS 30.06.2012, APP 23.11.2012, DPT 27.11.2012 12647-0375-012
30/04/2012 : ME. - COMPTES ANNUELS 30.06.2011, APP 25.11.2011, DPT 24.04.2012 12093-0430-012
18/01/2012
ÿþ Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe MOP WORD 11.1



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Forme juridique : Société Anonyme

Siège : Boulevard d'Avroy, 19 à 4000 LIEGE

adressa cc-n ete;

Cbletfs; ds :'acte :Modification des statuts

D'un acte reçu par le notaire Philippe Labé à Liège, le vingt deux décembre deux mil onze, il résulte que s'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "ENTRE DEUX RIVES" ayant son siège social à 4000 Liège, 19 boulevard d'Avroy.

Société immatriculée à la Taxe sur ia valeur ajoutée sous le numéro BE 474.543.893 RPM Liège. L'assemblée aborde l'ordre du jour et, après avoir délibéré, prend les résolutions suivantes à l'unanimité:

PREMIERE RESOLUTION :

L'assemblée décide de convertir les 10.668 actions au porteur existantes en 10.668 actions nominatives. Elle donne pouvoir au conseil d'administration d'accomplir les formalités requises pour l'inscription des

10.668 actions nominatives dans un registre des actions nominatives et la lacération des titres au porteur.

Elle constate, qu'à l'instant, les formalités d'inscription au registre des actions nominatives ont été effectuées

et qu'il a été procédé à la destruction ou lacération des 10.668 titres au porteur ainsi remplacés.

DEUXIEME RESOLUTION :

L'assemblée décide d'adopter les modifications statutaires suivantes à l'article 9 lequel est remplacé par le

texte suivant :

«ARTICLE 9 :

Les actions même entièrement libérées sont et restent nominatives. Elles sont inscrites dans un registre des

actions nominatives tenu au siège social et dont tout actionnaire peut prendre connaissance. »

Abrogation du deuxième paragraphe de l'article 26.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME délivré avant enregistrement aux fins de publication aux annexes du Moniteur par le Notaire Philippe LABE

Déposés en même temps : expédition de l'acte, coordination des statuts.

:Jcntionnei sur Lei derntê's pe'ac V:5;a` E : AM .-ectc : Nom et quaiite cu notaire :nstrume^.tan"; oJ rie :F. perscr.nc au des personnes

avant pouvou de représenter 12 personne morale à l'égard des tiers At: verso : Nor et signature

01/12/2010 : ME. - COMPTES ANNUELS 30.06.2010, APP 25.11.2010, DPT 25.11.2010 10615-0455-012
09/02/2010 : ME. - COMPTES ANNUELS 30.06.2009, APP 25.11.2009, DPT 28.01.2010 10029-0080-012
29/01/2010 : ME. - COMPTES ANNUELS 30.06.2008, APP 25.03.2009, DPT 14.01.2010 10014-0340-012
26/09/2007 : CH209711
08/12/2006 : CH209711
01/12/2005 : LG209711
08/06/2005 : LG209711
21/12/2004 : LG209711
10/03/2004 : LG209711
16/12/2003 : LG209711
10/12/2002 : LG209711

Coordonnées
ENTRE DEUX RIVES

Adresse
BOULEVARD D'AVROY 19 4000 LIEGE 1

Code postal : 4000
Localité : LIÈGE
Commune : LIÈGE
Province : Liège
Région : Région wallonne