ETABLISSEMENTS ANDRE JEAN

Société privée à responsabilité limitée


Dénomination : ETABLISSEMENTS ANDRE JEAN
Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée
N° entreprise : 403.932.447

Publication

24/10/2014
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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/10/2014 - Annexes du Moniteur belge

N° d'entreprise : 0403.932.447

Dénomination (en entier): ETABUSSEMENTS ANDRE JEAN

(en abrégé): société privée à responsabilité limitée

Forme juridique rue de l'Expansion, 10 à 4432 Alleur

Siège DISSOLUTION  CLOTURE DE LIQUIDATION

(adresse complète)

Objet(s) de l'acte :

D'un acte reçu le 29 septembre 2014 par Maître Mine Hugé, Notaire associé de la société civile ayant pris la forme d'une société privée à responsabilité limitée « Mottard & Hugé - Notaires associés », à Liège, enregistré à Liège I le 30 septembre suivant volume 210 folio 44 case 5, il apparait que l'assemblée générale extraordinaire a pris les résolutions suivantes :

PREMIERE RESOLUTION

Après que le gérant ait constaté :

- que la société n'exerce plus aucune activité quelconque, ce qui est reconnu exact par les associés, affirmation qui a par ailleurs été confirmée par le comptable de la société.

- qu'il n'existe aucun passif ou due les sommes nécessaires au remboursement des dettes ont été consignées, ce que confirme le rapport du Réviseur.

Monsieur le Président est dispensé de lire le rapport spécial de gérance, daté du 4 juin 2014, justifiant la dissolution de la société.

Le rapport de Monsieur Pascal CELEN, daté du 12 septembre 2014, sur la situation active-passive arrêtée au 30 juin 2014, conclut dans les termes suivants:

« Conformément à l'article 181 du Code des Sociétés et dans le cadre de la proposition de dissolution de la S.P.R.L. ETABLISSEMENTS ANDRE JEAN, nous avons procédé à l'examen de la situation active et passive arrêtée au 30 juin 2014 de la S.P.R.L. ETABLISSEMENTS ANDRE JEAN en conformité avec les normes édictées par l'Institut des reviseurs d'Entreprises dans cette matière et compte tenu de l'objectif spécifique de notre mission.

Le gérant a dressé, sous sa propre responsabilité, une situation comptable arrêtée au 30 juin 2014 de la société en tenant compte des dispositions de l'article 28 de l'arrêté royal du 30 janvier 2001. La situation comptable au 30 juin 2014 présente, sur cette base, un total de l'actif de 51.939,89 EUR et un actif net de 49,439,89 EUR.

Au terme de nos travaux de contrôle, nous sommes d'avis que cet état comptable traduit de manière complète, fidèle et correcte la situation patrimoniale de la société au 30 juin 2014, pour autant que les prévisions du gérant soient réalisées avec succès.

Sur la base des informations qui nous ont été transmises par l'organe de gestion et des contrôles que nous avons réalisés en application des normes professionnelles de l'Institut des Réviseurs d'entreprises, ainsi que conformément à l'article 184 §5 al. 2, nous avons constaté que toutes les dettes à l'égard de tiers à la date de la signature de ce rapport de

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto: Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

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contrôle ont été remboursées ou que les sommes nécessaires à leur paiement ont été consignées.

En outre, nous tenons à souligner que le précompte mobilier sur le boni de liquidation, qui sera dû au moment où l'assemblée générale décidera de la liquidation, n'a pas été consigné.

A notre connaissance, aucun évènement susceptible d'avoir une influence significative sur la situation arrêtée au 30 juin 2014 n'est survenu depuis cette date.

Liège, le 12 septembre 2014

SCPRL Pascal CELEN, Réviseur d'Entreprises

Représentée par

Pascal CELEN, Gérant))

Ainsi que la signature de Monsieur CELEN.

DEUXIEME RESOLUTION

L'assemblée décide la dissolution anticipée de la société et prononce sa mise en liquidation.

La dissolution met fin de plein droit au mandat du gérant en fonction.

TROISIEME RESOLUTION

L'assemblée constate que tous les biens de la société ont été réalisés, qu'il ne reste que des espèces disponibles, que toutes les dettes exigibles ont été payées ou que le montant nécessaire à leur remboursement a été consigné, qu'il n'y a aucun procès en cours, que tous les engagements de la société sont terminés ou résolus et que le solde en espèces peut, à l'instant, être repris par les associés, sous réserve d'une provision pour les derniers impôts, et, qu'en conséquence, il n'y a pas lieu à nomination d'un liquidateur.

QUATRIEME RESOLUTION

L'assemblée donne décharge au gérant pour l'exercice de son mandat pendant l'exercice

social en cours.

CINQUIEME RESOLUTION

L'assemblée décide que les dernières obligations fiscales et autres qui pourraient devoir

encore être remplies seront réglées par Monsieur Alain ANDRE, prénommé, qui accepte.

SIXIEME RESOLUTION

L'assemblée constate que la liquidation est à l'instant clôturée et que la société privée à responsabilité limitée « ETABLISSEMENTS ANDRE JEAN >> a cessé d'exister, sous réserve de son existence passive pour une durée de cinq ans.

Les livres et documents sociaux seront déposés chez Monsieur Alain ANDRE, qui s'en charge et qui en assurera la conservation pendant cinq ans au moins.

Les sommes et valeurs qui pourraient revenir à la société et dont la remise ne pourrait leur être faite seront déposées à la Caisse des Dépôts et Consignations.

Pour extrait analytique conforme

Documents déposés au greffe en même temps que la présente : l'expédition de l'acte du 29 septembre 2014, les documents requis par la loi à savoir le rapport de la gérance, le rapport du réviseur d'entreprise, a situation active-passive datant de moins de trois mois.

Suit la signature du Notaire Aline 1-lug&

t

22/08/2013 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2012, APP 29.06.2013, DPT 21.08.2013 13436-0350-013
15/01/2013
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Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -15/01/2013 - Annexes du Moniteur belge

N° d'entreprise : 0403932447

Dénomination

(en entier) : Etablissements ANDRE Jean

Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée

Siège : Rue de l'Expansion 10  4432 ALLEUR

Cible de l'acte : Démission gérant

Délibérations et décisions

- b l'unanimité des voix, l'assemblée accepte la démission de ses fonctions de gérant de Monsieur Richard ANDRE au 31/12/2012 et le remercie pour l'accomplissement de sa mission.

L'assemblée précise de Monsieur Richard ANDRE conservera sa qualité d'actionnaire sans toutefois exercer de fonction d'associé actif.

Monsieur Alain ANDRE reste seul gérant de la société.

Fait á Alleu'', le 28/12/2012.

Alain ANDRE Richard ANDRE

Gérant, ~~ Gér" nt so R nt,

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

16/08/2012 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2011, APP 30.06.2012, DPT 14.08.2012 12404-0032-011
10/11/2011
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N° d'entreprise : 0403.932.447. Dénomination

(en entier) : Etablissements ANDRE Jean

Forme juridique : société anonyme

Siège : avenue de l'Expansion,l0 à 4432 Ans (Alleur)

Objet de l'acte : transformation en SPRL - nouveaux statuts - nomination

De t'acte reçu par Maître Marc KASCHTEN, Notaire à Liège, le vingt et un octobre deux mil onze, en cours d'enregistrement au sixième bureau de l'Enregistrement de Liège, il apparaît que s'est réunie en l'étude dudit Notaire l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "Etablissements ANDRÉ: Jean', ayant son siège social à 4432 Ans (Alleur), avenue de l'Expansion, 10, inscrite au registre des personnes morales sous le numéro 0403.932.447. et que t'assemblée a adopté à l'unanimité les résolutions suivantes,

e ; savoir:

Première résolution  Transformation en SPRL

1) Rapports préalables

A l'unanimité, l'assemblée a dispensé Monsieur le Président de donner lecture du rapport du Conseil.

e d'Administration justifiant la proposition de transformation de la société ainsi que du rapport de Monsieur Didier

b NYSSEN, Réviseur d'Entreprises, sur l'état résumant la situation active et passive de la société, daté du dix-huit

octobre deux mil onze, chacun des actionnaires reconnaissant avoir pris connaissance de ces deux rapports et

de l'état actif et passif antérieurement aux présentes.

Le rapport de Monsieur Didier NYSSEN, Réviseur d'entreprises, conclut dans les termes suivants :

« 5. CONCLUSIONS

L'état résumant la situation active et passive intermédiaire arrêtée au 30 septembre 2011 (établie sous la

responsabilité du Conseil d'Administration) de la Société Anonyme « Établissements ANDRE Jean » ayant son

o siège social à 4432 ALLEUR, Avenue de l'Expansion, 10, a fait l'objet de notre examen limité. eq

Nos vérifications ont été effectuées conformément au prescrit de l'article 777 du Code des sociétés et dans le respect des normes professionnelles.

Cet état nous paraît traduire d'une manière complète, fidèle et correcte, la situation de la société au 30/09/2011. Aucune surestimation de l'actif net n'a été relevée. Il ne nous est cependant pas possible de nous prononcer sur le montant repris en stocks marchandises (214.907,00 ¬ ), et ce, en raison de l'absence de transmission d'un inventaire détaillé, de la réception du dossier le 12 octobre et de notre revue limitée.

Sous réserve du montant repris en stock marchandises sur lequel il nous est impossible de nous prononcer, il en ressort que l'actif net, tel que défini à l'A.R. du 30/01/2001, est supérieur au capital et que, dès lors, rien ne

z semble s'opposer à la transformation de ia S.A. « Établissements ANDRE Jean » en société privée à

et responsabilité limitée.

HEYNEN, NYSSEN et C°

Société Civile Privée à Responsabilité Limitée

Réviseurs d'Entreprises

Fait à LIEGE, le 18 octobre 2011

,st Représentée par Didier NYSSEN,

Réviseur d'Entreprises

Suit la signature. »

Les deux rapports précités ainsi que l'état résumant la situation active et passive de la société arrêté au

trente septembre deux mil onze sont demeurerés annexés audit acte pour en faire partie intégrante.

2) Transformation en société privée à responsabilité limitée

L'assemblée a décidé de modifier la forme de la société sans changement de sa personnalité juridique et

d'adopter la forme d'une société privée à responsabilité limitée, l'activité et l'objet social restant inchangés.

La transformation se fait à la lumière et sur base de la situation comptable arrêtée à la date du trente.

septembre deux mil onze telle que cette situation est visée au rapport du Conseil d'administration.

Les éléments comptables et bilantaires sont inchangés, la société privée à responsabilité limitée continuera

les écritures et la comptabilité tenues par la société anonyme.

La société privée à responsabilité limitée conserve le numéro d'immatriculation de la société anonyme au

registredes.personnes morales sait.le.numéro_0403..932.447. ....

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

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3) Collège de gestion

L'assemblée décide de désigner en qualité de gérant les membres actuels du Conseil d'Administration de la

présente société, savoir :

- Monsieur Alain ANDRE, préqualifié.

- Monsieur Richard ANDRE, préqualifié.

Lesquels acceptent expressément lesdites fonctions et constitueront ensemble un Collège de gestion.

Deuxième résolution  Adoption des statuts de la SPRL

L'assemblée Générale a arrêté comme suit les statuts de la Société privée à responsabilité limitée, savoir :

STATUTS

TITRE PREMIER - FORME, DENOMINATION, SIEGE, OBJET, DUREE

ARTICLE PREMIER - DENOMINATION DE LA SOCIETE

Il est formé par les présentes une Société Privée à Responsabilité Limitée dénommée « Etablissements

ANDRE Jean ».

Tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande et autres documents émanés

de la présente société privée à responsabilité limitée doivent contenir :

1. la dénomination sociale ;

2. la mention « Société Privée à responsabilité Limitée » ou les initiales « S.P.R.L. » reproduite lisiblement et placée immédiatement avant ou après la dénomination sociale ;

3. l'indication précise du siége de la société ;

4. Les termes « registre des personnes morales » ou l'abréviation « RPM », suivis du numéro d'entreprise,

ainsi que l'indication du siège du tribunal dans le ressort territorial duquel 1a société à son siège social.

Toute personne qui interviendra dans un acte où les prescriptions de l'alinéa qui précède ne sont pas

remplies, pourra, suivant les circonstances, être déclarée personnellement responsable des engagements qui y

sont pris par la société.

ARTICLE DEUX - SIEGE SOCIAL

Le Siège Social est établi à 4432 Ans (Alleur), avenue de l'Expansion, 10.

II peut ultérieurement être transféré partout ailleurs dans la région francophone du pays ou dans la région

bilingue de Bruxelles-Capitale par simple décision du Gérant ou du Conseil de Gérance, publiée aux annexes

du Moniteur belge, qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement, si besoin est, la modification

des statuts qui en résulte.

Des succursales, sièges administratifs, sièges d'exploitation, dépôts ou agences pourront être établis

partout où la gérance le jugera utile, tant en Belgique qu'à l'étranger.

ARTICLE TROIS - OBJET

La société a pour objet tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre, pour compte de tiers ou en

participation avec des tiers :

Le commerce en gros et détail organisé en cash en carry dans le domaine de la papeterie en général,

papiers d'emballage, articles classiques, librairie, jouets, produits d'entretien et articles pour bazar en général,

d'accessoires et fournitures de bureautique, ainsi que l'activité de cartonnerie et d'emballage.

Et en général toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières,

mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet.

Elle peut prendre un intérêt par voie d'apport en numéraire ou en nature, de fusion, de souscription, de

participation, d'intervention financière ou autrement dans toutes sociétés ou entreprises existantes ou à créer,

en Belgique ou à l'étranger, dont l'objet social serait analogue ou connexe au sien ou de nature à favoriser le

développement de son objet social.

ARTICLE QUATRE - DUREE

La société est constituée pour une durée illimitée.

Elle pourra être dissoute anticipativement par décision de l'Assemblée générale statuant dans les formes

prescrites pour la modification aux statuts.

TITRE DEUX - CAPITAL, PARTS SOCIALES

ARTICLE CINQ - CAPITAL SOCIAL

Le capital social est fixé à CENT ONZE MILLE CINQ CENT CINQUANTE-DEUX EUROS (111.552,00 E).

Le capital social sera représenté par quatre mille cinq cents (4.500) parts sociales sans désignation de

valeur nominale, représentant chacune un/quatre mille cinq centième (1/4.500ème) du capital social.

ARTICLE SIX - PARTS SOCIALES

A) Nature

Les Parts Sociales sont indivisibles et nominatives.

B) Parts Sociales sans Droit de Vote

La Société peut émettre des parts sociales sans droit de vote qui rie peuvent représenter plus d'un tiers du capital et qui disposeront d'un droit de vote uniquement dans les cas limitativement repris au Code des sociétés.

Les parts sociales sans droit de vote devront conférer

1. En cas de bénéfice distribuable le droit à un dividende privilégié dont le montant est fixé au moment de l'émission, ainsi qu'un droit dans la répartition du surplus des bénéfices qui ne peut être inférieur à celui des actions avec droit de vote.

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2. Un droit privilégié au remboursement de l'apport en capital augmenté, le cas échéant, de la prime

d'émission et un droit dans la distribution du boni de liquidation qui ne peut être inférieur à celui distribué aux

détenteurs de parts sociales avec droit de vote.

ARTICLE HUIT - EMISSION D'OBLIGATIONS NOMINATIVES

La société ne peut contracter d'emprunt par voie d'émission d'obligations à ordre ou au porteur ou

d'obligations convertibles en parts ou émettre des droits de souscriptions.

Par contre, elle peut émettre, conformément aux modalités et conditions prévues par le Code des sociétés,

des obligations nominatives.

ARTICLE NEUF - MODIFICATION DU CAPITAL - APPEL DE FONDS

A. Augmentation du Capital

Le capital social peut être augmenté en une ou plusieurs fois par décision de l'Assemblée générale des associés délibérant dans les conditions requises pour les modifications aux statuts.

Les parts à souscrire en numéraire en cas d'augmentation de capital doivent être offertes par préférence aux associés proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs parts.

Les porteurs de parts sans droit de vote ont un droit de souscription préférentiel en cas d'émission de parts nouvelles avec ou sans droit de vote sauf si l'augmentation du capital se réalise par l'émission de deux tranches proportionnelles de parts, les unes avec droit de vote et les autres sans droit de vote, dont la première est offerte par préférence aux porteurs de parts avec droit de vote et la seconde aux porteurs de parts sans droit de vote.

Le droit de souscription peut être exercé pendant un délai qui ne peut être inférieur à quinze jours à dater de l'ouverture de la souscription. Ce délai est fixé par l'Assemblée générale.

L'ouverture de la souscription ainsi que son délai d'exercice sont annoncés par un avis porté à la connaissance des associés par lettre recommandée.

Les parts qui n'ont pas été souscrites conformément aux alinéas qui précèdent ne peuvent l'être que par les personnes indiquées à l'article 249 alinéa 2 du Code des sociétés , sauf l'agrément de la moitié au moins des associés, possédant au moins trois quarts du capital.

B. Réduction du Capital

Toute réduction ne peut être décidée que par décision de l'Assemblée générale dans les conditions requises pour les modifications aux statuts moyennant le traitement égal des associés se trouvant dans des conditions identiques.

Les convocations devront indiquer non seulement la manière dont la réduction proposée sera opérée mais également le but de cette réduction.

Si la réduction est opérée par un remboursement aux associés ou par une dispense de versement du solde des apports, tes créanciers ont le droit d'exiger une sûreté pour les créances non échues au moment de la publication de la décision de réduction de capital, à la condition que leur créance soit née antérieurement à la publication et que la demande soit formulée dans les deux mois de cette publication.

La société peut dans ce cas payer la créance à sa valeur après déduction de l'escompte.

Toute contestation est soumise sous la forme de référé par la partie la plus diligente au Président du Tribunal de Commerce dans le ressort duquel la société a son siège.

Pendant le cours de cette action comme avant l'expiration du délai de deux mois précité, aucun remboursement ou paiement aux associés ne pourra être effectué et aucune dispense du versement du solde des apports ne pourra être accordée.

Cette disposition ne s'applique pas aux réductions de capital destinées à apurer une perte subie ou à constituer une réserve pour couvrir une perte prévisible. En ce cas, le capital peut être réduit en dessous du minimum légal, à condition qu'intervienne une augmentation consécutive haussant le capital au niveau légal minimum, les effets de la réduction étant suspendus entre-temps.

C. Appel de Fonds

Les appels de fonds sont décidés souverainement par le Gérant ou le Conseil de gérance lorsque le capital n'est pas entièrement libéré.

Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des parts sociales que l'associé a souscrit.

L'associé qui, après un préavis d'un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de satisfaire aux versements, doit bonifier, à la société, un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal, à dater du jour de l'exigibilité du versement.

Si le versement n'est pas effectué un mois après un second avis recommandé de la gérance, cette dernière pourra faire racheter par un associé ou par un tiers agréé s'il y a lieu, conformément aux statuts, fes parts de l'associé défaillant.

Le produit net de la vente s'impute sur ce qui est dû par l'associé défaillant, lequel reste tenu de la différence ou profite de l'excédant s'il en est.

Au cas où le défaillant se refuserait à signer le transfert de ses parts au registre des associés, le Gérant ou le Conseil de gérance lui fera sommation par lettre recommandée d'avoir dans les huit jours à se prêter à cette formalité. A défaut de ce faire endéans ce délai, le Gérant ou le Conseil de gérance signera valablement en lieu et place de l'associé défaillant.

ARTICLE 10 - REGISTRE DES ASSOCIES

Les parts sociales sont mentionnées au registre des associés, lequel contient la désignation précise de chaque associé et le nombre de parts lui appartenant.

Les transferts ou transmissions de parts sont inscrites, avec leur date, au registre des associés, datés et signés par le cédant ou le cessionnaire dans le cas de cession entre vifs, par le Gérant ou le Conseil de gérance, et le bénéficiaire dans les cas de transmission pour cause de décès.

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Les cessions ou transmissions de parts n'ont d'effet vis à vis de la société ou des tiers qu'à dater de leur inscription dans le registre des associés, dont tout associé ou tout tiers intéressé pourra prendre connaissance.

Les parts sociales sont nominatives, le titre de chacun des associés résultant seulement du registre des associés, tenu au siège social, qui contiendra la désignation de chaque associé et le nombre de parts lui revenant.

Toutes les parts jouissent d'un droit égal dans la répartition des bénéfices ou du produit de la liquidation. ARTICLE 11 - CESSION DES PARTS

Aucun associé ne pourra céder ses droits entre vifs à titre gratuit ou onéreux ou les transmettre pour cause. de mort à une personne non associée, sans le consentement des co-associés, à peine de nullité de la cession ou transmission.

ARTICLE 12 - CESSION ENTRE VIFS  DROIT DE PREEMPTION

L'associé qui veut céder une ou plusieurs parts sociales doit aviser la société par lettre recommandée de son projet de cession en indiquant les nom, prénoms, profession et domicile du ou des cessionnaires proposés, le nombre de parts sociales dont la cession est projetée, ainsi que le prix offert pour chaque part ; le prix devra correspondre à la valeur réelle des parts telle qu'établie par un réviseur d'entreprises.

Dans les huit jours de cet avis, le Gérant ou le Conseil de gérance doit informer, par lettre recommandée, chaque associé du projet de cession en lui fournissant les indications des détails prévues à l'alinéa précédent et en demandant à chaque associé s'il est disposé à acquérir tout ou partie des parts sociales offertes ou à défaut, s'il autorise ia cession au ou aux cessionnaire(s) proposés par le cédant.

Dans la quinzaine de cet avis, chaque associé doit adresser au Gérant ou Conseil de gérance une lettre recommandée faisant connaître ses décisions, soit qu'il exerce son droit de préemption, soit qu'à défaut d'exercice de ce droit, il autorise la cession. Faute par lui d'avoir adressé sa réponse dans les formes et délais ci-dessus, il sera réputé autoriser la cession.

Le Gérant ou le Conseil de gérance doit notifier au cédant éventuel, ainsi qu'à chacun des associés ayant déclaré vouloir exercer son dtoit de préemption, le résultat de la consultation des associés, par lettre recommandée, dans les trois jours de l'expiration du délai imparti aux associés pour faire connaître leur décision.

Si plusieurs associés usent simultanément du droit de préemption et sauf accord différent entre eux, il sera procédé à la répartition des parts sociales à racheter proportionnellement au nombre de parts possédées par chacun d'eux.

ARTICLE 13 - TRANSMISSION POUR CAUSE DE MORT

En cas de transmission des parts pour cause de mort, les héritiers et légataires de l'associé décédé seront tenus, dans les plus brefs délais, de faire connaître au Gérant ou Conseil de gérance, leurs nom, prénoms, profession et domicile et de justifier de leurs qualités héréditaires en produisant des actes réguliers établissant ces qualités à titre universel ou particulier.

Les héritiers et légataires sont tenus de solliciter l'agrément des co-associés du défunt dans les formes et délais prévus à l'article dix des présents statuts.

Les héritiers ou légataires de parts qui ne peuvent devenir associés, parce qu'ils n'ont pas été agréés comme tels, ont droit à la valeur des parts transmises.

Ils peuvent en demander le rachat par lettre recommandée à la poste adressée au Gérant ou au Conseil de gérance de la société, et dont copie recommandée sera aussitôt transmise par le Gérant ou le Conseil de gérance aux autres associés.

De même, les associés survivants pourront notifier aux héritiers ou légataires d'un associé décédé leur volonté d'exercer ce droit de rachat par lettre recommandée adressée aux héritiers et légataires dans les trois mois du décés.

En cas de concours entre plusieurs associés, ceux-ci pourront exercer ce droit au prorata des parts qu'ils détiennent.

Le rachat devra s'effectuer sur base de la valeur réelle des parts, telle qu'elle sera arrêtée par un réviseur d'entreprises.

Le prix de rachat sera payante dans un délai de deux ans prenant cours à l'expiration du premier jour où le rachat a été accepté , en versements trimestriels égaux et pour la première fois à la date de l'acceptation du rachat et sans intérêt.

En aucun cas, le ou les cédants, ne peuvent exiger la dissolution de la société.

ARTICLE 14 - INDIVISIBILITE DES PARTS SOCIALES

Les parts sociales sont indivisibles. En cas d'indivision sur une ou plusieurs parts sociales, les droits de ceux qui possèdent ces parts seront suspendus jusqu'au jour où ils auront notifié à l'Assemblée générale le nom de celui d'entre eux qui les représentera, nommé en suite d'un accord entre les co-indivisaires ; à défaut d'accord il sera désigné par le Président du Tribunal de Commerce du lieu du siège social, à la requête de la partie la plus diligente.

En cas d'existence d'usufruit et à défaut de désignation d'un mandataire commun, le nu-propriétaire de l'action sera représenté vis à vis de la société par l'usufruitier.

ARTICLE 15

La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions prises par l'Assemblée générale des associés.

Les droits et obligations attachés à une part la suivent en quelque main qu'elle passe.

Les héritiers ou légataires de parts ou les créanciers d'un associé ne peuvent, sous aucun prétexte, provoquer l'apposition de scellés sur les biens ou valeurs de la société ou en requérir l'inventaire, ni demander le partage ou la liquidation, ni s'immiscer en aucune manière dans l'administration de la société. Ils doivent,

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pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux écritures sociales et aux décisions de l'Assemblée générale et suivre la procédure prévue par les présents statuts.

TITRE III - GERANCE, SURVEILLANCE

ARTICLE 16 - GERANCE

La société est administrée par un ou plusieurs Gérants qui disposent chacun du pouvoir le plus étendu pour gérer et administrer la société. Dans l'hypothèse où plusieurs Gérants seraient désignés et en fonction en même temps, ceux-ci formeraient un Collège de gestion.

Chaque Gérant peut accomplir seul tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet social de la société, sauf ceux que la Loi ou les présents statuts réservent à l'Assemblée générale.

Chaque Gérant représente seul la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en défendant.

Chaque Gérant peut, dans ses rapports avec les tiers, se faire représenter pour les opérations déterminées sous sa responsabilité, par des mandataires de son choix.

L'Assemblée générale pourra décider d'octroyer un traitement au Gérant ou aux membres du Collège de gestion.

Chaque Gérant est tenu de consacrer à la société fe temps nécessaire à la bonne marche des affaires.

La société est liée par les actes accomplis par chaque Gérant, même si ces actes excèdent l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait l'objet social, ou qu'il ne pouvait l'ignorer, compte tenu des circonstances, sans que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

Si la société ne comprend qu'un associé, pour satisfaire au prescrit des articles 226 et 69 du Code des Sociétés, ledit Associé déclare qu'il se désignera, en assemblée générale, pour exercer les fonctions de gérant non statutaire de la société.

ARTICLE 17 - INTERET OPPOSE

Le membre d'un Collège de gestion qui a, directement ou indirectement, un intérêt opposé de nature patrimoniale à une décision ou à une autre opération soumise au Collège de gestion est tenu de se conformer à l'article 259 du Code des sociétés.

S'il n'y a pas de collège de gestion et qu'un Gérant se trouve placé dans cette opposition d'intérêts, il en réfère aux associés et la décision ne pourra être prise ou l'opération ne pourra être effectuée pour compte de la société que par un mandataire ad hoc. Lorsque le Gérant est l'associé unique et qu'il se trouve placé dans cette opposition d'intérêts, ii pourra prendre la décision ou conclure l'opération, mais rendra spécialement compte de celle-ci dans un document à déposer en même temps que les comptes annuels.

II sera tenu, tant vis à vis de la société que vis à vis des tiers de réparer le préjudice résultant d'un avantage qu'il se serait abusivement procuré au détriment de la société.

Lorsque le Gérant est associé unique, les contrats conclus entre lui et la société sont, sauf en ce qui concerne les opérations courantes conclues dans des conditions normales, inscrits au document à déposer en même temps que les comptes annuels dont question ci-avant.

ARTICLE 18 - SURVEILLANCE

La société sera surveillée par un commissaire réviseur nommé par l'Assemblée générale, sauf si, pour chaque dernier exercice clôturé, la société répond aux critères énoncés à l'article 15 paragraphe 1er du Code des sociétés.

En ce cas, chacun des associés dispose des pouvoirs d'investigation et de contrôle des commissaires.

Chaque associé peut se faire représenter par un expert comptable aux frais de la société s'il a été désigné de commun accord ou si ta rémunération dudit expert comptable a été mise à charge de la société par décision judiciaire.

TITRE IV - ASSEMBLEE GENERALE

ARTICLE 19 - ASSEMBLEE GENERALE

A) Généralités

L'Assemblée générale est le pouvoir souverain de la société.

Elle se réunira au moins une fois par an sur convocation du Gérant, le dernier samedi du mois de juin à dix-huit heures, ou en cas de jour férié, le premier jour ouvrable suivant, au siège social ou dans tout autre lieu désigné dans les convocations afin d'approuver les comptes annuels et donner décharge au Gérant ou Collège de gestion. Les convocations devront parvenir huit jours à l'avance aux associés avec indication des jour, lieu et heure de l'Assemblée, ainsi que de l'ordre du jour de celle-ci.

L'Assemblée ne peut délibérer que sur les objets figurant à l'ordre du jour. Les associés pourront requérir l'inscription d'un point à l'ordre du jour.

Dans ce cas, ils doivent en aviser le Gérant ou le Collège de gestion au moins quinze jours avant l'envoi des convocations.

L'Assemblée générale, si elle compte plus d'un associé, élira en son sein un président chargé de diriger les débats et délibérera selon les règles des assemblées délibérantes.

A défaut de président désigné, ou en cas d'absence de ce dernier, l'Assemblée sera présidée par l'associé le plus âgé.

Chaque part sociale donne droit à une voix.

L'Assemblée doit également être convoquée dans les quinze jours sur demande de tout associé adressée au Gérant ou Collège de gestion. Dans la mesure où il ne serait pas donné suite à cette demande, l'Assemblée pourra valablement être convoquée par l'un des associés.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 10/11/2011 - Annexes du Moniteur belge

Les convocations se font par lettres recommandées adressées aux associés ; les convocations ne sont pas nécessaires lorsque tous les associés consentent à se réunir et lorsque toutes les parts sociales sont représentées.

Les procès-verbaux de l'Assemblée générale sont signés par le Gérant ou le Collège de gestion et les associés qui le désirent ; les expéditions ou extraits desdits procès-verbaux seront signés par le Gérant ou un membre du Collège de gestion.

B) Particularités si la société ne comprend qu'un associé

S'il n'y a qu'un associé, il signera pour approbation les comptes annuels, et, aussi longtemps qu'il n'y aura qu'un associé, il exercera, sans pouvoir les déléguer, les pouvoirs dévolus à l'Assemblée générale, et, dans cette hypothèse, il faudra comprendre dans les présents statuts le mot « associés » dans le sens « associé ».

Les décisions de l'associé unique, agissant en lieu et place de l'Assemblée générale, sont consignées dans un registre tenu au siège social.

ARTICLE 20 - MODIFICATION DES STATUTS

En cas de modification aux statuts, les convocations et les délibérations se feront conformément aux articles du Code des sociétés.

ARTICLE 21 - DIVERS

L'Assemblée générale déterminera le montant des rémunérations fixes ou proportionnelles qui pourraient être allouées aux associés actifs. Les associés non actifs ne seront pas rémunérés.

L'Assemblée désignera s'il échet un ou plusieurs commissaires chargés de vérifier les comptes. Cette mission peut être confiée à un associé.

TITRE V - EXERCICE SOCIAL, REPARTITION DES BENEFICES

ARTICLE 22 - EXERCICE SOCIAL

L'exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Le Gérant ou le Collège de gestion dressera un inventaire et établira les comptes annuels. Ces comptes annuels comprennent le bilan, le compte des résultats ainsi que l'annexe et forment un tout.

Ces documents sont établis conformément aux articles du Code des sociétés relatifs à la comptabilité et aux comptes annuels des entreprises et à leurs arrêtés d'exécution, dans la mesure où la société y est soumise, et conformément aux dispositions légales et réglementaires particulières qui lui sont applicables.

Sans préjudice des autres indications imposées par les lois et règlements, le bilan mentionne séparément l'actif immobilisé, l'actif réalisable, et au passif les dettes de la société envers elle-même, les dettes avec hypothèques ou gages et les dettes sans garantie réelle.

Il indiquera spécialement et nominativement les dettes des associés vis-à-vis de la société et les dettes de la société vis-à-vis des associés.

ARTICLE 23 - REPARTITION DES BENEFICES

L'excédent favorable des comptes annuels, déduction faite de toutes charges, frais généraux et amortissements nécessaires, constitue le bénéfice annuel net de la société.

Sur ce bénéfice, il sera prélevé cinq pour cent pour constituer la réserve légalement obligatoire. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fond de réserve atteint un dixième du capital social ; il doit cependant être repris si la réserve légale vient à être entamée.

Le solde restant recevra l'affectation que lui donnera l'Assemblée générale des associés statuant à la majorité des voix, sur proposition faite par le Gérant ou le Collège de gestion.

Toutefois, sur ce solde restant, les associés pourront décider à la majorité simple qu'il sera prélevé certaines sommes, soit pour être reportées à nouveau sur l'exercice suivant, soit pour être portées à un fonds de réserve extraordinaire.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice du dernier exercice clôturé, augmenté du report bénéficiaire ainsi que des prélèvements effectués sur des réserves .distribuables, mais diminué des pertes reportées et des réserves légales et indisponibles créées par l'application de la loi ou des présents statuts.

Aucune distribution ne peut être faite si l'actif net est inférieur au montant du capital libéré, augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer ; et, par actif net, il faut entendre le total de l'actif tel qu'il résulte des comptes annuels, déduction faite des provisions et dettes.

TITRE VI - DISSOLUTION, LIQUIDATION

ARTICLE 24 - DISSOLUTION

La société est dissoute dans les cas prévus par la loi.

1. Si, par suite de pertes, l'actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital social, l'Assemblée générale doit être réunie dans un délai n'excédant pas deux mois à dater de la constatation de la perte ou du moment où elle aurait dû l'être en vertu des dispositions légales ou statutaires, aux fins de délibérer le cas échéant, dans les formes prescrites pour la modification aux statuts, sur la dissolution éventuelle de la société ou sur d'autres mesures annoncées dans l'ordre du jour.

Le Gérant justifiera ses propositions dans un rapport spécial tenu à la disposition des associés conformément à la Loi.

2. Lorsque l'actif net est réduit à un montant inférieur à un quart du capital social, la dissolution peut être prononcée par un quart des voix émises à l'Assemblée, te vote se faisant toutefois en tenant compte des réductions légales.

3. Si l'actif net est réduit à un montant inférieur au capital minimum requis par la loi, tout intéressé peut demander la dissolution de la société au Tribunal qui peut accorder la dissolution de la société ou un délai en vue de régulariser la situation.

Réservé

au, .

Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 10/11/2011 - Annexes du Moniteur belge

Volet B - Suite

ARTICLE 25 - LIQUIDATION

En cas de dissolution pour quelque cause que ce soit, la liquidation s'opérera par les soins du Gérant ou du Collège de gestion, à moins que l'Assemblée générale ne désigne un .ou plusieurs liquidateurs dont elle fixera les pouvoirs et les émoluments.

Les liquidateurs, le Gérant ou le Collège de gestion disposent à cette fin des pouvoirs les plus étendus conférés par le Code des sociétés.

Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, le solde favorable de la liquidation sera réparti également entre tous les associés, suivant le nombre de leurs parts respectives.

La société n'est pas dissoute par la faillite, la déconfiture, l'interdiction ou la mort d'un associé.

TITRE VII - DIVERS

ARTICLE 26 - REFERENCE A DIVERSES DISPOSITIONS LEGALES

Les comparants reconnaissent que le Notaire soussigné les a informé des dispositions de l'Arrêté Royal numéro vingt-deux du vingt-quatre octobre mil neuf cent trente-quatre, complété par la Loi du quatorze mars mil neuf cent soixante-deux interdisant l'exercice des mandats de commissaires, Gérants ou fondés de pouvoirs, aux personnes condamnées du chef de certaines infractions énumérées à l'article premier dudit arrêté, les infractions à ces dispositions étant passibles d'une peine d'emprisonnement de trois mois au moins, même conditionnelle.

Ils certifient expressément et formellement ne pas faire partie des catégories de personnes reprises à l'alinéa précédent, et en conséquence ne pas être sujets aux interdictions susvantées audit alinéa précédent. ARTICLE 27  ELECTION DE DOMICILE

Pour l'exécution des présents statuts, tout associé ou Gérant, commissaire ou éventuel liquidateur, mandataire social est censé avoir élu domicile au siège social où toutes communications, sommations et assignations peuvent lui être valablement faites.

Pour tous les litiges qui peuvent survenir entre la société et les associés, Gérants, commissaires et liquidateurs éventuels, relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des statuts, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du siège social, à moins que la société n'y renonce expressément.

Troisième résolution  Pouvoirs d'exécution

A l'unanimité, l'Assemblée Générale a décidé en outre de conférer-au Collège de gestion tous les pouvoirs nécessaires aux fins d'exécution des résolution qui précèdent et à Monsieur ANDRE Alain et Monsieur ANDRE Richard, chacun avec pouvoir d'agir séparément et avec pouvoir de subsitution, tous pouvoirs aux fins de modifications auprès du Registre des personnes morales.

Maître Marc KASCHTEN, Notaire

Pour extrait analytique conforme, est déposée en même temps une expédition conforme de l'acte susdit

avant enregistrement aux seules fins de publication aux Annexes du Moniteur Belge.

Mentionner sur la dernière page du Volet S : Au recto Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

10/11/2011
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Mod 2.1

9@ k D Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

III II II II 1 l I I I II 11 n

*11169470*

10/11/2011- Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad

N° d'entreprise : 0403.932.447

Dénomination

(en entier) : Etablissements ANDRE Jean

Forme juridique : société privée à responsabilité limitée

Siège : avenue de l'Expansion, 10 à 4432 Ans (Alleur)

Objet de l'acte : réduction du capital social

Aux termes du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des asociés de la société privée à; responsabilité limitée "Etablissements ANDRE Jean", ayant son siège social à 4432 Ans (Alleur), avenue de, l'Expansion, 10, inscrite au registre des personnes morales sous le numéro 0403.932.447. du vingt et un: octobre deux mil dix, dressé par Maître Marc KASCHTEN, Notaire à Liège, en cours d'enregistrement au sixième bureau de l'Enregistrement de Liège, les associés ont adopté à l'unanimité les résolutions suivantes, savoir:

Première résolution

Le capital est réduit à concurrence de nonante-trois mille deux Euros (93.002 ¬ ) pour le ramener de cent onze mille cinq cent cinquante-deux Euros (111.552 ¬ ) à dix-huit mille cinq cent cinquante Euros (18.550 ¬ ), " sans annulation de parts sociales existantes et par le remboursement à chacune des quatre mille cinq cents parts sociales d'une somme en espèces de vingt Euros soixante-sept Centimes (20,67 ¬ ).

Ladite réduction s'imputera à concurrence de douze mille trois cent nonante-quatre Euros soixante-huit. Centimes (12.394,68 ¬ ) sur le capital libéré en espèce à l'occasion de la constitution et à concurrence du solde,: soit quatre-vingt mille six cent sept Euros trente-deux Centimes (80.607,32 ¬ ) sur les réserves incorporées.

Conformément à l'article 317 du Code des Sociétés, le remboursement ne pourra être effectué que deux. mois après la publication du présent procès-verbal aux annexes du Moniteur Belge.

Deuxième résolution

Le texte repris sous l'article cinq des statuts est remplacé par le texte suivant, savoir :

« Le capital social est fixé à DIX-HUIT MILLE CINQ CENT CINQUANTE EUROS (18.550 ¬ ).

Le capital social sera représenté par quatre mille cinq cents (4.500) parts sociales sans désignation de valeur nominale, représentant chacune un/quatre mille cinq centième (1/4.500ème) du capital social. »

Troisième résolution

Sont conférés spécialement au Collège de gestion, dans le cadre de l'opération de réduction du capital social, tous les pouvoirs repris sous point trois de l'ordre du jour.

Notaire MARC KASCHTEN

Pour extrait analytique conforme, sont déposés en même temps:

- une expédition conforme de l'acte susdit,

- les statuts coordonnés.

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

05/09/2011 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2010, APP 16.08.2011, DPT 29.08.2011 11484-0187-013
03/08/2011
ÿþCopie qui sera publiée aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

Dénomination : ETABLISSEMENTS JEAN ANDRE

Forme juridique : Société anonyme

Siège : 4432 ALLEUR - rue de l'Expansion n'I0

N° d'entreprise : 0403.932.447

Objet de l'acte : Démission d'administrateurs

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'1119727*

Extrait du Procès verbal de l'Assemblée générale extraordinaire du 28 juin 2011 Après échanges de vues, l'assemblée générale accepte à l'unanimité des voix :

-La démission de Madame Hélène BELLAIRE (N.N. 510629-01831) domiciliée à 4000 LIEGE, rue Longue n°94, de son poste d'administrateur à dater de ce jour.

-La démission de Madame Fabienne HAMOIR (N.N. 631217-28827) domiciliée à 4100 SERAING, rue des Sapins n°6, de son poste d'administrateur à dater de ce jour.

Alain ANDRE

Administrateur délégué

Déposé en même temps : PV de l'assemblée générale extraordinaire du 28/06/2011

Mentionner sur fa dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Réservé

au

Moniteur

belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/08/2011- Annexes du Moniteur belge

03/02/2011
ÿþRéservé

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Moniteur belge ---

Copie qui sera publiée aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

t-énorni tion : ETABLISSEMENTS JEAN ANDRE

Forme jrtriciique : SOCIETE ANONYME

ciP.f} : RUE DE L'EXPANSION,1 O 4432 ALLEUR

N- d'entreprise : Io3.33~-LjY

Opjet de l'acte : RECONDUCTION DES MANDATS

L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DES ACTIONNAIRES OU 20.11.2010 A DECIDE DE.

RECONDUIRE A TITRE D'ADMINISTRATEURS POUR UNE DURÉE STATUTAIRE DE 6 ANS:

- Mr Alain ANDRE

- Mr Richard ANDRE

- Mme Hélène BELLAIRE

- Mme Fabienne HAMOIR

SUITE AU DECES DE L'ADMINISTRATEUR-DELEGUE, MONSIEUR ROGER ANDRE, MESSIEURS. RICHARD ET ALAIN SONT NOMMES A L'UNANIMITE AU POSTE D'ADMINISTRATEURS-DELEGUES.

TOUTES CES DECISIONS PRENNENT EFFET EN DATE DU 15.04.2010.

RICHARD ANDRE ALAIN ANDRE

ADMINISTRATEUR DELEGUE ADMINISTRATEUR DELEGUE

HELENE BELLAIRE FABIENNE HAMOIR

ADMINISTRATEUR ADMINISTRATEUR

*11018986*

Menti ynner ;par fa dernière page du \/niet t3 : Au recto : Nom et qualité du notaire snstFumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nol et signature

03/12/2010 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2009, APP 26.06.2010, DPT 27.11.2010 10617-0152-013
23/10/2009 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2008, APP 27.06.2009, DPT 15.10.2009 09814-0389-012
06/10/2008 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2007, APP 24.09.2008, DPT 30.09.2008 08766-0100-016
16/06/2008 : LG075940
30/08/2007 : LG075940
03/11/2006 : LG075940
05/09/2006 : LG075940
07/12/2005 : LG075940
26/07/2005 : LG075940
10/11/2004 : LG075940
02/03/2004 : LG075940
12/11/2003 : LG075940
06/12/2002 : LG075940
31/10/2000 : LG075940
11/01/2000 : LG075940
03/09/1992 : LG75940
24/02/1989 : LG75940
01/01/1989 : LG75940

Coordonnées
ETABLISSEMENTS ANDRE JEAN

Adresse
AVENUE DE L'EXPANSION 10 4432 ALLEUR

Code postal : 4432
Localité : Alleur
Commune : ANS
Province : Liège
Région : Région wallonne