ETABLISSEMENTS JULES SIMON

Société anonyme


  1. Personnes morales
  2. Région wallonne
  3. Liège
  4. ETABLISSEMENTS JULES SIMON
Dénomination : ETABLISSEMENTS JULES SIMON
Forme juridique : Société anonyme
N° entreprise : 471.763.161

Publication

25/04/2014
ÿþBijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/04/2014 - Annexes du Moniteur belge

Me 2.1

Copie à publire aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

11111§113q111

YRIBUNAL DE COMMERCE Quai d'Arona, 4

4500G Y 14 AVR. 2014

N° d'entreprise : 471.763.161

Dénomination

(en entier) : Etablissements Jules SIMON

Forme juridique : société privée à responsabilité limitée

Siège : 4162 Hody route de Villers 17

()blet de l'acte : Augmentation de capital et transformation en société anonyme

D'un acte reçu par le notaire Bénédicte LECOMTE à Ouffet en date du 28 mars 2014, enregistré à Huy le 04 avril 2014 volume 769 folio 81, il résulte que s'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société privée à responsabilité limitée dénommée « Etablissements Jules Simon » ayant son siège social à 4162 Hody route de Villers 17.

Numéro d'entreprise 471.763.161

société constituée aux termes d'un acte reçu par Maître Alain van den BERG à Seraing en date du 26 avril 2000, publié aux annexes du Moniteur Belge en date du 12 mai suivant sous le numéro 20000512-204 et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois aux termes d'un acte reçu par le notaire Louis URBIN. CHOFFRAY à Esneux en date du 22 septembre 2005, publié aux annexes du Moniteur belge en date du 12: octobre suivant sous les références 0141887 laquelle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes

1/ Augmentation de capital

10- Augmentation

L'assemblée décide d'augmenter le capital à concurrence de TROIS CENT QUATRE VINGT DEUX MILLE. QUATRE CENTS EUROS (382.400,00¬ ) pour le porter de DIX-HUIT MILLE SIX CENTS EUROS (18.600,00 E) à QUATRE CENT ET UN MILLE EUROS (401.000,00 E ) ; cette augmentation se réalisera à par incorporation au capital des résultats reportés telle qu'arrêtés dans la situation active et passive de la société arrêtée à la date du 31 décembre 2013 et approuvée par la présente assemblée sans création de parts nouvelles

2°- Droit de souscription préférentielle consacré par l'article 309 du code des

société  souscription et libération des parts sociales

L'augmentation de capital est à l'instant souscrite par les associés, en proportion de leur participation au capital soit comme suit

- par Monsieur Hugues MARCHAL à concurrence de CENT NONANTE ET UN MILLE DEUX CENTS EUROS (191.200,00 )

- par Madame Geneviève LAWALREE à concurrence de CENT NONANTE ET UN MILLE DEUX CENTS EUROS (191.200,00 E )

Les souscripteurs et les membres de l'assemblée déclarent que la totalité de l'augmentation de capital a été souscrite et est entièrement libérée

3°- Constatation de la réalisation effective de l'augmentation de capital

Les membres de l'assemblée requièrent le notaire soussigné de constater que l'augmentation de capital est intégralement souscrite et libérée et que le capital est ainsi effectivement porté à QUATRE CENT ET UN MILLE EUROS (401.000,00 ¬ ) représenté par cent parts sociales sans désignation de valeur nominale

4°- Modification de l'article 5 des statuts

En conséquence de l'augmentation de capital, l'assemblée décide de modifier l'article 5 des statuts et de remplacer la première phrase par le texte suivant « Le capital social est fixé à QUATRE CENT ET UN MILLE EUROS (401.000,00 E ) représenté par cent parts sociales sans désignation de valeur nominale

Lors de la constitution le capital social avait été fixé à DIX HUIT MILLE SIX CENTS EUROS (18.600 ¬ ) représenté par cent parts sociales sans désignation de valeur nominale. Aux termes d'une assemblée générale extraordinaire tenue le 28 mars 2014 devant le notaire LECOMTE à Ouffet le capital de la société a été, augmenté à concurrence de TROIS CENT QUATRE VINGT DEUX MILLE QUATRE CENTS EUROS sans création de nouvelle parts sociales »

2/Transformation de la société en société anonyme

1°- Rapport des gérant justifiant la proposition de transformation de la société. A l'unanimité, l'assemblée dispense le président de donner lecture du rapport de gérance justifiant la proposition de transformation de la; société , du rapport de Monsieur David VERDIN et de l'état résumant la situation active et passive arrêté au.

Mentionner sur la dernière page du Volet Au recto: Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso: Nom et signature

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trente et un décembre deux mille treize soit à une date remontant à moins de trois mois, chaque associé

reconnaissant avoir pris connaissance des deux rapports.

2°- rapport de Monsieur David VERDIN, expert comptable à Bruxelles sur l'état résumant la situation active

et passive de la société joint au rapport des gérants

Le rapport de Monsieur David VERDIN conclut dans ces ternies

«CONCLUSIONS

Mes travaux ont eu pour seul but d'identifier toute surévaluation de l'actif net mentionné dans la situation

active et passive au 31/12/2013 dressée par l'organe de gestion de la société.

Ces travaux ont été effectués conformément aux normes de révision pour ce type de mission.

Mes travaux m'amène à conclure qu'il n'apparait pas la moindre surévaluation de l'actif net.

L'actif net constaté dans la situation active et passive susvisée pour un montant de ¬ 457.245,29 est

supérieur au capital social de E 401,000,00.

Il n'y a pas d'autres informations que j'estime indispensable de communiquer aux associés ou au tiers.

Bruxelles le 12 mars 2014

Suit la signature

David VERDIN

Expert comptable.)>

3°- Proposition de transformation de la société en une société anonyme

L'assemblée décide de modifier la forme juridique de la société sans changement de sa personnalité

juridique et d'adopter la forme d'une société anonyme, l'activité et l'objet social demeurent Inchangés.

Le capital et les réserves, compte tenu de l'augmentation de capital intervenue ci-avant demeurent

inchangés de même que tous les éléments d'actif et de passif, les amortissements, les plus-values, et les

moins-values, la société anonyme continuera les écritures et la comptabilité tenues par la société privée à

responsabilité limitée

La société conservera son n° d'entreprise

La transformation se fait sur base d'une situation active et passive de la société arrêtée au trente et un

décembre deux mille treize dont un exemplaire est annexé au rapport des gérants.

Toutes les opérations effectuées depuis cette date par la société privée à responsabilité limitée sont

réputées réalisée pour la société anonyme notamment en ce qui concerne l'établissement des comptes

sociaux.

4°- Adoption des statuts de la société anonyme

L'assemblée arrêté comme suit les statuts de la société anonyme :

Article 1. - Dénomination.-

Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de: "ETABLISSEMENT JULES

SIMON'.

Article 2. - Siège social, -

Le siège social est établi à 4162 Hody route de Villers 17,

Il peut être transféré partout dans l'agglomération par simple décision du Conseil d'administration qui a tout

pouvoir pour faire constater authentiquement la modification des statuts qui en résulte,

La société peut établir, tant en Belgique qu'à l'étran-.ger, des succursales, filiales, agences commerciales ou

industrielles, bureaux commerciaux, de représentation ou de production.

Article 3. - Objet social.-

La dite société a pour objet tant en Belgique qu'à l'étranger pour son propre compte ou pour le compte de

tiers la fabrication, l'importation, l'exportation, l'achat, la vente en gros et en détail de produits à base

d'agglomérés de ciment, de matériaux de béton et produits assimilés ainsi que tous matériaux de construction.

Aux effets ci-dessus, la société pourra faire toutes opérations industrielles, financières, commerciales ou civiles

ayant un rapport direct ou indirect avec son objet et s'intéresser dans toutes manières dans toutes sociétés ou

entreprises dont les activités seraient de nature à favoriser la réalisation de son objet social. La société peut

également exercer les fonctions d'administrateur ou de liquidateur dans d'autres sociétés,

Article 4. - Durée. -

La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée

générale délibérant dans les conditions requises pour la modification des statuts.

CHAPITRE CAPITAL.-

Article 5. - Capital social - libération,-

Le capital social a été fixé lors de sa constitution QUATRE CENT ET UN MILLE EUROS (401.000,00 E )

Il est représenté par cent parts sociales sans désignation de valeur nominale, représerritant chacune

un/centième de l'avoir social.

La représentation du capital pourra se faire par des coupures de un, cinq ou dix parts sociales.

Article 6. - Nature des parts.-

Les parts sociales sont au nominatives. Il sera tenu au siège social un registre des actions nominatives dont

tout actionnaire peut prendre connaissance.

Article 7, - Indivision:-

Le Conseil d'administration peut suspendre l'exercice des droits afférents aux parts sociales faisant l'objet

d'une copropriété, d'un usufruit ou d'un gage, jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant

pro-ipriétaire de ces parts à l'égard de la société.

, Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/04/2014 - Annexes du Moniteur belge Article 8. - Augmentation de capital.-

Le capital de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale délibérant dans les conditions fixées par la loi. Le conseil d'admimistration fixe le taux et les conditions d'émission de parts sociales nouvelles, à moins que l'assemblée géné-irale n'en décide elle-même.

Article 9 . - Droit de préférence. -

En cas d'augmentation de capital, les nouvelles actions souscrites en espèces seront offertes par préférence aux anciens actionnaires proportionnellement à la paritie du capital que représentent leurs parts sociales.

L'exercice du droit de souscription préférentielle est organisé conformément aux dispositions de la lol

L'assemblée générale amenée à délibérer à et statuer sur l'augmentation de capital, peut, dans l'intérêt social, et en respectant !es con-iditions prévues par la loi, spécialement l'article 596 du code des sociétés, limiter ou supprimer le droit de souscription préférentielle.

Article 10, - Appels de fonds.-

Les versements restant à effectuer sur les parts socia-'tes de capital non entièrement libérées lors de leur souscription, doivent être faits aux époques et de la manière que le Conseil d'administration détermine.

Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire.

L'actionnaire qui, après un préavis de quinze jours shgnifié par lettre recommandée, est en retard de satis-ifaire au versement dans le délai requis doit bonifier à la société un intérêt au taux légal à dater de l'exi-igibilité. Après un second avis resté sans résultat pen-edant un mois, le conseil d'administration peut pronon-icer la déchéance de l'actionnaire, et faire vendre ses titres, sans préjudice de lui réclamer le restant dû ainsi que tous dommage et intérêts éventuels. Le con-seil d'administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs titres par anticipation; dans ce cas il détermine les conditions auxquelles les versements an-iticipés sont admis.

L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles le versement n'a pas été opéré est suspendu aussi longtemps que les versements n'ont pas été effec-'tués.

En outre, aucune cession d'actions non entièrement li-térées ne sera admise que moyennant l'assentiment préa-gable du Conseil d'administration et seulement au pro-'fit du cessionnaire agréé par le dit Conseil, lequel n'aura pas à donner le motif de son refus éventuel. Le cédant restera en tous cas responsable vis-à-vis de la société avec le cessionnaire, du montant total de la somme souscrite par lul

Article 11.- Emission d'obligations. -

La société peut en tout temps, créer et émettre des bons ou obligations hypothécaires ou autres par cléci--ision du Conseil d'administration qui déterminera les conditions d'émission. Les obligations convertibles ou avec droit de souscription sont émises en vertu d'une décision de l'assemblée générale statuant aux conditions prévues par Ia loi. Les bons ou obli-igations au porteur sont valablement signés par deux ad-Iministrateurs. Ces signatures peuvent être remplacées par des griffes.

L'assemblée générale des actionnaires peut, dans l'intérêt social, limiter ou supprimer le droit de souscription préférentielle en respectant les conditions prévues par la loi.

CHAPITRE Ill. - ADMINISTRATION ET SURVEILLANCE.-

Article 12, - Conseil d'administration, - composition. -

La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non nommés pour six ans au plus, par l'assemblée générale des actionnaires et en tout temps révocables par elle.  Ils sont rééligibles.

Toutefois lorsque la société est constituée par deux fondateurs ou lorsque à l'assemblée générale de la société il est constaté que celle-ci ne comporte plus que deux actionnaires, le conseil d'administration peut être limité à deux membres. Cette limitation à deux administrateurs pourra substituer jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui suivra la constatation ,par toute voie de droit de l'existence de plus de deux actionnaires

Une personne morale peut être administrateur, Elle peut , dans l'exercice de cette fonction se faire représenter par ses organes légaux ou par un mandataire ou encore désigner une personne physique pour la représenter. Les tiers ne peuvent exiger la justification des pouvoirs, la simple indication de la qualité de représentant ou de délégué de la personne morale étant suffisante.

Le mandat des administrateurs sortants cesse immédiate-'nent après l'assemblée générale qui a procédé à

la rê,élection. .

En cas de vacance d'un ou de plusieurs mandats d'admi-inistrateur, les membres restants du Conseil

d'adminis-etration peuvent pourvoir provisoirement au remplacement jusqu'à la prochaine assemblée générale

qui procède à l'élection définitive.

L'administrateur nommé en remplacement d'un administrateur dans les conditions ci-dessus achève le

mandat de celui qu'il remplace.

Article 13, - Présidence .-

Le conseil d'administration élit, parmi ses membres, un Président et peut élire un Vice-Président. En cas

d'atresence du Président, la présidence est conférée au Vice-Président ou à défaut à l'administrateur le plus

ancien en fonction, et en cas de parité au plus âgé.

Article 14.- Réunion .-

Le conseil d'administration se réunit sur la convoca-etion du Président, aussi souvent que l'intérêt de la

société l'exige. Il doit être convoqué lorsque deux ad-ministrateurs au moins le requièrent par écrit.

Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les convocations.

Si tous les membres du conseil sont présents ou représentés, il n'y a pas lieu de justifier d'une convocation

préalable. La présence d'un administrateur à une réunion couvre l'éventuelle irrégularité de la convocation et

emporte dans son chef renonciation à toute plainte à ce sujet.

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Article 15. - Présence et majorité, -

Le conseil ne peut délibérer et statuer que si la moitié de ses membres est présente ou représentée. Les résolutions sont prises à la majorité des voix, et en cas de parité des voix, celle du président est prépon-dérante.

L'administrateur absent peut donner à un de ses collè-gues, délégation de le représenter à une séance déterminée du conseil d'administration, et de voter en ses lieux et places sur des objets figurant à l'ordre du jour. Aucun mandataire ne peut représenter plus d'un administrateur.

Les procurations qui peuvent être données par simple lettre, télex ou télégramme demeureront annexées au procès-verbal.

Les décisions sont prises à la majorité des voix. Si dans une séance du conseil réunissant la majorité reluise pour délibérer valablement, un ou plusieurs admi-nistrateurs s'abstiennent, les résolutions sont vala-iblement prises à la majorité des autres membres du con-iseil, présents ou représentés.

Article 16... Procès-verbaux,-

Les délibérations du conseil seront consignées dans un registre spécial de procès-verbaux. Les procès-verbaux sont signés par les membres du conseil qui ont pris part à la délibération. En cas de refus de signer, il en est fait mention au procès-verbal de la séance.

Les copies ou extraits des procès-verbaux à délivrer en toutes circonstances sont certifiés conformes et signés par deux administrateurs.

Article 17.- Pouvoirs du conseil .-

Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes d'adminis-dration et de disposition qui intéressent la société. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont os réservés par la loi ou par les statuts à l'assemblée générale, il a notamment le pouvoir de décider toutes les opérations qui entrent, aux termes de l'article 3 ci-dessus, dans l'objet social ainsi que tous apports, cessions, souscriptions, commandites, associations, participations, ou opérations financières relatives aux dites opérations Le conseil d'administration peut con-rférer la gestion journalière de la société à un ou plu-'sieurs administrateurs qui portent le titre d' "admhnistrateur délégué ".

Le conseil d'administration et Ie ou les délégués à la gestion journalière, dans le cadre de cette gestion, peuvent également conférer des pouvoirs spéciaux déterminés à une ou plusieurs personnes de leur choix.

En cas de délégation, ie conseil d'administration fixe les pouvoirs et les rémunérations spéciales attachées à ces fonctions.

Article 18... Signature. -

A défaut d'une délégation donnée par une délibération du conseil d'administration, tous les actes engageant la société, de même que les procurations ou pouvoirs relatifs à ces actes, sont valablement signés soit par deux administrateurs agissant conjointement ou par l'admhnistrateur délégué. Ces personnes n'auront pas à jus-tifier à l'égard des tiers, le Conservateur des hypo-ithèques et l'agent de la caisse des dépôts et consigna-itions étant compris dans ce terme, d'une décision préa-tlable du conseil d'administration.

Le ou les administrateurs délégués auront également tous pouvoirs pour effectuer les modifications au registre des commerces.

Article 19.- Surveillance. -

Aussi longtemps que la société répond aux critères énoncés à l'article 15 du code des sociétés, il n'y a pas lieu à nomination d'un commissaire réviseur, sauf décision contraire de l'assemblée générale.

Chaque actionnaire est dès lors individuellement les pouvoirs d'investigations et de contrôle du commissaire. Il peut se faire représenter par un expert comptable. La rémunération de celui-ci incombe à la société s'il a été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire,

CHAPITRE IV, - ASSEMBLEE GENERALE. -

Article 20. - Réunion - Convocation. -

L'assemblée générale annuelle se réunit le dernier samedi du mois de juin. Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle a lieu le premier jour ouvrable suivant autre qu'un samedi.

Les assemblées générales ordinaires ou extraordinaires se tiennent au siège social ou en tout autre endroit désigner dans les convocations, avec l'accord du con-iseil d'administration.

L'assemblée générale extraordinaire est convoquée cha-'que fois que l'intérêt social l'exige. Elle doit être convoquée à la demande d'un ou plusieurs actionnaires possédant le cinquième (1/5ème) du capital social. Le conseil d'administration convoque les assemblées tant ordinaires qu'extraordinaires. En cas de carence du conseil, les convocations sont effectuées par le ou les commissaires.

Les convocations pour toutes les assemblées générales contiendront l'ordre du jour et seront faites conformément à la loi

Toute personne peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle présente ou représentée à l'assemblée.

Si tout le capital social est représenté, les associés pourront se réunir en assemblée générale sans convocation.

Le conseil d'administration peut exiger que pour être admis à l'assemblée, les actionnaires effectuent le dépôt de leurs actions, trois jours au moins avant l'assemblée, au siège social ou dans une banque Si le conseil d'administration fait usage de ce droit, mention doit être faite dans les convocations,

Le conseil d'administration peut exiger que les propriétaires d'actions nominatives l'informent par écrit (lettre ou procuration) dans le même délai de leur intention d'assister ou non à l'assemblée générale et indiquent le nombre de titres pour lesquels ils entendent prendre part au vote.

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Article 21. - Représentation . -

Un actionnaire empêché peut donner procuration pour se faire représenter à une assemblée générale à un manda-'taire actionnaire ou non. L'organe qui convoque l'as-'semblée peut arrêter fa formule de procuration et exi-iger que celles-ci soient déposées à l'endroit indiqué par lui dans le délai qu'il fixe. Les copropriétaires et les débiteurs gagistes doivent se faire représenter par une seule et même personne.

Article 22. - Bureau. -

L'assemblée générale est présidée par le Président du conseil d'administration, ou à son défaut, par le Vice-Président, ou à leur défaut par le plus âgé des admi-mistrateurs. Les administrateurs présents font de droit partie du bureau. Le président désigne le secrétaire, lequel peut ne pas être actionnaire et, s'il échet, deux scrutateurs.

Article 23. - Délibération. -

L'assemblée générale délibère et statue sur toutes les propositions faites par le conseil d'administration et par le collège des commissaires, dans la limite de l'ordre du jour.

Aucune proposition faite par les actionnaires ne sera soumise à la délibération de l'assemblée générale que si elle est signée par des actionnaires représentant le cinquième du capital social, et communiqué en temps utile pour pouvoir figurer à l'ordre du jour de l'as-'semblé générale.

Article 24. - Nombre de voix, -

Chaque part sociale donne droit à une voix.

Sauf dans les cas déterminés par la loi, l'assemblée statue valablement quel que soit le nombre de parts so-iciales représentées; les votes ont lieu à la simple malorité des voix valablement exprimées sans tenir compte des abstentions.

Les votes se font par appel nominal et à main levée. Le scrutin secret sera obligatoire, s'il est demandé par cinq membres de l'assemblée. Il est obligatoire pour tous les cas de nomination et de révocation, à moins que les actionnaires présents ne soient unanimes pour y renoncer.

Une liste de présence destinée à constater le nombre des membres assistant à l'assemblée et celle des titres possédés par chacun d'eux sera dressée pour chaque ré-'union. Tout porteur de titres ou mandataires devront signer cette liste pour être admis à l'assemblée.

Article 25.- Ajournement, -

Le conseil d'administration a toujours le droit, dès l'ouverture des débats, d'ajourner à trois semaines au moins, toute assemblée tant ordinaire qu'extraordinai-ire. Cet ajournement, notifié par fe Président avant la clôture de la séance et mentionné au procès-verbal de celle-ci, n'annule pas les décisions prises, si tous les actionnaires présents ou représentés en décident, ainsi. Les actionnaires doivent être convoqués à nou-'veau pour la date que fixe le conseil, avec le même ordre du jour. Les formalités remplies pour assister à la première séance resteront valables pour la seconde. Les dépôts de pièces, éventuellement exigés, seront à nou-'veau admis dans les délais statutaires. L'ajournement ne peut avoir lieu qu'une fois. La seconde assemblée statue définitivement sur les points à l'ordre du jour.

Article 26. - Modification aux statuts, -

L'assemblée ne pourra délibérer sur les modifications aux statuts qu'en remplissant les conditions de convo-'cation, de présence et de majorité spéciale, fixées par la loi.

En cas de vote sur une modification aux statuts, les abstentions sont considérées comme des votes négatifs.

Article 27. - Procès-verbaux, -

Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires qui le demandent, Sauf lorsqu'ils sont dressés par actes authentiques, ils sont consignés dans un registre spé-icial tenu au siège de la société.

CHAPITRE V. - ECRITURES SOCIALES - REPARTITION .-

Article 28. - Ecritures sociales ,-

L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

A la fin de chaque année sociale, le conseil d'adminis-dration, établit, ordonné de la même manière que le plan comptable applicable à la société, un inventaire complet de ses avoirs et droits, de ses dettes, obliga-itions et engagements relatifs à son activité et des moyens propres qui y sont affectés. II forme le bilan, le compte des résultats, et l'annexe avec le contenu fixé par arrêté royal. Dans le cas où la société compte un ou des commissaire(s), il remet les pièces avec un rapport sur les opérations de la société, un mois avant l'assemblée générale annuelle, au ou aux commissai-ire(s), qui fait (font) un rapport contenant les propo-isitions.

Quinze jours avant l'assemblée générale ordinaire, les actionnaires peuvent prendre connaissance au siège so-icial ;a) du bilan, du compte de résultats et de l'an-mexe; b) de la liste des actions et obligations compo-isant le portefeuille, c) de la liste des titulaires de parts sociales non entièrement libérées avec indication du nombre de leurs parts sociales et celle de leur do-imicile, d) du rapport du conseil d'administration et le cas échéant, du rapport du ou des commissaires.

Le bilan, le compte des résultats et l'annexe ainsi que les rapports sont adressés aux actionnaires en même temps que la convocation.

Article 29. - Approbation - Distribution. -

L'assemblée générale statue sur l'adoption du bilan et du compte des résultats. Après l'adoption du bilan elle se prononce par un vote spécial sur la décharge des ad-iministrateurs et du commissaire.

L'excédent favorable du bilan, déduction faite de tou-'tes charges, frais généraux et amortissements nécessai-Ires, constitue le bénéfice net de la société,

L .

Réservé

au

Moniteur

belge

Volet B - suite



Sur ce bénéfice, II sera prélevé annuellement cinq pour cent affectés à la formation d'un fonds de réserve Lorsque celui-ci aura atteint le dixième du capi-gal social, ce prélèvement cessera d'être obligatoire.

Le solde sera, sur proposition du conseil d'administra-ition, mis à la disposition de l'assemblée générale La proposition émanant du conseil d'administration peut être amendée ou rejetée par l'assemblée générale votant à la simple majorité des voix.

Article 30, - Dividende

Le paiement des dividendes se fait annuellement, aux époques et aux endroits indiqués par le conseil d'admi-inistration.

A condition de respecter les règles légales en la ma-Ltière, le conseil d'administration pourra sous sa pro-tre responsabilité décider le paiement d'acompte sur dividendes par prélèvement sur le bénéfice de l'exerci-'ce en cours, et fixer la date de leur paiement,

CHAPITRE VI. - LIQUIDATION - DISSOLUTION. -

Article 31. - Liquidateurs . -

En cas de dissolution pour quelque cause que ce soit, l'assemblée générale désignera le ou les liquidateurs, déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments et fixe-ira le mode de liquidation. Les liquidateurs peuvent, en vertu d'une décision de l'assemblée générale, faire ap-port des droits actions et obligations de la société dissoute, soit contre espèces, soit contre titres, à une nouvelle société.

Après apurement de toutes les dettes et charges et des frais de liquidation ou consignation faits pour ces rè-iglements, l'actif net est réparti, en espèces ou en ti-'tres, entre toutes les parts sociales. Si des parts so-Lciales ne se trouvent pas toutes libérées dans une éga-ile proportion, les liquidateurs avant de procéder à la répartition prévue à l'alinéa qui précède, doivent te-qiir compte de cette diversité de situation et établir l'équilibre en mettant toutes les parts sociales sur un plan d'égalité absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des titres insuffisamment li-bérés, soir par des remboursements préalables, en espè-ces ou en titres, au profit des titres libérés dans une proportion supérieure.

Le solde est réparti également entre toutes les actions.

CHAPITRE VII. - DISPOSITIONS GENERALES ET TRANSITOI-LRES.-

Article 32, - Election de domicile. - Attri-tution de juridiction.-

Pour tous litiges entre la société, ses actionnaires, porteurs de parts bénéficiaires, administrateurs, com-imissaires, directeurs et liquidateurs relatifs aux af-Lfaires de la société et à l'exécution des présents sta-ituts, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du siège social, à moins que la société n'y renonce ex-ipressément.

50- Démission des gérants de l'ancienne société privée à responsabilité limitée

Monsieur Hugues MARCHAL et Madame Geneviève LAWALREE présentent leur démission à compter de ce jour de leur fonction de gérant de l'ancienne société privée à responsabilité limitée, L'assemblée donne pleine et entière décharge aux gérants démissionnaires pour l'exécution de leur mandat pendant l'exercice social en cours

6°- Nomination d'administrateurs

L'assemblée décide de fixer le nombre d'administrateur à deux et appelle à ces fonctions

-Monsieur Hugues MARCHAL et Madame Geneviève LAWALREE tous ici présents et qui acceptent.

-Le mandat des administrateurs ainsi nommés prendra fin immédiatement après l'assemblée générale annuelle de deux mille vingt

-Le mandat des administrateurs ainsi nommé est gratuit sauf décision contraire de l'assemblée générale

A l'instant, le conseil d'administration étant constitué il déclare se réunir valablement aux fins de procéder à la nomination d'un administrateur-délégué, A l'unaniiinité, le conseil d'administration désigne Monsieur Hugues MARCHAL et Madame Geneviève LAWALRRE avec pouvoir d'agir séparément.









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Pour extrait analytique confrome

déposée en même une expédition de l'acte





Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto: Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso: Nom et signature

25/04/2014
ÿþForme juridique; société anonyme

Siège : 4162 Hody route de Viiiers 17

Objet de l'acte ; Augmentation de capital

hi

*14088275*

Moc12.1

Copie à publire aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

TRIBUNAL DE' CONJUNCE

Quai d'Arona, 4

450 HUY

1 4 AVR. 2014

N° d'entreprise; 471,763.161

Dénomination

(en entier) : Etablissements Jules SIMON

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/04/2014 - Annexes du Moniteur belge

C'un acte reçu par le notaire Bénédicte LECOMTE à Ouffet en date du 28 mars 2014, enregistré à Huy le 04 vril 2014 volume 769 folio 81, CASE 12 il résulte que s'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société anonyme dénommée « Etablissements Jules Simon » ayant son siège social à 4162 Hody route de Villers 17.

Numéro d'entreprise 471.763.161

Société constituée aux termes d'un acte reçu par Maître Alain van den BERG à Seraing en date du 26 avril 2000, publié aux annexes du Moniteur Belge en date du 12 mai suivant sous le numéro 20000512-204 et dont' les 5tatuts ont été modifiés pour la dernière fois aux termes d'un acte reçu par le notaire Louis URBIN clioFFRAY à Esneux en date du 22 septembre 2005, publié aux annexes du Moniteur belge en date du 12 octobre suivant sous les références 0141887.Société transformée en société anonyme aux termes d'un acte reçu par le notaire LECOMTE à Ouffet en date du 28 mars 2014 en cours de publication

laquelle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes

1/ Modification des statuts

a) Modification de l'article 6: L'assemblée décide de modifier l'article en créant de deux catégories de parts les parts de catégorie A et les parts de catégorie B, les parts de catégorie B donnant droit à un dividende privilégié cumulatif. li est précisé que les parts actuellement existantes de la société et détenues par Monsieur Hugues MARCF-IAL et madame Geneviève LAWAREE sont des parts de catégorie A.

L'article 6 est remplacé par le texte suivant : Les parts sociales sont nominatives. Il existe des parts de ' catégorie A et les parts de catégorie B, les parts de catégorie B donnant droit à un dividende privilégié cumulatif. li est tenu au siège de la société un registre pour chaque catégorie de titres nominatifs. Tout titulaire de titres peut prendre connaissance du registre relatif à ces titres.

b) Modification de l'article 29 : ajout d'une disposition concernant la distribution de dividendes privilégiés L'assemblée décide de supprimer le dernier alinéa de l'article 29 et de le remplacer par le texte suivant ;

« Sur le (solde du) bénéfice de l'exercice écoulé, l'assemblée générale attribuera (ensuite) prforitairement, dans le respect des articles 617 et 648 du Code des sociétés, aux actionnaires de catégorie B un dividende privilégié récupérable et obligatoire de 242,42 E par action (soit 6 % de la valeur de souscription de leurs actions). En cas d'insuffisance du bénéfice distribuable de l'exercice considéré, le droit au dividende privilégié est reporté sur l'exercice suivant,

5nsuite, sauf report ou mise en réserve du solde, les actions de catégorie A auront droit à un dividende privilégié non cumulatif de 242,42 E par action.

S'il subsiste un solde après cette première distribution, celui-ci sera, sauf mise en résenie ou report sur l'exercice suivant, réparti de façon proportionnelle entre tous les actionnaires, chaque action donnant droit à un dividende équivalent. »

c) ajout de deux articles relatifs à la cession et la transmission des parts sociales et organisant un droit de préemption ainsi qu'un droit de suite

L'assemblée décide d'ajouter un article 6 bis libellé comme suit ;

Article 6bis  Cession de parts - Droit de préemption,_

A. Sans préjudice des dispositions légales, les actionnaires des catégories A et B se reconnaissent un droit de préemption pour la vente des actions qu'ils détiennent au sein de la société.

Et. Lorsqu'un actionnaire a l'intention de céder de bonne foi tout ou partie de ses actions, il aura l'obligation de notifier cette intention au Conseil d'administration de la société en indiquant le nombre d'actions qu'il se propose de céder, l'identité du candidat cessionnaire, le prix et les conditions de la cession. Le Conseil' d'administration transmettra la notification de l'actionnaire cédant aux autres actionnaires qui, chacun, auront le droit, proportionnellement au nombre d'actions qu'ils détiennent dans la société, d'acheter les actions que l'actionnaire cédant se propose de céder au prix offert par le candidat cessionnaire.

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto: Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso: Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/04/2014 - Annexes du Moniteur belge

C. Ce droit sera exercé par notification au Conseil d'administration de la société dans les trente jours de la réception de la notification dont question au point B. Au cas où un actionnaire n'aurait pas exercé ia totalité de ses droits de préemption, les droits encore disponibles reviendront aux actionnaires ayant exercé la totalité de leurs droits, et ce proportionnellement à leurs participations respectives.

Ceux-ci seront avertis par voie de notification par le Conseil d'administration dans les quinze jours suivant la réception par le celui-ci de la réponse de tous les actionnaires ou, dans l'hypothèse où certains actionnaires auraient omis de répondre, dans les quinze jours suivant l'écoulement du délai de trente jours dont il est question à l'alinéa précédent.

Ils disposeront d'un délai de dix jours à partir de la notification pour exercer leur droit de préemption par notification au Conseil d'administration, Les droits de préemption non exercés reviendront à nouveau, selon le système indiqué ci-dessus, aux actionnaires ayant exercé la totalité de leurs droits et ce jusqu'au moment où le droit de préemption aura été exercé pour toutes les actions que l'actionnaire cédant se propose de céder.

Toutes les notifications dont question ci-avant se feront par pli recommandé à la poste

D. Sauf accord de l'actionnaire cédant, l'exercice du droit de préemption devra être exercé pour l'ensemble des actions offertes en vente.

Article 6 ter Droit de suite.

Sans préjudice de l'application du droit de préemption dont question à l'article 6 bis des statuts, en cas de cession par des actionnaires de tout ou partie de leurs actions à un tiers, ils s'engagent à obtenir du tiers candidat acquéreur qu'il accepte de racheter également toutes les actions des autres actionnaires qui en feraient la demande, et ce aux mêmes conditions de prix et selon les mêmes modalités.

B. Les actionnaires concernés notifieront au Conseil d'administration de la société l'identité et l'offre du tiers candidat cessionnaire au plus tard dans les dix jours de la réalisation de la cession. Dans les vingt jours de la notification qui leur en sera faite par le Conseil d'administration de la société, les autres actionnaires notifieront leur position à ce dernier.

Toutes les notifications dont question ci-avant se feront par pli recommandé à la poste.

C. Au cas où le tiers candidat cessionnaire refuserait de racheter les actions des autres actionnaires qui en auraient fait la demande endéans le délai et selon les formes prescrites par la présente disposition, l'actionnaire (les actionnaires) cédant(s) sera(seront) tenu(s) de racheter aux autres actionnaires oui en feraient la demande, l'ensemble de leurs actions aux mêmes conditions de prix et selon les mêmes modalités que celles convenues entre lui-même (eux-mêmes) et le tiers candidat cessionnaire.

d) modification de l'article 12 des statuts

L'assemblée décide d'ajouter le texte suivant in fine de l'article 12 des statuts

Le Président du Conseil d'administration et le délégué à la gestion journalière seront choisis parmi les candidats proposés par les actionnaires.

Les détenteurs des actions de catégorie B se réservent le droit de demander la désignation d'un ou de plusieurs administrateurs proportionnellement à l'importance de leur participation au sein de la société, choisis de commun accord avec les actionnaires majoritaires sur une liste reprenant au moins deux noms et présentée par les détenteurs des actions de catégorie B

e) modification de l'article 31 des statuts

L'assemblée décide de remplacer l'article 31 des statuts par le texte suivant

En cas de dissolution et de mise en liquidation de la société, l'assemblée générale désigne un ou plusieurs liquidateurs agréé(s) par les actionnaires de catégorie 13 et sous réserve de confirmation de cette nomination par le tribunal de commerce territorialement compétent.

Le (s) liquidateur(s) ainsi désigné (s) détiendront les pouvoirs les plus étendus afin de mener à bien leur mission et seront dispensés d'obtenir l'autorisation de l'assemblée générale pour les actes énumérés par l'article 187du Code des sociétés. Ils pourront pareillement décider sans autorisation préalable de l'assemblée générale de transférer le siège social et faire aveu de faillite.

Après règlement du passif et des frais et honoraires du(des) liquidateur(s), l'actif subsistant sera réparti entre les actionnaires de la manière suivante

1. remboursement du montant de l'apport en capital des actions de catégorie B, majorées de la partie du dividende privilégié prévu par l'article 5 des statuts et qui n'aurait pas été versé

2. remboursement du montant de l'apport en capital des autres actions.

Si après ces remboursements, un solde (boni de liquidation) subsiste, celui-ci sera réparti de manière égale entre les titulaires d'actions des deux catégories, proportionnellement à leur participation dans le capital de la société.

f) modification de l'article 20 des statuts : changement de la date de l'assemblée générale annuelle

L'assemblée générale décide de changer la date de l'assemblée générale laquelle aura lieu le dernier vendredi du mois de mai et par conséquent, la première phrase de l'article 20 est remplacée par le texte suivant « L'assemblée générale annuelle se réunit le dernier vendredi du mois de mai ».

2/ Augmentation de capital

10- Augmentation

L'assemblée décide d'augmenter le capital à concurrence de QUATRE CENT MILLE EUROS (400.000,00 E ) pour le porter de QUATRE CENT ET UN MILLE EUROS (401.000,00¬ ) à HUIT CENT ET UN MILLE EUROS (801.000,00 ¬ ) et ce par la création de nonante neuf parts nouvelles de catégorie B sans mention de valeur nominale du même type et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes et participant aux résultats de la société à partir de leur création.

Ces actions nouvelles seront immédiatement souscrites en espèces et entièrement libérées à la souscription.

Volet B - Suite

2°- Droit de souscription préférentielle consacré par l'article 309 du code des

société  souscription et libération des parts sociales

A l'instant interviennent Monsieur Hugues MARC HAL et madame Geneviève LAWALREE actionnaires de la société lesquels déclarent avoir parfaite connaissance de la présente augmentation de capital, du délai d'exercice de la souscription , des informations financières et comptables de l'opération et des conséquences financières résultant de la renonciation au droit de préférence au profit du souscripteur désigné ci-après et déclarent renoncer individuellement et de manière expresse et irrévocable à leur droit de préférence et à son délai d'exercice prévus par las articles 592 et 593 du code des sociétés au profit du souscripteur ci-après désigné.

Aux présentes intervient la société anonyme « INVESTSUD » ayant son siège social à 6900 Marche-En-Famenne, PAE du Wex, rue de la Plaine 11. Nulméro d'entreprise 0424.971.945. Constituée par acte de Maître Henri-Joseph BOSSELER, notaire à Arlon, à l'intervention de Maître Gilberte RAUCQ, notaire à Bruxelles, en date du vingt-huit novembre mil neuf cent quatre-vingt-trois, publié aux annexes du Moniteur Belge du seize décembre suivant sous le numéro 3011-16. Dont les statuts ont été modifiés à diverses reprises at pour la dernière fois suite à une décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire du quatorze juin deux mille six et publiée aux annexes du Moniteur Belge du six juillet deux mille six, sous le numéro 2006-07-06/0108936. Ici représentée par Monsieur Stephane DANTINNE domicilié à Namur chemin Mélèze 3 agissant en vertu de la délégation de pouvoir du 24 février 2010 publiée au annexes du Moniteur belge du 29 novembre 2000 et d'une procuration du 26 mars 2014 qui restera ci-annexée

Laquelle par son représentant après avoir entendu lecture de tout ce qui précède déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la présente société.

Il déclare ensuite souscrire les nonante neuf actions nouvelles de catégorie B en espèces à concurrence de quatre cent mille euros (400.000 ,00 ¬ )

Le souscripteur déclare et tous les membres de l'assemblée reconnaissent que chacun des actions ainsi souscrites est entièrement libérée et ce par un versement en espèces que le souscripteur a effectué au compte n° BE43 7320 3244 1501 ouvert au nom de la société auprès de la CBC banque, de sorte que la société a dès présent de ce chef à sa disposition une somme de quatre cent mille euros (400.000 ¬ )

3°- Constatation de la réalisation effective de l'augmentation de capital

Tous les membres présents de l'assemblée requièrent le notaire soussigné d'acier que l'augmentation de capital est intégralement souscrite, que chacune des actions nouvelles est entièrement libérée et que le capital de la société est ainsi porté à HUM CENT ET UN MILLE EUROS (801.000,00 ¬ ) et est représenté par cent parts sociales de catégorie A et 99 parts sociales de catégorie B.

4°- Modification de l'article 5 des statuts

En conséquence de l'augmentation de capital, l'assemblée décide de modifier l'article 5 des statuts et de remplacer la première phrase par le texte suivant . « Le capital social est fixé à HUIT CENT ET UN MILLE EUROS (801.000,00 ¬ ) représenté par cent parts sociales de catégorie A et nonante neuf parts sociales de catégorie B sans désignation de valeur nominale

Lors de la constitution sous forme de SPRL, le capital social avait été fixé )à DIX HUIT MILLE SIX CENTS EUROS (18.600 E ) représenté par cent parts sociales sans désignation de valeur nominale. Aux termes d'une assemblée générale extraordinaire tenue le 28 mars 2014 devant le notaire LECOMTE à Ouffet le capital de la société a été augmenté à concurrence de TROIS CENT QUATRE VINGT DEUX MILLE QUATRE CENTS EUROS sans création de nouvelles parts sociales. Aux termes d'une assemblée générale extraordinaire tenue le 28 mars 2014, le capital a été augmenté à nouveau à concurrence de quatre cent mille euros. »

6°- Nomination d'administrateurs

L'assemblée décide de fixer le nombre d'administrateur à trois et désigne au poste d'administrateur la société coopérative à responsabilité limitée « CAPITAL & CROISSANCE » ayant son siège social à 6900 Marche en famenne rue de la Plaine 11 red'entreprise 0890.073.384 Laquelle sera représentée par Monsieur Stéphane DANTINNE en qualité de représentant permanent dans le cadre ce mandat d'administrateur..

Le mandat de l'administrateur ainsi nommé prendra fin immédiatement après l'assemblée générale annuelle de deux mille vingt

Le mandat des administrateurs ainsi nommé est gratuit sauf décision contraire de l'assemblée générale

A l'instant, le conseil d'administration étant constitué il déclare se réunir valablement aux fins de procéder à la nomination d'un administrateur-délégué. A l'unanimité, le conseil d'administration désigne Monsieur Hugues MARCHAL et Madame Geneviève LAWALREE avec pouvoir d'agir séparément.

Pour extrait analytique confrome

déposée en même une expédition de l'acte

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto: Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso: Nom et signature

-

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/04/2014 - Annexes du Moniteur belge

Réservé

au

Moniteur

belge

04/08/2014 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2013, APP 24.03.2014, DPT 29.07.2014 14371-0516-014
31/08/2011 : HU046181
07/10/2009 : HU046181
25/09/2008 : HU046181
26/09/2007 : HU046181
28/07/2006 : HU046181
12/10/2005 : HU046181
06/07/2005 : HU046181
16/09/2004 : HU046181
18/09/2003 : HU046181
12/05/2000 : HUA004422
27/06/2016 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2015, APP 21.06.2016, DPT 22.06.2016 16207-0474-014

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