01/10/2013
ÿþI u i l 1 3 1 9 1 1 1 1 1 1 8 7 3 u s u * i N
c a e
C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
i } ( ; g u 5 e d u C T ®
T R I B U N A L D E C O M M E R C E D E V E R V I E R S
2 0 - 0 9 - 2 0 1 3
L e G r e f f i e r
i f e d u
M O D W O R D 1 1 . 1
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
N ° d ' e n t r e p r i s e : 0 5 2 5 . 9 1 1 . 6 3 0
D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) : F G R O U P
( e n a b r é g é ) :
F o r m e j u r i d i q u e : s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e
S i è g e : 4 6 5 0 H e r v e ( C h a i n e u x ) , H a u t e C h a i n e u x 3 6 ( a d r e s s e c o m p l è t e )
L e G r e f f i e r d d l é g d é .
M o n i q u e C O U T E L I E R
O b l e t ( s ) d e l ' a c t e : A u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l p a r a p p o r t e n n a t u r e
D ' u n p r o c è s - v e r b a l d ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d r e s s é p a r M a î t r e R e n a u d C H A U V I N , N o t a i r e à
V e r v i e r s , l e 1 7 s e p t e m b r e 2 0 1 3 , i l r é s u l t e q u e l ' a s s o c i é n u i q u e d e l a S P R L F G R O U P a p r i s l e s r é s o l u t i o n s
s u i v a n t e s , à l ' u n a n i m i t é :
R é s o l u t i o n u n i q u e
A u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l
1 ) D e r n i e r b i l a n a p p r o u v é
M o n s i e u r l e P r é s i d e n t d é c l a r e q u e l a s o c i é t é a y a n t é t é c o n s t i t u é e l e d i x a v r i l d e u x m i l t r e i z e , a u c u n b i l a n n ' a
é t é é t a b l i à c e j o u r .
2 ) D é c i s i o n d ' a u g m e n t e r l e c a p i t a l
L ' a s s e m b l é e d é c i d e d ' a u g m e n t e r l e c a p i t a l s o c i a l à c o n c u r r e n c e d e c e n t t r e n t e - c i n q m i l l e e u r o s ( 1 3 5 . 0 0 0 , 0 0
E U R ) p a r a p p o r t e n n a t u r e , p o u r l e p o r t e r d e v i n g t - c i n q m i l l e e u r o s ( 2 5 . 0 0 0 , 0 0 E U R ) à c e n t s o i x a n t e m i l l e e u r o s
( 1 6 0 . 0 0 0 , 0 0 E U R ) p a r l a c r é a t i o n d e c i n q c e n t q u a r a n t e ( 5 4 0 ) p a r t s s o c i a l e s s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r
n o m i n a l e e t à l i b é r e r i m m é d i a t e m e n t p a r a p p o r t e n n a t u r e à c o n c u r r e n c e d e l a t o t a l i t é .
a ) A p p o r t e n n a t u r e
M o n s i e u r F I D A L E F r a n ç o i s d é c l a r e a p p o r t e r à l a s o c i é t é l a p l e i n e p r o p r i é t é d e s o i x a n t e - c i n q ( 6 5 ) p a r t s
s o c i a l e s d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « H D M E T A L » , d o n t l e s i è g e s o c i a l e s t é t a b l i à 4 8 0 0
V e r v i e r s ( P e t i t - R e c h a i n ) , r u e d e s B i o l l e u x 1 9 , i n s c r i t e à l a B a n q u e C a r r e f o u r d e s E n t r e p r i s e s s o u s l e n u m é r o B E
0 8 2 3 . 4 2 0 . 2 3 1 , s u r u n t o t a l d e c e n t n o n a n t e - c i n q ( 1 9 5 ) p a r t s s o c i a l e s é m i s e s p a r c e l l e - c i .
L a S P R L H D M E T A L a é t é c o n s t i t u é e s u i v a n t a c t e r e ç u p a r M a î t r e D o r o t h é e B E R G S , N o t a i r e à T h i m i s t e r -
C l e r m o n t , l e v i n g t - d e u x f é v r i e r d e u x m i l d i x , p u b l i é a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e d u n e u f m a r s s u i v a n t , s o u s
l e n u m é r o 1 0 0 3 5 1 0 7 , d o n t l e s i è g e s o c i a l a é t é t r a n s f é r é à l ' a d r e s s e a c t u e l l e a u x t e r m e s d ' u n p r o c è s - v e r b a l
d ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d u d e u x m a i d e u x m i l t r e i z e , p u b l i é a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e d u
q u a t r e j u i n s u i v a n t , s o u s l e n u m é r o 1 3 0 8 3 7 8 4 e t d o n t l e s s t a t u t s n ' o n t p l u s é t é m o d i f i é s d e p u i s .
C O N D I T I O N S D E L ' A P P O R T
L e s p a r t s s o c i a l e s q u i s o n t a p p o r t é e s s e n t l i b r e s d e t o u t e n g a g e m e n t g é n é r a l e m e n t q u e l c o n q u e .
L a S P R L F G R O U P e s t p r o p r i é t a i r e d e s t i t r e s a p p o r t é s e t e n e l a j o u i s s a n c e à d a t e r d e c e j o u r , .
E n o u t r e , M o n s i e u r F r a n ç o i s F I D A L E , a p p o r t e u r a u x p r é s e n t e s , d é c l a r e
1 ) ê t r e p l e i n p r o p r i é t a i r e d e s p a r t s s o c i a l e s c é d é e s e t l e s c é d e r à c o m p t e r d e c e j o u r ;
2 ) q u e l e s p a r t s s o c i a l e s o n t é t é v a l a b l e m e n t é m i s e s e t o n t é t é e n t i è r e m e n t l i b é r é e s ;
3 ) q u e l e s p a r t s p e u v e n t ê t r e l i b r e m e n t c é d é e s , s a n s l e c o n s e n t e m e n t n i l ' a p p r o b a t i o n d ' u n t i e r s q u e l c o n q u e e t q u e l e s p a r t s s o n t l i b r e s d e t o u t g a g e , n a n t i s s e m e n t , u s u f r u i t , o p t i o n d e c h a r g e o u r e s t r i c t i o n q u e l c o n q u e a f f e c t a n t l a c e s s i b i l i t é , l e u r p r o p r i é t é e t l e u r j o u i s s a n c e ;
4 ) q u e l a s o c i é t é a é t é v a l a b l e m e n t c o n s t i t u é e ;
5 ) q u e l a s o c i é t é a t o u j o u r s é t é g é r é e d a n s l e r e s p e c t d e s o b l i g a t i o n s l é g a l e s , r é g l e m e n t a i r e s e t s t a t u t a i r e s ;
6 ) q u e l a s o c i é t é a p u b l i é l e s d o c u m e n t s s o c i a u x , c o m p t a b l e s e t a u t r e s n é c e s s a i r e s à l ' e x e r c i c e n o r m a l d e s o n a c t i v i t é e t c e , d e m a n i è r e c o m p l è t e , e x a c t e e t p r é c i s e e n c o n f o r m i t é a v e c l e s l é g i s l a t i o n s e t r é g l e m e n t a t i o n s a p p l i c a b l e s e t e n v e r t u d e s s t a t u t s ;
7 ) q u e l a s o c i é t é n ' a p a s d ' a u t r e p a s s i f q u e c e l u i m e n t i o n n é d a n s l e s c o m p t e s ;
8 ) q u e l a s o c i é t é n ' e s t à c e j o u r , i m p l i q u é e d a n s a u c u n l i t i g e , d e q u e l q u e n a t u r e q u e c e s o i t , t a n t e n q u a l i t é
d e d e m a n d e r e s s e o u d e d é f e n d e r e s s e .
R E M U N E R A T I O N D E L ' A P P O R T
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 1 / 1 0 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
4 "
R é s e r v é V o l e t B - S u i t e
a u
` M o n i t e u r b e l g e
E n r é m u n é r a t i o n d e l ' a p p o r t a i n s i e f f e c t u é , d ' u n m o n t a n t d e c e n t t r e n t e - c i n q m i l l e e u r o s ( 1 3 5 . 0 0 0 , 0 0 E U R ) , i l e s t a t t r i b u é à M o n s i e u r F r a n ç o i s F I D A L E c i n q c e n t q u a r a n t e ( 5 4 0 ) p a r t s s o c i a l e s n o u v e l l e s , s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e .
C e t t e r é m u n é r a t i o n e s t b a s é e s u r l e p a i r c o m p t a b l e d e s p a r t s s o c i a l e s e x i s t a n t e s d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « F G R O U P » , s ' é l e v a n t à d e u x c e n t c i n q u a n t e e u r o s ( 2 5 0 E U R ) p a r p a r t .
L e s d i t e s p a r t s s o c i a l e s s o n t l i b é r é e s à c o n c u r r e n c e d e t o t a l i t é .
R A P P O R T S
M o n s i e u r J e a n N I C O L E T , p o u r l a S P R L C i v i l e « N I C O L E T , B E R T R A N D & C ° , R é v i s e u r s d ' e n t r e p r i s e s » , r é v i s e u r d ' e n t r e p r i s e s à 4 0 4 0 H e r s t a l , P a r c I n d u s t r i e l d e s H a u t s - S a r t s , T r o i s i è m e A v e n u e 1 9 , d é s i g n é p a r M o n s i e u r F r a n ç o i s F I D A L E , a d r e s s é t e r a p p o r t p r e s c r i t p a r l ' a r t i c l e 2 1 9 d u C o d e d e s s o c i é t é s e n d a t e d u v i n g t - s e p t m a i d e u x m i l t r e i z e .
C e r a p p o r t c o n c l u t d a n s l e s t e r m e s s u i v a n t s :
« L e p r é s e n t r a p p o r t a é t é é t a b l i , c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 3 1 3 d u C o d e d e s S o c i é t é s , d a n s l e c a d r e d u
p r o j e t d ' a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « F G R O U P » , p a r a p p o r t e n
n a t u r e d e 6 5 p a r t s s o c i a l e s d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « H D M E T A L » , p a r M o n s i e u r F r a n ç o i s
F I D A L E .
C e t a p p o r t e n n a t u r e a é t é é v a l u é p a r l e g é r a n t d e l a s o c i é t é b é n é f i c i a i r e d e l ' a p p o r t a u m o n t a n t t o t a l d e
1 3 5 . 0 0 0 , 0 0 ¬ ,
A u t e r m e d e n o s t r a v a u x d e c o n t r ô l e , n o u s s o m m e s d ' a v i s q u e :
1 ° l ' o p é r a t i o n a é t é c o n t r ô l é e c o n f o r m é m e n t a u x n o r m e s é d i c t é e s p a r l ' i n s t i t u t d e s R é v i s e u r s d ' E n t r e p r i s e s
r e l a t i v e s a u c o n t r ô l e d e s a p p o r t s e n n a t u r e e t q u a s i - a p p o r t s , e t q u e l ' o r g a n e d e g e s t i o n d e l a s o c i é t é e s t
r e s p o n s a b l e d e l ' é v a l u a t i o n d e s b i e n s a p p o r t é s , a i n s i q u e d e l a d é t e r m i n a t i o n d u n o m b r e d e p a r t s s o c i a l e s à
é m e t t r e e n c o n t r e p a r t i e d e l ' a p p o r t e n n a t u r e ;
2 1 a d e s c r i p t i o n d e l ' a p p o r t e n n a t u r e c o r r e s p o n d à d e s c o n d i t i o n s n o r m a l e s d e p r é c i s i o n e t d e c l a r t é ;
3 ° l e m o d e d ' é v a l u a t i o n d e l ' a p p o r t e n n a t u r e a r r ê t é p a r l e s p a r t i e s e s t j u s t i f i é p a r l e s p r i n c i p e s d e l ' é c o n o m i e
d ' e n t r e p r i s e e t c o n d u i t à u n e v a l e u r d ' a p p o r t q u i c o r r e s p o n d a u m o i n s a u n o m b r e e t a u p a i r c o m p t a b l e d e s p a r t s
s o c i a l e s à é m e t t r e e n c o n t r e p a r t i e , d e s o r t e q u e l ' a p p o r t e n n a t u r e n ' e s t p a s s u r é v a l u é ,
L a r é m u n é r a t i o n a t t r i b u é e e n c o n t r e p a r t i e d e l ' a p p o r t e n n a t u r e c o n s i s t e e n l ' é m i s s i o n e t l ' a t t r i b u t i o n à
l ' a p p o r t e u r d e 5 4 0 p a r t s s o c i a l e s n o u v e l l e s d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « F G R O U P » , p a r t s
s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e , a v e c u n p a i r c o m p t a b l e d e 2 5 0 , 0 0 ¬ p a r p a r t , e t j o u i s s a n t d e s m ê m e s
d r o i t s e t a v a n t a g e s q u e l e s p a r t s e x i s t a n t e s .
N o u s c r o y o n s e n f i n u t i l e d e r a p p e l e r q u e n o t r e m i s s i o n n e c o n s i s t e p a s à n o u s p r o n o n c e r s u r l e c a r a c t è r e
l é g i t i m e e t é q u i t a b l e d e l ' o p é r a t i o n . »
L e g é r a n t a d r e s s é l e r a p p o r t s p é c i a l p r e s c r i t p a r l ' a r t i c l e 3 1 3 d u C o d e d e s s o c i é t é s .
U n e x e m p l a i r e d e c e s r a p p o r t s s e r a d é p o s é a u g r e f f e d u t r i b u n a l d e c o m m e r c e d e V e r v i e r s e n m ê m e t e m p s
q u ' u n e e x p é d i t i o n d u p r é s e n t a c t e .
b ) C o n c l u s i o n
I l r é s u l t e d e c e q u i p r é c è d e q u e :
- l e s c i n q c e n t q u a r a n t e ( 5 4 0 ) p a r t s s o c i a l e s o n t é t é s o u s c r i t e s p a r M o n s i e u r F r a n ç o i s F I D A L E ;
- l a t o t a l i t é d e l ' a p p o r t a é t é e n t i è r e m e n t l i b é r é e e n n a t u r e .
3 ) C o n s t a t a t i o n d e l a r é a l i s a t i o n e f f e c t i v e d e l ' a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l
L ' a s s e m b l é e c o n s t a t e q u ' e n s u i t e d e c e q u i p r é c è d e :
- l ' a u g m e n t a t i o n d e c e n t t r e n t e - c i n q m i l l e e u r o s ( 1 3 5 . 0 0 0 , 0 0 E U R ) e s t r é a l i s é e ;
- l e c a p i t a l s o c i a l e s t a c t u e l l e m e n t d e c e n t s o i x a n t e m i l l e e u r o s ( 1 6 0 . 0 0 0 , 0 0 E U R ) , r e p r é s e n t é p a r s i x c e n t
q u a r a n t e ( 6 4 0 ) p a r t s s o c i a l e s s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e .
4 ) M o d i f i c a t i o n s u b s é q u e n t e d e s s t a t u t s
E n c o n s é q u e n c e d e c e q u i p r é c è d e , l ' a s s e m b l é e d é c i d e d e r e m p l a c e r l ' a r t i c l e 5 d e s s t a t u t s p a r l a d i s p o s i t i o n
s u i v a n t e :
« L e c a p i t a l s o c i a l e s t f i x é à c e n t s o i x a n t e m i l l e e u r o s ( 1 6 0 . 0 0 0 , 0 0 E U R ) , e t e s t r e p r é s e n t é p a r s i x c e n t q u a r a n t e ( 6 4 0 ) p a r t s s o c i a l e s s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e »
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 1 / 1 0 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
P o u r e x t r a i t c o n f o r m e , R e n a u d C H A U V I N , N o t a i r e
D é p o s é e n m ê m e t e m p s :
- u n e e x p é d i t i o n d e l ' a c t e d u 1 7 s e p t e m b r e 2 0 1 3 e n c o u r s d ' e n r e g i s t r e m e n t ;
- l e s s t a t u t s c o o r d o n n é s ;
- u n e x e m p l a i r e d e s r a p p o r t s d u g é r a n t e t d u r é v i s e u r .
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
12/04/2013
ÿþM o d P D F 1 1 . 1
V o l e t B C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l a c t e a u g r e f f e
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
* 1 3 3 0 2 2 8 0 *
D é p o s é
1 0 - 0 4 - 2 0 1 3
G r e f f e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
N ° d e n t r e p r i s e : 0 5 2 5 9 1 1 6 3 0
D é n o m i n a t i o n ( e n e n t i e r ) : F G R O U P
( e n a b r é g é ) :
F o r m e j u r i d i q u e : S o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e
S i è g e : 4 6 5 0 H e r v e , H a u t e - C h a i n e u x , C h a i n e u x 3 6
( a d r e s s e c o m p l è t e )
O b j e t ( s ) d e l a c t e : C o n s t i t u t i o n
L a n d e u x m i l l e t r e i z e
L e d i x a v r i l
P a r d e v a n t N o u s , M a î t r e R e n a u d C H A U V I N , n o t a i r e à l a r é s i d e n c e d e V e r v i e r s ,
s o u s s i g n é ,
A C O M P A R U
M o n s i e u r F I D A L E F r a n ç o i s J e a n D a n i e l , n é à V e r v i e r s l e v i n g t - n e u f o c t o b r e m i l n e u f c e n t q u a t r e - v i n g t - d e u x , n u m é r o n a t i o n a l 8 2 . 1 0 . 2 9 3 1 9 - 2 1 , c é l i b a t a i r e e t d é c l a r a n t a v o i r f a i t u n e d é c l a r a t i o n d e c o h a b i t a t i o n l é g a l e a v e c M a d a m e B U R L I O N V a l é r i e A r l e t t e D a n i e l l e , n é e à B e r c h e m - S a i n t e - A g a t h e l e d i x f é v r i e r m i l n e u f c e n t q u a t r e - v i n g t - t r o i s , d e v a n t l O f f i c i e r d e l E t a t c i v i l d e H e r v e l e v i n g t - t r o i s m a r s d e u x m i l o n z e , d o m i c i l i é à 4 6 5 0 H e r v e ( C h a i n e u x ) , H a u t e - C h a i n e u x , 3 6 b o î t e 1 .
L e q u e l c o m p a r a n t , a p r è s q u e l e n o t a i r e s o u s s i g n é l e û t i n f o r m é s u r l e s c o n s é q u e n c e s d e s a r t i c l e s 2 1 5 e t 2 2 9 d u C o d e d e s s o c i é t é s r e l a t i f s à l a r e s p o n s a b i l i t é d e s f o n d a t e u r s , l o r s q u e l a s o c i é t é e s t c r é é e a v e c u n c a p i t a l m a n i f e s t e m e n t i n s u f f i s a n t , a r e q u i s l e n o t a i r e s o u s s i g n é d a c t e r a u t h e n t i q u e m e n t c e q u i s u i t :
I . - A C T E C O N S T I T U T I F
1 . C o n s t i t u t i o n
I l d é c l a r e c o n s t i t u e r u n e S o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e , s o u s l a d é n o m i n a t i o n « F G R O U P » , d o n t l e s i è g e s o c i a l s e r a é t a b l i à 4 6 5 0 H e r v e H a u t e - C h a i n e u x , C h a i n e u x , 3 6 , e t a u c a p i t a l d e v i n g t - c i n q m i l l e e u r o s ( 2 5 . 0 0 0 E U R ) , r e p r é s e n t é p a r c e n t ( 1 0 0 ) p a r t s s o c i a l e s s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e .
L e c o m p a r a n t n o u s a d é c l a r é q u à c e j o u r , i l n e s t l a s s o c i é u n i q u e d a u c u n e a u t r e
S P R L .
2 . S o u s c r i p t i o n L i b é r a t i o n
L e s c e n t p a r t s s o c i a l e s s o n t s o u s c r i t e s a u p a i r e n e s p è c e s c o m m e s u i t : M o n s i e u r F I D A L E F r a n ç o i s s o u s c r i t c e n t p a r t s s o c i a l e s , p o u r u n m o n t a n t d e v i n g t - c i n q m i l l e e u r o s ( 2 5 . 0 0 0 , 0 0 E U R ) .
L e c o m p a r a n t d é c l a r e e t r e c o n n a î t :
1 . q u e l e s c e n t p a r t s s o c i a l e s o n t é t é l i b é r é e s e n t o t a l i t é d e s o r t e q u e l a s o m m e d e v i n g t - c i n q m i l l e e u r o s s e t r o u v e d è s à p r é s e n t à l a d i s p o s i t i o n d e l a s o c i é t é ;
2 . q u e l e s f o n d s a f f e c t é s à l a l i b é r a t i o n d e s a p p o r t s e n n u m é r a i r e c i - d e s s u s o n t é t é v e r s é s à u n
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 2 / 0 4 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 2 / 0 4 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
c o m p t e s p é c i a l n u m é r o 0 0 1 - 6 9 5 1 2 7 0 - 3 5 o u v e r t a u n o m d e l a s o c i é t é e n f o r m a t i o n a u p r è s d e l a b a n q u e B N P P A R I B A S F O R T I S .
U n e a t t e s t a t i o n j u s t i f i a n t c e d é p ô t e s t r e m i s e à l i n s t a n t p a r l e f o n d a t e u r a u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t m a i s n o n a n n e x é e a u x p r é s e n t e s . E n c o n s é q u e n c e , l e n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t a t t e s t e l e d é p ô t d u c a p i t a l l i b é r é .
3 . Q u a s i - a p p o r t
L e c o m p a r a n t d é c l a r e e n o u t r e q u e l e n o t a i r e s o u s s i g n é l a é c l a i r é s u r l o b l i g a t i o n d e f a i r e é t a b l i r u n r a p p o r t p o u r t o u t a p p o r t n e c o n s i s t a n t p a s e n n u m é r a i r e o u p o u r t o u t e a c q u i s i t i o n d a n s u n d é l a i d e d e u x a n s à d a t e r d e l a c o n s t i t u t i o n , d u n b i e n a p p a r t e n a n t à l u n d e s f o n d a t e u r s , à u n a s s o c i é o u à u n g é r a n t .
4 . P l a n f i n a n c i e r
L e n o t a i r e s o u s s i g n é a t t e s t e q u u n p l a n f i n a n c i e r , é t a b l i l e v i n g t - h u i t m a r s d e u x m i l t r e i z e s i g n é p a r l e c o m p a r a n t e t d a n s l e q u e l i l j u s t i f i e l e m o n t a n t d u c a p i t a l s o c i a l d e l a s o c i é t é e n f o r m a t i o n p o u r u n e s o m m e d e v i n g t - c i n q m i l l e e u r o s , l u i a é t é r e m i s .
L e d i t p l a n f i n a n c i e r e s t c o n s e r v é p a r N o u s N o t a i r e s e l o n l e s p r e s c r i p t i o n s d e s a r t i c l e s 2 1 5 e t 2 2 9 d u C o d e d e s s o c i é t é s . L e c o m p a r a n t r e c o n n a î t q u e l e n o t a i r e s o u s s i g n é a a t t i r é s o n a t t e n t i o n s u r l a p o r t é e d e l a r t i c l e 2 2 9 d u C o d e d e s s o c i é t é s c o n c e r n a n t l a r e s p o n s a b i l i t é d e s f o n d a t e u r s e n c a s d e f a i l l i t e d e l a s o c i é t é c o n s t i t u é e a v e c u n c a p i t a l m a n i f e s t e m e n t i n s u f f i s a n t .
5 . F r a i s
L e m o n t a n t d e s f r a i s , d é p e n s e s e t r é m u n é r a t i o n s r é s u l t a n t d e s p r é s e n t e s s é l è v e
a p p r o x i m a t i v e m e n t à m i l l e q u a t r e - v i n g t - n e u f e u r o s ( 1 . 0 8 9 E U R ) .
I I . - S T A T U T S
L e s c o m p a r a n t s f i x e n t l e s s t a t u t s d e l a s o c i é t é c o m m e s u i t :
T I T R E P R E M I E R - C A R A C T E R E D E L A S O C I E T E
A r t i c l e 1 : d é n o m i n a t i o n
L a s o c i é t é r e v ê t l a f o r m e d u n e S o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e . E l l e e s t d é n o m m é e « F G R O U P » .
L a d é n o m i n a t i o n d o i t d a n s t o u s l e s a c t e s , f a c t u r e s , a n n o n c e s , p u b l i c a t i o n s , l e t t r e s , n o t e s d e c o m m a n d e , s i t e s I n t e r n e t e t a u t r e s d o c u m e n t s , s o u s f o r m e é l e c t r o n i q u e o u n o n , é m a n a n t d e l a s o c i é t é , ê t r e p r é c é d é e o u s u i v i e i m m é d i a t e m e n t d e l a m e n t i o n « s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e » o u d e s i n i t i a l e s « S . P . R . L . » , r e p r o d u i t e s l i s i b l e m e n t . E l l e d o i t e n o u t r e , ê t r e a c c o m p a g n é e d e l i n d i c a t i o n p r é c i s e d u s i è g e s o c i a l d e l a s o c i é t é , d u n u m é r o d e n t r e p r i s e , d e s m o t s « r e g i s t r e d e s p e r s o n n e s m o r a l e s » o u s o n a b r é v i a t i o n « R P M » , s u i v i d e l i n d i c a t i o n d u s i è g e d u t r i b u n a l d a n s l e r e s s o r t t e r r i t o r i a l d u q u e l l a s o c i é t é a s o n s i è g e s o c i a l .
A r t i c l e 2 : s i è g e s o c i a l
L e s i è g e s o c i a l e s t é t a b l i à 4 6 5 0 H e r v e , H a u t e - C h a i n e u x , C h a i n e u x 3 6 , e t p e u t ê t r e t r a n s f é r é p a r t o u t e n B e l g i q u e , p a r s i m p l e d é c i s i o n d e l a g é r a n c e , p u b l i é e a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r B e l g e .
L a s o c i é t é p e u t p a r s i m p l e d é c i s i o n d e l a g é r a n c e é t a b l i r d e s s i è g e s a d m i n i s t r a t i f s , d e s s u c c u r s a l e s , a g e n c e s o u d é p ô t s , p a r t o u t o ù e l l e l e j u g e u t i l e , e n B e l g i q u e e t à l é t r a n g e r .
A r t i c l e 3 : o b j e t s o c i a l
L a s o c i é t é a p o u r o b j e t d e f a i r e p o u r s o n c o m p t e o u p o u r l e c o m p t e d a u t r u i , t a n t e n
B e l g i q u e q u à l é t r a n g e r , t o u t e s o p é r a t i o n s s e r a p p o r t a n t d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t :
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 2 / 0 4 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
- à l a g e s t i o n d e p o r t e f e u i l l e , l a p r i s e d e p a r t i c i p a t i o n d a n s t o u t e s e n t r e p r i s e s , l a p a r t i c i p a t i o n à l a c r é a t i o n d e n t r e p r i s e s , l e s a c t i v i t é s d e g e s t i o n , d o r g a n i s a t i o n , d e d i r e c t i o n , l e s s e r v i c e s d e c o n s u l t a n c e ( f i n a n c i è r e , i m m o b i l i è r e , c o m m e r c i a l e , a d m i n i s t r a t i v e , j u r i d i q u e , o p é r a t i o n n e l l e , . . . ) e t l a g e s t i o n m o b i l i è r e o u i m m o b i l i è r e , l e s o p é r a t i o n s d a c h a t s e t d e v e n t e s m o b i l i è r e s o u i m m o b i l i è r e s , l o c t r o i d e g a r a n t i e ;
- à l e n t r e p r i s e g é n é r a l e d e c o n s t r u c t i o n c o m p r e n a n t t o u t e s l e s a c t i v i t é s y i n h é r e n t e s , n o t a m m e n t l a c o n s t r u c t i o n , l a d é m o l i t i o n , l a r e c o n s t r u c t i o n , l e s t r a v a u x d e p a r a c h è v e m e n t , l a c o o r d i n a t i o n d e s t r a v a u x p a r s o u s - t r a i t a n c e , l e s a c t i v i t é s d e c o n s t r u c t i o n s p é c i a l i s é e , l a c o n s t r u c t i o n m é t a l l i q u e e t l a p o s e d e c h a r p e n t e s m é t a l l i q u e s , e t c . , l e t o u t s e r a p p o r t a n t à l a c o n s t r u c t i o n d e b â t i m e n t s r é s i d e n t i e l s , d i m m e u b l e s d e b u r e a u x , d a u t r e s b â t i m e n t s n o n r é s i d e n t i e l s , d e g r o s Su v r e , d a u t r e s o u v r a g e s d e g é n i e c i v i l ;
- a u x t r a v a u x d e t e r r a s s e m e n t , d e p r é p a r a t i o n d e s s i t e s , d e d r a i n a g e , c o n s t r u c t i o n d e r o u t e s e t d a u t o r o u t e s , d e r é s e a u x d é v a c u a t i o n d e s e a u x u s é e s , d e r é s e a u x é l e c t r i q u e s e t d e t é l é c o m m u n i c a t i o n , t r a v a u x d e d r a g a g e , t r a v a u x d e r o u t e s e t d e c o n s t r u c t i o n s d o u v r a g e d a r t n o n m é t a l l i q u e s , p o s e d e c â b l e s e t d e c a n a l i s a t i o n s d i v e r s e s , a m é n a g e m e n t e t e n t r e t i e n d e t e r r a i n s d i v e r s , s i g n a l i s a t i o n r o u t i è r e ;
- à l a p e i n t u r e i n d u s t r i e l l e s u r c h a r p e n t e s m é t a l l i q u e s , p e i n t u r e s d o u v r a g e s d a r t ( p o n t s , é c l u s e s , g r u e s , v i a d u c s , p o t e a u x , r é s e r v o i r s , h a l l s e t a u t r e s c o n s t r u c t i o n s s i m i l a i r e s ) ;
- à l a r é a l i s a t i o n e t a u r e c o u v r e m e n t d e c o n s t r u c t i o n p a r b a r d a g e , c o u v e r t u r e s m é t a l l i q u e s d e c o n s t r u c t i o n s o u a u t r e s , r é a l i s a t i o n d e t o i t u r e s m é t a l l i q u e s a i n s i q u e t o u t r e v ê t e m e n t d e f a ç a d e ; t r a v a u x d é t a n c h é i t é , p l a c e m e n t d e g r i l l e s , f e r r o n n e r i e s , b a r r i è r e s , c l ô t u r e s , a i n s i q u e l e p l a c e m e n t d e t o u t e s m e n u i s e r i e s m é t a l l i q u e s ; l e n t r e p r i s e d e p l i a g e d e t ô l e s e n a t e l i e r , l e r e c o u v r e m e n t d e c o r n i c h e s e n p l a s t i q u e s ;
- à l e n t r e p r i s e g é n é r a l e d e c o n s t r u c t i o n p a r s o u s - t r a i t a n t s , l a c o n s t r u c t i o n d e g r o s Su v r e s , l a s o c i é t é a s s u r a n t l a c o o r d i n a t i o n ;
- a u x t r a v a u x d e m a ç o n n e r i e e t d e b é t o n ; l a p o s e d e c h a p e , l e n t r e p r i s e d e m e n u i s e r i e g é n é r a l e , i n t é r i e u r e , e x t é r i e u r e , p o s e d e c h â s s i s , p l a c e m e n t e t r é p a r a t i o n d e m e n u i s e r i e - v i t r e r i e ; - à l a p o s e d e t o i t u r e e t d e t o u s s y s t è m e s d é t a n c h é i t é ;
- a u x t r a v a u x d i s o l a t i o n , à l a m i s e e n Su v r e d a n s l e s b â t i m e n t s o u d a u t r e s p r o j e t s d e c o n s t r u c t i o n d e m a t é r i a u x d i s o l a t i o n t h e r m i q u e , m a t é r i a u x d i s o l a t i o n a c o u s t i q u e e t a n t i v i b r a t i l e ;
- à l e n t r e p r i s e d e p l a f o n n e u r - c i m e n t i e r ; a u m o n t a g e d e c l o i s o n s s è c h e s à b a s e d e p l â t r e , p l a c e m e n t d e c l o i s o n s e t d e f a u x - p l a f o n d s , p o s e d e p l a q u e s e n p l â t r e , m o n t a g e d e c l o i s o n s m o b i l e s o u n o n ;
- à l e n t r e p r i s e d i n s t a l l a t i o n s a n i t a i r e e t d e p l o m b e r i e ; à l i n s t a l l a t i o n d e s y s t è m e d e c l i m a t i s a t i o n e t d e v e n t i l a t i o n ;
- à l e n t r e p r i s e d i n s t a l l a t i o n d e c h a u f f a g e c e n t r a l , l e n t r e p r i s e d e c h a u f f a g e a u g a z p a r a p p a r e i l s i n d i v i d u e l s , l e n t r e p r i s e d i n s t a l l a t i o n s a n i t a i r e e t d e p l o m b e r i e ;
- à l i n s t a l l a t i o n d e s y s t è m e d e c l i m a t i s a t i o n e t d e v e n t i l a t i o n ; à l i n s t a l l a t i o n d e s y s t è m e d e r é f r i g é r a t i o n ;
- a u x t r a v a u x d i n s t a l l a t i o n g é n é r a l e d o n t n o t a m m e n t : l e n t r e p r i s e d e c a r r e l a g e ( c a r r e l a g e , m a r b r e , p i e r r e n a t u r e l l e ) , l e n t r e p r i s e d i n s t a l l a t e u r é l e c t r i c i e n a i n s i q u e t o u s t r a v a u x l i é s à l é l e c t r o n i q u e ;
- à l e n t r e p r i s e d e v i t r a g e , e t p l u s g é n é r a l e m e n t t o u s t r a v a u x d e f i n i t i o n ;
- à l a l o c a t i o n d e m a t é r i e l ;
- à l a c o n s t i t u t i o n e t l a g e s t i o n d u n p a t r i m o i n e i m m o b i l i e r e t l a l o c a t i o n f i n a n c e m e n t d e b i e n s i m m e u b l e s a u x t i e r s , n o t a m m e n t l a c q u i s i t i o n p a r l a c h a t o u a u t r e m e n t , l a v e n t e , l é c h a n g e , l a c o n s t r u c t i o n , l a r e c o n s t r u c t i o n , l a t r a n s f o r m a t i o n , l a m é l i o r a t i o n , l é q u i p e m e n t , l a m é n a g e m e n t , l e m b e l l i s s e m e n t , l e n t r e t i e n , l a l o c a t i o n , l a p r i s e e n l o c a t i o n , l e l o t i s s e m e n t , l a p r o s p e c t i o n e t l e x p l o i t a t i o n , l a g é r a n c e d e t o u s b i e n s i m m e u b l e s , b â t i s o u n o n b â t i s , e t e n o u t r e , l a c q u i s i t i o n , l a g e s t i o n e t l a v e n t e d u n p a t r i m o i n e m o b i l i e r , a i n s i q u e t o u t e s o p é r a t i o n s q u i , d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t s o n t e n r e l a t i o n a v e c c e t o b j e t e t q u i s o n t d e n a t u r e à f a v o r i s e r l a c c r o i s s e m e n t e t l e r a p p o r t d u n p a t r i m o i n e m o b i l i e r e t / o u i m m o b i l i e r ,
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 2 / 0 4 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
d e m ê m e q u e s e p o r t e r c a u t i o n p o u r l a b o n n e f i n d e n g a g e m e n t s p r i s p a r d e s t i e r s q u i a u r a i e n t l a j o u i s s a n c e d e c e s b i e n s m e u b l e s e t / o u i m m e u b l e s .
L a s o c i é t é p e u t c o o r d o n n e r t o u s t r a v a u x e f f e c t u é s p a r d e s s o u s - t r a i t a n t s d a n s l a c o n s t r u c t i o n e n g é n é r a l , p o u r s o n p r o p r e c o m p t e o u p o u r c o m p t e d e t i e r s .
L a s o c i é t é p e u t a c c o m p l i r t o u s t r a v a u x d e c o n s u l t a n c e d a n s t o u s l e s d o m a i n e s v i s é s d a n s s o n o b j e t s o c i a l .
L a s o c i é t é p e u t , d u n e m a n i è r e g é n é r a l e , f a i r e e n B e l g i q u e e t à l é t r a n g e r , t o u s a c t e s , t r a n s a c t i o n s o u o p é r a t i o n s c o m m e r c i a l e s , i n d u s t r i e l l e s e t f i n a n c i è r e s , m o b i l i è r e s o u i m m o b i l i è r e s s e r a p p o r t a n t d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t , e n t o u t o u e n p a r t i e , à s o n o b j e t s o c i a l , o u q u i s e r a i t d e n a t u r e à e n f a v o r i s e r o u d é v e l o p p e r l a r é a l i s a t i o n .
E l l e p o u r r a s i n t é r e s s e r p a r v o i e d e s o u s c r i p t i o n , a p p o r t , p r i s e d e p a r t i c i p a t i o n o u t o u t e a u t r e m a n i è r e , d a n s t o u t e s o c i é t é o u e n t r e p r i s e a y a n t u n e a c t i v i t é a n a l o g u e , c o n n e x e o u c o m p l é m e n t a i r e à l a s i e n n e o u q u i s o i t d e n a t u r e à f a v o r i s e r l e d é v e l o p p e m e n t d e s o n a c t i v i t é , à l u i p r o c u r e r d e s m a t i è r e s p r e m i è r e s , à f a c i l i t e r l é c o u l e m e n t d e s e s p r o d u i t s , o u é l a r g i r s a c l i e n t è l e .
L a s o c i é t é p e u t é g a l e m e n t e x e r c e r l e s f o n c t i o n s d ' a d m i n i s t r a t e u r o u d e l i q u i d a t e u r d a n s d ' a u t r e s s o c i é t é s .
A r t i c l e 4 : d u r é e
L a s o c i é t é e s t c o n s t i t u é e p o u r u n e d u r é e i l l i m i t é e .
L a s o c i é t é c o m m e n c e s e s a c t i v i t é s à c o m p t e r d e s o n i n s c r i p t i o n a u r e g i s t r e d u
c o m m e r c e .
E l l e p e u t ê t r e d i s s o u t e p a r d é c i s i o n d e l A s s e m b l é e G é n é r a l e s t a t u a n t d a n s l e s f o r m e s
p r é v u e s p o u r d e s m o d i f i c a t i o n s d e s t a t u t s .
T I T R E D E U X - F O N D S S O C I A L
A r t i c l e 5 : c a p i t a l
L e c a p i t a l s o c i a l e s t f i x é à v i n g t - c i n q m i l l e e u r o s ( 2 5 . 0 0 0 , 0 0 E U R ) , e t e s t r e p r é s e n t é p a r c e n t p a r t s s o c i a l e s s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e , s o u s c r i t e s a u p a i r e n e s p è c e s .
T o u t e s e t c h a c u n e d e s p a r t s o n t é t é l i b é r é e s e n t o t a l i t é d e s o r t e q u e l a s o m m e d e v i n g t - c i n q m i l l e e u r o s ( 2 5 . 0 0 0 , 0 0 E U R ) s e t r o u v e d è s à p r é s e n t à l a d i s p o s i t i o n d e l a s o c i é t é s u r u n c o m p t e o u v e r t à s o n n o m .
A r t i c l e 6 : n a t u r e d e s p a r t s s o c i a l e s
L e s p a r t s s o c i a l e s s o n t n o m i n a t i v e s . E l l e s s o n t i n s c r i t e s d a n s u n r e g i s t r e d e s a s s o c i é s t e n u a u s i è g e s o c i a l e t q u i c o n t i e n d r a l a d é s i g n a t i o n p r é c i s e d e c h a q u e a s s o c i é e t l e n o m b r e d e p a r t s l u i a p p a r t e n a n t , a i n s i q u e l i n d i c a t i o n d e s v e r s e m e n t s e f f e c t u é s .
A r t i c l e 7 : a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l d r o i t d e s o u s c r i p t i o n p r é f é r e n t i e l
L e c a p i t a l s o c i a l p e u t ê t r e a u g m e n t é e n u n e o u p l u s i e u r s f o i s p a r d é c i s i o n d e l a s s e m b l é e g é n é r a l e d é l i b é r a n t d a n s l e s c o n d i t i o n s r e q u i s e s p o u r l e s m o d i f i c a t i o n s a u x s t a t u t s .
L e s p a r t s à s o u s c r i r e e n n u m é r a i r e d o i v e n t ê t r e o f f e r t e s p a r p r é f é r e n c e a u x a s s o c i é s p r o p o r t i o n n e l l e m e n t à l a p a r t i e d u c a p i t a l q u e r e p r é s e n t e n t l e u r s p a r t s .
L e d r o i t d e s o u s c r i p t i o n p r é f é r e n t i e l p e u t ê t r e e x e r c é p e n d a n t u n d é l a i q u i n e p e u t ê t r e i n f é r i e u r à t r e n t e j o u r s à d a t e r d e l o u v e r t u r e d e l a s o u s c r i p t i o n . C e d é l a i e s t f i x é p a r l a s s e m b l é e g é n é r a l e .
L o u v e r t u r e d e l a s o u s c r i p t i o n a i n s i q u e s o n d é l a i d e x e r c i c e s o n t a n n o n c é s p a r u n a v i s p o r t é à l a c o n n a i s s a n c e d e s a s s o c i é s p a r l e t t r e r e c o m m a n d é e , a v e c a c c u s é d e r é c e p t i o n .
L e s p a r t s q u i n o n t p a s é t é s o u s c r i t e s e n v e r t u d e c e q u i p r é c è d e s e r o n t à n o u v e a u o f f e r t e s a u x a s s o c i é s a y a n t e x e r c é l a t o t a l i t é d e l e u r d r o i t d e p r é f é r e n c e e n p r o p o r t i o n d u n o m b r e d e p a r t s q u i l s d é t i e n n e n t r e s p e c t i v e m e n t . I l s e r a p r o c é d é d e c e t t e m a n i è r e , s e l o n l e s m o d a l i t é s a r r ê t é e s p a r l a g é r a n c e , j u s q u à c e q u e l e c a p i t a l s o i t e n t i è r e m e n t s o u s c r i t o u q u e p l u s a u c u n a s s o c i é n e s e p r é v a l e d e c e t t e f a c u l t é .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 2 / 0 4 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
L e s p a r t s q u i n o n t p a s é t é s o u s c r i t e s c o n f o r m é m e n t a u x a l i n é a s q u i p r é c è d e n t p e u v e n t ê t r e o f f e r t e s à d e s t i e r s a v e c l a g r é m e n t d e l a m o i t i é a u m o i n s d e s a s s o c i é s p o s s é d a n t a u m o i n s t r o i s / q u a r t s d u c a p i t a l .
A r t i c l e 8 : r é d u c t i o n d u c a p i t a l
T o u t e r é d u c t i o n d u c a p i t a l n e p e u t ê t r e d é c i d é e q u e p a r d é c i s i o n d e l a s s e m b l é e g é n é r a l e , d é l i b é r a n t d a n s l e s c o n d i t i o n s r e q u i s e s p o u r l e s m o d i f i c a t i o n s a u x s t a t u t s .
L o r s q u e l a s s e m b l é e g é n é r a l e e s t a p p e l é e à s e p r o n o n c e r s u r u n e r é d u c t i o n d u c a p i t a l s o c i a l , l e s c o n v o c a t i o n s i n d i q u e n t l a m a n i è r e d o n t l a r é d u c t i o n p r o p o s é e s e r a o p é r é e a i n s i q u e l e b u t d e c e t t e r é d u c t i o n .
S i l a r é d u c t i o n d u c a p i t a l s o p è r e p a r u n r e m b o u r s e m e n t a u x a s s o c i é s o u p a r d i s p e n s e t o t a l e o u p a r t i e l l e d u v e r s e m e n t d u s o l d e d e s a p p o r t s , l e s c r é a n c i e r s o n t , d a n s l e s d e u x m o i s d e l a p u b l i c a t i o n d e l a d é c i s i o n d e r é d u c t i o n d u c a p i t a l , l e d r o i t d e x i g e r u n e s û r e t é p o u r l e u r s c r é a n c e s n é e s a n t é r i e u r e m e n t à l a p u b l i c a t i o n e t n o n é c h u e s a u m o m e n t d e c e t t e p u b l i c a t i o n . L a s o c i é t é p e u t é c a r t e r c e t t e d e m a n d e e n p a y a n t l a c r é a n c e à s a v a l e u r a p r è s d é d u c t i o n d e l e s c o m p t e .
A r t i c l e 9 : i n d i v i s i b i l i t é d e s t i t r e s
L e s p a r t s s o n t i n d i v i s i b l e s .
S i l y a p l u s i e u r s p r o p r i é t a i r e s d u n e p a r t , l e x e r c i c e d e s d r o i t s y a f f é r e n t s e s t s u s p e n d u
j u s q u à c e q u u n e s e u l e p e r s o n n e s o i t d é s i g n é e c o m m e é t a n t , à s o n é g a r d , p r o p r i é t a i r e d e l a
p a r t .
L e s d r o i t s a f f é r e n t s a u x p a r t s s o c i a l e s s e r o n t à d é f a u t d e c o n v e n t i o n c o n t r a i r e , e x e r c é s
p a r l u s u f r u i t i e r .
A r t i c l e 1 0 : c e s s i o n e t t r a n s m i s s i o n d e s p a r t s
A . C E S S I O N E N T R E V I F S E T T R A N S M I S S I O N D E S P A R T S A U C A S O U L A S O C I E T E N E C O M P R E N D Q U U N A S S O C I E
a ) L a c e s s i o n e n t r e v i f s
T a n t q u e l a s o c i é t é n e c o m p r e n d r a q u u n a s s o c i é , c e l u i - c i s e r a l i b r e d e c é d e r t o u t o u
p a r t i e d e s p a r t s à q u i i l l e n t e n d .
b ) L a t r a n s m i s s i o n p o u r c a u s e d e m o r t
L e d é c è s d e l a s s o c i é u n i q u e n e n t r a î n e p a s l a d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é . S i l a s s o c i é u n i q u e n a l a i s s é a u c u n e d i s p o s i t i o n d e d e r n i è r e s v o l o n t é s c o n c e r n a n t l e x e r c i c e d e s d r o i t s a f f é r e n t s a u x p a r t s s o c i a l e s , l e s d i t s d r o i t s s e r o n t e x e r c é s p a r l e s h é r i t i e r s e t l é g a t a i r e s r é g u l i è r e m e n t s a i s i s o u e n v o y é s e n p o s s e s s i o n , p r o p o r t i o n n e l l e m e n t à l e u r s d r o i t s d a n s l a s u c c e s s i o n , j u s q u a u p a r t a g e d e s d i t e s p a r t s o u j u s q u à l a d é l i v r a n c e d e l e g s p o r t a n t s u r c e l l e s - c i .
P o u r l e c a s o ù i l y a u r a i t d e s p a r t s s o c i a l e s n o n p r o p o r t i o n n e l l e m e n t p a r t a g e a b l e s , l e s d i t s h é r i t i e r s e t l é g a t a i r e s a u r o n t l o b l i g a t i o n , p o u r l e s d i t e s p a r t s s o c i a l e s , d e d é s i g n e r u n m a n d a t a i r e ; e n c a s d e d é s a c c o r d , l e m a n d a t a i r e s e r a d é s i g n é p a r l e P r é s i d e n t d u T r i b u n a l d e C o m m e r c e d u l i e u o ù l a s o c i é t é a s o n s i è g e s o c i a l , s i é g e a n t e n r é f é r é à l a r e q u ê t e d e l a p a r t i e l a p l u s d i l i g e n t e .
A d é f a u t d e d é s i g n a t i o n d u n m a n d a t a i r e s p é c i a l , l e x e r c i c e d e s d r o i t s a f f é r e n t s a u x p a r t s s o c i a l e s n o n p r o p o r t i o n n e l l e m e n t p a r t a g e a b l e s s e r a s u s p e n d u .
P a r d é r o g a t i o n à c e q u i p r é c è d e , c e l u i q u i h é r i t e d e l u s u f r u i t d e s p a r t s d u n a s s o c i é u n i q u e e x e r c e l e s d r o i t s a t t a c h é s à c e l l e s - c i .
B . C E S S I O N E N T R E V I F S E T T R A N S M I S S I O N D E S P A R T S A U C A S O U L A S O C I E T E C O M P R E N D P L U S I E U R S A S S O C I E S
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 2 / 0 4 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
L a c e s s i o n e n t r e v i f s o u l a t r a n s m i s s i o n p o u r c a u s e d e m o r t d e s p a r t s d u n a s s o c i é e s t s o u m i s e , à p e i n e d e n u l l i t é , à l a g r é m e n t :
a ) d e l a u t r e a s s o c i é , s i l a s o c i é t é n e c o m p t e q u e d e u x a s s o c i é s a u m o m e n t d e l a c e s s i o n
o u d e l a t r a n s m i s s i o n ;
b ) d e l a m o i t i é a u m o i n s d e s a s s o c i é s , s i l a s o c i é t é c o m p t e p l u s d e d e u x a s s o c i é s , q u i p o s s è d e n t l e s t r o i s / q u a r t s a u m o i n s d e s p a r t s s o c i a l e s a u t r e s q u e c e l l e s c é d é e s o u t r a n s m i s e s .
E n c a s d e r e f u s d a g r é m e n t d u n e c e s s i o n e n t r e v i f s o u d u n e t r a n s m i s s i o n p o u r c a u s e d e m o r t s , i l s e r a r é f é r é a u x d i s p o s i t i o n s d e s a r t i c l e s 2 5 1 e t 2 5 2 d u C o d e d e s S o c i é t é s .
T I T R E T R O I S - G E R A N C E E T C O N T R O L E
A r t i c l e 1 1 : g é r a n c e
L a g é r a n c e d e l a s o c i é t é e s t c o n f i é e p a r l a s s e m b l é e g é n é r a l e à u n o u p l u s i e u r s g é r a n t s , s t a t u t a i r e s o u n o n , e t d a n s c e d e r n i e r c a s , p o u r u n e d u r é e à l a q u e l l e i l p o u r r a ê t r e m i s f i n e n t o u t t e m p s , p a r u n e d é c i s i o n d e l a s s e m b l é e g é n é r a l e .
L a s s e m b l é e p e u t a u s s i f i x e r a n t i c i p a t i v e m e n t l a d u r é e p o u r l a q u e l l e u n g é r a n t e s t n o m m é .
L e g é r a n t s i g n e l e s e n g a g e m e n t s c o n t r a c t é s a u n o m d e l a s o c i é t é d e s a s i g n a t u r e p e r s o n n e l l e p r é c é d é e d e s m o t s « P o u r l a S . P . R . L . , l e g é r a n t » ; l e s d i t s m o t s p e u v e n t ê t r e a p p o s é s a u m o y e n d u n e g r i f f e . L e g é r a n t n e p e u t s e s e r v i r d e c e t t e s i g n a t u r e q u e p o u r l e s b e s o i n s d e l a s o c i é t é .
L a r é v o c a t i o n d u g é r a n t n e p e u t ê t r e p r o n o n c é e q u e d e l a c c o r d u n a n i m e d e s a s s o c i é s o u p o u r m o t i f g r a v e à a p p r é c i e r p a r l e s t r i b u n a u x .
A r t i c l e 1 2 : p o u v o i r s
E n c a s d e p l u r a l i t é d e g é r a n t s , c h a c u n d e s g é r a n t s , a g i s s a n t s é p a r é m e n t , e s t i n v e s t i d e s p o u v o i r s l e s p l u s é t e n d u s p o u r a c c o m p l i r t o u s l e s a c t e s d a d m i n i s t r a t i o n e t d e d i s p o s i t i o n q u i i n t é r e s s e n t l a s o c i é t é , s a u f c e u x q u e l a l o i e t l e s p r é s e n t s s t a t u t s r é s e r v e n t à l A s s e m b l é e G é n é r a l e .
C e p e n d a n t , i l e s t e x p r e s s é m e n t p r é v u q u e p o u r r é a l i s e r t o u t a c t e e n t r a î n a n t u n e d é p e n s e p o u r l a s o c i é t é d e p l u s d e C I N Q M I L L E E U R O S , l a c c o r d d e t o u s l e s g é r a n t s e s t r e q u i s .
L e s g é r a n t s r e p r é s e n t e n t c o n j o i n t e m e n t l a s o c i é t é à l é g a r d d e s t i e r s e t e n j u s t i c e , s o i t e n d e m a n d a n t s o i t e n d é f e n d a n t .
L e s g é r a n t s , a g i s s a n t c o n j o i n t e m e n t p o u r t o u t e s o m m e s u p é r i e u r e à c i n q m i l l e e u r o s , p o s s è d e n t é g a l e m e n t l e s p o u v o i r s d e c o n t r a c t e r t o u s e m p r u n t s e t d é c i d e r l e s i n v e s t i s s e m e n t s a u n o m d e l a s o c i é t é .
A g i s s a n t c o n j o i n t e m e n t , l e o u l e s g é r a n t s p e u v e n t d é l é g u e r c e r t a i n s p o u v o i r s p o u r d e s f i n s d é t e r m i n é e s à t e l l e s p e r s o n n e s q u e b o n l e u r s e m b l e .
E n c a s d e g é r a n t u n i q u e , c e l u i - c i e x e r c e r a s e u l l e s p o u v o i r s c o n f é r é s c i - a v a n t e t p o u r r a c o n f é r e r l e s m ê m e s d é l é g a t i o n s .
A r t i c l e 1 3 : r é m u n é r a t i o n s
I l p e u t ê t r e a t t r i b u é a u g é r a n t u n t r a i t e m e n t d o n t l e m o n t a n t s e r a f i x é p a r d é c i s i o n d e s a s s o c i é s p r i s e à l a m a j o r i t é d e s v o i x . T o u t t r a i t e m e n t d e m e u r e r a m a i n t e n u d e p l e i n d r o i t j u s q u à d é c i s i o n n o u v e l l e a c c e p t é e p a r l e g é r a n t i n t é r e s s é .
A r t i c l e 1 3 b i s : d u a l i t é d i n t é r ê t s
1 . S i l n y a q u u n g é r a n t e t q u i l a u n i n t é r ê t p e r s o n n e l , d i r e c t o u i n d i r e c t o p p o s é à c e l u i d e l a s o c i é t é d a n s u n e o p é r a t i o n , i l e n r é f è r e a u x a s s o c i é s e t l a d é c i s i o n n e p o u r r a ê t r e p r i s e o u l o p é r a t i o n n e p o u r r a ê t r e e f f e c t u é e p o u r l e c o m p t e d e l a s o c i é t é q u e p a r u n m a n d a t a i r e a d h o c .
2 . L o r s q u e l e g é r a n t e s t l a s s o c i é u n i q u e e t q u i l s e t r o u v e p l a c é d a n s c e t t e d u a l i t é d i n t é r ê t s , i l p o u r r a p r e n d r e l a d é c i s i o n o u c o n c l u r e l o p é r a t i o n m a i s r e n d r e s p é c i a l e m e n t c o m p t e d e c e l l e - c i d a n s u n d o c u m e n t à d é p o s e r e n m ê m e t e m p s q u e l e s c o m p t e s a n n u e l s .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 2 / 0 4 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
3 . L e m e m b r e d u n c o l l è g e d e g e s t i o n q u i a u n i n t é r ê t p e r s o n n e l , d i r e c t o u i n d i r e c t o p p o s é à c e l u i d e l a s o c i é t é d a n s u n e o p é r a t i o n , u n e s é r i e d o p é r a t i o n s o u u n e d é c i s i o n à p r e n d r e , d o i t l e d é c l a r e r e t f a i r e m e n t i o n n e r s a d é c l a r a t i o n a u p r o c è s - v e r b a l d e l a r é u n i o n d u c o l l è g e d e g e s t i o n . I l n e p e u t a s s i s t e r a u x d é l i b é r a t i o n s d u c o l l è g e d e g e s t i o n r e l a t i v e s à c e s o p é r a t i o n s o u à c e s d é c i s i o n s , n i p r e n d r e p a r t a u v o t e .
L e c o l l è g e d e g e s t i o n f a i t , à l a s s e m b l é e g é n é r a l e l a p l u s p r o c h e e t a v a n t t o u t v o t e s u r d a u t r e s r é s o l u t i o n s , u n r a p p o r t s p é c i a l s u r l e s c i r c o n s t a n c e s d a n s l e s q u e l l e s l e s o p é r a t i o n s o u l e s d é c i s i o n s e n c a u s e o n t é t é e f f e c t u é e s , s u r l e s c o n d i t i o n s a u x q u e l l e s e l l e s o n t é t é c o n c l u e s e t s u r l e s c o n s é q u e n c e s q u i e n o n t r é s u l t é p o u r l a s o c i é t é .
U n r a p p o r t e s t é t a b l i p a r l e c o m m i s s a i r e - r é v i s e u r o u , à d é f a u t , p a r u n r é v i s e u r d e n t r e p r i s e s o u u n e x p e r t - c o m p t a b l e .
A r t i c l e 1 4 : c o n t r ô l e
L e c o n t r ô l e d e l a s i t u a t i o n f i n a n c i è r e d e s C o m p t e s A n n u e l s e t d e l a r é g u l a r i t é d e s o p é r a t i o n s à c o n s t a t e r d a n s l e s C o m p t e s A n n u e l s , s e r a c o n f i é à u n o u p l u s i e u r s c o m m i s s a i r e s n o m m é s , p o u r u n e d u r é e d e t r o i s a n s , p a r l A s s e m b l é e G é n é r a l e s d e s a s s o c i é s p a r m i l e s m e m b r e s d e l I N S T I T U T d e s R E V I S E U R S D E N T R E P R I S E S ( I . R . E . ) s i l a s o c i é t é r é p o n d a u x c r i t è r e s é n o n c é s à l a r t i c l e c e n t q u a r a n t e e t u n d u c o d e d e s s o c i é t é s . S i l a s o c i é t é n e r é p o n d p a s à c e s c r i t è r e s , e l l e n e s e r a p a s t e n u e d e n o m m e r d e c o m m i s s a i r e . L A s s e m b l é e G é n é r a l e d e s a s s o c i é s p o u r r a t o u t e f o i s n o m m e r u n c o m m i s s a i r e s a n s q u u n e m o d i f i c a t i o n d e s s t a t u t s s o i t n é c e s s a i r e .
A u c a s o ù i l n e s t p a s n o m m é d e c o m m i s s a i r e , c h a q u e a s s o c i é a i n d i v i d u e l l e m e n t l e s p o u v o i r s d i n v e s t i g a t i o n e t d e c o n t r ô l e d e s c o m m i s s a i r e s e t p e u t , p o u r l e x e r c i c e d e c e s p o u v o i r s s e f a i r e r e p r é s e n t e r o u a s s i s t e r p a r u n e x p e r t c o m p t a b l e c h o i s i s u r l e t a b l e a u d e s e x p e r t c o m p t a b l e s e x t e r n e s é m i s p a r l I n s t i t u t d e s E x p e r t C o m p t a b l e s ( I . E . C . ) . L a r é m u n é r a t i o n d e l e x p e r t c o m p t a b l e i n c o m b e r a à l a s o c i é t é s i l a é t é d é s i g n é a v e c s o n a c c o r d . D a n s c e c a s , l e s o b s e r v a t i o n s d e l e x p e r t c o m p t a b l e s e r o n t c o m m u n i q u é e s à l a s o c i é t é .
T I T R E Q U A T R E - A S S E M B L E E G E N E R A L E
A r t i c l e 1 5 : r é u n i o n
L A s s e m b l é e G é n é r a l e r e p r é s e n t e l a t o t a l i t é d e s a s s o c i é s ; s e s d é c i s i o n s s o n t o b l i g a t o i r e s p o u r t o u s . E l l e p e u t c o m p l é t e r l e s s t a t u t s e t r é g l e r l e u r a p p l i c a t i o n p a r d e s r è g l e m e n t s d o r d r e i n t é r i e u r a u x q u e l s s o n t s o u m i s l e s a s s o c i é s p a r l e s e u l f a i t d e l e u r a d h é s i o n à l a s o c i é t é .
I l e s t t e n u c h a q u e a n n é e , a u s i è g e s o c i a l , u n e a s s e m b l é e o r d i n a i r e , l e d e r n i e r v e n d r e d i d u m o i s d e m a r s .
S i c e j o u r é t a i t f é r i é , l a s s e m b l é e e s t r e m i s e a u p r e m i e r j o u r o u v r a b l e s u i v a n t .
L a g é r a n c e p e u t c o n v o q u e r l a s s e m b l é e c h a q u e f o i s q u e l i n t é r ê t d e l a s o c i é t é l e x i g e . L A s s e m b l é e d o i t a u s s i ê t r e c o n v o q u é e d e m a n i è r e e x t r a o r d i n a i r e s i d e s a s s o c i é s p o s s é d a n t a u m o i n s u n c i n q u i è m e d e s p a r t s s o c i a l e s e n f o n t l a d e m a n d e , à c o n d i t i o n d e p r é c i s e r c e d o n t i l ( s ) v e u t ( l e n t ) v o i r t r a i t e r à c e t t e a s s e m b l é e .
L e s c o n v o c a t i o n s p o u r t o u t e a s s e m b l é e g é n é r a l e c o n t i e n n e n t l o r d r e d u j o u r ; e l l e s s o n t f a i t e s p a r l e t t r e s r e c o m m a n d é e s à l a p o s t e , a d r e s s é e s a u x a s s o c i é s q u i n z e j o u r s f r a n c s a u m o i n s a v a n t l a s s e m b l é e .
A r t i c l e 1 6 : n o m b r e d e v o i x
a ) E n c a s d e p l u r a l i t é d a s s o c i é s , c h a q u e a s s o c i é p e u t v o t e r p a r l u i - m ê m e o u p a r
m a n d a t a i r e , a s s o c i é o u n o n .
L e v o t e p e u t é g a l e m e n t ê t r e é m i s p a r é c r i t ; l a s s o c i é q u i v o u d r a f a i r e u s a g e d e l a f a c u l t é d é m e t t r e s o n v o t e p a r é c r i t f e r a p a r v e n i r a u s i è g e d e l a s o c i é t é , a v a n t l o u v e r t u r e d e l A s s e m b l é e , u n e l e t t r e r e c o m m a n d é e d a n s l a q u e l l e i l r é p o n d r a p a r « o u i » o u p a r « n o n » à c h a c u n e d e s p r o p o s i t i o n s f o r m u l é e s d a n s l a c o n v o c a t i o n .
C h a q u e p a r t n e c o n f è r e q u u n e s e u l e v o i x . L a s s o c i é q u i p o s s è d e p l u s i e u r s p a r t s s o c i a l e s d i s p o s e d u n n o m b r e d e v o i x é g a l à c e l u i d e s e s p a r t s , s o u s r é s e r v e d e s r e s t r i c t i o n s l é g a l e s .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 2 / 0 4 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
b ) E n c a s d a s s o c i é u n i q u e , c e l u i - c i e x e r c e l e s p o u v o i r s d é v o l u s à l a s s e m b l é e g é n é r a l e e t i l n e p e u t l e s d é l é g u e r .
E n o u t r e , l e x e r c i c e d u d r o i t d e v o t e a f f é r e n t a u x p a r t s s u r l e s q u e l l e s l e s v e r s e m e n t s n o n t p a s é t é o p é r é s s e r a s u s p e n d u a u s s i l o n g t e m p s q u e c e s v e r s e m e n t s , r é g u l i è r e m e n t a p p e l é s e t e x i g i b l e s , n a u r o n t p a s é t é e f f e c t u é s .
A r t i c l e 1 7 : d é l i b é r a t i o n
L A s s e m b l é e G é n é r a l e s t a t u e , q u e l l e q u e s o i t l a p o r t i o n d u c a p i t a l r e p r é s e n t é à l a m a j o r i t é d e s v o i x .
T o u t e f o i s , l o r s q u e l A s s e m b l é e d o i t d é l i b é r e r s u r d e s q u e s t i o n s d e m o d i f i c a t i o n s d e s s t a t u t s , d e f u s i o n a v e c d a u t r e s s o c i é t é s , d e p r o r o g a t i o n o u d e d i s s o l u t i o n a n t i c i p é e d e l a s o c i é t é , d a u g m e n t a t i o n o u d e r é d u c t i o n d u c a p i t a l , l A s s e m b l é e n e s t v a l a b l e m e n t c o n s t i t u é e q u e s i d e s m o d i f i c a t i o n s p r o p o s é e s o n t é t é s p é c i a l e m e n t i n d i q u é e s d a n s l a c o n v o c a t i o n e t q u e s i c e u x q u i a s s i s t e n t o u o n t d o n n é l e u r r é p o n s e p a r é c r i t a u x p r o p o s i t i o n s i n d i q u é e s d a n s l a c o n v o c a t i o n , r e p r é s e n t e n t l a m o i t i é a u m o i n s d u c a p i t a l s o c i a l .
S i c e t t e d e r n i è r e c o n d i t i o n n e s t p a s r e m p l i e , u n e n o u v e l l e A s s e m b l é e d o i t ê t r e c o n v o q u é e e t c e t t e n o u v e l l e A s s e m b l é e d é l i b è r e v a l a b l e m e n t q u e l l e q u e s o i t l a p o r t i o n d u c a p i t a l r e p r é s e n t é .
D a n s l u n e t d a n s l a u t r e c a s , a u c u n e p r o p o s i t i o n n e s e r a a d m i s e q u e s i e l l e r é u n i t l e s t r o i s / q u a r t s d e s v o i x .
C o n c e r n a n t l e s p o i n t s n o n m e n t i o n n é s à l o r d r e d u j o u r , i l n e p e u t e n ê t r e d é l i b é r é e n a s s e m b l é e q u e l o r s q u e l e n t i è r e t é d e s p a r t s e s t p r é s e n t e e t l o r s q u e l u n a n i m i t é d e s v o i x s y e s t r é s o l u e .
L e s v o t e s p o u r l e s n o m i n a t i o n s e t l e s r é v o c a t i o n s o n t l i e u a u s c r u t i n s e c r e t . P o u r l e c a s d e n o m i n a t i o n , s i l a m a j o r i t é n e s t p a s o b t e n u e a u p r e m i e r t o u r d e s c r u t i n , i l e s t f a i t u n b a l l o t t a g e e n t r e l e s d e u x c a n d i d a t s q u i o n t o b t e n u l e p l u s d e v o i x .
A r t i c l e 1 8 : p r o c è s - v e r b a l
a ) E n c a s d e p l u r a l i t é d a s s o c i é s , l e s p r o c è s - v e r b a u x d e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s s o n t s i g n é s p a r t o u s l e s a s s o c i é s p r é s e n t s . L e s e x p é d i t i o n s , c o p i e s o u e x t r a i t s à p r o d u i r e e n j u s t i c e o u a i l l e u r s s o n t s i g n é s p a r u n g é r a n t .
b ) E n c a s d a s s o c i é u n i q u e , l e s d é c i s i o n s p r i s e s p a r c e d e r n i e r , a g i s s a n t e n l i e u e t p l a c e d e l a s s e m b l é e g é n é r a l e , s o n t c o n s i g n é e s d a n s u n r e g i s t r e t e n u a u s i è g e s o c i a l .
T I T R E C I N Q - I N V E N T A I R E - E C R I T U R E S S O C I A L E S - R E P A R T I T I O N
A r t i c l e 1 9 : e x e r c i c e s o c i a l
L e x e r c i c e s o c i a l c o m m e n c e l e p r e m i e r j a n v i e r e t f i n i t l e t r e n t e e t u n d é c e m b r e .
A r t i c l e 2 0 : é c r i t u r e s s o c i a l e s
C h a q u e a n n é e , à l a f i n d e l e x e r c i c e s o c i a l , l a g é r a n c e d r e s s e u n i n v e n t a i r e e t é t a b l i t l e s c o m p t e s a n n u e l s . C e s c o m p t e s a n n u e l s c o m p r e n n e n t l e b i l a n , l e c o m p t e d e s r é s u l t a t s , a i n s i q u e l a n n e x e e t f o r m e n t u n t o u t .
L a g é r a n c e é t a b l i t e n o u t r e s o n r a p p o r t d e g e s t i o n c o n f o r m é m e n t a u x d i s p o s i t i o n s d e s a r t i c l e s 9 4 , 9 5 , 9 6 , 6 0 8 e t 6 2 4 d u C o d e d e s S o c i é t é s .
C e s d o c u m e n t s s e r o n t à l a d i s p o s i t i o n d e s a s s o c i é s a u s i è g e d e l a s o c i é t é q u i n z e j o u r s a v a n t l A s s e m b l é e .
L a s s e m b l é e g é n é r a l e , a p r è s a v o i r e n t e n d u l e r a p p o r t d e g e s t i o n d e l a g é r a n c e e t l e r a p p o r t d u c o m m i s s a i r e é v e n t u e l , s t a t u e s u r l e s c o m p t e s a n n u e l s , e t p a r u n v o t e s p é c i a l , s u r l a d é c h a r g e d u o u d e s g é r a n t s e t d u o u d e s c o m m i s s a i r e s .
A r t i c l e 2 1 : d i s t r i b u t i o n
L e b é n é f i c e n e t , a p r è s p r é l è v e m e n t p o u r l a r é s e r v e l é g a l e , e s t m i s à l a d i s p o s i t i o n d e
l a s s e m b l é e g é n é r a l e q u i e n d é t e r m i n e l a f f e c t a t i o n , é t a n t t o u t e f o i s f a i t o b s e r v e r q u e c h a q u e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 2 / 0 4 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
p a r t c o n f è r e u n d r o i t é g a l d a n s l a r é p a r t i t i o n d e s b é n é f i c e s .
A u c u n e d i s t r i b u t i o n n e p e u t ê t r e f a i t e l o r s q u e à l a d a t e d e c l ô t u r e d u d e r n i e r e x e r c i c e , l a c t i f n e t t e l q u i l r é s u l t e d e s c o m p t e s a n n u e l s e s t o u d e v i e n d r a i t , à l a s u i t e d u n e t e l l e d i s t r i b u t i o n , i n f é r i e u r a u m o n t a n t d u c a p i t a l l i b é r é , a u g m e n t é d e t o u t e s l e s r é s e r v e s q u e l a l o i o u l e s s t a t u t s n e p e r m e t t e n t p a s d e d i s t r i b u e r . P a r a c t i f n e t , i l f a u t e n t e n d r e l e t o t a l d e l a c t i f t e l q u i l r é s u l t e d u b i l a n , d é d u c t i o n f a i t e d e s p r o v i s i o n s e t d e t t e s . L a c t i f n e t n e p e u t c o m p r e n d r e l e m o n t a n t n o n e n c o r e a m o r t i d e s f r a i s d é t a b l i s s e m e n t e t , s a u f c a s e x c e p t i o n n e l , l e m o n t a n t n o n e n c o r e a m o r t i d e s f r a i s d e r e c h e r c h e s e t d e d é v e l o p p e m e n t .
A r t i c l e 2 2 : p u b l i c i t é d u r a p p o r t d e g e s t i o n
S i r a p p o r t d e g e s t i o n i l y a , l a s o c i é t é e s t d i s p e n s é e d e l a f o r m a l i t é d e d é p ô t d u r a p p o r t d e g e s t i o n s i t o u t e p e r s o n n e s a d r e s s a n t a u s i è g e s o c i a l p e u t p r e n d r e c o n n a i s s a n c e d u d i t r a p p o r t e t e n o b t i e n t u n e c o p i e i n t é g r a l e o u p a r t i e l l e c o n t e n a n t d a n s c e d e r n i e r c a s a u m o i n s l e s i n d i c a t i o n s p r e s c r i t e s p a r l e s a r t i c l e s 9 4 , 9 5 , 9 6 , 6 0 8 e t 6 2 4 d u C o d e d e s S o c i é t é s .
T I T R E S I X - D I S S O L U T I O N - L I Q U I D A T I O N
A r t i c l e 2 3 : d i s s o l u t i o n
O u t r e l e s c a u s e s d e d i s s o l u t i o n l é g a l e s , l a s o c i é t é n e p e u t ê t r e d i s s o u t e q u e p a r d é c i s i o n d e l a s s e m b l é e g é n é r a l e , s t a t u a n t d a n s l e s f o r m e s e t c o n d i t i o n s r e q u i s e s p o u r l e s m o d i f i c a t i o n s a u x s t a t u t s .
E n c a s d e l i q u i d a t i o n , c e l l e - c i s o p è r e p a r l e s s o i n s d u o u d e s g é r a n t s e n f o n c t i o n à c e t t e é p o q u e o u p a r l e o u l e s l i q u i d a t e u r s d é s i g n é s p a r l a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a s s o c i é s q u i d é t e r m i n e l e u r s p o u v o i r s e t l e u r s é m o l u m e n t s .
A r t i c l e 2 4 : r é p a r t i t i o n
A p r è s a p u r e m e n t d e t o u t e s l e s d e t t e s e t c h a r g e s , e t d e s f r a i s d e l i q u i d a t i o n , l a c t i f n e t s e r t t o u t d a b o r d à r e m b o u r s e r e n e s p è c e s o u e n t i t r e s , l e m o n t a n t l i b é r é n o n a m o r t i d e s p a r t s .
L e s u r p l u s d i s p o n i b l e e s t r é p a r t i e n t r e t o u s l e s a s s o c i é s , s u i v a n t l e n o m b r e d e l e u r s p a r t s r e s p e c t i v e s , c h a q u e p a r t c o n f é r a n t u n d r o i t é g a l .
L e s p e r t e s é v e n t u e l l e s s e r o n t p a r t a g é e s e n t r e l e s a s s o c i é s d a n s l a m ê m e p r o p o r t i o n , s a n s t o u t e f o i s q u u n a s s o c i é p u i s s e ê t r e t e n u d e f f e c t u e r u n v e r s e m e n t a u - d e l à d e s o n a p p o r t e n s o c i é t é .
A r t i c l e 2 5 : p e r t e d u c a p i t a l
1 . S i p a r s u i t e d e p e r t e s , l a c t i f n e t e s t r é d u i t à u n m o n t a n t i n f é r i e u r à l a m o i t i é d u c a p i t a l s o c i a l , l a s s e m b l é e g é n é r a l e d o i t ê t r e r é u n i e d a n s u n d é l a i d e d e u x m o i s m a x i m u m à d a t e r d u m o m e n t o ù l a p e r t e a é t é c o n s t a t é e o u a u r a i t d û l ê t r e e n v e r t u d e s o b l i g a t i o n s l é g a l e s o u s t a t u t a i r e s , a u x f i n s d e d é l i b é r e r , l e c a s é c h é a n t , d a n s l e s f o r m e s p r e s c r i t e s p o u r l a m o d i f i c a t i o n a u x s t a t u t s , s u r l a d i s s o l u t i o n é v e n t u e l l e d e l a s o c i é t é e t é v e n t u e l l e m e n t s u r d a u t r e s m e s u r e s a n n o n c é e s d a n s l o r d r e d u j o u r .
L e g é r a n t j u s t i f i e r a s e s p r o p o s i t i o n s d a n s u n r a p p o r t s p é c i a l t e n u à l a d i s p o s i t i o n d e s a s s o c i é s a u s i è g e d e l a s o c i é t é , q u i n z e j o u r s a v a n t l a s s e m b l é e g é n é r a l e .
2 . L o r s q u e l a c t i f n e t e s t r é d u i t à u n m o n t a n t i n f é r i e u r à u n / q u a r t d u c a p i t a l s o c i a l , l a d i s s o l u t i o n p e u t ê t r e p r o n o n c é e p a r u n / q u a r t d e s v o i x é m i s e s à l a s s e m b l é e .
3 . S i l a c t i f n e t e t r é d u i t à u n m o n t a n t i n f é r i e u r à s i x m i l l e c e n t n o n a n t e - s e p t e u r o s t r e n t e - q u a t r e c e n t s , t o u t i n t é r e s s é p e u t d e m a n d e r l a d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é a u T r i b u n a l q u i p e u t a c c o r d e r u n d é l a i e n v u e d e r é g u l a r i s e r l a s i t u a t i o n .
D I V E R S
A r t i c l e 2 6 : d r o i t c o m m u n
P o u r t o u t c e q u i n e s t p a s p r é v u a u x p r é s e n t s s t a t u t s , i l e s t r é f é r é a u C o d e d e s s o c i é t é s .
A r t i c l e 2 7 : a r b i t r a g e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 2 / 0 4 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
P o u r l e c a s o ù u n d é s a c c o r d m a j e u r s u r v e n u e n t r e l e s a s s o c i é s a u s u j e t d e l a g e s t i o n d e l a s o c i é t é n e s e r a i t p a s r é s o l u p a r l a g é r a n c e , l e s p a r t i e s c o n v i e n n e n t , c o n f o r m é m e n t a u x a r t i c l e s 1 6 7 6 e t s u i v a n t s d u C o d e J u d i c i a i r e , d e r e c o u r i r à l a r b i t r a g e p o u r t r a n c h e r l e c o n f l i t .
A c e t e f f e t , e l l e s c o n v i e n n e n t d e r e c o u r i r à u n a r b i t r e u n i q u e d o n t l a d é s i g n a t i o n e s t c o n f i é e a u p r é s i d e n t d u t r i b u n a l d e c o m m e r c e d e V e r v i e r s , s u r r e q u ê t e d e l a p a r t i e l a p l u s d i l i g e n t e .
E l l e s d i s p e n s e n t l a r b i t r e d e s u i v r e t o u t e s r è g l e s n o n i m p é r a t i v e s d e p r o c é d u r e e t l u i d o n n e n t p o u v o i r d e f i x e r l e s d é l a i s o p p o r t u n s , l e s f r a i s e t l e u r s o r t .
A r t i c l e 2 8 : é l e c t i o n d e d o m i c i l e
P o u r l e x é c u t i o n d e s p r é s e n t s s t a t u t s , t o u t a s s o c i é , g é r a n t o u c o m m i s s a i r e , d o m i c i l i é à l é t r a n g e r , é l i t , p a r l e s p r é s e n t e s , d o m i c i l e a u s i è g e s o c i a l , o ù t o u t e s c o m m u n i c a t i o n s , s o m m a t i o n s , a s s i g n a t i o n s o u s i g n i f i c a t i o n s p e u v e n t l u i ê t r e v a l a b l e m e n t f a i t e s .
A r t i c l e 2 9 : r è g l e m e n t d o r d r e i n t é r i e u r
L a g é r a n c e p e u t a r r ê t e r u n r è g l e m e n t d o r d r e i n t é r i e u r e t l e m o d i f i e r . L e r è g l e m e n t d o r d r e i n t é r i e u r p e u t , à c o n d i t i o n d e n e p a s c o n t r e v e n i r a u x d i s p o s i t i o n s i m p é r a t i v e s d e s s t a t u t s e t d e l a l o i , p r e n d r e t o u t e s d i s p o s i t i o n s r e l a t i v e s à l a p p l i c a t i o n d e s s t a t u t s , à s o n a c t i v i t é e t à c e l l e d e l A s s e m b l é e G é n é r a l e e t a u r è g l e m e n t d e s a f f a i r e s s o c i a l e s e n g é n é r a l , e t p e u t i m p o s e r a u x s o c i é t a i r e s e t à l e u r s a y a n t s d r o i t t o u t c e q u i e s t j u g é u t i l e a u x i n t é r ê t s d e l a s o c i é t é .
A r t i c l e 3 0 : c e r t i f i c a t d i d e n t i t é
L e n o t a i r e s o u s s i g n é c e r t i f i e l e x a c t i t u d e d e l i d e n t i t é d e s c o m p a r a n t s a u v u d u
r e g i s t r e n a t i o n a l d e s p e r s o n n e s m o r a l e e t p h y s i q u e .
L e s p a r t i e s p e r s o n n e s p h y s i q u e s d é c l a r e n t d o n n e r l e u r a c c o r d e x p r è s q u a n t à l a
m e n t i o n d a n s l a c t e d e l e u r n u m é r o d e r e g i s t r e n a t i o n a l .
A r t i c l e 3 1 : d é c l a r a t i o n s l é g a l e s
L e n o t a i r e s o u s s i g n é c e r t i f i e l a c c o m p l i s s e m e n t d e s c o n d i t i o n s r e q u i s e s p o u r l a c o n s t i t u t i o n d u n e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e e t p r é v u e s a u x a r t i c l e s 2 1 4 , 2 1 6 , 2 1 8 , 2 2 3 e t 2 2 6 d u C o d e d e s s o c i é t é s .
D R O I T D É C R I T U R E
L e p r é s e n t a c t e e s t s o u m i s à u n d r o i t d é c r i t u r e d e n o n a n t e - c i n q e u r o s ( 9 5 E U R ) .
L e n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t c e r t i f i e q u e l e s f o r m a l i t é s r e l a t i v e s a u d r o i t d é c r i t u r e o n t
é t é d û m e n t a c c o m p l i e s .
A U T O R I S A T I O N S P R E A L A B L E S
L e n o t a i r e s o u s s i g n é a a t t i r é l a t t e n t i o n d u c o m p a r a n t s u r l e f a i t q u e l a s o c i é t é , d a n s l e x e r c i c e d e s o n o b j e t s o c i a l , p o u r r a i t d e v o i r , e n r a i s o n d e r è g l e s a d m i n i s t r a t i v e s e n v i g u e u r , o b t e n i r d e s a u t o r i s a t i o n s o u l i c e n c e s p r é a l a b l e s .
D I S P O S I T I O N S T R A N S I T O I R E S .
1 . P r e m i e r e x e r c i c e s o c i a l
L e p r e m i e r e x e r c i c e s o c i a l d é b u t e c e j o u r e t f i n i t l e t r e n t e - e t - u n d é c e m b r e d e u x m i l
t r e i z e .
2 . P r e m i è r e a s s e m b l é e g é n é r a l e
L a p r e m i è r e a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e a u r a l i e u l e d e r n i e r v e n d r e d i d u m o i s d e m a r s
d e u x m i l q u a t o r z e .
I I I . A S S E M B L E E G E N E R A L E E X T R A O R D I N A I R E
A l i n s t a n t , l a s s o c i é u n i q u e , a g i s s a n t e n l i e u e t p l a c e d e l a s s e m b l é e g é n é r a l e , a p r i s l e s
V o l e t B - S u i t e
r é s o l u t i o n s s u i v a n t e s :
N o m i n a t i o n d u n g é r a n t n o n - s t a t u t a i r e
a ) L e n o m b r e d e g é r a n t e s t f i x é à 1 .
- E s t n o m m é à c e t t e f o n c t i o n , p o u r u n e d u r é e i l l i m i t é e , M o n s i e u r F I D A L E F r a n ç o i s , p r é n o m m é , l e q u e l d é c l a r e a c c e p t e r s e s f o n c t i o n s e t c o n f i r m e r q u i l n e s t p a s f r a p p é d u n e d é c i s i o n q u i s y o p p o s e ;
b ) L e m a n d a t d u g é r a n t e s t e x e r c é à t i t r e g r a t u i t .
c ) L a s s e m b l é e d é c i d e , a u v u d u p l a n f i n a n c i e r , d e n e p a s n o m m e r d e c o m m i s s a i r e .
D O N T A C T E .
F a i t e t p a s s é à V e r v i e r s , e n l é t u d e , r u e L a o u r e u x , 2 4 , d a t e q u e d e s s u s .
E t l e c t u r e i n t é g r a l e e t c o m m e n t é e f a i t e d e t o u t c e q u e d e s s u s , l e s p a r t i e s , r e c o n n a i s s a n t
a v o i r r e ç u c o p i e d u p r o j e t d a c t e d a n s l e d é l a i l é g a l , o n t s i g n é a v e c N o u s , N o t a i r e .
P o u r e x t r a i t a n a l y t i q u e c o n f o r m e
R e n a u d C H A U V I N , N o t a i r e
D é p o s é e n m ê m e t e m p s : u n e e x p é d i t i o n d e l a c t e d u 1 0 a v r i l 2 0 1 3 , e n c o u r s d e n r e g i s t r e m e n t .
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 2 / 0 4 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e