FAYMONVILLE LEASE BELGIUM

Dénomination : FAYMONVILLE LEASE BELGIUM

Forme juridique : Société anonyme

N° entreprise : 845.990.943

Publication

04/02/2013

��Mentionner sur la derni�re page du Volet 13 : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

N� d'entreprise : 0845.990.943

D�nomination

(en entier) : FAYMONVILLE LEASE BELGIUM S.A.

Forme juridique : Soci�t� Anonyme

Si�ge : 4750 Butgenbach, Zur Dom�ne n� 51

Objet de l'acte : Augmentations de capital - Modification des statuts

D'un proc�s-verbal d'assembl�e g�n�rale extraordinaire de la soci�t� anonyme � FAYMONVILLE LEASE BELGIUM S.A. �, ayant son si�ge social � 4750 Butgenbach, Zur Dom�ne n� 51, inscrite au registre des personnes morales sous le num�ro 0845.990.943, tenu devant Ma�tre Erwin MARAITE, docteur en droit, notaire � la r�sidence de Malmedy, notaire-g�rant de la soci�t� civile ayant emprunt� la forme d'une soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e "Erwin MARAITE, Notaire", le vingt-sept d�cembre deux mille douze, "Enregistr� � Stavelot, le onze janvier deux mille treize, volume 435, folio 47, case 3, trois r�les un renvoi au droit de vingt-cinq Euro (25 EURO) par l'inspecteur principal � S. BERGS �, il r�sulte que les r�solutions suivantes ont �t� adopt�es � l'unanimit� des voix:

PREMI�RE R�SOLUTION

L'assembl�e a d�cid� d'augmenter le capital social une premi�re fois � concurrence d'un montant de deux cent soixante-deux mille neuf cent trente-trois Euro nonante et un Cent (262.933,91 � ) pour le porter de trois cent vingt-deux mille quatre cent soixante-quatre Euro treize Cent (322.464,13 � ) � la somme de cinq cent quatre-vingt-cinq mille trois cent nonante-huit Euro quatre Cent (585.398,04 � ) sans cr�ation d'actions nouvelles par incorporation de r�serves d�j� tax�es � due concurrence, tels qu'ils r�sultent des comptes annuels arr�t�s au 31 ao�t 2011, lesquels ont �t� approuv�s par l'assembl�e g�n�rale des actionnaires.

DEUXI�ME R�SOLUTION

L'assembl�e a d�cid� d'augmenter le capital social une deuxi�me fois � concurrence d'un montant de cent soixante-quatre mille six cent et un Euro nonante-six Cent (164.601,96 � ) pour le porter de cinq cent quatre-vingt-cinq mille trois cent nonante-huit Euro quatre cent (585.398,04 � ) � sept cent cinquante mille Euro (750.000,00 � ) sans cr�ation d'actions nouvelles par des apports en esp�ces � r�aliser par les actionnaires de la soci�t� proportionnellement � la partie du capital que repr�sentent leurs actions.

TROISI�ME R�SOLUTION :

L'assembl�e a constat� et requis le notaire soussign� d'acter que suite aux r�solutions qui pr�c�dent, le capital social a effectivement �t� port� � sept cent cinquante mille Euro (750.000,00 � ), qu'il est enti�rement souscrit et repr�sent� par 1.250 actions sans d�signation de valeur nominale, qui sont toutes enti�rement souscrites et int�gralement lib�r�es.

QUATRI�ME R�SOLUTION :

L'assembl�e a d�cid� de modifier les statuts comme suit pour les mettre en concordance avec les

r�solutions ainsi prises :

- Le texte de l'article cinq des statuts est supprim� et remplac� par le texte suivant :

� Article cinq : Capital

Le capital social est fix� � sept cent cinquante mille Euro (750.000,00 � ). �

- Le texte de l'article six des statuts est supprim� et remplac� par le texte suivant :

� Article six : Souscription - Lib�ration

Le capital social est repr�sent� par mille deux cent cinquante (1.250) actions de capital sans d�signation de

valeur nominale. Chaque action est enti�rement souscrite et int�gralement lib�r�e. �

- Le texte du premier alin�a de l'article sept des statuts est supprim� et remplac� par le texte suivant � Article sept : Capital autoris�

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/02/2013 - Annexes du Moniteur belge

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Mentionner sur la derni�re page du Volet B: Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Volet B - Suite

Le conseil d'administration est autoris�, pendant une p�riode de cinq ans � dater de la publication du pr�sent acte, � augmenter le capital social en une ou plusieurs fois d'un montant maximal cinq cent mille Euro (500.000,00 E) pour le porter ainsi au maximum de un million deux cent cinquante mille Euro (1.250.000,00 � ).�

CINQUI�ME R�SOLUTION :

L'assembl�e a conf�r� au conseil d'administration tous pouvoirs aux fins d'ex�cution des pr�sentes et � Monsieur Alain Faymonville, avec facult� de substitution, ceux d'op�rer la modification n�cessaire aupr�s de toutes Administrations.

Pour extrait analytique conforme,

Erwin MARAITE,

Notaire.

D�pos�s en m�me temps: exp�dition du proc�s-verbal et les statuts coordonn�s

30/05/2012

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D�nomination

(en entier) : FAYMONVILLE LEASE BELGIUM S.A.

Forme juridique : Soci�t� anonyme

Si�ge ; 4750 Butgenbach, Zur Dom�ne n� 51

Oblet de l'acte : Constitution d'une soci�t� anonyme de droit belge dans le cadre de la scission de la soci�t� anonyme de droit luxembourgeois "FAYMONVILLE LEASE S.A." - Nominations

D'un acte re�u par Ma�tre Erwin MARAITE, docteur en droit, notaire � la r�sidence de Malmedy, notaire g�rant de la soci�t� civile ayant emprunt� la forme d'une soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e � Erwin MARAITE, Notaire �, le sept mai deux mille douze � Enregistr� � Stavelot, le neuf mai deux mille douze, volume 433, folio 74, case 1, onze r�les sans renvoi au droit de vingt-cinq Euro (25 E) par l'inspecteur principal; S, BERGS�, contenant constitution d'une soci�t� anonyme de droit belge dans le cadre de la scission de la; soci�t� anonyme de droit luxembourgeois � FAYMONVILLE LEASE S.A. �, il r�sulte ce qui suit :

-La soci�t� anonyme � RIW � ayant son si�ge social � 4761 Bullange (Krinkelt), M�rringer Weg n� 19,: inscrite au registre des personnes morales aupr�s de la Banque Carrefour des Entreprises sous le num�ro d'entreprise 0458.815.839 ;

-La soci�t� anonyme � FYVV � ayant son si�ge social � 4761 Bullange (Krinkelt), Wahlerscheider Stralle n 14, inscrite au registre des personnes morales aupr�s de la Banque Carrefour des Entreprises sous le num�ro d'entreprise 0469.507.021;

-La soci�t� en commandite simple � R. TANGETEN & Co KG � ayant son si�ge social � 4760 Bullange' (Murrange), Zum Ohlesief n� 26, inscrite au registre des personnes morales aupr�s de la Banque Carrefour des; Entreprises sous le num�ro d'entreprise 0440.440.574 ;

-Monsieur FAYMONVILLE Alain Peter, n� � Malmedy, le vingt-neuf f�vrier mil neuf cent soixante-quatre, domicili� � L-9990 Weiswampach, Duarrefstrooss n� 15 (num�ro national : 64.02.29 355-36) ;

Agissant en qualit� d'actionnaires de la soci�t� anonyme de droit luxembourgeois � FAYMONVILLE LEASE! S.A. � ayant son si�ge social � L-9990 Weiswampach, Duarref strooss n� 19 (Grand Duch� du Luxembourg),= inscrite au R.C.S. Luxembourg sous le num�ro B 93.938.

A. CONSTITUTION :

La soci�t� scind�e, usant de la facult� pr�vue par les articles 285 et suivants, 307 et 308 de la Ici sur les soci�t�s commerciales applicable aux soci�t�s de droit luxembourgeois de scinder par transfert d'une partie de son patrimoine, tant activement que passivement, � une ou plusieurs soci�t�s existantes ou � une ou plusieurs soci�t�s qu'elle constitue, a d�cid� sa scission aux termes de l'assembl�e g�n�rale extraordinaire des actionnaires constat�e dans un proc�s-verbal dress� par le notaire Jean Seckler de r�sidence � Junglinster en date du vingt-cinq avril deux mille douze et par cons�quent le transfert d'une partie de son patrimoine (activement et passivement), conform�ment au projet de scission dont question ci-apr�s � la soci�t� pr�sentement constitu�e moyennant attribution � ses actionnaires de mille deux cent cinquante (1.250) actions nouvelles sans d�signation de valeur nominale.

La soci�t� scind�e par l'entremise de ses repr�sentants, a demand� au notaire soussign� de constater la constitution de ta pr�sente soci�t�, la scission est r�alis�e lorsque sont intervenues les d�cisions concordantes, prises au sein de toutes les soci�t�s existantes int�ress�es et que la pr�sente soci�t� nouvelle est constitu�e.

La soci�t� anonyme � FAYMONVILLE LEASE S.A. � ayant aux termes de l'assembl�e g�n�rale; extraordinaire de ses actionnaires, constat�e dans te proc�s-verbal dress� par le notaire Jean Seckler pr�nomm� en date du vingt-cinq avril deux mille douze d�cid� d'approuver la scission de la soci�t� anonyme � FAYMONVILLE LEASE S.A. � par voie de transfert � la soci�t� anonyme de droit belge � FAYMONVILLE LEASE BELGIUM S.A.� d'une partie de son patrimoine, la scission sera r�alis�e d�s constatation de la constitution de la pr�sente soci�t� nouvelle issue de la scission.

L'op�ration de scission et constitution sera opposable aux tiers � partir de la publication simultan�e des diff�rents actes s'y rapportant au M�morial du Grand Duch� du Luxembourg et aux Annexes au Moniteur Belge. B, RAPPORTS:

Mentionner sur la derni�re page du Volet B: Au recto ; Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/05/2012 - Annexes du Moniteur belge

Madame HEYEN Anja a d�pos� sur le bureau les documents suivants, communiqu�s sans frais � ses actionnaires dans les d�lais l�gaux :

- le projet de scission �tabli par la g�rance de la soci�t� � scinder.

Constatation de ce que, conform�ment � l'article 296 de la loi sur les soci�t�s commerciales de droit luxembourgeois, l'assembl�e g�n�rale des actionnaires de la soci�t� scind�e � FAYMONVILLE LEASE S.A. � a express�ment d�cid� de renoncer � l'application de l'article 293 et de l'article 295 parapraphe 1 et c) et d) de la loi sur les soci�t�s et a constat� que les articles 294 et 295 en ce qui concerne le rapport d'expert sont inapplicables en vertu de l'article 307 (5) de la loi sur les soci�t�s.

De sorte qu'il n'a �t� �tabli ni un rapport du conseil d'administration de la dite soci�t�, ni un rapport de r�viseur d'entreprise ou d'expert-comptable externe.

Les repr�sentants de la soci�t� scind�e ont d�clar� compl�mentairement que tous les documents relatifs � la pr�sente scission partielle ont �t� tenus � la disposition des actionnaires au si�ge de la soci�t� un mois au moins avant la tenue de la pr�sente assembl�e.

Le conseil d'administration n'�tait pas tenu de proc�der :

- � l'actualisation des informations d�j� communiqu�es ;

- � la r�daction d'un �tat comptable interm�diaire.

L'assembl�e g�n�rale extraordinaire des actionnaires susvis�e a approuv� le projet d'acte constitutif et les statuts de la pr�sente soci�t� aux termes du proc�s-verbal dress� par le notaire Jean Seckler de r�sidence � Junglinster en date du vingt-cinq avril deux mille douze,

Le projet de scission pr� rappel� a �t� �tabli par le conseil d'administration de la soci�t� � FAYMONVILLE LEASE S.A. � en date du premier d�cembre deux mille onze et a publi� au M�morial C-n� 765 du Grand Duch� du Luxembourg en date du vingt-deux mars deux mille douze sous le n� 36.674.

Conform�ment aux articles 9, 290 et 307 de la loi sur les soci�t�s commerciales, telle que modifi�e, le projet de scission a �t� publi� un mois au moins avant la date de la r�union de l'assembl�e g�n�rale de la soci�t� anonyme � FAYMONVILLE LEASE S.A. � appel�e � sa prononcer sur le projet de scission.

C. CONTROLE DE LA LEGALITE :

Le notaire soussign� a attest� l'existence et la l�galit�, tant interne qu'externe, des actes et formalit�s

incombant � la pr�sente soci�t�.

D. RAPPORT :

10 Monsieur KOHNEN Alain, R�viseur d'entreprises, repr�sentant la SCPRL THISSEN, KOHNEN & Co, R�viseurs d'Entreprises � � 4700 Eupen, Lascheterweg n� 30 d�sign� par les fondateurs, a dress� le rapport prescrit par l'article 444 du Code des Soci�t�s (belge).

Ce rapport conclut dans les termes suivants :

� 4. CONCLUSIONS

L'apport en nature sur l'acceptation duquel vous �tes amen�s � vous prononcer en constitution de la pr�sente soci�t� FAYMONVILLE LEASE BELGIUM, consiste en un ensemble d'actifs et de passifs appartenant � la soci�t� anonyme de droit luxembourgeois FAYMONVILLE LEASE et repr�sent� par sa succursale belge, apport�s dans le cadre de la scission de cette derni�re soci�t�.

Cet apport est �valu� � 617.644,45 E et r�mun�r� par la cr�ation et la remise aux actionnaires de la S.A. FAYMONVILLE LEASE, en proportion de leur avoir actuel dans le capital de cette soci�t�, de 1.250 actions enti�rement souscrites et lib�r�es, sans d�signation de valeur nominale avec une valeur intrins�que de 494,11 E par action, et attribu�es � concurrence de 637 actions � la S.A. RIW, 589 actions � la S.A. FYVV, 23 actions � la S.C.S. Tangeten R. & Co et une action � Monsieur Alain FAYMONVILLE.

Cet apport est effectu� avec effet au ler septembre 2011, de sorte que toutes les op�rations r�alis�es depuis cette date en relation avec les actifs et passifs apport�s sont consid�r�s avoir �t� r�alis�s � la parte ou au profit exclusif de la soci�t� � constituer,.

L'apport a fait l'objet des v�rifications d'usage, tant en ce qui concerne l'existence et la description que l'�valuation des actifs et passifs apport�s.

Les actifs et passifs apport�s dans le cadre de la scission de la S.A. FAYMONVILLE LEASE ont �t� �valu�s correctement � 617.644,45 E, sur la base de leur valeur nette comptable, telle qu'elle apparaissait dans les comptes de la soci�t� scind�e au 31 ao�t 25011 et ce, dans le respect des principes de continuit� comptable, en conformit� avec l'article 80 de l'A.R. du 30 janvier 2001 portant ex�cution du Code des Soci�t�s et avec l'article 59, al. 3 de la loi modifi�e du 4 d�cembre 1967 concernant l'imp�t sur le revenu (L.I.R.) du Grand Duch� du Luxembourg.

Le capital social souscrit de votre soci�t� s'�l�vera � sa constitution � 322.464,13 � ; enti�rement lib�r� et repr�sent� par 1.250 actions sans d�signation de valeur nominale,

L'actif net de votre soci�t� s'�l�vera quant � lui � sa constitution � 617.644,45 E.

En conclusion de nos contr�les effectu�s sur la base des normes �dict�es par l'Institut des Reviseurs d'Entreprises en mati�re d'apports en nature et de scission, nous sommes d'avis que

- la description de l'apport r�pond � suffisance � des conditions de pr�cision et de clart� ;

-les modes d'�valuation de l'apport sont conformes aux dispositions r�glementaires applicables en mati�re de scission de soci�t� ; ils conduisent � des valeurs correspondant au moins au nombre et � la valeur au pair comptable des actions � �mettre en contrepartie ;

-La r�mun�ration de l'apport en nature consiste en la cr�ation et la remise aux apporteurs de 1.250 actions sans d�signation de valeur nominale,

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/05/2012 - Annexes du Moniteur belge

Nous croyons enfin utile de rappeler que notre mission ne consiste pas � nous prononcer sur le caract�re

l�gitime et �quitable de l'op�ration.

TKS & Partners

R�viseurs d'Entreprises

(s�) Repr�sent�e par A. KOHNEN

Eupen, le 30 mars 2012. �

2Q'Conform�ment aux dispositions de l'article 444 du Code des Soci�t�s, les fondateurs de la soci�t� ont �galement dress� le rapport prescrit.

E. CONSTITUTION PAR TRANSFERT PARTIEL DU PATRIMOINE DE LA SOCIETE SCINDEE

1� Projet de scission et rapports :

Que l'assembl�e g�n�rale des actionnaires de la soci�t� scind�e a d�cid� � l'unanimit� des voix et express�ment de ne pas appliquer les articles 293 et 295 paragraphe 1 et c) et c) de la loi sur les soci�t�s.

2� D�cision de scission :

Que le transfert d'une partie du patrimoine (activement et passivement ) de la soci�t� scind�e aux conditions contenues dans le projet de scission pr�cit�, a �t� d�cid� aux termes du proc�s-verbal de ce jour, dress� par le notaire Jean Seckler de r�sidence � Junglinster, dont question ci-avant.

Etant pr�cis� que :

a) le transfert se fait sur base de la situation comptable de la soci�t� scind�e arr�t�e au trente et un ao�t deux mille onze ; les �l�ments d'actif et de passif et les �l�ments des capitaux propres seront repris dans la comptabilit� de la pr�sente soci�t� � la valeur pour laquelle ils figuraient dans les comptes de la pr�sente soci�t� � la date pr�cit�e ;

b)du point de vue comptable, les op�rations de la soci�t� scind�e sont consid�r�es comme accomplies pour le compte de la soci�t� b�n�ficiaire � partir du premier septembre deux mille onze, de sorte que toutes les op�rations faites apr�s cette date seront aux profits et risques de la soci�t� b�n�ficiaire des apports, � charge pour cette derni�re d'ex�cuter tous les engagements et obligations de la soci�t� scind�e se rapportant aux apports.

c)en vue d'�liminer toute contestation �ventuelle sur la r�partition de certains �l�ments du patrimoine, dans le mesure o� le r�partition d�crite ci-avant ne serait pas suffisamment pr�cise, soit parce que l'attribution faite serait susceptible d'interpr�tation, soit parce qu'il s'agit d'�l�ments du patrimoine n'ayant pas �t� repris dans le relev� des �l�ments attribu�s par suite d'omission ou de n�gligence, il est express�ment convenu que tous les actifs et passifs dont il ne peut �tre �tabli avec certitude � qui ils sont attribu�s reviendront � la soci�t� scind�e.

3� Autres dispositions :

Les actionnaires de la soci�t� scind�e ont constat� qu'aucun avantage particulier n'est attribu� aux membres des organes de gestion des soci�t�s concern�es par la scission.

4� Transfert partiel du patrimoine de la soci�t� scind�e :

Que le transfert de la partie du patrimoine (activement et passivement) de la soci�t� scind�e se fait moyennant attribution � ses acticnnaires de mille deux cent cinquante (1250) actions sans d�signation de valeur nominale de la soci�t� anonyme � FAYMONVILLE LEASE BELGIUM S.A.�.

Ces actions seront du m�me type, jouiront des m�mes droits et avantages et participeront � la r�partition des b�n�fices sociaux � compter de la constitution de la soci�t� nouvelle issue de la scission � FAYMONVILLE LEASE BELGIUM S.A.�.

Par l'effet de la scission, sont transf�r�s activement et passivement les �l�ments d'actif et de passif et de capitaux propres suivants � la pr�sente soci�t� � FAYMONVILLE LEASE BELGIUM S.A.�

ACTIF

Immobilisations corporelles Cr�ances 3.105.830,99 �

174.387,11�

Valeurs disponibles 13.767,09 �

Comptes de r�gularisation 14.829,75 �

TOTAL ACTIF 3.308.814,94 �

PASSIF

Capital 322.464,13�

R�serves 32.246,41 �

R�sultat report� 262.933,91 �

Dettes � plus d'un an 921.000,00

Dettes � un an au plus 1.731.348,60 �

Comptes de r�gularisation 38.821,89�

TOTAL PASSIF 3.308.814,94

L'actif net (fonds propres) transf�r� s'�l�ve donc � six cent dix-sept mille six cent quarante-quatre Euro quarante-cinq Cent (617.644,45 � ).

Dans le patrimoine de la soci�t� scind�e transf�r� � la soci�t� anonyme � FAYMONVILLE LEASE BELGIUM S.A.� ne sont pas compris d'immeubles.

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/05/2012 - Annexes du Moniteur belge

STATUTS:

Par suite du pr�sent transfert et de la pr�sente affectation comptable, la soci�t� dispose d�s � pr�sent d'un capital de deux cent septante-huit mille deux cent nonante Euro dix-sept Cent (278.290,17 � ) enti�rement lib�r�, repr�sent� par mille deux cent cinquante (1.250) actions sans d�signation de valeur nominale repr�sentant chacune une quotit� �quivalente du capital et conf�rant les m�mes droits et avantages, lesquelles seront attribu�es comme dit ci-avant aux actionnaires de la soci�t� anonyme scind�e � FAYMONVILLE LEASE S.A.�,

Ceci constat�, les statuts ont �t� arr�t�s comme suit :

1)La soci�t� adopte la forme anonyme, Elle est d�nomm�e � FAYMONVILLE LEASE BELGIUM S.A. �. 2)Le si�ge social est �tabli � 4750 Butgenbach, Zur Dom�ne n� 51.

3)La soci�t� a pour objet le leasing, la location et toute autre mani�re de mise � disposition de tous objets mobiliers, en ce compris tous moyens de transport et notamment de remorques, semi-remorques, de m�me que le leasing immobilier,

Elle peut accomplir toutes op�rations g�n�ralement quelcon-'ques, commerciales, industrielles, financi�res, mobili�res ou immobili�res se rapportant directement ou indirectement � son objet.

La soci�t� peut s'int�resser par toutes voies, dans toutes affaires, entreprises ou soci�t�s ayant un objet identique, analogue, similaire ou connexe, ou qui sont de nature � favoriser le d�veloppement de son entreprise, � lui procurer des mati�res premi�res ou � faciliter l'�coule-'ment de ses produits,

4)La soci�t� est constitu�e pour une dur�e illimit�e,

6)Le capital social est fix� � trois cent vingt-deux mille quatre cent soixante-quatre Euro treize Cent (322.464,13 � ). Il est repr�sent� par mille deux cent cinquante (1.250) actions de capital sans d�signation de valeur nominale. Chaque action est enti�rement souscrite et int�gralement lib�r�e.

6)Le conseil d'administration est autoris�, pendant une p�riode de cinq ans � dater de la publication du pr�sent acte, � augmenter le capital social en une ou plusieurs fois d'un montant maximal cinq cent mille Euro (500.000,00 � ) pour le porter ainsi au maximum de huit cent vingt-deux mille quatre cent soixante-quatre Euro treize Cent (822.464,13 � ).

Les titres sont nominatifs,

La cession d'actions s'op�re par une d�claration de transfert inscrite sur le dit registre, dat�e et sign�e par le c�dant et le cessionnaire ou par un fond� de pouvoirs ainsi que suivant les r�gles sur le transport de cr�ances ou toute autre m�thode autoris�e par la loi,

Toutes cessions d'actions entre vifs et toutes transmissions d'actions pour cause de mort, m�me � un autre associ�, sont soumises aux conditions suivantes :

A. Par cession d'actions au sens du pr�sent article, il faut entendre dans la mesure permise par la r�glementation en vigueur le jour de la cession, toutes ali�nations, � titre particulier ou universel, entre vifs ou pour cause de mort g�n�ralement quelconques, tant � titre on�reux qu'� titre gratuit, y compris notamment les cas de transmission d'actions, � la suite de dissolution d'une soci�t� associ�e, d'apport en soci�t�, de fusion, de scission, et de vente sur saisie ou mise en gage,

B. Si la soci�t� ne compte qu'un seul actionnaire, celui-ci peut c�der librement ses titres.

C. Dans tous les autres cas, les cessions d'actions sont soumises au respect des r�gles ci-dessous � peine d'inopposabilit� � la soci�t� et aux autres associ�s.

1, L'actionnaire qui veut - ou est tenu de - c�der tout ou partie de ses actions notifie au conseil d'administration le nombre d'actions concern�, ainsi que, hors le cas de vente forc�e, le prix propos�, les autres conditions de la cession envisag�e, l'identit� et l'adresse du candidat cessionnaire, lequel devra contresigner cette notification. La notification qui ne serait pas contresign�e par le candidat cessionnaire serait consid�r�e comme nulle et non avenue.

Cette notification vaut offre irr�vocable de vente par le candidat c�dant, au prix propos� ou au prix fix� par l'assembl�e g�n�rale ordinaire des actionnaires conform�ment au point 6 ci-dessous, au profit des autres actionnaires jusqu'� l'�ch�ance de la proc�dure de pr�emption �nonc�e aux points suivants au cas o� le candidat cessionnaire ne serait pas agr�� en application du point 2 ci-apr�s.

2. Dans le mois de la notification vis�e au point 1, alin�a 2 ci-dessus, le conseil d'administration se

prononcera sur l'agr�ment du candidat cessionnaire. La d�cision ne doit pas �tre motiv�e.

La d�cision de la g�rance est notifi�e dans la huitaine au candidat c�dant.

3. Si l'agr�ment du candidat cessionnaire n'est pas acquis, les actionnaires autres que le candidat c�dant b�n�ficient d'un droit de pr�emption aux conditions �num�r�es ci-apr�s.

Le conseil d'administration notifie l'offre de cession � tous les autres actionnaires, Cette notification a lieu dans la huitaine de la d�cision de refus d'agr�ment par le conseil d'administration tel que pr�vu au point 2 ci-dessus,

4. A compter de la notification vis�e au point 3, second alin�a ci-dessus, les actionnaires disposent d'un d�lai d'un mois pour exercer un droit de pr�emption sur les actions offertes. Au cas o� plusieurs actionnaires exerceraient leur droit de pr�emption pour un nombre d'actions exc�dant le nombre de titres offerts, ces actions seront r�parties entre eux au prorata du nombre d'actions de la soci�t� dont ils sont d�j� propri�taires, et dans

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/05/2012 - Annexes du Moniteur belge

l'hypoth�se o� une r�partition proportionnelle ne serait pas possible, le solde sera attribu� par voie de tirage au sort, tout ceci sauf accord contraire intervenu entre eux,

Les actionnaires d�sirant user de leur droit de pr�emption sont tenus, � peine de d�ch�ance, de notifier, dans le d�lai d'un mois susvis�, l'exercice de leur droit au conseil d'administration en pr�cisant le nombre de parts sociales pour lesquelles ils sont dispos�s � exercer leur droit de pr�emption.

Le conseil d'administration notifiera � son tour � tous les autres actionnaires, en ce compris le candidat c�dant, dans la huitaine de l'expiration du d�lai d'un mois, ces �l�ments ainsi que le nombre d'actions restant, le cas �ch�ant, � c�der.

5. Au cas o� tous les actionnaires n'auraient pas exerc� leur droit de pr�emption et que toutes les actions dont la cession est propos�e, n'auraient pas fait l'objet du droit de pr�emption, les actionnaires ayant d�j� exerc� leur droit de pr�emption seraient tenus d'acqu�rir eux-m�mes les actions restantes et dont la cession est propos�e, proportionnellement ainsi qu'il est indiqu� ci-avant ou selon toute autre cl� de r�partition d�termin�e de commun accord entre eux,

6. Le droit de pr�emption est exerc� aux conditions notifi�es par le candidat c�dant au plus bas, soit du prix notifi� par le candidat acqu�reur, soit du prix fix� par l'assembl�e g�n�rale ordinaire des actionnaires, et ce sauf convention contraire entre les actionnaires,

Cette valeur est d�termin�e par l'assembl�e g�n�rale des actionnaires, sur proposition du conseil d'adminitration, d'apr�s le dernier bilan et est cens�e tenir compte forfaitairement des profits ou des pertes, des r�serves et plus values, ainsi que des moins-values �ventuelles, Ladite valeur servira de base, jusqu'� modification par une assembl�e g�n�rale ult�rieure, � toutes les cessions d'actions qui seraient effectu�es, sauf si le prix propos� par le candidat acqu�reur est plus bas comme indiqu� ci-dessus.

Toutefois, si, par suite de circonstances quelconques, ladite valeur de base, fix�e par la derni�re assembl�e g�n�-'rale ordinaire, augmente ou dimi-'nue de plus de dix pour-cent, le conseil d'administration pourra, soit d'initiative, soit sur requ�te d'un ou plusieurs actionnaires poss�dant au moins un cinqui�me du capital social, convoquer une assembl�e g�n�rale extraordinaire, dans le but de fixer un nouveau prix de cession des actions. Cette assembl�e se tiendra dans le mois de la convocation.

7 La moiti� du prix de vente devra �tre pay� end�ans les trois mois � compter de l'exercice du droit de pr�emption sur toutes les actions et l'autre moiti� end�ans les trois ans. Le transfert de propri�t� des actions aura lieu lors du paiement complet du prix de vente.

8. A d�faut pour [es autres actionnaires d'avoir acquis les actions dont la cession est envisag�e dans leur totalit� en application des dispositions �nonc�es aux points 4 � 7 ci-dessus, le candidat c�dant dispose d'un d�lai d'un mois pour c�der les actions offertes au cessionnaire � un prix au moins �gal au prix indiqu� dans la premi�re notification, A d�faut d'avoir proc�d� � [a cession des actions dans ce d�lai, le candidat c�dant est, � nouveau, tenu de respecter les proc�dures d'agr�ment et de pr�emption vis�es au pr�sent paragraphe C du pr�sent article.

9, Toutes les notifications susvis�es seront faites, soit par lettre recommand�e � la poste, soit par lettre remise contre accus� cie r�ception, � la date du pli recommand� � la poste et, dans le second cas, � la date de l'accus� de r�ception.

10. En cas de transmission � cause de mort, la notification vis�e au point 1. ci-dessus est faite dans les deux mois de la prise de connaissance du d�c�s par les h�ritiers ou tes l�gataires ou tout autre attributaire des titres concern�s.

11. Chacun des actionnaires s'engage de mani�re irr�vocable � ne pas c�der ses actions de la Soci�t� � un tiers sans obtenir de celui-ci qu'il consente � l'acquisition des actions de l'autre associ� aux m�mes conditions. La d�cision de c�der ou non ses parts reste � la discr�tion de ['autre actionnaire.

La soci�t� est administr�e par un conseil compos� de trois membres au moins, nomm�s pour six ans au plus par l'assembl�e des actionnaires et en tout temps r�vocables par elle, Ils sont r��ligibles.

Toutefois, lorsque la soci�t� est constitu�e par deux fondateurs ou que, � une assembl�e g�n�rale des actionnai-ires de la soci�t�, il est constat� que celle-ci n'a pas plus de deux actionnaires, la composition du conseil d'ad-'ministration peut �tre limit�e � deux membres jusqu'� l'assembl�e g�n�rale ordinaire suivant la constatation par toute voie de droit de l'existence de plus cie deux actionnaires,

Le mandat des administrateurs sortants, non r��lus, cesse Imm�diatement apr�s l'assembl�e g�n�rale qui a proc�d� � la r��lection.

Lorsque la pr�sente soci�t� sera nomm�e administrateur, g�rant ou membre du comit� de direction dans une autre soci�t�, le conseil d'administration de la soci�t� administrateur d�signera conform�ment aux dispositions de l'article 61 du Code des Soci�t�s parmi ses actionnaires ou administrateurs un repr�sentant permanent charg� de l'ex�cution de cette mission au nom et pour le compte de la pr�sente soci�t�. Ce repr�sentant est soumis aux m�mes conditions et encourt les m�mes responsabilit�s civiles et p�nales que s'il exer�ait cette mission en nom et pour compte propre, sans pr�judice de la responsabilit� solidaire de la pr�sente soci�t� qu'il repr�sente. Celle-ci ne peut r�voquer son repr�sentant qu'en d�signant simultan�ment son successeur. La d�signation et la cession de fonctions du repr�sentant permanent sont soumises aux m�mes r�gles de publicit� qu'il s'il exer�ait cette mission en nom et pour compte propre.

Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes n�cessaires ou utiles � la r�alisation de l'objet social de la soci�t�, � l'exception de ceux que la loi r�serve � l'assembl�e g�n�rale.

Le conseil d'administration peut conf�rer [a gestion journali�re de la soci�t� ainsi que la repr�sentation de la soci�t� en ce qui concerne cette gestion soit � un ou plusieurs de ses membres qui portent le titre d'administra-'teur-d�l�gu�, soit � un ou plusieurs d�l�gu�s choisis hors ou dans son sein, soit � un comit� de direction ou � un comit� permanent dont les membres sont choisis parmi les administrateurs ou non.

Le conseil d'administration et les d�l�gu�s � la gestion journali�re peuvent dans le cadre de cette gestion d�l�guer des pouvoirs sp�ciaux � tout mandataire. Il peut en outre conf�rer la direction d'une ou plusieurs

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parties des affaires sociales � un ou plusieurs directeurs ou fond�s de pouvoirs choisis hors ou dans son sein et conf�rer tous pouvoirs sp�ciaux � tout mandataire, Le conseil peut faire usage de plusieurs des facult�s ci-dessus et r�voquer en tout temps les personnes mentionn�es ci-avant, � charge d'effectuer les publications l�gales et pour valoir d�s ce moment. Il fixe les attributions et les r�mun�rations fixes ou variables imput�es sur les frais g�n�raux, des personnes � qui il conf�re des d�l�gations.

Le contr�le de la gestion financi�re, des comptes annuels et de la r�gularit� au regard des lois sur les soci�t�s et les pr�sents statuts, les op�rations � contr�ler dans les comptes annuels doivent �tre confi�es � un ou plusieurs commissaires. Les commissaires sont nomm�s par l'assembl�e g�n�rale pour un terme de trois ans renouvelable parmi les membres de l'Institut des R�viseurs d'Entreprises,

Par d�rogation au pr�c�dent paragraphe, la soci�t� n'est pas tenue de nommer un ou plusieurs commissaires au cas o� elle r�pond, pour le dernier exercice cl�tur�, aux crit�res �nonc�s � l'article 15 du Code des Soci�t�s relative � la comptabilit� et aux comptes annuels des entreprises.

Le conseil d'administration devra n�anmoins, � la demande d'un ou plusieurs actionnaires, convoquer l'assembl�e g�n�rale pour d�lib�rer sur la nomination d'un commissaire.

Au cas o� il n'est pas nomm� de commissaire, chaque actionnaire a individuellement les pouvoirs d'investigation et de contr�le des commissaires.

Au cas o� aucun commissaire n'a �t� nomm�, ce fait est mentionn� dans les extraits d'actes et documents � d�poser ou � publier en vertu du Code des Soci�t�s.

La soci�t� est repr�sent�e dans tous les actes, y compris ceux o� interviennent un fonctionnaire ou un officier minist�riel et en justice, soit par deux administrateurs conjointement, soit, dans les limites de la gestion journali�re par le d�l�gu� � cette gestion s'il n'y en a qu'un seul, et par deux d�l�gu�s agissant conjointement s'ils sont plusieurs.

Elle est en outre valablement engag�e par des mandataires sp�ciaux dans les limites de leur mandat.

La soci�t� est li�e par les actes accomplis par le conseil d'administration, par les administrateurs, ayant qualit� pour la repr�senter ou par le d�l�gu� � la gestion journali�re m�me si ces actes exc�dent l'objet social � moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte d�passait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer, compte tenu des circonstances, sans que la seule publication des statuts puisse constituer cette preuve.

7)L'assembl�e g�n�rale annuelle se r�unit de plein droit le quatri�me vendredi du mois de juin � vingt heures.

8) L'exercice social commence le premier janvier et se cl�ture le trente et un d�cembre de chaque ann�e.

DISPOSITIONS TRANSITOIRES :

Tous les actionnaires pr�nomm�s, r�unis en assembl�e g�n�rale, ont d�clar� compl�mentairement fixer la cl�ture du premier exercice social et la premi�re assembl�e g�n�rale annuelle et de nommer les membres du conseil d'administration.

A l'unanimit� des voix, l'assembl�e a pris les d�cisions suivantes :

1)Administrateurs :

Le nombre d'administrateurs est fix� � trois (3) et sont appel�s � cette fonction :

- Monsieur FAYMONVILLE Alain Peter, n� � Malmedy, le vingt-neuf f�vrier mil neuf cent soixante-quatre, domicili� � L-9990 Weiswampach, Duarrefstrooss n� 15 (num�ro national : 64.02.29 355-36), et qui a accept� ;

-Monsieur FAYMONVILLE Yves Herbert Eduard, n� � Malmedy, te vingt-six avril mil neuf cent septante et un, domicili� � L-9990 Weiswampach, Kiricheneck n� 4 (num�ro national : 71.04.26 369-79), qui a accept� ;

-Monsieur DETHIER Francis, n� � Verviers, le dix-sept septembre mil neuf cent soixante-quatre, domicili� � 4761 KrinKett, Wahlerscheider Strate n� 20 (num�ro national 64.09,17 383-29), qui a accept�.

Le mandat des administrateurs ainsi nomm�s prendra fin imm�diatement apr�s l'assembl�e g�n�rale annuelle de l'an deux mille dix-huit.

Le mandat des administrateurs ainsi nomm�s est exerc� � titre gratuit, sauf d�cision contraire.

La repr�sentation de la soci�t� sera exerc�e conform�ment � l'article vingt-cinq des statuts sous la signature conjointe de deux administrateurs.

2)Cl�ture du premier exercice social :

Le premier exercice social commenc� le premier septembre deux mille onze, date de prise d'effet de la scission partielle de la soci�t� anonyme � FAYMONVILLE LEASE S.A. � et se cl�turera te trente et un d�cembre deux mille douze.

3)Premi�re assembl�e g�n�rale annuelle :

La premi�re assembl�e g�n�rale annuelle est fix�e au quatri�me vendredi du mois de juin deux mille treize

� vingt heures.

4)Commissaire :

L'assembl�e e d�cid� de ne pas nommer de commissaire.

CONSEIL D'ADMINISTRATION :

R� ene

au

Moniteur

belge

Volet B - Suite

Le conseil d'administration �tant consti-'tu�, celui-ci a d�clar� se r�unir valablement aux fins de proc�der � la nomination du pr�sident et administrateur-d�l�gu� et de pr�ciser les r�gles qui d�terminent la r�partition des comp�tences des organes de la soci�t�,

A l'unanimit� des voix, le conseil a d�cid� d'appeler aux fonctions de :

Pr�sident: Monsieur FAYMONVILLE Alain, pr�nomm�, qui a accept�;

Administrateurs-d�l�gu�s : Monsieur FAYMONVILLE Alain et Monsieur DETHIER Francis, pr�nomm�s, qui

ont accept� avec le pouvoir d'agir ensemble ou s�par�ment.

L'administrateur est d�l�gu� de la gestion journali�re de la soci�t� et de la repr�sentation de la soci�t� en

ce qui concerne cette gestion,

Le mandat des administrateurs-d�l�gu�s ainsi nomm�s est r�mun�r�.

Pour extrait analytique conforme,

Erwin MARAITE, Notaire,

D�pos�e en m�me temps : exp�dition de l'acte de constitution

Bij�agen bij li�t1T�lgisch Staatsblad - 30/05/2012 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la derni�re page du Volet B Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso: Nom et signature

07/09/2015 : ER. - JAHRESABSCHLUSS 31.12.2014, GEN 26.06.2015, NGL 28.08.2015 15550-0444-012

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