FEMALON

Dénomination : FEMALON

Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée

N° entreprise : 836.630.344

Publication

06/08/2014

�� Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe MOD WORD 11.1

N� d'entreprise : 0836.630.344 D�nomination

(en entier) : FEMALON

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/08/2014 - Annexes du Moniteur belge

(en abr�g�)

Forme juridique : Soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e

Si�ge : Rue Saint Exup�ry 17, 4460 Bierset

(adresse compl�te)

Obiet(s) de l'acte :D�mission d'un g�rant

(Extrait du proc�s-verbal de l'assembl�e g�n�rale annuelle des actionnaires tenue le 23 juin 2014 � 18h)

(" " )

4. DELIBERATIONS ET RESOLUTIONS

(" .)

6.L'assembl�e prend connaissance de la d�mission de Monsieur Frederick G. Wilkinson en tant que g�rant de la Soci�t� le 25 avril 2014, L'assembl�e le remercie pour les efforts qu'il a fait pour la Soci�t� et d�cide de ne pas le remplacer< Le g�rant d�cide de d�livrer une procuration sp�ciale � Madame Janine De Keersmaecker et � Mademoiselle Thi Xuan Thao Nguyen, avocates qui �lisent domicile au sein du cabinet d'avocats King & Wood Mallesons LLP, dont l'adresse est situ�e au 1 Square de Mee�s � 1000 Bruxelles afin de proc�der � toutes les formalit�s n�cessaires � la publication de la d�mission de Monsieur Frederick G. Wilkinson constat�e dans la pr�sente. Madame De Keersmaecker et Mademoiselle Nguyen pourront agir conjointement ou s�par�ment avec facult� de substitution.

(..)

Janine De Keersmaecker

Mandataire

Mentionner sur la derni�re page du Volet B Au recto Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso . Nom et signature

22/01/2014

��Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/01/2014 - Annexes du Moniteur belge (adresse compl�te)

Obiet(s) de l'acte :D�mission et nomination du commissaire

(Extrait du proc�s-verbal de l'assembl�e g�n�rale extraordinaire des associ�s tenue le 20 d�cembre 2013 �. 13h)

PREMIERE RESOLUTION ; DEMISSION ET NOMINATION DU COMMISSAIRE

En date du 21 novembre 2013, les g�rants de la Soci�t� ont confirm� � VMB leur demande de bien vouloir d�missionner comme commissaire avec effet pour l'exercice 2013 en cours. Cette demande s'inscrit dans le cadre de l'uniformisation du contr�le au sein du groupe Uteron Pharma/Actavis.

VMB a accept� cette demande.

Par ailleurs, l'Assembl�e G�n�rale Extraordinaire d�cide de nommer la SCCRL PwC R�viseurs d'Entreprises ayant son si�ge social � B-1932 Sint-Stevens-Woluwe, Woluwedal 18, comme commissaire pour un terme de trois ans. Cette soci�t� a d�sign� M. Peter D'Hondt, r�viseur d'entreprises, pour la repr�senter et le charge de l'exercice de ce mandat en son nom et pour son compte .

Le mandat prendra fin � l'issue de l'Assembl�e G�n�rale Extraordinaire des actionnaires appel�e � statuer sur les comptes annuels de l'exercice social qui sera cl�tur� le 31 d�cembre 2015.

Les honoraires annuels du Commissaire s'�l�vent � 11.500 EUR (plus TVA, d�bours divers et cotisation IRE), et seront adapt�s annuellement sur base de l'�volution de l'indice des prix � la consommation ou suivant accord entre les parties.

DEUXIEME RESOLUTION PROCURATION

Les associ�s d�cident � l'unanimit� de d�livrer une procuration sp�ciale � Madame Janine De Keersmaecker et � Mademoiselle Thi Xuan Thao Nguyen, avocats qui �lisent domicile au sein du cabinet d'avocats King & Wood Mallesons LLP, dont l'adresse est situ�e au 1 Square de Mee�s � 1000 Bruxelles afin de proc�der � toutes les formalit�s n�cessaires � la publication de la confirmation de nomination constat�e dans la pr�sente. Madame De Keersmaecker et Mademoiselle Nguyen pourront agir conjointement ou s�par�ment avec facult� de substitution.

(...)

Janine De Keersmaecker

Mandataire

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verse . Nom et signature

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Greffe

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Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

N� d'entreprise : 0836.630.344

D�nomination

(en entier) . FEMALON

(en abr�g�) :

Forme juridique : Soci�t�-priv�e � responsabilit� limit�e

Si�ge : Ru xup ry 17 � 4460 Bierset

13/01/2014

��I 1 Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe MOD WORD 71 1

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N� d'entreprise : 0836.630.344 D�nomination

(en entier) " FEMALON

(en abr�g�)'

Forme juridique : Soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e

si�ge : Rue du Travail 16 � 4460 Gr�ce-Hollogne

(adresse compl�te)

Objets! de l'acte :Transfert du si�ge social

(Extrait du Proc�s-verbal de la r�union des g�rants tenue le 20 D�cembre 2013)

(" " )

PREMIERE RESOLUTION : TRANSFERT DU SIEGE SOCIAL

Apr�s d�lib�ration, les g�rants d�cident � l'unanimit� et par votes distincts de prendre la d�cision suivante :

Les g�rants d�cident de transf�rer le si�ge social du 16 Rue du Travail � 4460 Gr�ce-Hollogne au 17 Rue Exup�ry � 4460 Bierset, � compter de ce jour.

DEUXIEME RESOLUTION : PROCURATION

Les g�rants d�cident � l'unanimit� de d�livrer une procuration sp�ciale � Madame Janine De Keersmaecker et � Mademoiselle Thi Xuan Thao Nguyen, avocats qui �lisent domicile au sein du cabinet d'avocats King & Wood Mallesons LLP, dont l'adresse est situ�e au 1 Square de Mee�s � 1000 Bruxelles afin de proc�der � toutes les formalit�s n�cessaires � la publication de la d�cision de transfert du si�ge social constat�e dans la pr�sente. Madame De Keersmaecker et Mademoiselle Nguyen pourront agir conjointement ou s�par�ment avec facult� de substitution.

Thi Xuan Thao Nguyen

Mandataire

Mentionner sur la derni�re page du Volet B

Au recto Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso . Nom et signature

30/08/2013

�� Mod 11.1

Copie qui sera publi�e aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

N� d'entreprise : 0836630344

D�nomination (en entier) : FEMALON

(en abr�g�):

Forme juridique : Soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e

Si�ge : Rue du Travail 16

4460 Gr�ce-Hollogne

Oblat de l'acte : AUGMENTATION DU CAPITAL PAR APPORT EN NATURE D'UNE CREANCE AVEC RAPPORTS - MODIFICATION DES STATUTS

11 r�sulte d'un proc�s-verbal dress� le trente et un juillet deux mille treize, par Ma�tre Tim Carnewal, Notaire; Associ� � Bruxelles,

;i que l'assembl�e g�n�rale extraordinaire des associ�s de la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e;'

"FEMALON", ayant son si�ge � Rue du Travail 16, 4460 Gr�ce-Hollogne, ci-apr�s d�nomm�e "la Soci�t�", pris les r�solutions suivantes :

1/ Augmentation du capital de la Soci�t� par apport en nature � concurrence de six cent cinq mille euros;, (605.000,00 EUR), pour le porter � quatre millions quatre cent cinquante-trois mille septante-deux euros; (4.453.072,00 EUR) sans cr�ation de nouvelles parts,

L'augmentation du capital a �t� r�alis�e par l'apport par la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e �UTERON, PHARMA �, de sa cr�ance certaine, liquide et exigible qu'elle d�tient � l'encontre de la Soci�t� et qui est d�crite plus amplement dans le rapport du commissaire.

RAPPORT REVISORAL

Le rapport du commissaire en date du 30 juillet 2013, �tabli par la soci�t� civile sous forme d'une soci�t�;, coop�rative � responsabilit� limit�e �VMB Bedijfsrevisoren�, � Entrepotkaai 3, 2000 Anvers, repr�sent�e par: Monsieur Alain Bolssens, conclut litt�ralement dans les termes suivants :

� L'apport en nature en augmentation de capital de la soci�t� Femalon SPRL consiste d'une cr�ance de Ulterun, Pharma SPRL, la soci�t� m�re, d'un montant nominal de 605.000,00 EUR.

L'op�ration a �t� contr�l�e conform�ment aux normes �dict�es par l'Institut des R�viseurs d'Entreprises en; mati�re d'apports en nature. Le Coll�ge des G�rants de la soci�t� est responsable de l'�valuation des biens apport�s, ainsi que de la d�termination du nombre d'actions ou de parts � �mettre en contrepartie de l'apport en; nature.

Au terme de nos travaux de contr�le, nous sommes d'avis que :

" La description de l'apport en nature r�pond � des conditions normales de pr�cision et de clart�;

" La m�thode d'�valuation arr�t� parles parties est justifi�e parles principes de l'�conomie d'entreprise;

" la valeur de l'apport d�coulant de cette �valuation correspond math�matiquement au moins au nombre et au;

pair comptable des actions � �mettre.

La r�mun�ration de l'apport en nature consiste d'un apport sans cr�ation de nouvelles actions de la soci�t�;' Femalon SPRL. Vu que la contribution est apport�e par la soci�t� m�re qui d�tient toutes les actions sauf une, let. Coll�ge des G�rants e propos� de ne pas r�mun�rer cette contribution.

Nous croyons enfin utile de rappeler que conform�ment aux normes �dict�es par l'institut des R�viseurs, d'Entreprises, notre mission ne consiste pas � nous prononcer sur le caract�re l�gitime et �quitable de l'op�ration, sur la valeur de l'apport ou de la compensation attribu�e en contrepartie.�.

2/ Afin de mettre les statuts en concordance avec la d�cision d'augmentation du capital qui pr�c�de,;' remplacement de l'article 5 des statuts parle texte suivant :

"Le capital social est fix� � la somme de quatre millions quatre cent cinquante-trois mille septante-deux euros; (4.453.072,00 EUR), repr�sent� par cent vingt-trois mille (123.000) parts sociales, sans mention de valeur."

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.

Mentionner sur fa derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/08/2013 - Annexes du Moniteur belge

Mod 11.1

(D�pos�s en m�me temps que l'extrait : une exp�dition du proc�s-verbal, de�x procurations, un rapport du commissaire et un rapport de l'organe de gestion �tablis conform�ment � l'article 313, � 1 du Code des soci�t�s, le texte coordonn� des statuts).

Cet extrait est d�livr� avant enregistrement conform�ment � l'article 173, 1� bis du Code des Droits d'Enregistrement.

Tim Carnewal

Notaire associ�

R�serv�

au

Moniteur

belge

Tijlagen bij het Selgiseh Staatsblad - 30/08/2013 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la derni�re page du Volet B Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � P�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

16/05/2013

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" J Copie qui sera publi�e aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

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N� d'entreprise : 0836.630.344

6 P1 / 2013

Greffe

D�nomination (en entier) : FEMALON

(en abr�g�):

Forme juridique : soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e

Si�ge : Rue du Travail 16

4460 GR�CE-HOLLOGNE

Objet de l'acte : AUGMENTATION DU CAPITAL PAR APPORT EN NATURE D'UNE CREANCE AVEC RAPPORTS - MODIFICATION DES STATUTS

li r�sulte d'un proc�s-verbal dress� le douze avril deux mille treize, par Ma�tre Peter VAN MELKEBEKE, Notaire Associ� � Bruxelles,

que l'assembl�e g�n�rale extraordinaire des associ�s de la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e "FEMALON", ayant son si�ge � Rue du Travail 16, 4460 Gr�ce-Hollogne,

a pris les r�solutions suivantes:

1� Augmentation du capital de la Soci�t� � concurrence de trois millions sept cent quatre-vingt-six mille cinq; cent septante-deux euros (3.786.572,00 EUR), pour le porter � trois millions huit cent quarante-huit mille' septante-deux euros (3.848.072,00 EUR) sans cr�ation de nouvelles parts.

L'augmentation du capital a �t� r�alis�e par l'apport par la soci�t� "UTERON PHARMA", associ�, de sas, cr�ance certaine, liquide et exigible qu'elle d�tient � l'encontre de la Soci�t� et qui est d�crite plus amplement,; dans le rapport commissaire.

Conclusions du commissaire

Le rapport du commissaire en date du 11 avril 2013, �tabli par la soci�t� civile sous forme d'une soci�t�, coop�rative � responsabilit� limit�e "VMB Bedijfsrevisoren", � Entrepotkaai 3, 2000 Anvers, repr�sent�e par Monsieur Alain Bolssens, conclut litt�ralement dans les termes suivants :

"L'apport en nature en augmentation de capital de la soci�t� Femalon SPRL consiste d'une cr�ance de Uteron Phamia SPRL, la soci�t� m�re, d'un montant nominal de 3.786.572,00 EUR.

L'op�ration a �t� contr�l�e conform�ment aux normes �dict�es par l'Institut des R�viseurs d'Entreprises en mati�re d'apports en nature. Le Coll�ge des G�rants de la soci�t� est responsable de l'�valuation des biens apport�s, ainsi que de la d�termination du nombre d'actions ou de parts � �mettre en contrepartie de l'apport en nature.

Au terme de nos travaux de contr�le, nous sommes d'avis que :

" La description de l'apport en nature r�pond � des conditions normales de pr�cision et de clart�;

" La m�thodes d'�valuation arr�t� par les parties est justifi�e par les principes de l'�conomie:: d'entreprise;

" la valeur de l'apport d�coulant de cette �valuation correspond math�matiquement au moins au nombre!;

et au pair comptable des actions � �mettre.

La r�mun�ration de l'apport en nature consiste d'un apport sans cr�ation de nouvelles actions de la soci�t�!:

Femalon SPRL. Vu que la contribution est apport�e par la soci�t� m�re qui d�tient toutes les actions sauf une,

le coll�ge des g�rants a propos� de ne pas r�mun�rer cette contribution.

Nous croyons enfin utile de rappeler que conform�ment aux normes �dict�es par l'Institut des R�viseurs

d'Entreprises, notre mission ne consiste pas � nous prononcer sur le caract�re l�gitime et �quitable de',

l'op�ration, sur la valeur de l'apport ou de la compensation attribu�e en contrepartie.

Anvers, le 11 avril2013.

VMB R�viseurs d'Entreprises

Commissaire

Repr�sent�e par

Alain Bolssens

R�viseur d'Entreprises"

2� Afin de mettre les statuts en concordance avec la d�cision d'augmentation du capital qui pr�c�de,;

remplacement de l'article 5 des statuts par le texte suivant :

Mentionner sur la derni�re page du Volet B:

Au recto: Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso ; Nom et signature

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R�serv�

au

Moniteur

belge

Mod 11.1

"Le capital social est fix� � la somme de trois millions huit cent quarante-huit mille septante-deux euros (3.848.072,00 EUR), repr�sent� par cent vingt-trois mille (123.000) parts sociales, sans mention de valeur nominale.".

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.

(D�pos�es en m�me temps que l'extrait : une exp�dition du proc�s-verbal, deux procurations, le rapport de l'organe de gestion et le rapport du commissaire conform�ment � l'article 313 du Code des soci�t�s, le texte coordonn� des statuts).

Cet extrait est d�livr� avant enregistrement conform�ment � l'article 173,1� bis du Code des Droits d'Enregistrement.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -16/05/2013 - Annexes du Moniteur belge

Peter VAN MELKEBEKE

Notaire Associ�

Mentionner sur fa derni�re page du Volet B: Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

24/04/2013

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' r,.~~%ry~ Copie qui sera publi�e aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

N� d'entreprise : 0836.630.344

D�nomination (en entier) : FEMALON

(en abr�g�):

Forme juridique : soci�t� anonyme

Si�ge : Rue du Travail 16

4460 GRACE-HOLLOGNE

Objet de l'acte : TRANSFORMATION EN SOCIETE PRIVEE A RESPONSABILITE LIMITEE - NOUVEAU TEXTE DES STATUTS

Le proc�s-verbal dress� le vingt-huit mars deux mille treize, par Ma�tre Tim CARNEWAL, Notaire Associ� �;

Bruxelles,

stipule ce qui suit :

� Ce jour, le vingt-huit mars deux mille treize.

A 1000 Bruxelles, 11, avenue Lloyd George.

Devant moi, Ma�tre Tim CARNEWAL, notaire associ� � Bruxelles,

S'EST REU NIE :

L'assembl�e g�n�rale extraordinaire des actionnaires de la soci�t� anonyme "FEMALON", ayant son si�ge

� Rue du Travail 16, 4460 Gr�ce-Hollogne, ci-apr�s d�nomm�e "la Soci�t�".

IDENTIFICATION DE LA SOCIETE

La Soci�t� a �t� constitu�e en vertu d'un acte re�u par Ma�tre Philippe Dusart, notaire � Li�ge, le dix-sept

mai deux mille onze, publi� aux Annexes du Moniteur belge du dix juin suivant, sous le num�ro;'

20110610/86759.

Les statuts n'ont pas �t� modifi�s � ce jour.

La Soci�t� est inscrite au registre des personnes morales, sous le num�ro 0836.630.344.

OUVERTURE DE L'ASSEMBLEE - COMPOSITION DU BUREAU

La s�ance est ouverte � treize heures trente-sept, sous la pr�sidence de Madame De Keersmaecker Janine;;

Cornelia, n�e � Seoul le 15 janvier 1982, domicili�e � 1190 Bruxelles, Avenue des Villas, 77 boite 5, titulaire de

la carte d'identit� num�ro 590-9712944-69, dans le cadre du pr�sent acte �lisant domicile au bureau de SJ'i

Berwin LLP, Square de Mee�s 1, 1000 Bruxelles.

Il n'est pas proc�d� � la constitution d'un bureau,

COMPOSITION DE L'ASSEMBLEE

Sont pr�sents ou repr�sent�s les actionnaires ci-apr�s nomm�s qui d�clarent poss�der le nombre d'actions;!

suivant:

1. la soci�t� anonyme " UTERON PHARMA ", ayant son si�ge social � Rue du Travail 16, 4460 Gr�ce Hollogne, num�ro d'entreprises 0818.071.472, qui d�clare poss�der 122.999 actions

2. la soci�t� du droit de Luxembourg " Watson Pharma 2 S.� r.l. ", ayant son si�ge social � 46A, Avenue:;

J.F. Kennedy, Luxembourg, Grand-duch� de Luxembourg, inscrite au registre de commerce de Luxembourg;;

sous le num�ro 151214, qui d�clare poss�der 1 action

Total : 123.000 actions

Repr�sentation - Procurations

Tous les actionnaires sont repr�sent�s par Madame De Keersmaecker Janine, pr�nomm�e, agissant en sa;,

qualit� de mandataire sp�cial en vertu de deux (2) procurations sous seing priv�, lesquelles resteront ci-:l

annex�es,

EXPOSE DU PRESIDENT

Le pr�sident expose et nie requiert, moi, notaire, d'acter ce qui suit :

I. La pr�sente assembl�e a pour ordre du jour

1. Rapport justifiant la proposition de transformation �tabli par l'organe de gestion auquel est joint l'�tat:: r�sumant la situation active et passive de la Soci�t� arr�t�e au trente et un d�cembre deux mille douze, dress�:; en vertu de l'article 778 du Code des soci�t�s.

2. Rapport du commissaire sur la situation active et passive de la Soci�t�, dress� en vertu de l'article 777 du:` Code des soci�t�s,

3. Transformation de la forme juridique-de la Soci�t� en une soci�t�_privee � responsabilit� limit�e.

Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Mentionner sur la derni�re page du Volet B

e R�serv� Mod 11.1

au

Moniteur

belge

4. Adoption d'un nouveau texte des statuts.

5. D�mission et nomination des organes de gestion.

6. Procuration pour la coordination des statuts.

7. Procuration � l'organe de gestion pour l'ex�cution des r�solutions prises.

8. Procuration pour les formalit�s.

Il. Convocations

1/ En ce qui concerne les actionnaires

Tous les actionnaires sont pr�sents ou repr�sent�s de sorte que la justificaticn de leurs convocations ne doit pas �tre produite.

2/ En ce qui concerne les autres personnes qui devaient �tre convoqu�es

Les administrateurs et le commissaire ont par �crit d�clar� avoir pris connaissance de la date de la pr�sente assembl�e g�n�rale extraordinaire et de son ordre du jour et ont d�clar� renoncer aux formalit�s de convocation pr�vues par l'article 533 du Code des soci�t�s. Ces documents ont �t� remis par le pr�sident au notaire soussign�, lequel les lui a ensuite remis en vue de la conservation des originaux dans les archives de la Soci�t�,

Le pr�sident d�clare et l'assembl�e reconna�t qu'il n'existe pas de porteurs d'obligations, ni de titulaires d'un droit de souscription en nom, ni de titulaires de certificats nominatifs �mis avec la collaboration de la Soci�t�.

Ces m�mes personnes ont, dans l'�crit pr�cit�, renonc� � l'envoi de copie des documents qui doivent leur �tre mis � disposition conform�ment � l'article 535 du Code des soci�t�s.

III. Aucune disposition des statuts ne pr�voit que la soci�t� ne pourrait accepter une autre forme juridique.

IV. En vertu de l'article 781 du Code des Soci�t�s, l'assembl�e ne peut valablement d�lib�rer sur la transformation propos�e que si ceux qui assistent � la r�union repr�sentent, d'une part, la moiti� du capital social et, d'autre part, s'il en existe, la moiti� du nombre total des titres non repr�sentatifs du capital (parts b�n�ficiaires) et la transformation ne sera accept�e que si elle r�unit les quatre cinqui�mes au moins des voix.

CONSTATATION DE LA VALIDIT� DE L'ASSEMBLEE

Cet expos� est v�rifi� et reconnu exact par l'assembl�e; celle-ci se reconna�t valablement constitu�e et apte � d�lib�rer sur l'ordre du jour.

Les actionnaires d�clarent que les actions en vertu desquelles ils participent � la pr�sente assembl�e g�n�rale extraordinaire ne font pas l'objet d'un quelconque droit de gage ou de toute autre limitation � l'exercice libre de leur droit de vote.

DELIBERATION - RESOLUTIONS

L'assembl�e aborde l'ordre du jour et prend, apr�s d�lib�ration, les d�cisions suivantes,

PREMIERE RESOLUTION - Transformation

Rapports

Prise de connaissance

L'assembl�e dispense le pr�sident de donner lecture du rapport de l'organe de gestion, dress� le 25 mars 2013, justifiant la proposition de transformation, ainsi que du rapport du commissaire, la soci�t� civile ayant emprunt� la forme d'une soci�t� coop�rative � responsabilit� limit�e, " VMB Bedrijfsrevisoren CV[3A", ayant son si�ge � Entrepotkaai 3, 2000 Anvers, repr�sent�e par Monsieur Alain Bolssens, dress� le 26 mars 2013, sur la situation active et passive de la Soci�t� arr�t�e au trente et un d�cembre deux mille douze, tous deux r�dig�s en vertu des articles 777 et 778 du Code des soci�t�s.

Les actionnaires, repr�sent�s comme dit est, d�clarent pr�alablement aux pr�sentes avoir re�u une copie des rapports, ainsi que de leurs annexes, et en avoir pris connaissance. Ils d�clarent ne pas formuler de remarques,

Conclusions du commissaire

Les conclusions du rapport dress� par le commissaire sont r�dig�es litt�ralement comme suit :

"Conclusion

Nos travaux ont eu notamment pour but d'identifier toute sur�valuation de l'actif net mentionn� dans la situation active et passive au 31 d�cembre 2012 dress�e par l'organe de gestion de la soci�t�. Ces travaux effectu�s conform�ment aux normes relatives au rapport � r�diger � l'occasion de la transformation de la soci�t� n'ont pas fait appara�tre la moindre sur�valuation de l'actif net.

L'actif net constat� dans la situation active et passive susvis�e pour un montant n�gatif de 938.366,92 EUR est inf�rieur de 956.916,92 EUR au capital minimum pr�vu pour la constitution d'une soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e. Sous peine de responsabilit� des administrateurs, l'op�ration ne peut se r�aliser que moyennant des apports ext�rieurs compl�mentaires.

Sans remettre en cause la conclusion exprim�e ci-dessus, nous attirons l'attention sur le fait que l'�tat r�sumant la situation active et passive est �tabli en supposant la poursuite des activit�s de l'entreprise. Cette supposition n'est justifi�e que dans l'hypoth�se o� les moyens financiers additionnels n�cessaires � la poursuite des activit�s sont assur�s. L'�tat r�sumant la situation n'a pas fait l'objet d'ajustement touchant � l'�valuation et � la classification de certaines rubriques du bilan qui pourraient s'av�rer n�cessaires si la soci�t� n'�tait plus en mesure de poursuivre ses activit�s.

En outre, les articles 633 et 634 du Code des soci�t�s sont applicable.

Anvers, le 26 mars 2013.

VMB Bedrijfsrevisoren

Alain Boissons

R�viseur d'entreprises"

D�p�t

Le rapport de l'organe de gestion auquel est joint l'�tat r�sumant la situation active et passive de la soci�t� sera gard� dans le dossier du notaire.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/04/2013 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Mod 11.1

R�serv�

au

Moniteur

belge

Le rapport du commissaire sera d�pos� en m�me temps qu'une exp�dition des pr�sentes et des procuration dans le dossier de la Soci�t� aupr�s du greffe du tribunal de commerce comp�tent.

D�cision de transformer

L'assembl�e d�cide de transformer la forme juridique de la Soci�t� sans changement de sa personnalit� juridique et d'adopter la forme juridique d'une soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e.

Le capital et les r�serves demeurent intacts, de m�me que tous les �l�ments d'actif et de passif, les amortissements, les moins-values et les plus-values et la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e continuera les �critures et la comptabilit� tenues par la soci�t� anonyme.

La soci�t� anonyme conserve le num�ro 0836.630.344 sous lequel la Soci�t� est inscrite aupr�s du registre des personnes morales.

La transformation se fait sur base de la situation active et passive de la Soci�t� arr�t�e au trente et un d�cembre deux mille douze,

DEUXIEME RESOLUTION - Adoption d'un nouveau texte des statuts

Suite � la transformation de la Soci�t� en une soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e, adoption d'un nouveau

texte des statuts, dont un extrait suit

FORME - DENOMiNATiON.

La soci�t� rev�t la forme d'une soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e, et est d�nomm�e "FEMALON".

SIEGE SOCIAL.

Le si�ge est �tabli � 4460 Gr�ce-Hollogne, rue du Travail, 16.

OBJET.

La soci�t� a pour objet, tant en Belgique qu'� l'�tranger, directement ou indirectement

1) pour son propre compte ou pour compte de fiers, ou en participation avec ceux-ci, foutes op�rations se rapportant directement ou indirectement

a) au d�veloppement, � la fabrication, � la production et � la commercialisation, en ce compris l'achat et la

vente en gros et au d�tail, l'importation et l'exportation ;

- de m�dicaments et produits pharmaceutiques destin�s � la vente libre ou non ;

- de m�dicaments g�n�riques au sens large, et de formulations gal�niques originales de m�dicaments

existants ;

- de produits sp�cifiques de recherche m�dicale et pharmaceutique ;

- de sp�cialit�s chimiques et biologiques, de produits hygi�niques, alimentaires, di�t�tiques, de parfumerie

et cosm�tiques, ainsi que de tout mat�riel m�dico-chirurgical et de tous articles similaires et accessoires.

b) � la conclusion et l'exploitation de tous contrats de commercialisation et repr�sentation industrielle et commerciale, et au d�veloppement, � l'achat, la vente, la prise de licences ou l'octroi de licences, de brevets, know-how, marques et actifs apparent�s, de tous biens et services, en rapport avec les activit�s susmentionn�es.

c) au conseil pour les affaires et le management en g�n�ral et � toutes prestations de services dans le domaine administratif, financier, commercial, technique, organisationnel ou de la communication, en ce compris l'organisation de formations internes et externes ou de s�minaires.

d) au conseil et � l'ex�cution de prestations techniques, en particulier dans les domaines des affaires r�glementaires, pour des soci�t�s actives dans les domaines vis�s au point e), � l'exception de toute prestation r�serv�e aux professions r�glement�es.

e) � l'ex�cution de tous mandats d'administrateur, g�rant ou liquidateur, et en g�n�ral, tous mandats et fonctions dans des soci�t�s, entreprises, associations ou organismes publics.

f) � la gestion et l'administration comme holding, de placement, de d�tention � moyen ou long terme d'actions ou parts de soci�t�s belges ou �trang�res, en vue d'en contr�ler ou non les d�cisions via le droit de vote li� aux actions ou parts, ainsi que toutes op�rations en vue de maximiser la valeur et les revenus des soci�t�s dont les actions ou parts sont d�tenues.

g) � la constitution et au d�veloppement de soci�t�s par voie d'apports, pr�ts ou investissements g�n�ralement quelconques.

2) pour son propre compte, toutes activit�s et op�rations se rapportant � la constitution et la gestion d'un patrimoine mobilier et/ou immobilier et la location financement de biens meubles et/ou immeubles aux tiers, notamment l'acquisition par l'achat ou autrement, la vente, l'�change, la construction, la transformation, l'am�lioration, l'�quipement, l'am�nagement l'embellissement, l'entretien, la location, la prise en location, le lotissement, la prospection et l'exploitation de biens meubles et/ou immeubles, ainsi que toutes op�rations qui, directement ou indirectement sont en relation avec cet objet et qui sont de nature � favoriser l'accroissement et le rapport d'un patrimoine mobilier et/ou immobilier, de m�me que se porter caution pour la bonne fin d'engagements pris par des tiers qui auraient la jouissance de ces biens meubles et/ou immeubles.

La soci�t� pourra accomplir toutes op�rations g�n�ralement quelconques, commerciales, industrielles, financi�res, mobili�res ou immobili�res, se rapportant directement ou indirectement, en tout ou partie, � son objet social, ou qui seraient de nature � en faciliter la r�alisation ou � favoriser le d�veloppement de ses activit�s, et notamment acqu�rir, prendre ou donner � bail, et ali�ner tous immeubles.

Elle peut se porter caution et donner toute s�ret�, personnelle ou r�elle, en faveur de toute personne ou soci�t�, li�e ou non, et pourra s'int�resser par toutes voies, et notamment par voie d'apport, de fusion, de souscription, d'achat de titres, ou par tout autre mode, dans toutes affaires, entreprises ou soci�t�s ayant un objet identique, analogue, similaire ou connexe au sien.

La soci�t� pourra r�aliser son objet en tous lieux et de toutes les mani�res et suivant les modalit�s les mieux appropri�es.

La soci�t� pourra prendre la direction et le contr�le, en sa qualit�� d'administrateur, liquidateur ou autrement, de soci�t�s affili�es ou filiales, et leur prodiguer des avis. La soci�t� peut, par voie d'apport en esp�ces ou en nature, de fusion, de souscription, de participation, d'intervention financi�re ou autrement, prendre des

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/04/2013 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la derni�re page du Volet 6 : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

. " Mod 11.1

R�serv�

au

Moniteur

belge

participations dans d'autres soci�t�s ou entreprises existantes ou � cr�er, que ce soit en Belgique ou �

l'�tranger, dont l'objet social serait semblable ou analogue au sien ou de nature � favoriser son objet social.

Elle peut �galement consentir tous pr�ts ou garantir tous pr�ts consentis par des tiers � des soci�t�s

affili�es.

DUREE.

La soci�t� est constitu�e pour une dur�e illimit�e.

CAPITAL.

Le capital social est fix� � la somme de soixante et un mille cinq cents euros (69.500 � ), repr�sent� par cent

vingt-trois mille (123.000) parts sociales, sans mention de valeur nominale.

ASSEMBLEE GENERALE.

L'assembl�e g�n�rale des associ�s se r�unit annuellement le premier lundi de juin � 18 heures.

Si ce jour est un jour f�ri� l�gal, l'assembl�e a lieu le jour ouvrable suivant.

L'assembl�e g�n�rale annuelle se tient au si�ge de la soci�t� ou dans la commune du si�ge de la soci�t�,

REPRESENTATION

Tout associ� emp�ch� peut, donner procuration � une autre personne, associ� ou non, pour le repr�senter

� une r�union de l'assembl�e. Les procurations doivent porter une signature (en ce compris une signature

digitale conform�ment � l'article 1322, paragraphe 2 du Code civil).

Les procurations doivent �tre communiqu�es par �crit, par fax, par e-mail ou tout autre moyen mentionn� �

l'article 2281 du code civil et sont d�pos�es sur le bureau de l'assembl�e. En outre, le g�rant peut exiger que

celles-ci soient d�pos�es trois jours ouvrables avant l'assembl�e � l'endroit indiqu� par lui.

Les samedi, dimanche et les jours f�ri�s ne sont pas consid�r�s comme des jours ouvrables pour

l'application de cet article.

LISTE DE PRESENCE,

Avant de participer � l'assembl�e, les associ�s ou leurs mandataires sont tenus de signer la liste de

pr�sence, laquelle mentionne le nom, les pr�noms et l'adresse ou la d�nomination sociale et le si�ge social des

associ�s et le nombre de parts sociales qu'ils repr�sentent

DROIT DE VOTE

Chaque part sociale donne droit � une voix.

Chaque associ� peut donner procuration par email ou fax.

Le vote par �crit est admis. Dans ce cas la lettre dans laquelle le vote est �mis doit mentionner chaque

poste de l'ordre du jour et les mots "accept�" ou "rejet�" doivent �tre manuscrits et suivis de la signature, le tout

de la m�me main; cette lettre doit �tre adress�e � la soci�t� par envoi recommand� et elle sera d�livr�e au

si�ge au moins un jour avant l'assembl�e,

ADMINISTRATION.

La soci�t� est administr�e par un ou plusieurs g�rants, personnes physiques ou personnes morales,

associ�s ou non.

Lorsqu'une personne morale est nomm�e g�rant, celle-ci est tenue de d�signer parmi ses associ�s,

g�rants, administrateurs ou travailleurs, un repr�sentant permanent, personne physique, charg� de l'ex�cution

de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale.

La d�signation et la cessation des fonctions du repr�sentant permanent sont soumises aux m�mes r�gies

de publicit� que s'il exer�ait cette mission en nom et pour compte propre.

Les g�rants sont nomm�s par l'assembl�e g�n�rale pour une dur�e � d�terminer par elle.

POUVOIRS DES GERANTS.

Les g�rants peuvent accomplir tous actes n�cessaires ou utiles � la r�alisation de l'objet social, � l'exception

de ceux r�serv�s parle Code des soci�t�s � l'assembl�e g�n�rale,

En cas d'existence de deux g�rants ils exerceront l'administration conjointement.

En cas d'existence de trois ou de plusieurs g�rants, ils formeront un coll�ge qui d�signe un pr�sident et qui,

par la suite, agira comme le fait une assembl�e d�lib�rante. Les r�unions peuvent avoir lieu par conf�rence

t�l�phonique,

Les g�rants peuvent par procuration sp�ciale d�l�guer une partie de leurs pouvoirs � un pr�pos� de la

soci�t�. S'il existe plusieurs g�rants, cette procuration sera donn�e conjointement.

Les g�rants r�glent entre eux l'exercice de la comp�tence.

REPRESENTA TION.

Chaque g�rant - aussi lorsqu'il y en a plusieurs - repr�sente la soci�t� vis-�-vis de tiers, ainsi qu'en justice,

tant comme demandeur que comme d�fendeur.

La soci�t� est en m�me temps engag�e valablement par les repr�sentants repris ci-dessus, d�sign�s par

procuration sp�ciale, dans les limites indiqu�es dans la d�cision de d�l�gation.

EXERCICE SOCIAL.

L'exercice social commence le premier janvier pour se terminer le trente et un d�cembre de chaque ann�e.

DISTRIBUTION.

Sur le b�n�fice net il est pr�lev� au moins un vingti�me pour la r�serve l�gale. Ce pr�l�vement cesse d'�tre

obligatoire lorsque le fonds de r�serve atteint le dixi�me du capital social.

!l est d�cid� annuellement par l'assembl�e g�n�rale, sur proposition des g�rants, sur la destination � donner

� l'exc�dent.

Aucune distribution ne peut �tre faite lorsqu'� la date de cl�ture du dernier exercice, l'actif net tel qu'il r�sulte

des comptes annuels, est ou devient � la suite d'une telle distribution, inf�rieur au montant du capital lib�r�,

augment� de toutes les r�serves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.

DISSOLUTION - LIQUIDATION.

Lors de la dissolution avec liquidation, le(s) liquidateur(s) est/sont nomm�(s) par l'assembl�e g�n�rale.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/04/2013 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la derni�re page du Volet B: Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Mod 11.1

La nomination du/des liquidateurs) doit �tre soumise au pr�sident du tribunal de commerce pour ;

confirmation, conform�ment � l'article 184, �2 du Code des Soci�t�s.

Ils disposent de tous les pouvoirs pr�vus aux articles 186 et 187 du Code des soci�t�s, sans autorisation

sp�ciale de l'assembl�e g�n�rale. Toutefois, l'assembl�e g�n�rale peut � tout moment limiter ces pouvoirs par

d�cision prise � une majorit� simple de voix.

Tous les actifs de la soci�t� seront r�alis�s, sauf si l'assembl�e g�n�rale en d�cide autrement.

Si les parts sociales ne sont pas toutes lib�r�es dans une �gale proportion, les liquidateurs r�tablissent

l'�quilibre, soit par des appels de fonds compl�mentaires, soit par des remboursements pr�alables.

TROISIEME RESOUTION : D�mission et nomination des organes de gestion

L'assembl�e d�cide d'accepter, � compter du vingt-huit mars deux mille treize, la d�mission des personnes

ci-apr�s, de leur fonction de d'administrateur de la soci�t� anonyme:

- Monsieur David A. Buchen, de nationalit� am�ricaine, domicili� � 15 Jacob Arnold Road, Morristown NJ

D19603406, Etats-Unis d'Am�rique;

- Monsieur George Frederick Wilkinson, de nationalit� am�ricaine, domicili� � 67 Lowery Lane, Mendham

NJ 07945 3404 Etats-Unis d'Am�rique.

L'assembl�e d�cide de nommer, �galement � compter du vingt-huit mars deux mille treize, en qualit� de

g�rant non statutaire de la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e:

- Monsieur David A. Buchen, pr�nomm�;

- Monsieur George Frederick Wilkinson, pr�nomm�.

Leur mandat est fix� pour une dur�e illimit�e.

Le mandat des g�rants est non r�mun�r�, sauf d�cision contraire de l'assembl�e g�n�rale.

TROISIEME RESOLUTION : Procuration pour la coordination

L'assembl�e conf�re � Jean Van den Bossche et/ou Nathalie Croene, � ce fin �lisant domicile � l'adresse de

la soci�t� " Berquin Notaires ", pr�nomm�e, tous pouvoirs afin de r�diger le texte de la coordination des statuts

de la Soci�t�, le signer et le d�poser au greffe du tribunal du commerce comp�tent, conform�ment aux

dispositions l�gales en la mati�re.

QUATRIEME RESOLUTION : Pouvoirs � l'organe de gestion

L'assembl�e conf�re tous pouvoirs � l'organe de gestion afin d'ex�cuter les r�solutions qui pr�c�dent.

CINQUIEME RESOLUTION : Procuration formalit�s

L'assembl�e conf�re tous pouvoirs � Madame Janine De Keersmaecker et Monsieur Olivier Armand, qui, �

cet effet, �lisent domicile � SJ Berwin LLP, � Square de Mee�s 1, 1000 Bruxelles, ainsi qu'� ses employ�s,

pr�pos�s et mandataires, avec droit de substitution, afin d'assurer les formalit�s aupr�s d'un guichet

d'entreprise en vue d'assurer la modification des donn�es dans la Banque Carrefour des Entreprises et, le cas

�ch�ant, aupr�s de l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajout�e.

VOTE

Les r�solutions qui pr�c�dent ont �t� adopt�es � l'unanimit�.

CLAUSES FINALES NOTARIALES

INFORMATION - CONSEIL

Les actionnaires, repr�sent�s comme dit ci-avant, d�clarent que le notaire les a enti�rement inform�s sur

leurs droits, obligations et charges d�coulant des actes juridiques dans lesquels ils sont intervenus et qu'il les a

conseill�s en toute impartialit�.

DROIT D'ECRITURE

Le droit d'�criture s'�l�ve � nonante-cinq euros (95 EUR),

LECTURE

Les actionnaires, repr�sent�s comme dit ci-avant, d�clarent avoir re�u en temps utile un projet du pr�sent

proc�s-verbal.

Le pr�sent proc�s-verbal a �t� lu int�gralement pour ce qui concerne les mentions vis�es � l'article 12

alin�a 1 et 2 de la loi organique du notariat et les modifications apport�es au projet d'acte communiqu�

pr�alablement.

L'acte entier a �t� comment� par le notaire,

IDENTITE

Le notaire confirme le nom, pr�noms, date et lieu de naissance et domicile du repr�sentant des actionnaires

absents au vu de sa carte d'identit�.

CLOTURE DE L'ASSEMBLEE

L'assembl�e est cl�tur�e.

DONT PROCES-VERBAL

Dress� lieu et date que dessus.

Apr�s lecture partielle et comment�e de l'acte, le pr�sident et les actionnaires, repr�sent�s comme dit est,

et moi, notaire associ�, avons sign�.

Suivent les signatures. �

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.

(D�pos�es en m�me temps que l'extrait : une exp�dition du proc�s-verbal, deux procurations, le rapport du

commissaire conform�ment � l'article 777 du Code des soci�t�s, le texte coordonn� des statuts),

Cet extrait est d�livr� avant enregistrement conform�ment � l'article 173,1� bis du Code des Droits

d'Enregistrement.

Tim CARNEWAL

Notaire Associ�

1

1 4

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/04/2013 - Annexes du Moniteur belge

iZ�. erv�

au

Moniteur

belge

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

21/02/2013

��(en abr�g�)

Forme juridique : Soci�t� anonyme

Si�ge : Rue du Travail 16, 4460 Gr�ce-Hollogne

(adresse compl�te)

Objet(s) de l'acte :D�mission et nomination d'administrateurs - d�mission de l'administrateur d�l�gu� et nomination d'un d�l�gu� � la gestion journali�re

(Extrait du formulaire de d�cisions prises par �crit le 23 Janvier 2013)

(" " )

3.1. constatation de la d�mission de plusieurs administrateurs et d�charge pour leurs mandats:

Les actionnaires prennent connaissance des lettres de d�mission de:

- la SA Uteron Pharma repr�sent�e par la SPRL YIMA, elle-m�me repr�sent�e par Monsieur Fran�ois Fornieri;

- la SPRL MAJOCEPI repr�sent�e par Monsieur Jean Michel Foidart;

- la SPRL SVR INVEST repr�sent�e par Monsieur Stijn Van Rompay en leurs qualit�s d'administrateurs de la soci�t� Femalon. Il les remercie pour leurs participations � la conduite des affaires de la soci�t� et d�cide de leur accorder une d�charge laquelle ne couvre pas les actes qui, conform�ment � ta loi, rel�vent d'un caract�re frauduleux ou r�pr�hensible.

La d�charge sera r�it�r�e � l'occasion des assembl�e g�n�rales ordinaires qui seront tenues pour statuer sur les comptes cl�tur�s au 31 d�cembre 2012 et au 31 d�cembre 2013,

3.2.1 Nomination d'un administrateur

Les actionnaires nomment M. David A. Buchen, dont le domicile est situ� au 15 Jacob Arnold Road Morristown NJ D79603406 Etats Unis en qualit� d'administrateur. Le mandat prendra effet d�s ce jour et est d�livr� pour une p�riode de 3 ann�es laquelle prendra fin � l'issue de l'assembl�e g�n�rale ordinaire qui dont, l'objet sera de statuer sur les comptes cl�tur�s au 31 d�cembre 2015.

Le mandat sera exerc� � titre gratuit sauf � ce qu'il en soit d�cid� autrement.

3.2.2. Nomination d'un administrateur :

' .f 5

Les actionnaires nomment M. G. Frederick Wilkinson, dont le domicile est situ� au 67 Lowery Lane --Mendham NJ 07945 3404 Etats Unis en qualit� d'administrateur. Le mandat prendra effet d�s ce jour et est d�livr� pour une p�riode de 3 ann�es laquelle prendra fin � l'issue de l'assembl�e g�n�rale ordinaire qui dont l'objet sera de statuer sur les comptes cl�tur�s au 31 d�cembre 2015.

Le mandat sera exerc� � titre gratuit sauf � ce qu'il en soit d�cid� autrement.

3.3. D�livrance d'une procuration.

Les actionnaires d�livrent une procuration sp�ciale � Madame Janine De Keersmaecker et Monsieur Olivier Armand, avocats, qui �lisent domicile au sein du cabinet SJ Berwin LLP, dont l'adresse est situ�e au 1 Square de Meefis � 1000 Bruxelles afin de proc�der � toutes les formalit�s n�cessaires � la publication des d�missions

Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

MOD WORD 11.1

�t:_- Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

N� d'entreprise : 0836.630.344

D�nomination

(en entier) : Femalon

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 21/02/2013 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la derni�re page du Volet B:

Volet B - Suite

et des nominations constat�es dans la pr�sente . Madame De Keersmaecker et Monsieur Armand pourront agir conjointement ou s�par�ment avec facult� de substitution,

(Extrait du proc�s-verbal du Conseil d'administration tenu le 23 Janvier 2013)

(..,)

3.1. Le Conseil d'administration prend acte de la d�mission de la SA Uteron Pharma repr�sent�e par la SPRL YIMA, elle-m�me repr�sent�e par Monsieur Fran�ois Fornieri, de la SPRL MAJOCEPI repr�sent�e par Monsieur Jean Michel Foidart et de la SPRL SVR INVEST repr�sent�e par Monsieur Stijn Van Rompay en leurs qualit�s d'administrateurs de la soci�t� Femalon.,

Il constate en outre la d�charge qui a �t� accord�e et il rappelle qu'une d�charge devra �tre r�it�r�e � l'occasion des assembl�e g�n�rales ordinaires qui seront tenues pour statuer sur les comptes cl�tur�s au 31 d�cembre 2012 et au 31 d�cembre 2013.

Le conseil d'administration d�cide, par un vote sp�cial et � l'unanimit�, de donner d�charge aux administrateurs-d�l�gu� de toute responsabilit� r�sultant de l'accomplissement de leur mandat pendant l'exercice �coul�. La d�charge ne couvre n�anmoins pas les actes qui, conform�ment � la loi, rel�vent d'un caract�re frauduleux ou r�pr�hensible,

3.2. Nomination d'un directeur g�n�ral � la gestion journali�re.

Nomination d'un directeur g�n�ral en charge de la gestion journali�re, conform�ment � l'article 20 des statuts de la soci�t�.

Le Pr�sident propose aux administrateurs de d�livrer � la SPRL � SVR Invest �, dont le si�ge social est situ� � Grensstraat 130, 3140 Keerbergen, dont le num�ro d'entreprise est 0479.774.371, avec pour g�rant Monsieur Stijn Van Rompay un mandat sp�cial de;directeur g�n�ral en charge de la gestion journali�re de la soci�t�.

Au titre de ce mandat sp�cial, la SPRL � SVR Invest �, repr�sent� par Monsieur Stijn van Rompay sera en charge de la gestion Journali�re de ta soci�t� et, � ce titre, elle pourra n�gocier et signer tout document n�cessaire ou utile � la bonne conduite des affaires de la soci�t�, La SPRL "SVR Invest" et son g�rant exerceront ce mandat sp�cial sous l'autorit� de Monsieur G, Frederick Wilkinson, en sa qualit� d'administrateur = de la soci�t�.

Les administrateurs acceptent la r�solution � l'ur animit�,

(" " )

3.4. D�livrance d'une procuration.

Le Conseil d'Administration propose de d�livrer une procuration sp�ciale � Madame Janine De Keersmaecker et Monsieur Olivier Armand, avocats, �lisant domicile au sein du cabinet SJ Berwin LLP, dont l'adresse est situ�e au 1 Square de Mee�s � 1000 Bruxelles, afin de proc�der � toutes les formalit�s n�cessaires � la publication du terme des mandats sp�ciaux constat�s lors du pr�sent conseil d'administration, Madame De Keersmaecker et Monsieur Armand pourront agir conjointement ou s�par�ment avec une facult� de substitution.

Les administrateurs acceptent la r�solution � l'unanimit�.

Janine De Keersmaecker

Mandataire

Mentionner sur la derni�re page du Volet B Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 21/02/2013 - Annexes du Moniteur belge

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au

Moniteur

belge

15/05/2012

��Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

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N� d'entreprise : 0836.630.344

D�nomination

(en entier) : Femalon

(en abr�g�) :

Forme juridique : Soci�t� Anonyme

Si�ge : Rue du travail 16, 4460 Gr�ce-Holtogne

(adresse compl�te)

Obiet(s) de l'acte : Nomination d'un commissaire

A. Extrait du proc�s-verbal de la r�union du conseil d'administration du 17 avril 2012:

1. Le conseil d'administration a pris connaissance de la nomination de M. Fran�ois Fornieri, ayant sa r�sidence � Rue de l'Arbre Sainte-Barbe 194, 4000 Rocourt dont le num�ro national est le 62.04.30-28.944,: comme repr�sentant permanent de Yima SARL, ayant son si�ge social � Rue de l'Arbre Sainte-Barbe 194, 4000 Rocourt, dont le num�ro d'entreprise (Li�ge) est 0871.523.818 qui est � son tour le repr�sentante permanent d'Uteron Pharma SA, ayant son si�ge social � Rue du Travail 16, 4460 Gr�ce-Hollogne, dont le num�ro d'entrprise (Li�ge) est le 0818.071.472 pour l'ex�cution du mandat d'administrateur d�l�gu� au sein de' la Soci�t�.

2. Le conseil d'administration d�cide � l'unanimit� des voix de donner procuration � chaque administrateur,; � Mme Cristina Riozzi, � Me Virginie Ciers, Me. Olivier Van Raemdonc et Me. Elke Janssens et/ou tout autre avocat du cabinet NautaDutilh, situ� � 1000 Bruxelles, Chauss�e de La Hulpe 120, agissant seul, avec' l'autorisation de subd�l�guer ses pouvoirs afin de proc�der � toute formalit� g�n�ralement n�cessaire ou utile, relative aux d�cisions de la Soci�t� en ce compris le pouvoir de signer et d�poser la demande de modification' de l'inscription de la Soci�t� aupr�s des services Banque-Carrefour des Entrprises, de d�poser tout document: au greffe comp�tent et de proc�der aux formalit�s n�cessaires � la publication des d�cisions de la Soci�t� aux: annexes du Moniteur belge, A ces fins, le mandataire pourra au nom de la Soci�t� faire toutes d�clarations,, signer tous documents et pri�ces et, en g�n�ral faire le n�cessaire.

B. Extrait des d�cisions �crites et unanimes des actionnaires de la Soci�t� tenant lieu d'assembl�e g�n�rale; sp�ciale en date du 18 avril 2012

1, Les Actionnaires d�cident de nommer en qualit� de commissaire de la Soci�t�, VMB Bedrijfsrevisoren SC SCRL, ayant son si�ge social � Entrepotkaai 3, 2000 Anvers, enregistr�e au registre des personnes morales (Anvers) sous le num�ro d'entreprise 0472.277.063, repr�sent�e par son repr�sentant permanent M. Alain Bolssens, reviseur d'entreprises. Son mandat aura une dur�e de trois ans et expirera � l'issue de l'assembl�e g�n�rale annuelle de l'an 2015 qui sera appel�e � statuer sur les comptes de l'exercice se cl�turant le 31 d�cembre 2014. Le commissaire fera aussi le contr�le des comptes annuels de l'exercice social de 2011. Les �moluments du commissaire sont fix�s, pour toute la dur�e de son mandat, � 5.000 EUR par an (soumise � indexation, hors NA et exclus des frais),

2. Les Actionnaires d�cident de donner procuration � Me Virginie Ciers, Me Olivier Van Raemdonck et/ou tout autre avocat du cabinet NautaDutilh, situ� � 1000 Bruxelles, Chauss�e de La Hulpe 120, chacun agissant seul avec l'autorisation de subd�l�guer ses pouvoirs, afin de proc�der � toute formalit� g�n�ralement n�cessaire ou utile relative aux d�cisions de la Soci�t� en ce compris le pouvoir de signer et de d�poser la demande de modification de l'inscription de la Soci�t� aupr�s des services de la Banque-Carrefour des Entreprises, de d�poser tout document au greffe comp�tent et de proc�der aux formalit�s n�cessaires � la publication des d�cisions de la Soci�t� aux annexes du Moniteur belge. A ces lins, le mandataire pourra au nom de la Soci�t�, faire toutes d�clarations, signer tous documents et pi�ces et, en g�n�ral, faire le n�cessaire,

Mentionner sur la derni�re page du Volet B: Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -15/05/2012 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -15/05/2012 - Annexes du Moniteur belge

R�serv�

au

Moniteur

belge

Volet B - Suite

Virginie Ciers

Mandataire

etri e

Mentionner sur la derni�re page du Volet B: Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

10/06/2011

��Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

MW 2.0

Volet B

Copie qui sera publi�e aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

*11086759*

N� d'entreprise : D�nomination

(en entier) : FEMALON

Forme juridique : Soci�t� anonyme

Si�ge : 4460 Gr�ce-Holiogne, rue du Travail, 16

Objet de l'acte : CONSTITUTION

D'un acte dress� par le notaire Philippe Dusart, � Li�ge, le 17 mai 2011, i1 r�sulte que :

1. La Soci�t� Anonyme � UTERON PHARMA �, ayant son si�ge social � 4460 Gr�ce-Hollogne, rue du Travail 16, immatricul�e au Registre des personnes morales sous le num�ro d'entreprise 0818.071.472.

La soci�t� a �t� constitu�e sous la d�nomination � EASINVEST HOLDING � aux termes d'un acte re�u par le notaire Denis de NEUVILLE � Li�ge, le 24 ao�t 2009, publi� aux annexes du Moniteur belge du 7 septembre suivant sous le num�ro 126372.

Dont tes statuts ont �t� modifi�s � plusieurs reprises et pour la derni�re fois aux termes d'un acte authentique dress� par le notaire DUSART, soussign�, le 26 avril 2011 publi� aux annexes du Moniteur belge du 5 mai suivant sous le num�ro 0068466.

Ici repr�sent�e, conform�ment � l'article 21 de ses statuts, par deux administrateurs, � savoir :

a)la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e � YIMA �, ayant son si�ge social � 4000 Li�ge-Rocourt, rue de l'Arbre Sainte-Barbe, 194, inscrite au registre des personnes morales sous le num�ro d'entreprise 0871.523.818, repr�sent�e par son repr�sentant permanent, �tant Monsieur FORNIERI Francesco, domicili� � 4000 Li�ge-Rocourt, rue de l'Arbre Sainte-Barbe, 194, num�ro national 62.04.30-289.44, nomm� � cette fonction par d�cision du conseil d'administration de la soci�t� � YIMA � en date du 26 avril 2011.

b)La soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e "SVR INVEST", ayant son si�ge social � 3140 Keerbergen, Grensstraat, 130, inscrite au registre des personnes morales sous le num�ro d'Entreprises 0479.774.371, assujettie � la Taxe sur la Valeur Ajout�e sous le num�ro 8E479.774.371, dont le repr�sentant permanent est Monsieur VAN ROMPAY Stijn, num�ro national 72.02.07-051.88, domicili� � 3140 Keerbergen, Grensstraat 130. Nomm�s � cette fonction aux termes de l'assembl�e g�n�rale tenue le 26 avril dernier devant le notaire soussign�, dont question ci-avant.

2. La Soci�t� Anonyme � NOVALON �, ayant son si�ge social � 4460 Gr�ce-Hollogne, rue du Travail, 16, inscrite au registre des personnes morales sous le num�ro d'entreprise 0877.126.557,

Soci�t� constitu�e suivant acte re�u par le notaire Fran�ois MESSIAEN � Li�ge, en date du 3 novembre 2005, publi� par extraits aux Annexes du Moniteur Belge du 17 novembre 2005, sous le num�ro 0164786.

Dont les statuts ont �t� modifi�s pour la derni�re fois suivant proc�s-verbal re�u par le notaire Eric DORMAL, notaire associ� � Li�ge (Ch�n�e), ie 26 avril 2010, publi� auxdites Annexes le 25 mai 2010, sous le num�ro 0074739.

Ici repr�sent�e, conform�ment � l'article 21 de ses statuts, par deux administrateurs, � savoir :

a)la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e � YIMA �, pr�cit�e, repr�sent�e par son repr�sentant permanent, Monsieur FORNIERI Francesco, domicili� � 4000 Li�ge-Rocourt, rue de l'Arbre Sainte-Barbe, 194, num�ro national 62.04.30-289.44, nomm� � cette fonction suivant d�cision du conseil d'administration de la soci�t� � YIMA �. La soci�t� YIMA a �t� nomm�e � cette fonction aux termes de l'assembl�e g�n�rale qui s'est tenue imm�diatement apr�s la constitution, publi�e comme dit ci-avant.

b)La soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e � MAJOCEPI �, �galement pr�cit�e, repr�sent�e par son repr�sentant permanent, � savoir Monsieur Marc FOIDART, num�ro national : 751205 019-35, domicili� � 4000 Li�ge, rue Regnier Poncelet, 12, nomm� � cette fonction suivant d�cision du conseil d'administration de la soci�t� � MAJOCEPI � publi�e aux Annexes du Moniteur belge du 4 novembre 2010 sous le num�ro 0160884. La soci�t� MAJOCEPI a �t� nomm�e � cette fonction aux termes de l'assembl�e g�n�rale du 7 juin 2010, publi�e en m�me temps que la d�cision du conseil d'administration dont question ci-avant.

Les comparantes, repr�sent�es comme dit est, ont requis le Notaire soussign� d'acter en la forme authentique qu'elles constituent entre elles une soci�t� anonyme sous fa d�nomination "FEMALON", ayant son si�ge social � 4460 Gr�ce-Hollogne, rue du Travail, 16, dont le capital social souscrit s'�l�ve � soixante et un mille cinq cents euros (61.500,00 � ), repr�sent� par cent vint-trois mille (123.000) actions, sans mention de valeur nominale.

Ces 123.000 actions sont souscrites en esp�ces comme suit :

Bij lagen bij li�f B�Igisch Sf��fsbl�d ��1UIdb/'2011 6�lg�

A- ' 1.1a S.A. UTERON PHARMA : cent vingt-deux mille neuf cent nonante neuf actions. (122.999)

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 10/06/2011 - Annexes du Moniteur belge 2.1a S.A. NOVALON : une action (1)

ENSEMBLE : CENT VINGT-TROIS MILLE ACTIONS (123.000).

FONDATEUR

La comparante sub. 1, qui poss�de au moins un/tiers du capital, d�clare assumer la qualit� de "fondateur',

conform�ment � l'article 450, alin�a 2, du Code des soci�t�s; l'autre comparante qui s'est born�e � souscrire

des actions contre esp�ces sans recevoir, directement ou indirectement, aucun avantage particulier, sera tenue

pour "simple souscripteur'.

DECLARATIONS

-Que chaque action a �t� int�gralement lib�r�e, soit pour un montant total de soixante et un mille cinq cents

euros (61.500 � ).

-Que le montant de ladite lib�ration a �t� d�pos� sur un compte sp�cial num�ro 363-0877525-06, ouvert

conform�ment � l'article 449 du Code des soci�t�s au nom de la soci�t� en formation, aupr�s de la banque �

ING �.

-Que la soci�t� a, d�s lors � sa disposition, une somme de soixante et un mille cinq cents euros (61.500 � ).

-Que la soci�t� commence ses activit�s � partir de ce jour.

-Que la soci�t� jouira, en application de l'article 2 �4 du Code des soci�t�s, de la personnalit� morale �

partir du d�p�t de l'extrait de l'acte constitutif au greffe du tribunal de commerce.

-Que la soci�t� pr�sente les caract�ristiques suivantes :

FORME DENOMINATION

La soci�t� a la forme d'une soci�t� anonyme, sous la d�nomination � FEMALON �.

Cette d�nomination doit toujours �tre pr�c�d�e ou suivie par la mention "soci�t� anonyme" ou les initiales

"SA"

SIEGE SOCIAL

Le si�ge social de la soci�t� est �tabli � 4460 Gr�ce-Hollogne, rue du Travail, 16. (...)

OBJET SOCIAL

La soci�t� a pour objet, tant en Belgique qu'� l'�tranger, directement ou indirectement :

1) pour son propre compte ou pour compte de tiers, ou en participation avec ceux-ci, toutes op�rations se rapportant directement ou indirectement :

a) au d�veloppement, � la fabrication, � la production et � la commercialisation, en ce compris l'achat et la

vente en gros et au d�tail, l'importation et l'exportation :

- de m�dicaments et produits pharmaceutiques destin�s � la vente libre ou non ;

- de m�dicaments g�n�riques au sens large, et de formulations gal�niques originales de m�dicaments

existants ;

- de produits sp�cifiques de recherche m�dicale et pharmaceutique ;

- de sp�cialit�s chimiques et biologiques, de produits hygi�niques, alimentaires, di�t�tiques, de parfumerie

et cosm�tiques, ainsi que de tout mat�riel m�dico-chirurgical et de tous articles similaires et accessoires.

b) � la conclusion et l'exploitation de tous contrats de commercialisation et repr�sentation industrielle et commerciale, et au d�veloppement, � l'achat, la vente, la prise de licences ou l'octroi de licences, de brevets, know-how, marques et actifs apparent�s, de tous biens et services, en rapport avec les activit�s susmentionn�es.

c) au conseil pour les affaires et le management en g�n�ral et � toutes prestations de services dans le domaine administratif, financier, commercial, technique, organisationnel ou de la communication, en ce compris l'organisation de formations internes et externes ou de s�minaires.

d) au conseil et � l'ex�cution de prestations techniques, en particulier dans les domaines des affaires r�glementaires, pour des soci�t�s actives dans les domaines vis�s au point a), � l'exception de toute prestation r�serv�e aux professions r�glement�es.

e) � l'ex�cution de tous mandats d'administrateur, g�rant ou liquidateur, et en g�n�ral, tous mandats et fonctions dans des soci�t�s, entreprises, associations ou organismes publics.

f) � la gestion et l'administration comme holding, de placement, de d�tention � moyen ou long terme d'actions ou parts de soci�t�s belges ou �trang�res, en vue d'en contr�ler ou non les d�cisions via le droit de vote li� aux actions ou parts, ainsi que toutes op�rations en vue de maximiser la valeur et les revenus des soci�t�s dont les actions ou parts sont d�tenues.

g) � fa constitution et au d�veloppement de soci�t�s par voie d'apports, pr�ts ou investissements g�n�ralement quelconques.

2) pour son propre compte, toutes activit�s et op�rations se rapportant � la constitution et fa gestion d'un patrimoine mobilier et/ou immobilier et la location financement de biens meubles et/ou immeubles aux tiers, notamment l'acquisition par l'achat ou autrement, la vente, l'�change, la construction, la transformation, l'am�lioration, l'�quipement, l'am�nagement, l'embellissement, l'entretien, la location, la prise en location, le lotissement, la prospection et l'exploitation de biens meubles et/ou immeubles, ainsi que toutes op�rations qui, directement ou indirectement sont en relation avec cet objet et qui sont de nature � favoriser l'accroissement et le rapport d'un patrimoine mobilier et/ou immobilier, de m�me que se porter caution pour la bonne fin d'engagements pris par des tiers qui auraient la jouissance de ces biens meubles et/ou immeubles.

La soci�t� pourra accomplir toutes op�rations g�n�ralement quelconques, commerciales, industrielles, financi�res, mobili�res ou immobili�res, se rapportant directement ou indirectement, en tout ou partie, � son objet social, ou qui seraient de nature � en faciliter la r�alisation ou � favoriser le d�veloppement de ses activit�s, et notamment acqu�rir, prendre ou donner � bail, et ali�ner tous immeubles.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 10/06/2011 - Annexes du Moniteur belge

Elle peut se porter caution et donner toute s�ret�, personnelle ou r�elle, en faveur de toute personne ou soci�t�, li�e ou non, et pourra s'int�resser par toutes voies, et notamment par voie d'apport, de fusion, de souscription, d'achat de titres, ou par tout autre mode, dans toutes affaires, entreprises ou soci�t�s ayant un objet identique, analogue, similaire ou connexe au sien.

La soci�t� pourra r�aliser son objet en tous lieux et de toutes les mani�res et suivant les modalit�s les mieux appropri�es.

La soci�t� pourra prendre la direction et le contr�le, en sa qualit� d'administrateur, liquidateur ou autrement, de soci�t�s affili�es ou filiales, et leur prodiguer des avis. La soci�t� peut, par voie d'apport en esp�ces ou en nature, de fusion, de souscription, de participation, d'intervention financi�re ou autrement, prendre des participa-'tions dans d'autres soci�t�s ou entreprises existantes ou � cr�er, que ce soit en Belgique ou � l'�tranger, dont l'objet social serait semblable ou analogue au sien ou de nature � favoriser son objet social.

Elle peut �galement consentir tous pr�ts ou garantir tous pr�ts consentis par des tiers � des soci�t�s affili�es.

CAPITAL

Le capital souscrit est fix� � soixante et un mille cinq cents euros (61.500 � ), repr�sent� par cent vingt-trois mille (123.000) actions, sans mention de valeur nominale, int�gralement lib�r�es.

Les actions sont num�rot�es de 1 � 123.000.

ADMINISTRATION

La soci�t� est administr�e par un conseil d'administration comprenant au moins trois membres, actionnaires ou non de la soci�t�.

Le conseil d'administration peut choisir parmi ses membres un pr�sident et un ou plusieurs vice-pr�sidents.

Toutefois, lorsque la soci�t� est constitu�e par deux fondateurs ou lorsque, � une assembl�e g�n�rale des actionnaires de la soci�t�, il est constat� que celle-ci n'a pas plus de deux actionnaires, la composition, du conseil d'administration peut �tre limit�e � deux membres jusqu'� l'assembl�e g�n�rale ordinaire suivant la constatation, par toute voie de droit, de l'existence de plus de deux actionnaires.

Lorsqu'une personne morale est nomm�e administrateur ou membre du comit� de direction, celle-ci est tenue de d�signer parmi ses associ�s, g�rants, administrateurs ou travailleurs, un repr�sentant permanent charg� de l'ex�cution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale.

Les administrateurs sont nomm�s par l'assembl�e g�n�rale des actionnaires, pour un terme ne pouvant exc�der six ans; ils sont r�vocables � tout moment par elle. Les administrateurs sont r��ligibles.

Les fonctions des administrateurs sortants et non r��lus prennent fin imm�diatement apr�s l'assembl�e annuelle.

DELIBERATION

A)Sauf les cas de force majeure, le conseil ne peut d�lib�rer et prendre des r�solutions que si la majorit� au moins de ses membres est pr�sente ou repr�sent�e.

Si cette condition n'est pas r�alis�e, une nouvelle r�union peut �tre convoqu�e qui d�cidera valablement sur les points � l'ordre du jour de la pr�c�dente r�union, pour autant que deux administrateurs soient pr�sents ou repr�sent�s.

Chaque administrateur peut, par lettre, t�lex, t�l�gramme, t�l�fax ou par tout autre moyen �crit, donner � un autre membre du conseil d'administration, le pouvoir de le repr�senter � une r�union du conseil et d'y voter � sa place.

B)Les d�cisions du conseil d'administration sont prises � la majorit� simple des voix.

Si, dans une r�union du conseil, valablement compos�e, un ou plusieurs administrateurs ou leurs mandataires s'abstiennent de voter, les d�cisions seront valablement prises � la majorit� des voix des autres membres du conseil pr�sents ou repr�sent�s.

En cas de parit� des voix, la voix du pr�sident de la r�union est pr�pond�rante.

Toutefois, si le conseil d'administration se trouvait compos� de deux administrateurs, cette disposition cesse de plein droit de sortir ses effets jusqu'� ce que le conseil d'administration soit � nouveau compos� de trois membres au moins.

C)Dans les cas exceptionnels d�ment justifi�s par l'urgence et l'int�r�t social, les d�cisions du conseil d'administration peuvent �tre prises par consentement unanime des administrateurs, exprim� par �crit. Cet �crit sera dat� au jour de la signature du dernier administrateur.

II ne pourra cependant pas �tre recouru � cette proc�dure pour l'arr�t des comptes annuels et l'utilisation du capital autoris�.

ADMINISTRATION INTERNE

a) g�n�ral :

Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes n�cessaires ou utiles � la r�alisation de

l'objet de la soci�t�, � l'exception des actes r�serv�s par la loi � l'assembl�e g�n�rale.

Nonobstant les obligations d�coulant de l'administration coll�giale, � savoir la concertation et le contr�le, les

administrateurs peuvent r�partir entre eux les t�ches d'administration.

b) comit� consultatif - comit� de direction

Le conseil d'administration peut cr�er en son sein et sous sa responsabilit� un ou plusieurs comit�s consultatifs. Il d�finit leur composition et leur mission.

Le conseil d'administration peut composer un comit� de direction , dont les membres seront �lus parmi ou en dehors du conseil d'administration. Le conseil d'administration d�termine son pouvoir et fonctionnement. Le conseil d'administration peut d�l�guer une partie de ses pouvoirs de gestion � un comit� de direction, sans que

s" cette d�l�gation puisse porter sur la politique g�n�rale de la soci�t� ou sur l'ensemble des actes r�serv�s au conseil d'administration en vertu d'autres dispositions de la loi.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 10/06/2011 - Annexes du Moniteur belge c) gestion journali�re

Le conseil d'administration peut d�l�guer la gestion journali�re de la soci�t� � une ou plusieurs personnes,

membres ou non du conseil; elles agiront s�par�ment, conjointement ou en tant que coll�ge, selon la d�cision

du conseil d'administration.

Le cas �ch�ant, le conseil d'administration restreint leurs pouvoirs de repr�sentation.

De telles restrictions ne peuvent �tre oppos�es aux tiers, m�me si elles ont �t� publi�es.

La personne � qui ces pouvoirs ont �t� confi�s, porte le titre de "directeur g�n�ral" et si elle est

administrateur, le titre "d'administrateur d�l�gu�".

d) d�l�gation de pouvoirs

Le conseil d'administration, ainsi que ceux � qui la gestion journali�re a �t� d�l�gu�e, peuvent, dans le

cadre de cette gestion, d�l�guer � une ou plusieurs personnes de leur choix, des pouvoirs sp�ciaux et

d�termin�s.

Les mandataires engagent la soci�t� dans les limites des pouvoirs qui leur ont �t� confi�s, nonobstant la

responsabilit� du mandant en cas de d�passement de leurs pouvoirs de d�l�gation.

REPRESENTATION EXTERNE

Le conseil d'administration repr�sente, en tant que coll�ge, la soci�t� � l'�gard des tiers et en justice.

Nonobstant le pouvoir g�n�ral de repr�sentation du conseil d'administration en tant que coll�ge, la soci�t�

est valablement repr�sent�e en justice et � l'�gard des tiers, en ce compris un officier public (dont le

conservateur des hypoth�ques) :

- soit par deux administrateurs agissant conjointement ;

- soit par un administrateur, agissant seul, pour autant qu'il a �t� nomm� comme administrateur-d�l�gu�.

- soit, en dehors des pays de l'Union Europ�enne, par un seul administrateur;

- soit, dans les limites de la gestion journali�re, par la personne � qui cette gestion a �t� d�l�gu�e.

Ils ne devront fournir aucune justification d'une d�cision pr�alable du conseil d'administration.

La soci�t� est, en outre, valablement repr�sent�e par des mandataires sp�ciaux, agissant dans les limites

de leur mandat.

ASSEMBLEE ANNUELLE

L'assembl�e ordinaire, nomm� assembl�e annuelle, se tiendra le premier lundi de juin � 18 heures.

Si ce jour est un jour f�ri� l�gal, l'assembl�e aura lieu le plus prochain jour ouvrable. (...)

LIEU

Les assembl�es g�n�rales se tiennent au si�ge social ou autre endroit, indiqu� dans les convocations.

CONVOCATION

Les convocations aux assembl�es g�n�rales sont faites de la mani�re pr�vue par le Code des soci�t�s. Il

n'y a pas lieu de justifier des convocations lorsque tous les actionnaires sont pr�sents � l'assembl�e.

REPRESENTATION

Tout actionnaire peut se faire repr�senter � l'assembl�e g�n�rale par un mandataire, actionnaire ou non. Le

conseil d'administration peut d�terminer la forme des procurations.

Les procurations doivent �tre produites � l'assembl�e g�n�rale pour �tre annex�es aux proc�s-verbaux de

la r�union.

DELIBERATION RESOLUTIONS

II ne pourra �tre d�lib�r� par l'assembl�e sur des points qui ne figurent pas � l'ordre du jour, que si toutes

les actions sont pr�sentes et pour autant qu'il en soit d�cid� � l'unanimit� des voix.

L'unanimit� ainsi requise est �tablie si aucune opposition n'a �t� mentionn�e dans les proc�s-verbaux de la

r�union.

a) quorum

L'assembl�e g�n�rale d�lib�re et prend des r�solutions valablement quelle que soit la partie pr�sente ou

repr�sent�e du capital social, sauf dans les cas o� le Code des soci�t�s exige un quorum de pr�sence.

b) r�solutions

Les r�solutions sont prises par l'assembl�e g�n�rale, � la majorit� simple des voix, � moins que le Code des soci�t�s n'exige une majorit� sp�ciale.

Les abstentions ou votes blancs ainsi que les votes nuls ne sont pas pris en compte pour le calcul de la majorit�. En cas de parit� des voix, la proposition est rejet�e.

Les administrateurs et commissaires sont �lus � la majorit� simple. Si celle-ci n'a pas �t� obtenue, il est proc�d� � un scrutin de ballottage entre les deux candidats qui ont obtenu le plus grand nombre de voix lors du premier vote.

En cas de parit� des voix, le candidat le plus �g� est �lu.

Les actionnaires peuvent � l'unanimit�, prendre par �crit toutes les d�cisions qui rel�vent du pouvoir de l'assembl�e g�n�rale, � l'exception de celles qui doivent �tre pass�es par un acte authentique. Les porteurs d'obligations, d�tenteurs d'un droit de souscription ou de certificats vis�s � l'article 537 du Code des soci�t�s, peuvent prendre connaissance de ces d�cisions.

EXERCICE SOCIAL

L'exercice social commence le premier janvier de chaque ann�e et se termine le trente et un d�cembre. (...) AFFECTATION DU RESULTAT

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 10/06/2011 - Annexes du Moniteur belge

Sur le b�n�fice net, ainsi qu'il r�sulte des comptes annuels, il est pr�lev�, chaque ann�e, au moins un

vingti�me pour la formation du fonds de r�serve l�gale.

Ce pr�l�vement cesse d'�tre obligatoire lorsque ce fonds de r�serve atteint un dixi�me du capital social. Il

doit �tre repris si la r�serve l�gale vient � �tre entam�e.

Le surplus est mis � la disposition de l'assembl�e qui, sur proposition du conseil d'administration, en

d�termine l'affectation, compte tenu des dispositions du Code des soci�t�s.

Le paiement des dividendes a lieu aux �poques et aux endroits fix�s par le conseil d'administration.

Le conseil d'administration est autoris� � distribuer un acompte � imputer sur le dividende, moyennant le

respect des dispositions contenues dans le Code des soci�t�s.

DISSOLUTION - LIQUIDATION

a) G�n�ral :

En dehors des cas de dissolution judiciaire, la soci�t� ne peut �tre dissoute que par une d�cision de

l'assembl�e g�n�rale, d�lib�rant dans les formes requises pour la modification des statuts.

b) Perte du capital :

Si par suite de perte, l'actif net est r�duit � un montant inf�rieur � la moiti� du capital social, l'assembl�e

g�n�rale doit �tre r�unie dans un d�lai n'exc�dant pas deux mois � dater du moment o� la perte a �t�

constat�e ou aurait d� l'�tre en vertu des obligations l�gales, en vue de d�lib�rer, le cas �ch�ant, dans les

formes prescrites pour la modification des statuts, de la dissolution de la soci�t� et �ventuellement d'autres

mesures annonc�es dans l'ordre du jour.

Les modalit�s � ce sujet sont d�termin�es � l'article 633 du Code des soci�t�s.

Les m�mes r�gles sont observ�es si, par suite de perte, l'actif net est r�duit � un montant inf�rieur au quart

du capital social, mais en ce cas, la dissolution aura lieu si elle est approuv�e par le quart des voix �mises �

l'assembl�e.

Lorsque l'actif net est r�duit � un montant inf�rieur au minimum fix� par l'article 439 du Code des soci�t�s,

tout int�ress� peut demander au Tribunal la dissolution de la soci�t�.

Le Tribunal peut, le cas �ch�ant, accorder � la soci�t� un d�lai en vue de r�gulariser sa situation.

Apr�s sa dissolution, que celle-ci ait fait l'objet d'une d�cision judiciaire ou d'une d�cision de l'assembl�e

g�n�rale, la soci�t� est r�put�e subsister de plein droit comme personne morale, pour sa liquidation et jusqu'�

la cl�ture de celle-ci.

REPARTITION

L'actif net subsistant sera partag� de la mani�re suivante :

a)par priorit�, les actions seront rembours�es � concurrence de la partie du capital qu'elles repr�sentent,

apr�s d�duction des versements qui resteraient encore � effectuer.

b)le solde �ventuel sera r�parti par parts �gales entre toutes les actions.

DISPOSITIONS TRANSITOIRES

1. Cl�ture du premier exercice social

Le premier exercice social prend cours ce jour et sera cl�tur� le 31 d�cembre 2012.

2. Premi�re assembl�e annuelle

La premi�re assembl�e annuelle sera tenue en 2013.

NOMINATIONS

Les actionnaires nomment comme administrateurs, conform�ment � l'article 518 �2 du Code des soci�t�s, pour un terme qui prendra fin imm�diatement apr�s l'assembl�e annuelle des actionnaires de 2016 :

1)La soci�t� anonyme � UTERON PHARMA �, pr�cit�e, repr�sent�e comme dit ci-avant, laquelle sera repr�sent�e dans le cadre de l'ex�cution de son mandat d'administrateur au sein de la soci�t� � FEMALON �, par son repr�sentant permanent � savoir la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e � YIMA �, ayant son si�ge social � 4000 Li�ge-Rocourt, rue de l'Arbre Sainte-Barbe, 194, inscrite au registre des personnes morales sous le num�ro d'entreprise 0871.523.818, repr�sent�e par son g�rant unique, �tant Monsieur FORNIERI Francesco, domicili� � 4000 Li�ge-Rocourt, rue de l'Arbre Sainte-Barbe, 194, num�ro national 62.04.30-289.44.

2)La soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e � MAJOCEPI �, ayant son si�ge social � 4870 Trooz, Sur la Heid, 3, inscrite au registre des personnes morales sous le num�ro d'entreprise 0477.938.497.

Soci�t� constitu�e suivant acte re�u par le notaire Thierry MARTIN, � Vis�, en date du 1er juillet 2002, publi�e aux Annexes du Moniteur Belge du 23 dito, sous le num�ro 20020723-62.

Dont les statuts ont �t� modifi�s pour la derni�re fois suivant proc�s-verbal re�u par le notaire soussign� le 6 f�vrier 2008, publi� auxdites Annexes le vingt dito, sous le num�ro 08033451.

Ici repr�sent�e, conform�ment � ses statuts, par l'un de ses g�rants, � savoir Monsieur Jean-Michel FOIDART, num�ro national : 491004 051-55, domicili� � 4870 For�t-Trooz, sur ta Heid, 3, g�rant statutaire nomm� aux termes de l'acte constitutif pr�vant�.

Ladite soci�t� � MAJOCEPI � sera repr�sent�e dans le cadre de l'ex�cution de son mandat d'administrateur au sein de la soci�t� � FEMALON �, par son repr�sentant permanent � savoir Monsieur FOIDART Jean-Michel, pr�nomm�.

3) La soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e � SVR INVEST �, ayant son si�ge social � 3140 Keerbergen, Grensstraat, 130, inscrite au registre des personnes morales sous le num�ro d'entreprise 0479.774.371.

Constitu�e aux termes d'un acte re�u par le Notaire Johan Van Oekel � Brasschaat le 10 mars 2003, publi� par extraits aux Annexes du Moniteur belge en date du 24 mars suivant sous le num�ro 0034396. Dont les statuts n'ont pas �t� modifi�s � ce jour.

Ici repr�sent�e, conform�ment � ses statuts, par son g�rant unique Monsieur VAN ROMPAY Stijn, demeurant � 3140 Keerbergen, Grensstraat, 130, num�ro national 72.02.07-051.88.

R�serv� au " Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 10/06/2011 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Volet B - Suite

Ladite soci�t� � SVR INVEST � sera repr�sent�e dans le cadre de l'ex�cution de son mandat

d'administrateur au sein de la soci�t� FEMALON, par son repr�sentant permanent � savoir Monsieur VAN

ROMPAY Stijn, pr�nomm�.

Lesdites soci�t�s, par l'interm�diaire de leurs repr�sentants pr�cit�s, acceptent leur mandat.

Ces mandats auront une dur�e de six ans et seront exerc�s � titre gratuit, sauf d�cision de l'assembl�e

g�n�rale.

Le conseil d'administration r�uni nomme la soci�t� anonyme � UTERON PHARMA �, pr�cit�e, comme

administrateur-d�l�gu�.

L'assembl�e d�cide de ne pas nommer de commissaires.

La nomination des administrateurs pr�nomm�s, n'aura d'effet qu'� partir du moment o� la soci�t� aura

obtenu la personnalit� morale.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

Me Philippe Dusart

Notaire

D�pos� en m�me temps : une exp�dition de l'acte.

27/07/2015 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2014, APP 22.06.2015, DPT 17.07.2015 15324-0059-031
17/08/2015

��(en entier) : FEMALON

(en abr�g�) :

Forme juridique : SOCIETE PRIVEE A RESPONSABILITE LIMITEE

Si�ge : 17 RUE SAINT-EXUPERY, 4460 GRACE-HOLLOGNE

(adresse compl�te)

Oblet(s) de l'acte :RETRAIT ET DELEGATION DES POUVOIRS DE GESTION JOURNALIERE - DELEGATION DE POUVOIRS EN MATIERE DE RESSOURCES HUMAINES

(Extraits des d�cisions du g�rant unique du 1� avril 2015)

Le g�rant unique

a) note que le 23 janvier 2013, l'organe de gestion de la Soci�t� a nomm� la SPRL SVR Invest, dont le si�ge social est �tabli � 3140 Keerbergen, Grensstraat 130, enregistr�e � la Banque-Carrefour des entreprises (RPM Louvain) sous le num�ro 0479.774.371, repr�sent�e par M. Stijn VAN ROMPAY, en tant que d�l�gu� � la gestion journali�re de la Soci�t� et, en cette qualit�, lui a octroy� des pouvoirs afin de n�gocier et de signer tout document n�cessaire ou utile � la bonne conduite des affaires de la Soci�t�,

Cette nomination et cette d�l�gation ont �t� publi�es aux Annexes du Moniteur belge, le 21 f�vrier 2013, sous le num�ro 13031180.

Le g�rant unique d�cide de retirer, avec effet imm�diat, cette nomination et cette d�l�gation de pouvoirs de gestion journali�re octroy�e le 23 janvier 2013, � la personne susmentionn�e, ainsi que tout autre pouvcir sp�cial qui a pu lui �tre octroy�,

b) d�cide de nommer;

- la SPRL BUILDING MANUFACTURING VALUE, dont le si�ge social est �tabli � 1180 Uccle, Chauss�e d'Alsemberg 993, enregistr�e � la Banque-Carrefour des entreprises (RPM Bruxelles) sous le num�ro 0894.023.759, repr�sent�e par M. Christian CROMLIN, avec effet imm�diat, et

- M. Fabian SOMERS, domicili� � Rue Du Hock 44, 4121 Neuville en Condroz, avec effet imm�diat,

en tant que d�l�gu�s � la gestion journali�re de !a Soci�t� et, de leur octroyer, en cette qualit�, des pouvoirs afin de n�gocier et de signer tout document n�cessaire ou utile � la bonne conduite des affaires journali�res de la Soci�t�. A cette fin, chaque d�l�gu� � la gestion journali�re peut agir seul et � la facult� de subd�l�guer ses pouvoirs.

c) d�cide d'octroyer des pouvoirs sp�ciaux � Mme C�cile RUWET, domicili�e � 4550 Mandrin, Chemin De La Pierrerie 5, avec effet imm�diat, agissant seule et avec la facult� de subd�l�guer ses pouvoirs, afin de n�gocier, conclure, modifier ou r�silier les contrats de formation, les contrats de travail et les contrats de consultant ind�pendant, de proc�der au licenciement ou � la r�siliation de tels contrats, le cas �ch�ant pour motif grave, de maintenir les contacts avec les secr�tariats sociaux, les services d'inspection, l'Office National de l'Emploi (ONEM), l'Office National de S�curit� Sociale (ONSS) et les administrations fiscales (en ce qui concerne le personnel) et en g�n�ral, afin de poser tous les actes n�cessaires ou utiles (en ce compris les

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Division LIEGI~

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R�serve au Mortifie. belge

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N

6 AM 2015

Greffe

MOD WORD 11.1

Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte

P'W~~~~ ~~�, a`.%3

e

N� d'entreprise : 0836.630.344

D�nomination

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -17/08/2015 - Annexes du Moniteur belge

R�serv�

au

Moniteur

belge

Volet B - Suite

___--~

pouvoirs de signature),

nu~ms4~mr~~mp~de~Gu~�~d~o~~d~dn~Qe~p ~sm~mmom humaines de la Soci�t� en Belgique.

Le g�rant unique d�cid de donner

SCHAUMANS, avocat du cabinet Fieldfisher, situ� � 1040 Bruxelles, Boulevard Louis Schmidt 29, �bbu � Corpoconsult SPRL, dont le si�ge socia est ��ab|�1O8D Bruxelles, Rue Fernand Bennier1S.napn�menb�wpar Monsieur David R|OHELLE, chacun agissant seul et avec pouvoir de substitution o8od� proc�der � toute formalit� g�n�ralement n�cessaire ou utile relative muxpr�oentnod�cisk/no de la Goci�t�, en ce compris pouvoir de signer et de d�poser la demande de modification de l'inscription de la Soci�t� aupr�s des services de la Banque-Carrefour des Entre n ea. de d�posertout document au greffe comp�tent et de proc�der aux fonma�h�sn�oeooaines � la publication des d�cisions de la Soci�t� aux annexes du Moniteur beige. A ces fins, |e mandataire pourra au nom de la 0od��, faire toutes d�clora�ona, signer tous documents et pi�ces et, en g�n�ral, faire le n�cessaire.

Sign�

David Richelle

~bOoqxoconmultSpd

Mandataire sp�cial

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 17/08/2015 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la derni�re page du Volet B: Au recto : Nom et qualit� du notaireNstrumentant ou de la personneoudes personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso: Nom et signature

21/08/2015

�� Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe MODWOS7D77.7

N� d'entreprise ; 0836.630.344 D�nomination

(en entier) ; FEMALON

R�serve

au

Moniteu

belge

15 20009"

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 21/08/2015 - Annexes du Moniteur belge

(en abr�g�) :

Forme juridique ; Soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e

Si�ge ; Rue Saint Exup�ry 17, 4460 Gr�ce-Hollogne

(adresse compl�te)

Obiet(s) de l'acte : D�mission du g�rant unique - Nomination des nouveaux g�rants non-statutaires - Procuration

(Extrait du proc�s- verbal de l'assembl�e g�n�rale extraordinaire des associ�s tenue le 1 juin 2015)

(...)

Premi�re resalution: d�mission du g�rant unique

L'assembl�e g�n�rale extraordinaire prend note de la d�mission du g�rant unique, David Buchen et accepte sa d�mission � partir du 1 mai 2015.

La d�cision quant � la d�charge sera prise lors de ia prochaine assembl�e g�n�rale ordinaire. Deuxi�me resolution: nomination des nouveaux g�rants

L'assembl�e g�n�rale extraordinaire d�cide unanimement de nommer comme nouveaux g�rants pour une dur�e ind�termin�e:

-Monsieur Jarres Arthur Williamson, domicili� � 2754 Manion Way, Doylestown, PA 18902, United States of America

- Monsieur Patrick Gerard Brunner, domicili� � 10231 Key Plum St, Plantation, Florida 33324, United States of America

Le mandat des g�rants prend effet r�troactivement � partir du 1 mai 2015.11 est exerc� � titre gratuit. Conform�ment aux statuts de la Soci�t�, les deux g�rants exerceront l'administration conjointement. Chaque g�rant peut repr�senter la soci�t� vis-�-vis de tiers.

Troisi�me resolution: procuration

Les associ�s d�cident � l'unanimit� de d�livrer une procuration sp�ciale � Madame Janine De Keersmaecker et Monsieur Olivier Armand, avocats qui �lisent domicile au sein du cabinet d'avocats King & Wood Mallesons LLP, dont l'adresse est situ�e au 1 Square de Mee�s � 1000 Bruxelles afin de proc�der � toutes les formalit�s n�cessaires � la publication de la d�mission et nominations constat�es dans la pr�sente. Madame De Keersmaecker et Monsieur Armand pourront agir conjointement ou s�par�ment avec facult� de substitution.

(... )

Janine De Keersmaecker

Mandataire

Mentionner sur la derni�re page du Volet B ; Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers Au verso : Nom et signature

Coordonnées
FEMALON

Adresse
RUE SAINT EXUPERY 17 4460 BIERSET

Code postal : 4460
Localité : Bierset
Commune : GRÂCE-HOLLOGNE
Province : Liège
Région : Région wallonne

Société privée à responsabilité limitée

Publication

Coordonnées FEMALON

Coordonnées
FEMALON