06/05/2014 : AUGMENTATION DE CAPITAL PAR APPORTS EN NATURE - MODIFICATIONS DÉS STATUTS - RENOUVELLEMENT DES MANDATS
D'un acte reçu par le notaire associé Antoine RIJCKAERT à Eupen, le 27 mars 2014, non encore enregistré (article 173,1bis du code des droits d'enregistrement), il ressort que l'assemblée générale a pris les résolutions
suivantes :
PREMIERE RESOLUTION -AUGMENTATION DE CAPITAL PAR APPORTS EN NATURE
1) Conformément à l'article 602 du Code des sociétés, les comparants nous remettent à l'instant :
a/ le rapport prescrit par la loi lorsque l'augmentation de capital comporte des apports en nature, dressé par Monsieur Alain MALMEDY, du bureau de réviseur « HLB Dodémont - Van Impe & Co », réviseur d'entreprises à Liège.
Ce rapport daté du 13 mars 2014, qui restera ci-annexè, conclut dans tes termes suivants :
l.« CONCLUSIONS
L'apport en nature en augmentation de capital de la S.A. FERNAND SCHYNS consiste en l'apport de créances en comptes-courants appartenant à la SA SCHYNS-GOLDSTEIN, Paul SCHYNS, Pascale SCHYNS,,
Valérie SCHYNS et Isabelle SCHYNS.
L'apport en nature est évalué à 512.640 EUR.
Au terme de nos travaux de contrôle, nous sommes d'avis que :
a)Popération a été contrôlée conformément aux normes édictées par l'Institut des Réviseurs d'Entreprises en matière d'apports en nature et que l'organe de gestion de la société est responsable de l'évaluation des biens apportés, ainsi que de la détermination du nombre d'actions ou de parts à émettre en contrepartie de
l'apport en nature ;
b)la description de chaque apport en nature répond à des conditions normales de précision et de clarté ; c)les modes d'évaluation de l'apport en nature arrêtés par les parties sont justifiés par les principes de l'économie d'entreprise et conduisent à des valeurs d'apport qui correspondent au moins au nombre et à la valeur nominale ou, à défaut de valeur nominale, au pair comptable des actions ou parts à émettre en] contrepartie, de sorte que l'apport en nature n'est pas surévalué.
La rémunération de l'apport en nature consiste en 20.504 actions sans désignation de valeur nominale de la
S.A. FERNAND SCHYNS, réparties comme détaillé précédemment,
Nous croyons enfin utile de rappeler que notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le caractère
légitime et équitable de l'opération.
Fait à Liège, le 13 mars 2014.
Pour HLB Dodémont-Van Impe & Co, Réviseurs d'Entreprises, Alain MALMEDY »
b/ le rapport spécial dressé par le conseil d'administration, conformément à la loi, lorsque l'augmentation de
capital comporte des apports en nature,
; Un exemplaire de ce rapport restera également annexé aux présentes. ; Ces deux rapports seront déposés au greffe du Tribunal de commerce compétent, en même temps qu'une
: expédition du présent procès-verbal.
L'assemblée déclare en outre avoir été clairement informée par le conseil d'administration et les apportants sur les modifications éventuelles qui auraient pu intervenir depuis la date du rapport précité et déclarent qu'il n'y a eu aucune modification notable dans la situation des biens apportés ni dans la situation financière de la
société.
2) Au regard de ces rapports, les biens ci-après décrits vont être apportés à la société en vue d'augmenter
son capital social, et notamment :
Apports en nature - Description - Condition des Apports
L'ensemble des actionnaires, savoir la SA SCHYNS-GOLDSTEIN, Monsieur Paul SCHYNS et Mesdames Pascale, Valérie, et Isabelle SCHYNS, -tous préqualifiés et/ou représentés comme dit est, déclarent vouloir
ayant pouvoir de représenter ia personne morale à l'égard des tiers
Au verso ; Nom et signature

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•FF
apporter à la société la créance qu'ils détiennent à rencontre de la société. Créances qui sont inscrites au passif du bilan de la société et qui résultent de la distribution de dividendes décidée par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 18 décembre 2013 et sont par ailleurs plus amplement décrites aux rapports ci-annexés. La créance de la SA SCHYNS - GOLDSTEIN sur la société figure comme dît ci-dessus au passif du bilan
pour un montant de trois cent vingt mille quatre cents Euro (320.400,00 €).
La créance de Monsieur Paul SCHYNS sur la société figure comme dit ci-dessus au passif du bilan de la
société pour un montant de quarante-hult.mifle soixante Euro (48.060,00 €).
La créance de Madame Isabelle SCHYNS sur la société figure comme dit cî-dessus au passif du bilan de la
société pour un montant de quarante-huit mille soixante Euro (48.060,00 €).
La créance de Madame Valérie SCHYNS sur ia société figure comme dit ci-dessus au passif du bilan de la
société pour un montant de quarante-huit mille soixante Euro (48.060,00 €).
La créance de Madame Pascale SCHYNS sur la société figure comme dit ci-dessus au passif du bilan de la
société pour un montant de quarante-huit mille soixante Euro (48,060,00 €).
Pour le surplus, les comparants et l'assemblée .se réfère à la description de l'apport tel qu'elle figure au
rapport du réviseur d'entreprise et au rapport de gestion précités.
Rémunération de l'apport en nature
La valeur des biens apportés est évaluée à une somme totale de CINQ CENT DOUZE MILLE SIX CENT
QUARANTE EURO (512.640,00 €).
L'assemblée générale décide à l'unanimité et conformément aux conclusions du réviseur d'entreprises, de procéder à la rémunération de cet apport et de cette augmentation de capital à concurrence de la dite somme de cinq cent douze mille six cent quarante Euro (512.640,00 €) moyennant création de vingt mille cinq cent quatre (20.504) nouvelles actions (20.504) attribuées aux apportants comme suit :
- à la SA SCHYNS-GOLDSTEIN, en rémunération de son apport prédécrit de trois cent vingt mille quatre
cents Euro (320.400,00 €) ; douze mille huit cent seize actions (12.816)
- à Monsieur Paul SCHYNS, en rémunération de son apport prédécrit de quarante-huit mille soixante Euro
(48.060,00 €) : mille neuf cent vingt-deux actions nouvelles (1.922).
- à Madame Pascale SCHYNS, en rémunération de son apport prédécrit de quarante-huit mille soixante
Euro (48.060,00 €) : mille neuf cent vingt-deux actions nouvelles (1.922).
- à Madame Valérie SCHYNS,,en rémunération de son apport prédécrit de quarante-huit mille soixante Euro
(48.060,00 €) : mille neuf cent vingt-deux actions nouvelles (1.922).
- à Madame Isabelle SCHYNS,-en rémunération de son apport prédécrit de quarante-huit mille soixante
Euro (48.060,00 €) ; mille neuf cent vingt-deux actions nouvelles (1.922).
Chaque apportant accepte la rémunération lut attribuée.
SECONDE RESOLUTION -.ADAPTATION DES STATUTS
En tenant compte, de ce que le capital social tel qu'il a été mentionné plus haut s'est vu augmenté suite aux apports prédécrits, l'assemblée générale décide de modifier le texte de l'article 5 des statuts, qui sera
désormais libellé comme suit :
« Le capital social est fixé à six cent vingt mille cent quarante Euro (620.140,00 €).
il est représenté par vingt-quatre mille huit cent quatre (24.804) actions sans désignation de valeur nominale, entièrement souscrites et libérées; chaque action représentant la vingt-quatre mille huit cent quatrième partie de l'avoir social (1/24.804)."
TROISIEME RESOLUTION - MODIFICATION AUX STATUTS
L'assemblée déclare à l'unanimité qu'en date du 15 décembre 2011, tous les actionnaires ont procédé à la conversion de leurs titres au porteur en titres nominatifs, ainsi qu'il ressort du procès-verbal du conseil
d'administration du 15 décembre 2011, enregistré au bureau de l'enregistrement d'Eupen, le 21 décembre suivant, volume 6/48, folio 58, case 17.
L'assemblée prie en conséquence le notaire soussigné de modifier les statuts de la sociétés et plus
particulièrement l'article 11, qui sera désormais libellé comme suit ;
« Les actions sont nominatives, il sera tenu un registre des actionnaires au siège de la société. »
QUATRIEME RESOLUTION - RENOUVELLEMENT DES MANDATS DES ADMINISTRATEURS
L'assemblée décide de renouveler le mandat des administrateurs à dater de ce jour et pour une nouvelle
période de six ans, qui prendra fin lors de l'assemblée générale ordinaire de l'année 2020.
Sont renouvelés, les mandats d'administrateur de ;
-la SA SCHYNS-GOLDSTEIN, RPM Vervïers,, 429.069.503, dont le représentant permanent au sein du
conseil d'administration sera Madame Jeanne Goldstein, NN 440510-054-23 ;
-Monsieur Paul SCHYNS, NN 670727-069-92
-Madame Valérie SCHYNS, NN 720620-126-52
-Madame Pascale SCHYNS, NN 690210-236-54 -Madame Isabelle SCHYNS, NN 741014-320-11
Le conseil d'administration ainsi renouvelle, nomme au poste de président du Conseil et d'Administrateur
Délégué, la SA SCHYNS-GOLDSTEIN, représentée par Mme Jeanne GOLDSTEIN.
Pour extrait analytique conforme
Jacques RIJCKAERT, Notaire associé
A été déposée en même temps l'expédition complète du procès-verbal de l'assemblée générale et les
rapports de même que les statuts coordonnés
Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes'
ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers