FIDUCIAIRE DE FLEMALLE

Société civile sous forme de société privée à responsabilité limitée


  1. Personnes morales
  2. Région wallonne
  3. Liège
  4. FIDUCIAIRE DE FLEMALLE
Dénomination : FIDUCIAIRE DE FLEMALLE
Forme juridique : Société civile sous forme de société privée à responsabilité limitée
N° entreprise : 832.453.802

Publication

27/06/2014
ÿþ ` Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe Mo0 WORP 11.1

--~--

:~;

1J1,11.11,11,1.j.1111A!11111111

Réa Moi

iep

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/06/2014 - Annexes du Moniteur belge

N° d'entreprise : 0832453802

Dénomination

(en entier) : FIDUCIAIRE DE FLEMALLE

(en abrégé) :

Forme juridique : SOCIETE CIVILE SOUS FORME SE SOCIETE PRIVEE A RESPONSABILITE LIMITEE

Siège : GRAND ROUTE 306 4400 FLEMALLE

(adresse complète)

Obiet(s) de l'acte :DEMISSION-NOMINATION

Extrait du PROCES VERBAL DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

DU 12juin2014

Ordre du jour

1.Démission de gérants.

2.Confirmation des mandats

3. Nomination

Les associés présents détiennent la totalité du capital, l'assemblée est valablement représentée et peut

donc délibérer sur l'ordre du jour.

Résolutions prises à l'unanimité :

1.A -Les associés acceptent la démission de Monsieur Jean-Marie Defrère en tant que gérant en date du 31

mai 2014. Décharge lui est donnée pour la gestion.

B -Les associés actent la démission de Ludivine Hanssen en tant que gérant en date du 31 mai 2014.

Décharge lui est donné pour la gestion.

2, Le mandat de Luo Hanssen est confirmé en tant que gérant non statutaire. Son mandat est rémunéré.

3.Nomination de Ludivine Hanssen en tant que Directeur.

Elle peut poser des actes de gestion journalière, entre autre :

- déposer et retirer les plis, paquets ou autre document adressés au nom de la société auprès de la Poste, -représenter l'entreprise auprès des administrations en tant que gestionnaire d'accès des applications électroniques de Ye-goverment

-signer les documents sociaux, engager du personnel, mettre fin aux contrats de travail.

Elle ne peut en aucun cas poser des actes ou accomplir des missions réservées aux expert-comptables et

conseils fiscaux,

La séance est levée à 10h30

Luc Hanssen

Gérant

PROCURATION

Il est expressément convenu que le gérant de

Fiduciaire de Flémalle sciv sprl

Grand Route 306

4400 Flémalle

Bce :0832.453.802

Confie le mandat suivant à Madame Ludivine Hanssen( Directeur de Fiduciaire de Flémalle sciv spri) :

Madame Ludivine Hanssen (en sa qualité de directeur de la Fiduciaire de Flémalle) reçoit les pouvoirs

suivants jusqu'au moment de sa révocation explicite :

-pouvoir de signer les documents sociaux, d'engager du personnel et de mettre fin aux contrats de travail de

la sciv spri Fiduciaire de Flémalle

-pouvoir de signer les documents commerciaux de la sciv sprl Fiduciaire de Flémalle

-pouvoir de signer,pour réception les lettre recommandées Baia sciv. spri Fiduciaire de Flémalle_ Pm__

Mentionner sur la dernière page du Volet B Au recto : Nom et qualité du notaire Instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Rés

âi

Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/06/2014 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la dernière page du Volet 8 : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Volet B - Suite

-pouvoir d'engager la société sciv sprt Fiduciaire de Flémalle par rapport aux administrations dans te cadre

des applications électroniques de l'e-goverment.

Le requérant

Pour accord pour accord

Luc Hanssen Ludivine Hanssen

Gérant Fiduciaire de Flémalle scivspri Directeur Fiduciaire de Flémalle scivsprl

Pour extrait conforme

Luc Hanssen

Gérant

16/07/2013 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2012, APP 09.07.2013, DPT 11.07.2013 13295-0356-012
28/06/2013
ÿþ Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe MOO WORD 11.1

III

*1309 653*

N° d'entreprise : 0832453802

Dénomination

(en entier) : Fiduciaire de Flémalle

(en abrégé) :

Forme juridique : société civile sous forme de société privée à responsabilité limitée Siège : 306 Grand route à 4400 Flémalle

(adresse complète)

Objet(s) de l'acte :Nomination-Demission

Extrait du PROCES VERBAL DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

DU 7 juin 2013

Ordre du jour :

1.Démission de gérants.

2.Confirmation des mandats

Résolutions prises à l'unanimité :

lies associés acceptent la démission de Monsieur Jean-Paul Hougardy en date du 31 mai 2013. Décharge lui est donnée pour la gestion.

2.Les associés actent la démission du gérant de la Hanssen & Hanssen Luxembourg sa représentée par François Randaxhe en date du 07 juin 2013. Décharge lui est donné pour la gestion.

3. Le mandat de Ludivine Hanssen est confirmé en tant que gérante non statutaire. Son mandat est rémunéré.

4.Les mandats de Luc Hanssen et Jean-Marie Defrère sont confirmés en tant que gérants non statutaires. Leur mandat est gratuit et non rémunéré.

Pour extrait conforme

Un gérant

Mentionner sur la dernière page du Volet B :

Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/06/2013 - Annexes du Moniteur belge

08/02/2013
ÿþ MOD WORD 11.1

~~'- »~' ~~ Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

I. Ir~..~_

IIIuuiuu~ui~iuuii

*13 29153'

Rés a Mon be

N

N° d'entreprise : 0832453802

Dénomination

(en entier) : Fiduciaire de Flémalle

(en abrégé) :

Forme juridique : société civile sous forme de société privée à responsabilité limitée Siège : 306 Grand route à 4400 Flémalle

(adresse complète)

Obiet(s) de l'acte :Nomination

Extrait du Procès - verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 29 novembre 2012

LLes associés décident de nommer à la fonction et au mandat de gérant non associé, Monsieur Jean-Marie Defrère lequel exercera ce mandat commençant le ler décembre 2012 dont le mandat est gratuit et non rémunéré. Il portera le titre de gérant. Monsieur Jean-Marie Defrère, susnommé, intervient et déclare accepter.

Pour extrait conformer

Un gérant,

Mentionner sur la dernière page du Volet B:

Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

15/06/2012 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2011, APP 03.03.2012, DPT 08.06.2012 12165-0240-012
13/01/2012
ÿþ Copie à publier aux annexes du Moniteur belge P.100 WORD 11.1

après dépôt de l'acte au greffe

tu

r

*12011451*

'r

;

m

" " " 1 ; . L, "

Greffe

5ne

N° d'entreprise : 0832453802

Dénomination

(en entier) : Fiduciaire de Flémalle

(en abrégé) :

Forme juridique : société civile sous forme de société privée à responsabilité limitée

Siège : 306 Grand route à 4400 Flémalle

(adresse complète)

Obiet(s) de l'acte :Nomination-Démission

Extrait du Procès - verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 27 décembre 2011

L'assemblée a accepté la démission de François Randaxhe en tant que gérant au 01/01/2011.

L'assemblée a décidé de nommer, à partir du 0110112011,en qualité de gérant non-statutaire

de la société, Hanssen et Hanssen Luxembourg sa représenté par François Randaxhe.

Le mandat est rémunéré.

Pour extrait conforme,

Un gérant,

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire Instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

13/01/2012
ÿþMOO WC/RD 1 t.1

Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au gr e

Greffe

" 1211452.

N° d'entreprise : 0832453802

Dénomination

(en entier) : Fiduciaire de Flémalle

(en abrégé) :

Forme juridique : société civile sous forme de société privée à responsabilité limitée

Siège : 306 Grand route à 4400 Flémalle

(adresse complète)

Obiet(si de l'acte :Nomination

Extrait du Procès - verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 20 décembre 2011

L'assemblée a décidé de nommer, à partir de ce jour, en qualité de gérant non-statutaire de la société, Monsieur Jean-Paul Hougardy

Pour extrait conforme,

Un gérant,

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tr'ers

Au verso : Nom et signature

13/01/2011
ÿþ Mod 2.1

Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe



Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 13/01/2011 - Annexes du Moniteur belge

Réservé

au

Moniteur

belge

" 1111111100

N° d'entreprise : 3 2 . -,5 3 cg

- G

Dénomination

(en entier) : FIDUCIAIRE DE FLEMALLE

Forme juridique : Société civile à forme de Société privée à responsabilité limitée

Siège : 4400 Flémalle, Grand'Route, 306

Objet de l'acte : CONSTITUTION  STATUTS  DISPOSITIONS TRANSITOIRES

L'an deux mille dix, le trente et un décembre, devant le notaire Catherine JADIN, notaire associé de la' société civile professionnelle ayant revêtu la forme de société privée à responsabilité limitée, dénommée « de' LAMINNE de BEX et JADIN - notaires associés », ayant son siège à Waremme, où résident les dits notaires, en; son étude.

Ont comparu :

Monsieur HANSSEN Luc, Jules, Joseph, Marie, né à Battice, le onze mars mille neuf cent cinquante-quatre, époux de Madame RAISON Bernadette, Maria Charlotte Françoise Lucie, née à Verviers le vingt et un janvier: mille neuf cent cinquante-deux, avec laquelle il est marié sous le régime légal à défaut de contrat de mariage,- domicilié au Grand Duché de Luxembourg, à L-9570 Wiltz, Rue des Tondeurs, 36.

Numéro de registre national : (On omet).

Qui autorise expressément l'indication de son numéro national dans le présent acte.

Madame HANSSEN Ludivine, Brigitte, Ghislaine, née à Verviers, le trente septembre mille neuf cent! septante-sept, épouse de Monsieur MINET Frédéric, Georges, Nicolas, né à Aye, le six novembre mil neuf cent! septante-six, avec lequel elle est mariée sous le régime matrimonial de la communauté des biens, à défaut de contrat de mariage, domiciliée à 4500 Huy, Rue de la Neuville, 5.

Numéro de registre national : (On omet).

Qui autorise expressément l'indication de son numéro national dans le présent acte.

Lesquels comparants ont requis le Notaire soussigné de recevoir l'acte authentique de ce qui suit :

A. PLAN FINANCIER

Antérieurement aux présentes, les comparants ont remis au notaire soussigné le plan financier, qu'ils! signent à l'instant, de la société qu'ils désirent constituer ci-après, ainsi qu'il est requis par l'article 215 du Code; des sociétés. Ils se reconnaissent avertis par le notaire soussigné des dispositions légales relatives au contenu; du plan financier et aux conséquences que ce plan peut avoir sur leur responsabilité personnelle de fondateurs! de la société, ainsi que le prévoit l'article 229,5° dudit Code.

B. CONSTITUTION

Les comparants déclarent ensuite constituer, sous forme de société civile à forme de société privée à! responsabilité limitée, la société pour laquelle a été établi le plan financier susmentionné, société à dénommer « FIDUCIAIRE DE FLEMALLE ».

Conformément aux dispositions de l'article 2,§4, du Codes des sociétés, la société aura la personnalité civile! à compter du dépôt en vue de la publication de l'extrait des présentes au greffe du tribunal de commerce de Liège.

Capital social

Le capital social de la société est fixé à dix-huit mille six cents euros (18.600) euros à représenter par cent. quatre-vingt-six (186) parts égales entre elles, sans désignation de valeur nominale, à souscrire et libérer; immédiatement en numéraire comme suit.

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualit., dnotaire nstr., m...,..,-, _....... e..l.......er. on e ou

des personnes

e sonn... _ .....

é du instrumentant ou de la personne personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 13/01/2011 - Annexes du Moniteur belge

Souscription et libération en numéraire

Madame Ludivine HANSSEN déclare souscrire cinquante-quatre (54) parts à émettre en numéraire au prix de cent (100) euros la part, soit pour une valeur de cinq mille quatre cents (5.400) euros et libérer le montant de son engagement par le dépôt anticipé, qu'elle a effectué à titre d'apport, d'une somme de cinq mille quatre cents (5.400) euros sur le compte ouvert au nom de la société en formation.

Monsieur Luc HANSSEN déclare souscrire cent trente-deux (132) parts à émettre en numéraire au prix de cent (100) euros la part, soit pour une valeur de treize mille deux cents (13.200) euros et libérer le montant de son engagement par le dépôt anticipé, qu'il a effectué à titre d'apport, d'une somme de treize mille deux cents (13.200) euros sur le compte ouvert au nom de la société en formation.

Les fonds destinés à la libération de cette souscription ont été déposés sur le compte spécial ouvert auprès de la banque ING (agence de Barchon) sous le numéro 363-0813961-74 au nom de la société en formation, ainsi que le certifie l'attestation de ladite banque qui a été remise au notaire soussigné.

Constatation de la formation du capital.

Les comparants déclarent et reconnaissent que :

a) Le capital social de dix-huit mille six cents (18.600) euros a été complètement souscrit ;

b) Chacune des cent quatre-vingt-six (186) parts sociales souscrites a été libérée à concurrence de cent pour cent (100 %) ;

c) La société ainsi constituée a dès à présent en conséquence à sa disposition une somme de dix-huit mille six cents (18.600) euros.

C. STATUTS.

La société étant constituée et son capital formé, les comparants requièrent le notaire soussigné d'arrêter comme suit le texte des statuts sociaux :

TITRE I. FORME DENOMINATION SIEGE OBJET DUREE.

Article 1. Forme et dénomination.

La société est une société civile à forme de société privée à responsabilité limitée. Elle est

dénommée «FIDUCIAIRE DE FLEMALLE».

La société est une société à laquelle les qualités d'expert-comptable et de conseil fiscal sont octroyées au

sens de l'article 4, 2° de la loi du 22 avril 1999 relative aux professions comptables et fiscales.

Tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande, site internet et autres

documents sous forme informatique ou non émanant de la société doivent contenir :

1. La dénomination sociale ;

2. la mention « société civile à forme de société privée à responsabilité limitée » ou l'abréviation « société civile à forme de SPRL », reproduite lisiblement et placée immédiatement avant ou après la dénomination ;

3. e cas échéant, la mention « en liquidation », dès lors que telle mise en liquidation est prononcée ;

4. l'indication précise du siège de la société ;

5. le terme « registre des personnes morales » ou l'abréviation « RPM », suivi du numéro d'entreprise ;

6. l'indication du siège du tribunal dans le ressort territorial duquel la société a son siège social.

Toute personne qui interviendra pour la société dans un acte où les prescriptions de l'alinéa qui précéde ne sont pas remplies, pourra, suivant les circonstances, être déclarée personnellement responsable des engagements qui y sont pris par la société.

Article 2. Siège.

A la constitution, le siège social est établi à 4400 Flémalle, Grand'Route, 306.

La gérance a le pouvoir de transférer seule ce siège social sans autre formalité que la simple publication aux annexes du Moniteur belge du procès-verbal constatant ce transfert. Ce faisant, elle est habilitée de surcroît à requérir d'un notaire la modification du présent article pour tenir compte de tel transfert.

La société peut, en outre, établir des sièges administratifs et d'exploitation, succursales, agences, dépôts et comptoirs, tant en Belgique qu'à l'étranger.

Article 3. Objet.

La société a pour objet l'exercice des activités civiles d'expert-comptable et de conseil fiscal telles que décrites aux articles 34 et 38 de la loi du 22 avril 1999 relative aux professions comptables et fiscales, ainsi que l'exercice de toutes les activités compatibles avec celles-ci.

Ces activités sont effectuées par ou sous la direction effective de personnes physiques qui ont qualité pour les réaliser en nom propre, conformément à la loi du 22 avril 1999 relative aux professions comptables et fiscales.

Relèvent notamment des activités d'expert-comptable:

1° la vérification et le redressement de tous documents comptables;

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 13/01/2011 - Annexes du Moniteur belge

2° l'expertise, tant privée que judiciaire, dans le domaine de l'organisation comptable des entreprises ainsi que l'analyse par les procédés de la technique comptable de la situation et du fonctionnement des entreprises au point de vue de leur crédit, de leur rendement et de leurs risques;

3° l'organisation des services comptables et administratifs des entreprises et les activités de conseil en matière d'organisation comptable et administrative des entreprises;

4° les activités d'organisation et de tenue de la comptabilité de tiers;

5° l'octroi d'avis se rapportant à toutes matières fiscales, l'assistance des contribuables dans l'accomplissement de leurs obligations fiscales, la représentation des contribuables, à l'exclusion de la représentation des entreprises auprès desquelles il accomplit des missions visées au n° 6 ou auprès desquelles il accomplit des missions visées à l'article 166 du Code des sociétés;

6° les missions autres que celles visées aux numéros 1° à 5° et dont l'accomplissement lui est réservé par la loi ou en vertu de la loi.

Relèvent notamment des activités de conseil fiscal:

1° l'octroi d'avis se rapportant à toutes matières fiscales;

2° l'assistance des contribuables dans l'accomplissement de leurs obligations fiscales;

3° la représentation des contribuables.

Relèvent notamment des activités compatibles avec les activités d'expert-comptable et de conseil fiscal :

" la prestation de services juridiques en rapport avec les activités d'expert-comptable et/ou de conseil fiscal, pour autant que cette activité ne soit pas exercée à titre principal ou pour autant qu'elle fasse partie, par sa nature, des activités d'expert-comptable et/ou de conseil fiscal.

" la fourniture d'avis, consultations en matières statistiques, économiques, financières et administratives, et la réalisation d'études et travaux sur ces sujets, à l'exception de l'activité de conseil en matière de placement et des activités pour lesquelles une agréation complémentaire est requise par la loi et/ou qui sont réservées par la loi à d'autres professions,

" la fourniture d'avis en matière de législation sociale, le calcul des salaires ou l'assistance lors de

l'accomplissement des formalités prévues par la législation sociale, pour autant qu'il s'agisse d'une activité

complémentaire et accessoire qui ne fasse pas l'objet d'une facturation distincte.

La société peut, sous les conditions fixées par la loi du 22 avril 1999 relative aux professions comptables et

fiscales, réaliser toutes les missions qui peuvent être confiées en vertu du Code des sociétés et des lois

particulières à l'Expert-comptable inscrit sur la sous-liste des experts-comptables externes.

Elle peut également, dans les conditions prévues par la législation applicable :

-réaliser toute opération de nature à favoriser la réalisation de son objet, pour autant que celle-ci soit

conforme à la déontologie des professions d'expert-comptable et/ou de conseil fiscal,

-être propriétaire des biens meubles ou immeubles qu'elle gère,

- exercer ou acquérir sur ces biens tous les droits qui sont nécessaires pour réaliser sa mission.

Elle pourra réaliser son objet tant en Belgique qu'à l'étranger sous contrainte des dispositions

internationales en la matière.

Elle ne pourra détenir de participations, directement ou indirectement, par voie d'apport, de fusion, de

souscription ou de toute autre matière, dans des sociétés autres que :

" Des sociétés reconnues par l'Institut des Experts-comptables et des Conseils fiscaux,

-Des personnes morales membre de l'Institut des Réviseurs d'entreprises ou des cabinets d'audit visés à l'article 2 de la loi du 22 juillet 1953 créant un Institut des Réviseurs d'Entreprises et organisant la supervision publique de la profession de réviseur d'entreprises, coordonnée le 30 avril 2007,

" Des personnes morales membres de l'Institut professionnel des Comptables fiscalistes agréés, ou des personnes morales visées aux articles 8, 9 et 10 de l'arrêté Royal du 15 février 2005 relatif à l'exercice de la profession de comptable agréé et de comptable-fiscaliste agréé.

Elle ne peut exercer de fonctions d'administrateur ou de gérant de sociétés commerciales ou de sociétés à forme commerciale, autres que celles énumérées à l'alinéa précédent, qu'avec l'autorisation préalable et toujours révocable de l'Institut, sauf lorsque ces fonctions lui sont confiées par un tribunal.

Article 4. Durée.

La société est constituée pour une durée illimitée.

Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de modification

aux statuts, sous réserve de l'application de dispositions légales spécifiques. Elle n'est pas dissoute par la mort,

la faillite, la déconfiture ou l'incapacité d'un ou de plusieurs associés.

TITRE Il. CAPITAL - PARTS SOCIALES.

Article 5. Capital.

Le capital s'élève à dix-huit mille (18.600) euros. Le capital est représenté par cent-quatre-vingt-six (186) parts sociales sans désignation de valeur nominale, toutes égales entre elles, représentant chacune une portion identique de l'avoir social.

Il ne peut être modifié que par décision de l'assemblée générale délibérant dans le respect des règles générales établies pour la modification des statuts et des règles spécifiques à la matière des modifications du capital.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 13/01/2011 - Annexes du Moniteur belge

Article 6. Historique.

A la constitution, le capital était souscrit en numéraire et libéré à concurrence de cent pour cent.

Article 7. Droits et obligations attachés aux parts.

Chaque part sociale donne à son titulaire un droit égal dans la répartition des bénéfices et du produit de la liquidation ainsi que de vote.

Le titulaire de parts sociales et/ou de droits relatifs à celles-ci est soumis aux dispositions des statuts et aux résolutions régulièrement arrêtées par l'assemblée générale des associés.

Les droits et obligations attachés à une part suivent celle-ci en quelque main qu'elle passe.

Les héritiers et légataires de parts ou les créanciers d'un associé ne peuvent, sous aucun prétexte, provoquer l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société ou en requérir l'inventaire, ni demander le partage ou la licitation, ni s'immiscer en aucune manière dans l'administration de la société. Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, se référer aux écritures sociales et aux décisions de l'assemblée générale, et suivre la procédure prévue par les présents statuts.

Article Ibis  Qualité- Exclusion

§1er. L'associé unique doit être expert-comptable et conseil fiscal et être inscrit sur la sous-liste des membres externes de l'Institut des Experts-comptables et des Conseils fiscaux.

§2. La majorité du capital et des droits de votes sont en permanence entre les mains d'experts-comptables et de conseils fiscaux membres de l'Institut des Experts-comptables et des Conseils fiscaux, qui exercent sans cesse une influence déterminante sur l'orientation de la gestion de la société.

Lorsque cette condition de majorité n'est plus remplie à la suite (i) d'une transaction entre vifs emportant la conclusion d'une convention avec des tiers ou d'autres associés, ayant pour but (énumération non limitative) la vente, l'achat, l'échange, la liquidation de la communauté entre époux, la liquidation d'une indivision entre conjoints mariés sous le régime de la séparation de biens, la donation d'effets entre vifs, la constitution de garanties, l'apport dans une autre société, l'apport d'une universalité de biens ou d'une branche d'activités, la cession à la suite d'une fusion ou d'une scission de sociétés - et ceci, aussi bien de la nue que de la pleine propriété, de l'usufruit et des droits de jouissance sur les droits de votes concernés, ou bien toute option relative à de tels transferts et/ou (ii) de la transmission de droits de vote à la suite de décès, il convient de rétablir la situation, notamment par voie d'exclusion.

L'exclusion est prononcée par l'organe de gestion. Toute décision d'exclusion doit être motivée par les raisons valables précitées dans le chef du ou des associés concernés.

Le ou les associés dont l'exclusion est demandée, en sont informés par l'organe de gestion au moyen d'un courrier recommandé comportant la proposition motivée d'exclusion. Une copie de cette proposition motivée est adressée aux autres associés.

Le ou les associés dont l'exclusion est demandée sont invités à faire part de ses leurs observations à l'organe de gestion dans le mois à dater de l'envoi de ce courrier recommandé. S'ils le sollicitent dans leurs observations écrites, le ou les actionnaires sont entendus.

La décision d'exclusion est prise par l'organe de gestion qui se réunit au plus tôt un mois et quinze jours à partir de l'envoi du courrier recommandé comportant la proposition motivée d'exclusion. La décision est constatée dans un procès-verbal rédigé et signé par le président.

Ce procès-verbal mentionne les faits sur lesquels l'exclusion est fondée. L'exclusion est transcrite dans le registre. Une copie conforme de la décision est adressée dans les quinze jours par courrier recommandé à chaque associé exclu.

La valeur de rachat des parts sera déterminée par un expert-comptable ou réviseur d'entreprises, choisi par le ou les associés exclus de la société, en accord avec le président du collège de gestion/avec le gérant unique ou, à défaut d'accord, par un expert-comptable externe ou un réviseur d'entreprises désigné par le Conseil de l'Institut des Experts-comptables et des Conseils fiscaux, sur demande du président du collège de gestion/du gérant unique, dans le mois de cette requête. Pour la détermination du prix des parts, l'expert ainsi désigné se basera sur la méthode des cash-flow. Au plus tard trois mois après sa désignation, l'expert fixera le prix conformément à la méthode précitée, de manière définitive vis-à-vis du ou des associés exclus de la société et vis-à-vis des autres associés, et le communiquera par un rapport au président du collège de gestion/au gérant unique. Dans un délai de trois jours ouvrables à dater de la réception de ce rapport, le président du collège de gestion/le gérant unique en adressera une copie à chaque associé, exclus et autres, de la société.

Tous les autres associés sont obligés de reprendre les parts du ou des associés exclus de fa société, en proportion du nombre de parts que leurs effets représentent, et au prix qui a été fixé par l'expert.

Les frais de l'expert-comptable externe ou réviseur d'entreprises, sont à charge de fa société.

Le ou les associés exclus, ou leurs héritiers, à leur décès, ne peuvent faire valoir aucun autre droit par rapport à la société.

Article 8. Parts sociales.

1. Les parts sociales sont nominatives. Elles portent chacune un numéro d'ordre.

2. La société tient à son siège un registre des parts indiquant pour chacun des associés, son identité, sa qualité et sa demeure, le nombre et le numéro d'ordre des parts dont il est titulaire, les transferts et transmissions datés et signés des parties, ou en cas de décès, par un gérant pour le défunt et l'attributaire, ainsi que l'indication des versements effectués. Les cessions ou transmissions n'ont d'effet vis-à-vis de la société et des tiers qu'à dater de leur inscription dans le registre des associés. La gérance veille à la parfaite actualité des

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 13/01/2011 - Annexes du Moniteur belge

inscriptions figurant audit registre. Les associés qui le désirent peuvent se faire remettre certificat d'inscription au registre des parts, signé par la gérance. Ces certificats ne sont pas négociables.

3. Les parts sont indivisibles à l'égard de la société.

S'il y a plusieurs propriétaires d'une part, sous réserve de ce qui est exposé dans les présents statuts concernant la représentation des associés à l'assemblée, la société peut suspendre l'exercice des droits y afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme représentant à son égard tous les propriétaires de la part.

Si la propriété de certaines parts est démembrée entre nue-propriété et usufruit, les revenus et dividendes, sous quelque forme que ce soit, dont la distribution est décrétée par la société au cours de l'usufruit sont perçus par l'usufruitier tandis que le produit des réductions et amortissements de capital libéré ou incorporé antérieurement à la naissance de l'usufruit ainsi que les droits de souscriptions, même décrétés pendant l'usufruit, appartiennent au nu-propriétaire, qui seul peut en disposer.

Article 9. Cession et transmission des parts.

per. A peine de nullité, les droits de vote ne peuvent être cédés entre vifs ni être transmis pour cause de mort que conformément à la loi, et en particulier la loi du 22 avril 1999 relative aux professions comptables et fiscales et l'arrêté royal du 16 octobre 2009 modifiant l'arrêté royal du 4 mai 1999 relatif à l'Institut des Experts-comptables et des Conseils fiscaux, et moyennant l'approbation de la gérance.

Le Conseil de l'institut des Experts-comptables et des Conseils fiscaux est informé de toute modification dans les droits de vote et dans la composition de l'actionnariat et de l'organe de gestion dans les quinze jours à dater du moment où cette modification est effective.

§2. Au sens des règles qui suivent, est assimilée à une aliénation de parts une aliénation de droits de souscription préférentielle attachés à des parts, à l'occasion d'une augmentation de capital à laquelle le titulaire de ces parts ne désire pas participer.

Si la société ne comprend qu'un seul associé, celui-ci est libre de céder tout ou partie des parts à qui il l'entend, dans le respect des conditions de qualité.

Dans les autres cas, les parts concernées ne peuvent être cédées au cessionnaire proposé ou transmises aux héritiers ou légataires que de l'agrément de la moitié au moins des associés possédant les trois/quarts au moins du capital, compte non tenu des parts dont la cession ou la transmission est proposée. La procédure est alors la suivante :

L'associé qui veut céder tout ou partie de ses parts, doit en informer la gérance par lettre recommandée en indiquant :

le nombre et les numéros des parts dont la cession est proposée ;

le nom, les prénoms, la qualité et le domicile du cessionnaire proposé ;

les conditions de la cession.

Dans les huit jours de la réception de cette lettre, la gérance transmet la demande aux autres associés par lettres recommandées.

Les associés disposent d'un délai de quinze jours pour répondre, par lettre recommandée, à la demande d'agrément du cessionnaire proposé. Le défaut de réponse dans le délai est tenu pour un accord sur la cession.

La gérance notifie au cédant dans les cinq jours de l'expiration de ce dernier délai le résultat de la consultation des associés.

Les formalités ci-dessus s'appliquent également en cas de transmission pour cause de mort. Les associés survivants doivent, dans les quinze jours de la notification par la succession de l'identité de la ou des personnes désignées pour recueillir les parts du défunt, informer la gérance de leur intention d'agréer le ou les héritiers etlou légataires; passé ce délai, ils sont réputés agréer.

Lorsque la société comprend deux ou plusieurs associés, la cession des parts entre vifs et la transmission pour cause de mort sont soumises au même agrément si elles ont lieu au profit d'un associé, du conjoint ou d'un descendant en ligne directe d'un associé, qui remplirait les éventuelles conditions d'admission.

Article 10. Refus d'agrément d'une cession entre vifs.

Le refus d'agrément ne donne lieu à aucun recours. Les associés opposants ont trois mois à dater du refus pour trouver acquéreur agréable remplissant les éventuelles conditions d'admission, faute de quoi, ils sont tenus d'acquérir eux-mêmes les parts ou de lever l'opposition.

Le prix d'acquisition des parts dont la cession n'a pas été agréée est celui fixé de commun accord entre le cédant et le candidat cessionnaire. Si les opposants doutent de la sincérité du prix indiqué, ils peuvent procéder ou faire procéder à toutes mesures de vérification, notamment si le candidat cessionnaire dispose du crédit nécessaire, quelle est la valeur de la participation concernée, etc. Si les opposants à la cession parviennent à établir une surévaluation manifeste dans la cession non agréée ou si le prix résultant de l'aliénation n'est pas aisément évaluable ou est fondé sur d'autres éléments que la valeur des parts, ou si la convention de comprend pas de prix, le prix de reprise des parts sera fixé suivant la règle prévue à l'article suivant des présents statuts. Dans le cas où la convention de cession est attachée à la personne du cessionnaire, notamment en raison de la contrepartie (échange, apport,...) ou du défaut de contrepartie (donation, dation en paiement), le cédant a tout loisir de renoncer à l'opération dont l'agrément serait refusé, sans autre justification.

Le prix est payable au plus tard dans l'année à compter du jour de la proposition de cession. En cas de litige se prolongeant au-delà de ce délai, les opposants sont tenus de payer à ce terme la partie non

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 13/01/2011 - Annexes du Moniteur belge

contestée du prix. Le dividende de l'exercice au cours duquel le paiement est effectué, est reparti prorata temporis entre le cédant et le cessionnaire.

En aucun cas, le cédant ne peut demander la dissolution de la société. Il peut renoncer à la vente si le prix déterminé par expertise est inférieur de plus de vingt pour cent au prix figurant au contrat de cession initial.

Article 11. Refus d'agrément des héritiers ou légataire de parts.

Les héritiers ou légataires qui ne peuvent devenir associés ont droit à la valeur des parts transmises.

La demande est adressée à la gérance par lettre recommandée. Une copie de cette demande est adressée aux autres associés par lettre recommandée également.

Si aucun accord ne se dégage à ce point de vue, la valeur est fixée par expertise, sur base des comptes annuels afférents aux trois derniers exercices écoulés, à la valeur intrinsèque actuelle (valeur comptable corrigée).

Si le rachat n'est pas effectué dans les trois mois de la demande en bonne et due forme présentée par les héritiers ou légataires, ceux-ci sont en droit de demander la dissolution de la société.

Le dividende de l'exercice au cours duquel le paiement est effectué, est réparti prorata temporis entre les parties.

Article 12. Obligations.

La société ne peut émettre d'obligations autres que nominatives. Les obligataires sont inscrits dans un registre tenu au siège social analogue au registre des parts sociales. La gérance veille sans retard à la parfaite actualité des inscriptions qui y figurent.

Les obligataires se réunissent en assemblée générale des obligataires à la demande de la société ou d'obligataires détenant ensemble un cinquième de la valeur des titres en circulation. Dans la mesure où les dispositions des articles 292 et suivants du Code des sociétés sont respecté es, le fonctionnement de l'assemblée générale des obligataires est réglé mutatis mutandis par le titre IV. des présents statuts, relatif à l'assemblée générale des associés.

TITRE lil. GESTION CONTROLE.

Article 13. Gérance.

Jusque la mise en liquidation, la société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques ou morales, associés ou non, nommés par l'assemblée générale des associés et/ou désignés dans les statuts, dont la majorité doit avoir la qualité d'expert-comptable et/ou de conseil fiscal et être inscrite sur la sous-liste des membres externes de l'Institut des Experts-comptables et des Conseils fiscaux.

Lorsqu'il n'y a qu'un gérant, celui-ci doit avoir les qualités d'expert-comptable et de conseil fiscal.

Une personne morale d'experts-comptables et/ou de conseils fiscaux désignée gérante doit désigner parmi ses associés, gérants, administrateurs ou travailleurs, la personne physique, qui a la qualité d'expert-comptable et/ou de conseil fiscal, à l'intervention de laquelle elle exercera ses fonctions de gérante en qualité de représentante permanente de la personne morale gérante. L'identité du représentant permanent est publiée aux annexes du Moniteur belge, ainsi que tout changement à cet égard. La personne morale gérante ne peut révoquer son représentant qu'en désignant simultanément son successeur. La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes règles de publicité que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre.

Les sociétés d'experts-comptables et/ou de conseils fiscaux qui sont nommées gérantes, sont représentées auprès de la société conformément à l'article 61 du Code des sociétés, par une personne physique qui doit avoir la qualité d'expert-comptable et/ou de conseil fiscal.

Sauf décision contraire de l'assemblée générale, tout gérant est nommé pour une période indéterminée.

Le gérant désigné par l'assemblée est révocable ad nutum par l'assemblée générale. Le gérant nommé dans les statuts et qualifié de ce fait de gérant statutaire n'est révocable que pour motif grave, par l'assemblée générale des associés délibérant dans les formes et conditions requises pour la modification des statuts, ou à l'unanimité des voix attachées à l'ensemble des parts émises. Les tribunaux sont compétents pour apprécier la gravité du motif invoqué par l'assemblée générale pour la révocation.

A la constitution, aucun gérant statutaire, au sens de l'article 256 du Code des sociétés, n'est désigné.

Le ou les gérants sont aussi invariablement qualifiés de « la gérance » dans les présents statuts.

Article 14. Vacance.

En cas de vacance du mandat d'un gérant, le ou les gérants qui restent peuvent convoquer l'assemblée générale afin de pourvoir au remplacement et de fixer la durée des fonctions et les pouvoirs du nouveau gérant.

Si la fonction de gérant n'est plus exercée, l'associé qui détient le plus grand nombre de parts procède à la convocation de l'assemblée générale dans les plus brefs délais. Si plusieurs associés se trouvent dans cette situation, ils sont solidairement tenus de cette obligation qu'ils exerceront de concert.

Article 15. Collège de gérance.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 13/01/2011 - Annexes du Moniteur belge

1. Si rassemblée désigne plus d'un gérant, ceux-ci forment un collège de gérance, qui agit pour le surplus comme une assemblée délibérante.

Un membre au moins du collège de gérance doit avoir la qualité d'expert-comptable et un membre au moins doit avoir la qualité de conseil fiscal.

Lorsque le collège de gérance ne compte que deux membres, au moins l'un d'entre eux a la qualité d'expert-comptable et de conseil fiscal; l'autre peut être:

-une personne physique ou morale qui a obtenu à l'étranger une qualité reconnue équivalente à celle d'expert-comptable et/ou de conseil fiscal;

-un membre de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises;

-un contrôleur légal ou un cabinet d'audit visé à l'article 2 de la loi du 22 juillet 1953 créant un Institut des Réviseurs d'Entreprises et organisant la supervision publique de la profession de réviseur d'entreprises;

-un membre de l'Institut Professionnel des Comptables et Fiscalistes agréés, ou une personne physique ou morale visée aux articles 8, 9 et 10 de l'arrêté royal du 15 février 2005 relatif à l'exercice de la profession de comptable agréé et de comptable-fiscaliste agréé dans le cadre d'une personne morale.

2. Le collège de gérance choisit à la majorité simple un président, parmi ses membres qui ont la qualité d'expert-comptable et/ou de conseil fiscal et qui sont inscrits sur la sous-liste des membres externes de l'Institut des Experts-comptables et des Conseils fiscaux. Le collège de gestion détermine également, à la majorité simple, la durée du mandat de président. Celui-ci convoque le collège et préside les réunions. En l'absence du président lors d'une réunion dûment convoquée, le membre présent le plus âgé du collège remplace le président jusqu'à son retour. Le président convoque les membres du collège chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou chaque fois qu'un gérant au moins le demande.

3. Le collège ne peut valablement délibérer que si la moitié au moins des gérants est présente ou représentée. Les gérants empêchés peuvent mandater un de leurs pairs par tout écrit préparé à cet effet sans ambiguïté sur la nature du document. Faute pour le collège de réunir un nombre suffisant de gérants pour délibérer suite à une convocation, une nouvelle convocation est refaite dans les trente jours qui suivent la date de la réunion non en nombre, et le collège réuni pour la deuxième fois pourra délibérer quel que soit le nombre des gérants absents, pourvu que deux gérants soient présents. Les décisions du collège sont prises à la majorité simple des voix. Le président du collège a une voix prépondérante en cas de parité des votes.

Le collége peut aussi valablement arrêter toute décision par déclaration écrite datée et signée par chacun des gérants, lorsque la loi ne l'interdit pas.

4. Les décisions arrêtées par le collège de gérance sont consignées sur des procès-verbaux signés par les gérants présents et réunis dans un ordre chronologique.

5. Le ou les gérants qui n'ont pas la qualité d'expert-comptable et/ou de conseil fiscal ne peuvent accomplir aucun acte ou prendre aucune décision qui impliquerait, directement ou indirectement, une ingérence dans l'exercice des professions et des missions d'expert-comptable et/ou de conseil fiscal, telles que décrites aux articles 34 et 38 de la loi du 22 avril 1999 relative aux professions comptables et fiscales. Cette limitation n'est pas applicable aux gérants qui disposent d'une qualité mentionnée à l'article 24, hème alinéa, qui les autorise à réaliser ces missions en nom personnel.

Article 16. Pouvoirs de la gérance.

La gérance est investie des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes qui intéressent

la société, parmi ceux qui ne sont pas réservés par la loi ou par les statuts à l'assemblée générale.

Article 17. Signatures - Représentation générale.

Tous les actes engageant la société avant la mise en liquidation de celle-ci, même les actes auxquels un fonctionnaire public ou un officier ministériel prête son concours, sont valablement signés par un gérant.

Le ou les gérants n'ont pas à justifier vis-à-vis des tiers d'une autorisation quelconque dans le cadre de la représentation générale instituée par le présent article.

La même représentation de la société est valable en justice et dans toute procédure, même arbitrale. La signature d'un gérant, au nom et pour compte de la société, doit être immédiatement précédée ou suivie de la mention de cette qualité.

Article 18. Délégation de pouvoirs.

La gérance peut déléguer à un ou plusieurs directeurs ou fondés de pouvoirs, dans les limites de leur compétence professionnelle et sous réserve des restrictions légales relatives au port du titre et à l'exercice des professions d'expert-comptable et de conseil fiscal, telle partie limitée de ses pouvoirs qu'elle détermine, pour la durée qu'elle fixe.

En particulier, le ou les directeurs à qui la gestion journalière a été confiée, et qui ne sont pas personnellement membres de l'Institut des Experts-comptables et des Conseils fiscaux, ne peuvent poser aucun acte ni prendre aucune décision qui se rapporte, directement ou indirectement, à l'exercice des professions d'expert-comptable et de conseil fiscal ou au port de ces titres.

Article 19. Contrôle.

Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des opérations à constater dans les comptes annuels en vertu de la loi ou des statuts est exercé conformément aux dispositions légales.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 13/01/2011 - Annexes du Moniteur belge

Tant que la société n'est pas tenue de procéder à la désignation d'un commissaire, et à défaut de désignation volontaire d'un tel commissaire, les pouvoirs d'investigation et de contrôle des commissaires appartiennent individuellement à chacun des associés, lesquels peuvent se faire représenter par un expert-compta ble.

La rémunération de l'expert-comptable incombe à la société si ce dernier a été désigné avec l'accord de celle-ci ou si cette rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire.

Article 20. Rémunérations des gérants et autres.

Le mandat de gérant est gratuit jusqu'à décision contraire de l'assemblée ou des associés.

TITRE IV. DECISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIES ET ASSEMBLEES GENERALES.

Article 21. Décisions collectives des associés  Assemblée générale.

Les associés disposent collectivement des pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société dans les matières ressortissant à la compétence de l'assemblée générale. Ainsi que cela est exposé dans les articles suivants, ils peuvent arrêter leurs décisions collectives à l'issue d'une délibération collégiale au sein de la dite assemblée générale, organe naturel d'expression de leur volonté, ou, selon le cas, sans délibération, par écrit, à l'unanimité des associés.

L'assemblée générale régulièrement constituée représente donc l'universalité des associés. Sauf exception légale, les décisions de l'assemblée sont obligatoires pour tous, même pour les absents ou les dissidents.

Si la société ne compte qu'un associé, il exerce seul et unilatéralement le pouvoir dévolu à l'assemblée générale. Il ne peut déléguer ce pouvoir.

Article 22. Ordre du jour de l'assemblée générale.

L'assemblée est habile à délibérer sur tout point valablement mis à son ordre du jour. A l'occasion de chacune de ses réunions, l'assemblée générale peut adopter, amender ou rejeter les propositions figurant à cet ordre du jour. Elle peut de surcroît aborder des points qui ne figurent pas à l'ordre du jour dans les cas suivants

- Si ces points sont implicites à un ou plusieurs points explicites dudit ordre du jour,

- Si les points nouveaux surviennent en cours de séance et exigent une réponse immédiate ; ou

- Si tous les titulaires de droits de vote sont présents ou représentés, et dans le cas de représentation, si les

procurations donnent bien le pouvoir aux mandataires de représenter les mandants pour un tel vote.

Article 23. Réunions de l'assemblée générale.

L'assemblée générale se réunit ordinairement chaque année le premier samedi de mars à quinze heures au

siège social. Cette réunion est appelée l'assemblée générale ordinaire. Si le jour désigné est un jour férié légal,

la réunion de l'assemblée est tenue le premier jour ouvrable suivant à la même heure.

Cette réunion a pour objet :

- L'examen des rapports éventuels préparés par le gérant et par le commissaire éventuel ;

- L'approbation des comptes annuels, en ce compris l'affectation des résultats ;

- La (re)nomination, le remplacement, la révocation, du ou des gérants, le caractère rémunéré ou non du ou des mandats, la décharge ou le refus de décharge, voire l'exercice de l'action sociale contre l'un ou plusieurs d'eux ,

- La (re)nomination, le remplacement, la révocation, du ou des commissaires éventuels, la fixation des émoluments de celui ou de ceux-ci, la décharge ou le refus de décharge, voire l'exercice de l'action sociale contre l'un ou plusieurs d'eux ;

- Tous pouvoirs dévolus par la loi ou les présents statuts à la dite assemblée ordinaire.

En dehors de cette réunion ordinaire, l'assemblée générale se réunit aussi souvent que l'intérêt social l'exige ou sur demande d'associés représentant le cinquième du capital. Ces réunions sont qualifiées d'assemblées générales extraordinaires ou particulières, selon que l'objet de la réunion justifie ou non la réalisation des conditions de présence et de majorité requises pour la modification des statuts. Ces réunions particulières et extraordinaires se tiennent au siège social à défaut d'indication contraire précisée dans la convocation.

Article 24. Convocations de l'assemblée générale.

Les convocations pour toutes assemblées générales sont faites dans le respect des dispositions légales aux associés. Les convocations sont adressées quinze jours au moins avant la réunion de l'assemblée par lettres recommandées ou par tout autre mode autorisé.

Des convocations sont également adressées, conformément à la loi, aux obligataires, titulaires de certificats émis en collaboration avec la société, gérants et commissaires éventuels. Une convocation est valablement signée pour la gérance par un mandataire.

Toute personne, associée ou non, destinataire de convocation peut être convoquée par télécopie, par courriel ou par toute autre voie électronique ou autre, dans la mesure où elle l'autorise expressément par écrit et où elle s'oblige à renvoyer chaque convocation reçue, imprimée dans son entier sur papier si l'auteur de la convocation le demande dans l'avis de convocation, pour faire foi de la réception complète des pièces reçues. En l'absence de la dite confirmation dans les deux jours de l'envoi, la missive sera adressée

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 13/01/2011 - Annexes du Moniteur belge

conformément à la loi. Toute autorisation de convoquer par une autre voie que le courrier recommandé est valable jusqu'à révocation expresse, laquelle ne prend effet qu'à compter de la prochaine convocation.

L'auteur d'une convocation peut proroger ou même rétracter celle-ci, en respectant les formes adoptées pour ladite convocation.

Les convocations contiennent les documents et rapports requis par la loi ainsi qu'un modèle de procuration, si la gérance en arrête la forme.

Lorsque la gérance est requise de convoquer l'assemblée sur demande d'associés comme prévu ci-dessus, elle est tenue de pourvoir à la réunion de l'assemblée dans les trois semaines de la demande.

Si tous les associés, gérants, obligataires, titulaires de certificats émis en collaboration avec la société et commissaires éventuels sont présents, dûment représentés, ou, le cas échéant en ce qui concerne les personnes qui ne doivent pas participer au vote, ont renoncé à la formalité, il ne doit pas être justifié de la convocation.

Article 25. Admission à l'assemblée générale.

Sont admis à toute réunion de l'assemblée générale, ordinaire, particulière ou extraordinaire, les associés et obligataires inscrits dans les registres de parts ou d'obligations trois jours au moins avant la date fixée pour la réunion de l'assemblée, sans autre formalité, de même que les personnes représentant ceux-ci en application de l'article 26, ainsi que les autres personnes convoquées, moyennant, ie cas échéant, le respect des formalités requises.

Article 26. Représentation des associés à l'assemblée générale.

1. Tout associé peut se faire représenter à la réunion de l'assemblée générale par un mandataire pourvu que celui-ci soit lui-même associé, gérant ou liquidateur de la société ou qu'il soit représentant d'un associé personne morale et que le droit de participer aux votes de l'assemblée n'ait pas été personnellement retiré à ce dernier. La personne qui convoque peut arrêter la formule de procuration.

2. Les mineurs et les interdits peuvent être représentés par leurs représentants légaux, les personnes morales par leurs organes légaux ou statutaires, ou par un mandataire de leur choix.

3. Les copropriétaires, les usufruitiers et les nus propriétaires doivent voter de manière concordante ou se faire représenter respectivement par une seule et même personne.

A défaut d'accord entre les copropriétaires, le droit de vote afférent à la ou aux parts indivises sera suspendu.

Sauf convention particulière dûment notifiée à la société, le nu propriétaire de parts est valablement représenté à l'égard de la société par l'usufruitier dans la mesure où ce dernier remplit les éventuelles conditions d'admission.

Par dérogation à ce qui précède, l'usufruitier ne pourra, sans pouvoir du nu-propriétaire, prendre part à aucun vote pour les parts grevées sur un projet de modification de l'objet social, de transformation de la société, de scission, de fusion, d'apport de branche d'activité ou d'universalité, d'augmentation du capital ou de réduction de ce dernier par remboursement, de distribution ayant pour effet de réduire la somme des réserves ou le montant de l'actif net comptable de plus de trente pour cent, ainsi que de toute opération de nature à porter atteinte, directement ou indirectement, aux droits sociaux ou à la valeur des titres au delà des règles ci-avant établies, ni souscrire à une émission de parts, sauf par incorporation de réserves afférentes à la période de l'usufruit, ni percevoir des sommes ou valeurs provenant d'une réduction ou d'un amortissement de capital, ou de la soulte distribuée en complément à une fusion ou une scission.

4. La gérance peut autoriser la représentation de tout associé par un tiers à la société. Cette autorisation sera inscrite sur la convocation ou dans la formule de procuration jointe à celle-ci. La procuration indique dans ce cas le sens du vote du mandant.

5. Pour être admise, la procuration doit être déposée au siège social, à défaut d'autre lieu indiqué dans la convocation, au moins trois jours avant la date de la réunion de l'assemblée.

Article 27. Bureau de l'assemblée générale.

Toute réunion de l'assemblée générale est présidée par le gérant le plus ancien, ou faute de gérant plus ancien l'un que l'autre, par le plus âgé ou, en l'absence de tout gérant, par l'associé présent titulaire du plus grand nombre de voix à la réunion.

Le président désigne le ou les secrétaires. L'assemblée peut choisir en son sein un ou plusieurs scrutateurs. Les gérants présents complètent le bureau. La fonction de secrétaire peut être exercée par le président lui-même.

L'assemblée peut décider à l'unanimité de se passer de bureau si elle ne l'estime pas utile.

Article 28. Nombre de voix à l'assemblée générale.

Chaque part sociale donne droit à une voix.

La détention d'un droit de vote implique de plein droit l'adhésion aux présents statuts.

Article 29. Organisation des votes Liste de présence.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 13/01/2011 - Annexes du Moniteur belge

Une liste de présences indiquant le nom des associés et le nombre des droits de vote attachés aux parts dont ils se prévalent est établie. Si la liste n'est pas dressée dans le corps du procès-verbal, elle est annexée à celui-ci.

Si cette liste est constituée sur un document annexe, chaque personne présente, associé, obligataire, titulaire de certificat émis en collaboration avec la société, commissaire, gérant et mandataire, signe en regard de son nom ou de celui de son mandant, avant d'entrer en séance. Si la liste est établie dans le corps du procès-verbal, les intéressés peuvent se contenter de signer le procès-verbal suivant les règles prévues à cette fin dans les présents statuts.

Sauf dans les cas prévus par la loi ou dans les présents statuts, les décisions sont prises, quel que soit le nombre de parts pour lesquelles il est pris part au vote, à la majorité des voix.

Le vote se fait par scrutin secret lorsqu'il s'agit de nommer, de mettre en cause ou de révoquer une personne, et par main levée ou par appel nominal pour les autres votes, à moins que l'assemblée générale n'en décide autrement à la majorité des voix. Le vote par correspondance est autorisé, par consultation ou autrement, sur des formulaires indiquant l'identité du votant, précisant le vote de ce dernier en regard de chaque proposition à l'ordre du jour de manière à éviter toute ambiguïté d'interprétation du sens du vote. Le votant par correspondance fournira la preuve de l'authenticité de son vote, notamment en joignant une copie lisible de sa carte d'identité et en informant la société du contenu de son vote par une autre voie.

Article 30. Prorogation - Report.

Toute réunion de l'assemblée générale ordinaire ou extraordinaire peut être, séance tenante, prorogée à trois semaines par la gérance.

Cette prorogation annule toute décision prise, sauf celles qui n'auront pas été visées par la gérance. La gérance peut éventuellement ajouter des points à l'ordre du jour dans la convocation à la réunion appelée à statuer définitivement.

L'assemblée peut de surcroît décider elle-même d'ajourner une réunion, ou l'examen de certains points figurant à l'ordre du jour, pour régler tout problème ou différend si elle estime cet ajournement nécessaire à la poursuite de l'examen d'un point de l'ordre du jour dans des conditions convenables.

Article 31. Décisions collectives par écrit hors assemblée.

Par dérogation aux dispositions qui précèdent, lorsque la société compte plusieurs associés, les décisions relevant du pouvoir de l'assemblée générale en qualité d'organe social peuvent également être arrêtées par écrit d'un accord unanime de tous les associés. Le recours à ce procédé dispense les associés de toutes les formalités légales et statutaires liées à la tenue de l'assemblée générale.

Ces décisions sont portées à la connaissance des personnes que la loi ou les statuts requièrent de convoquer à une assemblée générale dans la forme même des convocations qu'elles sont en droit d'attendre.

Article 32. Procès verbaux et décisions unilatérales et collectives.

Les procès-verbaux des réunions ordinaires et extraordinaires de l'assemblée générale sont signés par les membres du bureau et par les associés et mandataires qui le demandent. Si l'assemblée n'a pas désigné un bureau ou si la liste de présence figure dans le corps du procès-verbal, celui-ci sera signé par toutes les personnes présentes et intéressées à la société : associés, mandataires, obligataires, commissaires, émetteurs et titulaires de certificats et gérants. Les décisions collectives unanimes par écrit sont signées par tous leurs auteurs. Les décisions unilatérales de l'associé unique sont signées par ce dernier.

Les procès-verbaux, les décisions unilatérales et les décisions collectives susmentionnées sont rassemblés par ordre chronologique dans un registre unique ou d'une manière n'en permettant pas la falsification.

Les copies ou extraits des procès-verbaux des réunions de l'assemblée générale, des décisions de l'associé unique exerçant les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale en qualité d'organe et des décisions collectives unanimes écrites, à produire en justice ou ailleurs sont signés par un gérant.

TITRE V. ANNEE ET ECRITURES SOCIALES  BILAN

REPARTI-'TION.

Article 33. Année sociale.

L'exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un

décembre qui suit, sauf le premier exercice et celui au cours duquel la dissolution anticipée est décidée.

Article 34. Ecritures sociales.

Au terme de chaque exercice, la gérance arrête les écritures so-ciales, dresse un inventaire et établit

les comptes annuels conformément à la loi.

Article 35. Répartition des bénéfices.

Sur le bénéfice net, déterminé conformément à la loi, il est prélevé cinq pour cent pour la formation de la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint unhdixième du capital social ; il doit être repris si la réserve légale vient à être entamée.

Le solde restant reçoit l'affectation que lui donne l'assemblée générale statuant à la majorité des voix sur proposition de la gérance.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 13/01/2011 - Annexes du Moniteur belge

Le paiement des dividendes se fait aux époques et aux endroits indiqués par la gérance. TITRE VI. DISSOLUTION LIQUIDATION.

Article 36. Dissolution.

En cas de dissolution de la société, pour quelque cause que ce soit, la liquidation de la société sera effectuée par la gérance alors en exercice suivant les règles ci-après établies, à moins que l'assemblée générale ne nomme elle même un ou plusieurs liquidateurs, dont elle déterminera les pouvoirs et les émoluments, et qu'elle ne fixe le mode de liquidation. Conformément à la loi, la nomination du ou des liquidateurs doit être confirmée par le Tribunal de Commerce du ressort territorial du siège de la société. L'assemblée peut désigner un liquidateur suppléant pour le cas où le Tribunal refuserait la confirmation ou l'homologation. A défaut de liquidateur confirmé ou homologué, le Tribunal désignera lui-même le ou les liquidateurs.

Le ou les liquidateurs ne peuvent accomplir aucun acte de liquidation avant la confirmation ou l'homologation de leur personne par le tribunal de commerce, sauf les actes de pure conservation.

La dissolution décharge de plein droit les organes sociaux élus et les mandataires de ceux-ci de leurs fonctions.

Si plus de deux personnes sont nommées liquidateurs, celles-ci forment un collège dont les modes de délibération sont ceux du collège de gérance.

Pour la liquidation des affaires courantes qui impliquent une intervention dans l'exercice de la profession d'expert-comptable et/ou de conseil fiscal, ou qui ont trait au port du titre d'expert-comptable et/ou de conseil fiscal, le ou les liquidateurs qui n'ont pas cette qualité feront appel à une personne qui jouit des qualités requises.

Dans les six mois de la mise en liquidation, la gérance soumet en intelligence avec le ou les liquidateurs les comptes annuels de l'exercice dos par la mise en liquidation à l'approbation de l'assemblée et organisent un vote sur la décharge des gérants et des commissaires éventuels pour l'exécution de leur mandat au cours du dernier exercice social.

Le ou les liquidateurs disposent, sauf refus exprès de l'assemblée générale, accomplir sans autorisation supplémentaire de celle-ci tous les actes visés aux articles 186, 187 et 188 du Code des sociétés.

Le ou les liquidateurs transmettent les états détaillés prévus par le Code au greffe du tribunal de commerce. Ils soumettent chaque année à l'examen de l'assemblée générale les comptes de la liquidation (comprenant au moins les états susmentionnés) en indiquant les raisons qui font obstacle à la clôture de cette liquidation.

Le ou les liquidateurs veillent principalement à établir un plan d'apurement de toutes les dettes dans le respect des règles de rangs entre les créanciers privilégiés et à l'égalité des créanciers de rang égal. En vue de réaliser ces opérations, le ou les liquidateurs soumettent au tribunal le plan de répartition de l'actif entre les différentes catégories de créanciers.

Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, et constitution des provisions requises, l'actif net sert d'abord à rembourser en espèces ou en titres le montant libéré des parts sociales. Si les parts sociales ne sont pas toutes libérées dans la même proportion, le ou les liquidateurs, avant de procéder aux répartitions, tiennent compte de cette diversité de situation et rétablissent l'équilibre en mettant toutes les parts sur un pied d'égalité absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des parts insuffisamment libérées, soit par des remboursements préalables en espèces au profit des parts libérées dans une proportion supérieure. Le solde est réparti également entre toutes les parts. Le ou les liquidateurs peuvent aussi, conformément aux desiderata des associés, remettre à ceux-ci tout ou partie du solde de l'actif en nature, à charge pour eux de se répartir ces biens à raison de leurs droits, au besoin moyennant soultes.

Article 37. Pouvoirs durant la liquidation.

L'assemblée dispose pour sa part durant la liquidation des pouvoirs les plus étendus de modification des statuts dans la mesure de ce qui est autorisé et compatible avec l'état de liquidation en vue de favoriser le règlement de cette liquidation.

TITRE VII. DISPOSITIONS GENERALES.

Article 38. Election de domicile.

Pour l'exécution des statuts, tout associé, titulaire ou émetteur de certificat, obligataire, gérant, administrateur, commissaire éventuel, directeur, liquidateur fait élection de domicile subsidiaire au siège social où toutes communications, sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites en. cas de domicile inconnu.

Article 39. Droit commun.

Toutes les dispositions statutaires qui ne seraient pas conformes aux dispositions impératives du Code des sociétés, à la loi du 22 avril 1999 relative aux professions comptables et fiscales ou aux règles déontologiques de l'Institut des Experts-comptables et des Conseils fiscaux, seront tenues pour non écrites.

Les rapports de droit concernant la société qui ne sont pas ou ne seraient plus valablement réglés par les présents statuts seront réglés par les dispositions légales. Les clauses qui seraient ou deviendraient contraires au texte légal seront censées non écrites.

Volet B - Suite

IV. DISPOSITIONS TRANSITOIRES

1. Frais. (On omet).

2. Divers. (On omet).

Réservé

au

Moniteer

'belge

3. Décisions transitoires.

Et à l'instant, les statuts de la société ayant été adoptés, les comparants déclarent décider ce qui suit :

1. De se désigner tous deux à la fonction et au mandat de gérant, à titre gratuit jusqu'à décision contraire de l'assemblée ou des associés, pour une durée indéfinie, ainsi que Monsieur RANDAXHE François, Marie Guy Henri Ghislain, né à Clermont sur Berwinne le vingt mars mil neuf cent cinquante-cinq, époux de Madame DEFLANDRE Nicole Marie Madeleine Louise Ghislaine, domicilié à 4610 Beyne-Heusay, rue de Jupille, 140, marié sous le régime de la séparation des biens en vertu de leur contrat de mariage reçu en mille neuf cent septante-huit par Maître Raphaël de la KETHULLE de RYHOVE, à Thimister, régime inchangé depuis lors, dont les nom, prénoms et domicile ont été établis au vu du registre national des personnes physiques, dans lequel il est inscrit sous le numéro (On omet). Il est Expert-comptable et n'est pas frappé d'aucune interdiction d'exercer un mandat de gérant d'une SPRL.

2. Qu'exceptionnellement le premier exercice social commencera le jour de l'acquisition de la personnalité

morale pour se terminer le trente et un décembre deux mille onze.

En conséquence, la première assemblée générale ordinaire se réunira le dernier samedi de mars deux mille'.

douze à quinze heures.

Les comparants déclarent que l'activité commencera effectivement au premier janvier deux mille onze.

3. Ne pas nommer de commissaire, compte tenu des prévisions du plan financier. Chaque associé aura individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle des commissaires.

4. Disposer jusqu'à l'acquisition de la personnalité civile des pouvoirs nécessaires à la mise en route de la société, dans la mesure de ce qui est possible à ce moment, ainsi que d'accomplir tous autres actes conservatoires pour la société.

5. Les comparants déclarent donner, par la présente, mandat spécial à la Société privée à responsabilité limitée « BUREAU DE FLEMALLE », à l'effet de requérir toutes inscriptions, modifications, radiations ou formalités administratives quelconques relatives au numéro d'entreprise, à l'ONSS, à la NA à l'obtention de la carte d'ambulant ou carte professionnelle et auprès de toutes autres autorités publiques s'il y a lieu, le tout avec pouvoirs de substitution.

4. Déclarations finales.

Le notaire soussigné a perçu le droit d'écriture, qui s'élève à nonante-cinq (95) euros, dont quittance

d'autant. Ce droit est inclus dans les frais d'acte susmentionnés.

Dont acte.

Fait et passé en l'Etude du notaire soussigné.

Les comparants ont déclaré avoir pris connaissance dudit acte antérieurement à ce jour, le délai à eux

accordé leur ayant été suffisant pour l'examiner utilement.

Après lecture intégrale et commentée faite, les comparants ont signé avec le Notaire.

(Suivent les signatures)

Dépôt simultané : une expédition de l'acte.

Extrait littéral conforme, délivré avant enregistrement en vue du dépôt au greffe du tribunal de commerce,

conformément à l'article 173,1bis°, du Code des droits d'enregistrement pour la Région wallonne.

Olivier de Laminne de 8ex

Notaire à waremme

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Coordonnées
FIDUCIAIRE DE FLEMALLE

Adresse
GRAND'ROUTE 306 4400 FLEMALLE

Code postal : 4400
Localité : Awirs
Commune : FLÉMALLE
Province : Liège
Région : Région wallonne