FIDUCIAIRE DE MUNOZ, EN ABREGE : MUNOZ

Divers


  1. Personnes morales
  2. Région wallonne
  3. Liège
  4. FIDUCIAIRE DE MUNOZ, EN ABREGE : MUNOZ
Dénomination : FIDUCIAIRE DE MUNOZ, EN ABREGE : MUNOZ
Forme juridique : Divers
N° entreprise : 845.342.528

Publication

13/09/2013
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Copie à publier aux annexes du Moniteur belge

après dépôt de l'acte au greffe

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -13/09/2013 - Annexes du Moniteur belge

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N° d'entreprise : 0845.342.528

Dénomination

(en entier) : FIDUCIAIRE DE MUNOZ

(en abrégé) : MUNOZ

Forme juridique : SOCIETE CIVILE EN COMMANDITE SIMPLE

Siège : Rue Longue Hayoulle 11/33 à 4620 Fléron

(adresse complète)

Objet(s) de l'acte :Transfert Siège social - Modification Statuts

Procès-verbal de l'Assemblée générale extraordinaire du 23 Août 2013

Le 23 août 2013 à 19h00 heures

au siège social sis Rue Longue Hayoulle 11/33 à 4620 Fléron, se sont réunis tous les associés de la société :

FIDUCIAIRE DE MUNOZ SOCS

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Gloria MUNOZ.

Les associés assistant en personne à l'assemblée sont mentionnés sur la liste des présences, laquelle a été signée avant la séance par chacun des associés. Ladite liste de présence Indique que toutes les parts sont présentes ou représentées, II n'y a donc pas besoin de justifier la convocation.

Les associés ont marqué leur accord sur ce point. L'Assemblée Générale est donc valablement constituée. La présente Assemblée Générale a pour ordre du jour :

1)Transfert siège social

2)Modification article 16 des Statuts

Après délibérations, l'assemblée prend les décisions suivantes à l'unanimité :

1)Transférer le siège social de la société établie actuellement à 4620 FLERON, rue Longue Hayoulle 11/33 vers 4607 DALHEM(Bombaye), Chaussée du Comté de Dalhem 3.

2)Modification de l'article 16 des statuts comme suit :

« Les titres sont indivisibles à l'égard de la société. S'il y a plusieurs propriétaires d'un titre, la société peut suspendre l'exercice des droits y afférents jusqu'à ce qu'une personne soit désignée comme étant à son égard propriétaire du titre. Si les parts sociales sont grevées d'usufruit, le droit de vote appartient à l'usufruitier, »

Après l'échange de diverses observations, ce point est approuvé à l'unanimité. La séance est levée à 19h20 après lecture du présent procès-verbal.

Certifié conforme le 23 août 2013,

Gloria MUNOZ, Présidente

30/04/2012
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Réservé

au

Moniteur

belge

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Mentionner sur la dernière page du Vol t 13 : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

N° d'entreprise : Dénomination

(en entier): FIDUCIAIRE DE MUNOZ

Forme juridique : Société civile en commandite simple Siège : rue Longue Hayoulle 11/33 à 4620 Fléron Objet de l'acte : Constitution société

CONSTITUTION DE LA SOCIETE FIDUCIAIRE DE MUNOZ ScCS

D'un acte sous seing privé établi l'an deux mil douze, le 14 avril, les soussignés :

-Monsieur DESOLEIL Pierre, né le 24 octobre 1960 à Liège, époux de MUNOZ VILLA GIoria, domicilié rue Longue Hayonlle 11/33 à 4620 Fléron, NN : 601024/173-49.

-Madame MUNOZ VILLA Gloria, née le 8 juin 1968 à Cali (Colombie), épouse de DESOLEIL Pierre, stagiaire au sein de l'Institut Professionnel des Comptables et Fiscalistes sous le numéro 30091925, domiciliée rue Longue Hayoulle 11/33 à 4620 Fléron, NN : 690608/468-07.

ont déclaré arrêter comme suit les statuts de la société sous forme de société en commandite simple qu'ils ont formée entre eux.

Madame MUNOZ Gloria participe à la constitution de la société en tant qu'associée commanditée, solidaire et responsable.

Monsieur DESOLEIL Pierre participe à la constitution de la société en tant qu'associé commanditaire simple. 1)Forme juridique :

Il est formé par ces présentes une société civile à forme de société commerciale et empruntant la forme d'une société en commandite simple.

2)Associés commandités et commanditaires :

Les associés commandités sont indéfiniment et solidairement responsables de tous les engagements de la société. Les associés commandités sont ceux qui sont mentionnés comme tels dans Pacte constitutif, ou qui accèdent par la suite à la société en cette qualité, moyennent publication aux Annexes du Moniteur Belge.

Les associés commanditaires ne sont responsables qu'à concurrence de leur apport et sans solidarité.

Toutefois, l'associé commanditaire est solidairement tenu, à I'égard des tiers, de tous Ies engagements de la société auxquels il aurait participé en contravention à L'article 207 § 1 du Code des Sociétés stipulant que « l'associé commanditaire ne peut, même en vertu de procuration, faire aucun acte de gestion ».

De même, tout commanditaire qui s'immisce dans la gestion sociale, même en vertu d'une procuration, ou dont le nom et prénom figure dans la raison sociale devient, vis-à-vis des tiers, solidairement responsable des engagements de la société.

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3)Dénomination sociale :

Elle adopte la dénomination de « FIDUCIAIRE DE MUNOZ » en abrégé « MUNOZ ».

Dans tous les documents écrits émanant de la société, la dénomination sociale doit être précédée ou suivie immédiatement de la mention « Société civile empruntant la forme d'une société en commandite simple » ou des initiales « ScCS ».

4) Siège social :

Le siège social est initialement établi me Longue Hayoulle 11/33 à 4620 Fléron.

Ii peut être transféré en tout autre endroit de la région de langue française de Belgique ou de la région de Bruxelles-capitate par simple décision de la gérance.

La société peut établir, par simple décision de la gérance, des sièges administratifs ou d'exploitation, agences et succursales en Belgique ou à l'étranger.

Tout transfert sera publié aux annexes du Moniteur belge.

5) Objet social :

La société a pour objet, dans la limite des règles relatives à la profession, pour compte propre ou pour compte de tiers, en Belgique ou à l'étranger, toutes opérations se rapportant directement aux activités de professionnels de chiffres, notamment ;

1)Les activités civiles mentionnées par les articles 38 et 49 de la loi du 22/4/1999 :

-L'organisation des services comptables et le conseil en ces matières (art 49)

-L'ouverture, la tenue, la centralisation et la clôture des écritures comptables propres à l'établissement des comptes (art 49) ;

-La détermination des résultats et la rédaction des comptes annuels dans la forme requise par les dispositions Iégales en la matière (art 49);

-Les conseils en matières fiscales, l'assistance et la représentation des contribuables (art 38 et 49)

2)Les conseils en matières juridiques, et plus particulièrement en matière de création et de liquidation de sociétés

3)L'étude, l'organisation et le conseil en matière financière, fiscale et sociale.

4)Toutes les opérations qui présentent un rapport direct ou indirect avec l'objet social de la société pour autant que ces opérations soient en conformité avec la déontologie applicable à la profession du comptable (fiscaliste) agréé IPCF (article 20 de la déontologie).

5)Les conseils en management et stratégie d'entreprises.

L'énumération qui précède n'est pas limitative et peut être complétée à tout moment dans le respect des règles déontologiques de l'IPCF. D'une manière générale, elle peut accomplir, exclusivement pour son compte propre, les opérations financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet ou de nature à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement la réalisation.

La société pourra s'occuper de la gestion et/ou exercer la fonction d'administrateur dans d'autres personnes morales ou sociétés, civiles, dotées d'un objet social similaire.

Elle pourra exercer la fonction de liquidateur dans d'autres sociétés dans le respect des conditions et règles régissant chacune des professions.

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Elle pourra s'intéresser par voie d'apports, de souscription, de fusion ou de toute autre manière dans d'autres personnes morales ou sociétés, civiles, dotées d'un objet social similaire.

6) Durée :

La société est constituée pour une durée de 30 ans.

Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de modification des statuts.

Conformément aux articles 10 et 11 de ces mêmes statuts, le décès d'un associé ou du gérant n'entraîne pas la dissolution de la société.

7) Capital:

Le capital social est fixé à 1 000,00 euros (mille euros), représenté par 100 parts sans désignation de valeur nominale.

Les comparants déclarent souscrire les 100 parts sociales comme suit :

DESOLEIL Pierre (associé commanditaire) : 10 part (10%) : 100,00 euros

-MUNOZ GIoria (associée commanditée) : 90 parts (90%) : 900,00 euros

Soit ensemble 100 parts sociales ou l'intégralité du capital.

Les apports en numéraire sont versés à un compte bancaire de la société dès la constitution.

La détention des parts se fait conformément aux dispositions édictées par I'IPCF.

8)Cession et transmission de parts

Les parts peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, uniquement à un associé commandité.

La cession de parts entre vifs et la transmission pour cause autres que celles ci-dessus mentionnées sont soumises :

-à un droit de préférence

-en cas de non exercice total ou partiel du droit de préférence, à l'agrément du cessionnaire ou de l'héritier ou légataire.

Droit de préférence

L'associé qui veut céder tout ou partie de ses parts doit en informer la gérance par lettre recommandée en indiquant

-le nombre de parts dont la cession est demandée

-le nom, prénom, profession et domicile du cessionnaire proposé

Dans les 8 jours de la réception de cette lettre, la gérance transmet la demande aux autres associés par lettre recommandée.

Les associés autres que le cédant ont un droit de préférence pour le rachat des parts dont la cession est proposée. Ce droit s'exerce proportionnellement au nombre de parts possédées par chacun des associés qui exerce k droit de préférence.

Le non exercice, total ou partiel, par un associé de son droit de préférence, accroit celui des autres. En aucun cas, les parts ne sont fractionnées. Si le nombre de parts à céder n'est pas exactement

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proportionnel au nombre de parts pour lequel s'exerce le droit de préférence, les parts en excédent sont, à défaut d'accord, attribuées par la voie du sort et par les soins de la gérance.

L'associé qui entend exercer son droit de préférence doit en informer la gérance par lettre recommandée dans les I5 jours de la réception de la lettre l'avisant de la demande de la cession, faute de quoi il est déchu de son droit de préférence.

A défaut d'accord entre les parties, la valeur de rachat sera fixée par un expert désigné de commun accord ou, à défaut, par le président du tribunal de commerce statuant en référé.

L'expert déterminera le prix de rachat des parts sur base de leur valeur telle qu'elle résulte d'un état résumant la situation active et passive de la société, arrêté à une date ne remontant pas à plus de 3 mois de l'événement donnant lieu au rachat (projet de cession, décès d'un associé, ...) en tenant compte des plus-values et des moins-values occultes et des éléments incorporels non actés dans les comptes. Si des événements postérieurs à cet état peuvent avoir une influence notable sur la valeur de ces parts, il en sera tenu compte par l'expert.

L'expert communiquera à la gérance son évaluation dans le mois de sa nomination, sous peine de déchéance. Sa décision n'est susceptible d'aucun recours.

Le prix est payable et exigible dans un délai de 6 mois à compter de la décision du rachat.

Si les formalités ci-dessus s'appliquent pour cause de mort, les associés survivants doivent, dans les 3 mois du décès, informer la gérance de leur intention d'exercer le droit de préférence, passé ce délai, ils sont déchus de leur droit de préférence.

Agrément :

Les parts qui ne sont pas absorbées par l'exercice du droit de préférence ne peuvent être cédées au cessionnaire proposé ou transmises aux héritiers et légataires, que moyennant l'agrément prononcé par l'assemblée générale des associés à la majorité au moins des associés possédant les % du capital, déduction faite des droits dont la cession est proposée.

Le refus d'agrément ne donne lieu à aucun recours.

Les associés opposants ont 3 mois à dater du refus pour trouver acheteurs, faute de quoi, ils sont tenus d'acquérir eux-mêmes les parts ou de lever l'opposition,

Dans ce cas, la valeur de rachat est déterminée comme il est mentionné ci-avant pour l'exercice du droit de préférence,

9)Non-concurrence :

Chaque associé s'interdit de s'intéresser, soit directement, soit indirectement, dans toute entreprise similaire ou concurrente, sauf accord écrit et unanime des associés. En cas de non respect, l'associé peut être amené à céder ses parts selon la procédure prévue à l'article $ du présent statut,

IO)Décès, interdiction ou déconfiture d'un associé :

En cas de décès, d'interdiction ou de déconfiture d'un associé commandité, la société continue entre les associés commandités survivants, S'il n'y a plus d'associé commandité et pas d'héritier, les associés commanditaires doivent procéder à la liquidation de la société,

Le décès, l'interdiction ou la déconfiture d'un associé commanditaire ne met pas fin à la société : les héritiers et représentants du prédécédé deviennent propriétaires des parts. Ils seront tenus de déléguer l'un d'entre eux ou de constituer un mandataire pour les représenter dans leurs rapports avec la société.

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11)Décès ou incapacité d'un gérant :

Les héritiers du défunt ne pourront apposer Ies scellés ou procéder à un inventaire judiciaire, ni entraver la bonne marche de la société, ils n'auront droit qu'à réclamer la part revenant à leur auteur dans la société, selon les prescrits de l'article 8.

En cas de décès, d'interdiction, de mise sous conseil judiciaire, de faillite, d'incapacité physique supérieure à 6 mois, d'incapacité légale, de retraite ou d'empêchement d'un gérant, les associés restants auront le droit de pourvoir à son remplacement à la simple majorité. Le nouveau gérant sera, dans les limites du possible, choisi parmi les associés commandités.

En cas de désaccord entre les associés et conformément à l'article 208 du Code des Sociétés, le tribunal de commerce pourra, à la requête de tout intéressé, désigner un administrateur, commanditaire ou autre, qui fera les actes urgents et de simple administration durant un délai qui sera fixé par l'ordonnance. L'administrateur provisoire n'est responsable que de l'exécution de son mandat

12) Gestion :

La société est administrée par un ou plusieurs gérants, choisis parmi les associés commandités, dans les strictes limites de la déontologie de l'IPCF.

Les gérants doivent satisfaire aux conditions stipulées par l'article 8-5° de l'Arrêté royal du 15 février 2005. De plus, les non-professionnels qui feraient partie de la société en tant que gérant, administrateur, actionnaire/associé, mandataire indépendant ou membre du comité de direction ne peuvent effectuer aucune activité comptable.

Les non-professionnels ne peuvent pas non plus engager cette société ou intervenir au nom de cette personne morale pour les activités comptables.

L'assemblée qui nomme les gérants fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de pluralité, leurs pouvoirs. S' il n'y a qu'un seul gérant, la totalité des pouvoirs de la gérance lui est attribuée.

Chaque gérant représente la société à I'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en défendant et peut poser tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet social, sauf ceux que la loi ou ces statuts réservent à l'assemblée générale.

Toutefois, Ies engagements suivants ne seront opposables aux associés et à la société que s'ils sont revêtus de la signature de tous les associés commandités :

-achat, vente, constitution ou cession de droits réels portant sur des biens immeubles -contrats ou engagements d'une valeur supérieure à 10 000 euros (dix mille euros)

Lorsqu'une personne morale est nommée gérante, celle-ci est tenue de désigner parmi ses actionnaires, gérants, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale, conformément au prescrit de la loi et de la déontologie de l'IPCF.

Un gérant ne peut déléguer de pouvoirs spéciaux à tout mandataire, associé ou non sans le consentement exprès et écrit des autres gérants. Les délégations de pouvoir en matière d'activités comptables doivent tenir compte de la déontologie de l'IPCF.

Ces dispositions ne peuvent toutefois être admises que dans la mesure où les activités comptables pour compte de tiers ne sont effectuées que sous la responsabilité exclusive d'un ou de plusieurs mandataires agissant en tant qu'indépendant au sein ou pour le compte de la personne morale et habilités à cette fin dans le respect des articles 46 et 47 de la loi du 22/4/1999 relative aux professions comptables et fiscales.

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13) Contrôle

Tant que la société répond aux critères énoncés par l'article 15 du Code des sociétés, il n'est pas requis de

nommer de commissaire, sauf décision contraire de l'assemblée générale.

14)Exercice social :

L'exercice social commence le 1 er juillet et finit le 30 juin de chaque année.

Le premier exercice social débutera le jour du dépôt de l'acte auprès du greffe du Tribunal de Commerce et finira le 30 juin 2013.

I5)Assemblées générales :

11 est tenu, chaque année courant décembre, une assemblée générale ordinaire.

Des assemblées générales extraordinaires doivent être convoquées par la gérance chaque fois que I'intérêt social l'exige ou sur requête d'associés représentant le cinquième du capital social.

Les convocations aux assemblées générales contiennent le lieu, le jour et l'heure de la réunion, ainsi que l'ordre du jour. Elles sont faites par lettres recommandées ou par voie électronique envoyées 15 jours avant I'assemblée aux associés, titulaires de certificats émis en collaboration avec la société et gérants.

Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée. Ainsi, les convocations ne sont pas nécessaires lorsque tous les associés consentent à se réunir,

Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois semaines au plus tard par la gérance. Cette prorogation annule toutes les décisions prises. La seconde assemblée délibérera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.

L'assemblée générale est composée de tous les associés.

Les associés commandités ne peuvent se faire représenter.

Tout associé commanditaire peut se faire représenter à l'assemblée générale par un autre associé porteur d'une procuration spéciale. Toutefois, les personnes morales peuvent être représentées par un mandataire non associé.

Aucun associé ne peut représenter plus d'un associé à l'assemblée sans l'accord exprès et écrit de tous les associés présents.

L'assemblée générale est présidée par un gérant ou, à défaut, par l'associé présent qui détient le plus de parts.

Sauf dans les cas prévus par la loi, l'assemblée générale ne peut valablement délibérer et statuer que si ceux qui assistent à la réunion représentent 61I0ème du capital social. Elle statue à la majorité simple des voix. Chaque part donne droit à une voix.

Conformément à PAR du 15/2/2005, art 8, 4°, Madame Gloria MUNOZ dispose d'une voix prépondérante lors des décisions de l'assemblée générale.

Les procès-verbaux des assemblées sont consignés dans un registre. Ils sont signés par tous les associés commandités et par Tes associés commanditaires qui le demandent. Les copies ou extraits sont signés par un gérant.

La première assemblée générale aura lieu en décembre 2013.

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16)Indivisibilité des titres :

Les titres sont indivisibles à l'égard de la société. S'il y a plusieurs propriétaires d'un titre, la société peut suspendre l'exercice des droits y afférents jusqu'à ce qu'une personne soit désignée comme étant à son égard propriétaire du titre.

17)Comptes annuels  inventaire

Chaque année, il sera dressé un inventaire, un bilan et un compte de résultats arrêtés au 30 juin. Ceux-ci seront signés par les associés commandités. Cette signature clôturera l'exercice et vaudra approbation des comptes et des opérations de l'année, sauf erreur ou omission matérielle.

18)Répartítion et réserves :

L'excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux, des charges sociales, des amortissements nécessaires, des émoluments des gérants et de toutes autres charges relatives à l'activité constitue le bénéfice net.

Le bénéfice net sera rais à la disposition de l'assemblée générale qui en déterminera l'affectation sur proposition de fa gérance et dans le respect des dispositions légales.

I9)Dissolution et liquidation :

En cas de dissolution de la société, la Iiquidation est effectuée par le ou les gérants en exercice, sous réserve de la faculté de l'assemblée générale de désigner un ou plusieurs liquidateurs dont elle déterminera les émoluments.

Les liquidateurs disposent des pouvoirs les plus étendus prévus par 1es articles 181 et suivants de Code des sociétés.

Après le paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes nécessaires à cet effet, l'actif est réparti entre les associés, dans la proportion de leurs droits dans la société.

Toutefois, si toutes les parts sociales ne sont pas libérées dans une égale proportion, les liquidateurs rétablissent préalablement l'équilibre soit par des appels de fonds, soit par des remboursements partiels.

20)Compétence judiciaire :

Toutes contestations et litiges entre associés, relatifs à l'interprétation ou à l'exécution des présents statuts seront soumis à l'arbitrage d'un expert désigné de commun accord par les associés ou, à défaut d'accord, par Monsieur le Président du Tribunal de Commerce de Liège statuant à la requête de la partie la plus diligente. L'arbitre ainsi désigné sera dispensé des délais et formalités de la procédure et statuera souverainement et sans recours.

21)Droit commun :

Les dispositions du Code des sociétés auxquelles il ne serait pas licitement dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions impératives du Code des sociétés sont censées non-écrites.

Pour tous les objets non expressément réglés par les statuts, Il est référé à la loi.

22)Dispositions temporaires :

Les comparants prennent à l'unanimité Ies décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu'à dater du dépôt de l'extrait de l'acte constitutif au greffe du tribunal de commerce de Liège lorsque la société acquerra la personnalité morale.

a)Le premier exercice social commencera le jour du dépôt pour se terminer le 30 juin 2013,

Y

Réservé

au

Moniteur

belge

Volet B Suite

b)La première assemblée générale annuelle se tiendra courant décembre 2013,

c)Madame Gloria MUNOZ est appelée aux fonctions de gérante assumant la responsabilité de prestations comptables pour le compte de tiers. Elle est nommée jusqu'à révocation. Elle accepte son mandat qui sera rémunéré.

d}Conformément à l'AR du 15/2/2005, art 8, 5°, §3, en cas de partage des voix, Madame Gloria MUNOZ dispose d'une voix prépondérante lors des décisions de l'organe de gestion.

e)Tous les engagements, ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités entreprises depuis le 1 er avril 2012 au nom et pour compte de la société en formation sont repris par la société présentement constituée.

Cependant, cette reprise n'aura d'effet qu'au moment où la société aura la personnalité morale.

La société jouira de la personnalité morale à partir du dépôt de l'extrait des statuts au greffe du Tribunal compétent.

23) Divers :

Les présents statuts ont été rédigés en 4 originaux. Un exemplaire sera remis à chacun des associés fondateurs, les 2 autres seront destinés respectivement à l'enregistrement et au greffe du Tribunal de Commerce.

Les présents statuts seront déposés, conformément à l'article 67 du Code des Sociétés, au greffe du Tribunal de Commerce dans le ressort territorial duquel la société à son siège social.

Fait à Piéton, le 14 avril 2012.

Gloria MUNOZ Pierre DESOLE1L

Associée commanditée-Gérante Associé commanditaire

Mentionner sur la dernière page du Volet B Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir rie représenter la personne morale é l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

02/04/2015
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~~~~~~ | Copie à publier aux annexes du Moniteur belge

après dépôt de l'acte au greffe

, N° d'entreprise : 0845.342.528

Dénomination

(en entier): FIDUCIAIRE DE MUNOZ

(en abrégé) : MUNOZ

Forme juridique : SOCIETE CIVILE EN COMMANDITE SIMPLE

Gióga: Chaussée du Comté de Dathem, 3 à 4O7 BOMBAYE

(adresse complète)

Objet( de l'acte :ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE - MODIFICATION D'OBJET SOCIA - MODIFICATION AUX STATUTS - COORDINATION DES STATUTS

L'an deux mil quinze, le12mars à 20 heures, s'est réunie l'assemblée générale des associés de la Société

FIDUCIAIRE DE MI.JNOZ SCS à son siège social.

Sont présents:

-Monsieur Pierre DESOLEIL associé commanditaire, détenteur de 10 parts;

-Mademoiselle Daniela JIMENEZ MUNOZ  associée commanditaire, détentrice de la nue-propriété de 25

parts ;

-madame Gloria K8UNOZ- associée commanditée I gérante, détentrice de la pleine propriété de 65 parts et

de l'usufruit de 25 parts.

La séance est ouverte à 20 heures sous la présidence de Madame Gloria MUNOZ. Les associés assistant

en personne ou ar procuration à l'assemblée sont mentionnés sur la liste des présences oAointn, laquelle a

été signée avant la séance par chacun des associés ou mandataires présents. Ladite liste de présence indique

que toutes les parts sont présentes ou représentées. Les associés ont marqué leur accord pour se réunir sans

convocation.

A toutes fins utiles, Madame la Présidente rappelle aux participants que le droit de vote concernant les 25

parts sociales grevées d'usufruit, est exercé par l'usufruitier.

La présente Assemblée Générale a pour ordre du jour:

1,Modificaticn de l'objet social

2,Modification des statuts

, Le président observe que l'assemblée générale est valablement constituée et apte à délibérer sur les objets

repris A l'ordre du jour.

DEUBERATION

: L'assemblée aborde l'ordre du jour et, après avoir délibéré, prend à l'unanimité, les résolutions suivantes

1° PREMIERE RESOLUTION Modification de l'objet social

L'assemblée décide de modifier l'obje social de la société, et en conséquence l'article CINQ des statuts, de

la manière suivante « La société a pour objet l'exercice des activités civiles de conseil fiscal telles que décrites

à article 38 de la |o| du 22 avril 1999 relative aux professions comptables et fiscales, ainsi que l'exercice de

toutes les activités compatibles avec celles-ci.

Ces activités sont effectuées par ou sous la direction effective de personnes physiques qui ont soit la qualité

' de conseil fiscal, soit une des qualitésvisées à l'article 6 § 1, 7^, troisième alinéa de l'Arrêté Royal du 4 mai

. 1999 relatif à l'Institut des Experts-comptables et des conseils fiscaux

Relèvent notamment des actMtés de conseil fiscal:

1° l'octroI d'avis se rapportant à toutes matières fiscales;

2° l'assistance des contribuables dans l'accomplissement de leurs obligations fiscales;

3° la représentation des contribuables.

Relèvent notanirnent des activités compatibles:

^ |w prestation de services juridiques en rapport avec !es activités de conseil fiscm|, pour autant que cette

activité ne soit pas exercée à titre principal ou pour autant qu'elle fasse partie, par sa nature, des activités de

conseil fiscal,

la fourniture d'ovis, consultations en matières statistiques, financières et administratives, et

la réalisation d'études et travaux sur ces sujets, à l'exception de l'activité de conseil en matière de placement et

Mentionner sur la dernière page du Volet B Au recto Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso: Nom et signature

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des activités pour lesquelles une agréation complémentaire est requise par la loi et/ou qui sont réservées par la loi à d'autres professions,

" la fourniture d'avis en matière de législation sociale, le calcul des salaires ou l'assistance lors de l'accomplissement des formalités prévues par la législation sociale, pour autant qu'il s'agisse d'une activité complémentaire et accessoire qui ne fasse pas l'objet d'une facturation distincte.

Elle peut également, dans les conditions prévues par la législation applicable, réaliser toute opération de nature à favoriser la réalisation de son objet, pour autant que celle-ci soit conforme à la déontologie de la profession de conseil fiscal.

La société peut, accessoirement aux activités de conseil fiscal décrites ci-dessus, constituer et gérer son patrimoine mobilier et immobilier propre, et poser tous les actes qui ont trait, directement ou indirectement, à cette gestion, et qui sont de nature à favoriser le produit de ces biens meubles et immeubles, pour autant que ces actes ne soient pas contraires à la déontologie du conseil fiscal.

Elle peut hypothéquer ses biens immeubles et fournir caution pour tous prêts, ouvertures de crédit et autres opérations, aussi bien pour elle-même que pour tous tiers, à l'exception de ses clients,

Elle peut aussi accorder des prêts et octroyer des garanties (hypothécaires) à des tiers, à l'exception de ses clients.

Elle pourra réaliser son objet tant en Belgique qu'à l'étranger sous contrainte des dispositions internationales en la matière.

Elle ne pourra détenir de participations, directement ou indirectement, par voie d'apport, de fusion, de souscription ou de toute autre matière, dans des sociétés autres que:

" Des sociétés reconnues par l'Institut des Experts-comptables et des Conseils fiscaux,

" Des personnes morales membre de l'Institut des Réviseurs d'entreprises ou des cabinets d'audit visés à l'article 2 de la loi du 22 juillet 1953 créant un Institut des Réviseurs d'Entreprises et organisant la supervision publique de la profession de réviseur d'entreprises, coordonnée le 30 avril 2007,

" Des personnes morales membres de l'Institut professionnel des Comptables fiscalistes agréés, ou des personnes morales visées aux articles 8, 9 et 10 de l'arrêté Royal du 15 février 2005 relatif à l'exercice de la profession de comptable agréé et de comptable-fiscaliste agréé.

Elle ne peut exercer de fonctions d'administrateur ou de gérant de sociétés commerciales ou de sociétés à forme commerciale, autres que celtes énumérées à l'alinéa précédent, qu'avec l'autorisation préalable et toujours révocable de l'institut, sauf lorsque ces fonctions lui sont confiées par un tribunal »

Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l'unanimité.

2° DEUXIEME RESOLUTION ; Modification des statuts

L'assemblée décide, à l'unanimité, de modifier les statuts comme suit, afin de les mettre en conformité avec les normes applicables aux sociétés des conseils fiscaux, les dispositions qui suivent remplaçant les dispositions antérieures :

CHAPITRE I -- DENOMINATION  SIEGE  OBJET - DU REE

ARTICLE UN - FORME JURIDIQUE

La société est une société civile sous forme de société en commandite simple.

ARTICLE DEUX-ASSOCIES COMMANDITES ET COMMANDITAIRES

Les associés commandités sont indéfiniment et solidairement responsables de tous les engagements de la société. Les associés commandités sont ceux qui sont mentionnés comme tels dans l'acte constitutif, ou qui accèdent par la suite à ta société en cette qualité, moyennent publication aux Annexes du Moniteur Belge.

Les associés commanditaires ne sont responsables qu'à concurrence de leur apport et sans solidarité.

Toutefois, l'associé commanditaire est solidairement tenu, à l'égard des tiers, de tous les engagements de la société auxquels il aurait participé en contravention à l'article 207 § 1 du Code des Sociétés stipulant que « l'associé commanditaire ne peut, même en vertu de procuration, faire aucun acte de gestion ».

De même, tout commanditaire qui s'immisce dans la gestion sociale, même en vertu d'une procuration, ou dont le nom et prénom figure dans la raison sociale devient, vis-à-vis des tiers, solidairement responsable des engagements de la société.

ARTICLE TROIS - DENOMI NATION

Elle adopte la dénomination : « Fiduciaire DE MUNOZ » en abrégé « MUNOZ ». Cette dénomination doit toujours être précédée ou suivie des mots "société civile sous la forme d'une société en commandite simple" ou des initiales « ScCS »,

La société est une société à laquelle la qualité de conseil fiscal est octroyée au sens de l'article 4, 2° de la loi du 22 avril 1999 relative aux professions comptables et fiscales.

ARTICLE QUATRE - SIEGE SOCIAL

Le siège social est établi à 4607 Bombaye, Chaussée du Comté de Dalhem 3.

11 pourra être transféré partout ailleurs en Belgique, dans le respect de la législation applicable en matière d'emploi des langues, par simple décision de l'organe de gestion. Tout changement du siège social sera publié aux Annexes du Moniteur belge par les soins de l'organe de gestion.

La société pourra, par simple décision de l'organe de gestion, établir des sièges administratifs, des succursales, sièges d'exploitation, dépôts, représentations, ou agences en Belgique ou à l'étranger.

ARTICLE CINQ - OBJET

La société a pour objet l'exercice des activités civiles de conseil fiscal telles que décrites à article 38 de la loi du 22 avril 1999 relative aux professions comptables et fiscales, ainsi que l'exercice de toutes les activités compatibles avec celles-ci.

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Ces activités sont effectuées par ou sous la direction effective de personnes physiques qui ont soit la qualité

de conseil fiscal, soit une des qualités visées à l'article 6 § 1, 7°, troisième alinéa de l'Arrêté Royal du 4 mai

1999 relatif à l'Institut des Experts-comptables et des conseils fiscaux.

Relèvent notamment des activités de conseil fiscal:

1° l'octroi d'avis se rapportant à toutes matières fiscales;

2° l'assistance des contribuables dans l'accomplissement de leurs obligations fiscales;

3° la représentation des contribuables.

Relèvent notamment des activités compatibles:

" la prestation de services juridiques en rapport avec les activités de conseil fiscal, pour autant que cette activité ne soit pas exercée à titre principal ou pour autant qu'elle fasse partie, par sa nature, des activités de conseil fiscal,

" la fourniture d'avis, consultations en matières statistiques, économiques, financières et administratives, et la réalisation d'études et travaux sur ces sujets, à l'exception de l'activité de conseil en matière de placement et des activités pour lesquelles une agréation complémentaire est requise par la loi et/ou qui sont réservées par la loi à d'autres professions,

" la fourniture d'avis en matière de législation sociale, le calcul des salaires ou l'assistance lors de l'accomplissement des formalités prévues par la législation sociale, pour autant qu'il s'agisse d'une activité complémentaire et accessoire qui ne fasse pas l'objet d'une facturation distincte.

Elle peut également, dans les conditions prévues par la législation applicable, réaliser toute opération de nature à favoriser la réalisation de son objet, pour autant que celle-ci soit conforme à la déontologie de la profession de conseil fiscal,

La société peut, accessoirement aux activités de conseil fiscal décrites ci-dessus, constituer et gérer son patrimoine mobilier et immobilier propre, et poser tous les actes qui ont trait, directement ou indirectement, à cette gestion, et qui sont de nature à favoriser le produit de ces biens meubles et immeubles, pour autant que ces actes ne soient pas contraires à la déontologie du conseil fiscal.

Elle peut hypothéquer ses biens immeubles et fournir caution pour tous prêts, ouvertures de crédit et autres opérations, aussi bien pour elle-même que pour tous tiers, à l'exception de ses clients.

Elle peut aussi accorder des prêts et octroyer des garanties (hypothécaires) à des tiers, à l'exception de ses clients,

Elle pourra réaliser son objet tant en Belgique qu'à l'étranger sous contrainte des dispositions internationales en la matière.

Elle ne pourra détenir de participations, directement ou indirectement, par voie d'apport, de fusion, de souscription ou de toute autre matière, dans des sociétés autres que:

" Des sociétés reconnues par l'Institut des Experts-comptables et des Conseils fiscaux,

" Des personnes morales membre de l'Institut des Réviseurs d'entreprises ou des cabinets d'audit visés à l'article 2 de la loi du 22 juillet 1953 créant un Institut des Réviseurs d'Entreprises et organisant la supervision publique de la profession de réviseur d'entreprises, coordonnée le 30 avril 2007,

" Des personnes morales membres de l'Institut professionnel des Comptables fiscalistes agréés, ou des

personnes morales visées aux articles 8, 9 et 10 de l'arrêté Royal du 15 février 2005 relatif à l'exercice de la

profession de comptable agréé et de comptable-fiscaliste agréé.

Elle ne peut exercer de fonctions d'administrateur ou de gérant de sociétés commerciales ou de sociétés à

forme commerciale, autres que celles énumérées à l'alinéa précédent, qu'avec l'autorisation préalable et

toujours révocable de l'Institut, sauf lorsque ces fonctions lui sont confiées par un tribunal

ARTICLE SIX - DUREE

La société est constituée pour une durée de 30 ans.

L'assemblée générale peut décider, dans les formes prescrites ci-après, la prorogation pour une durée

limitée ou illimitée.

L'assemblée générale ne peut valablement délibérer et statuer sur la prorogation que si ceux qui assistent à

la réunion représentent la moitié du capital social.

Si cette condition n'est pas remplie, une nouvelle convocation sera nécessaire. Pour que la deuxième

assemblée délibère et statue valablement, il suffira qu'une portion quelconque du capital y soit représentée.

La prorogation n'est admise que si elle réunit les trois quarts au moins des voix.

CHAPITRE Il  CAPITAL - PARTS

ARTICLE SEPT  CAPITAL - PARTS

Le capital social est fixé à 1.000,00 euros (mille euros), représenté par 100 parts nominatives, sans

désignation de valeur nominale, qui représentent chacune un/centième (11100ème) du capital, libérées

totalement lors de la constitution.

Les titres sont indivisibles à l'égard de la société. S'il y a plusieurs propriétaires d'un titre, la société peut

suspendre l'exercice des droits y afférents jusqu'à ce qu'une personne soit désignée comme étant à son égard

propriétaire du titre. Si les parts sociales sont grevées d'usufruit, le droit de vote est exercé par l'usufruitier.

Il est interdit de mettre les parts en gage sans le consentement écrit préalable de l'organe de gestion.

La détention d'un droit de vote implique de plein droit l'adhésion aux présents statuts.

ARTICLE HUIT -- REGISTRE DE PARTS

Les parts sont nominatives. Elles sont inscrites dans un registre tenu au siège social dont tout associé ou

tout tiers intéressé pourra prendre connaissance. Y seront relatés, conformément à la loi, les transferts ou

transmissions de parts.

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Les transferts ou transmissions de parts, seront signés et datés par le cédant et le cessionnaire en cas de cession entre vif, et par le gérant et les ayants droit en cas de transmission pour cause de mort.

ARTICLE NEUF -- QUALITE - EXCLUSION

Seuls des conseils fiscaux membres de l'institut des Experts-comptables et des Conseils fiscaux peuvent légalement détenir la majorité des droits de vote, et exercer de la sorte une influence déterminante sur l'orientation de la gestion de la société.

Aucune personne ou groupement d'intérêts ne détient, directement ou indirectement, une partie du capital et/ou des droits de vote de nature à mettre en péril l'exercice de la profession ou l'indépendance des conseils fiscaux qui accomplissent des missions au nom de la société, ainsi que le respect par ces derniers des règles inhérentes à leur statut et à leur déontologie.

Les associés et/ou détenteurs de droits de vote qui ne sont pas membres de l'Institut ne peuvent se trouver dans une situation qui est légalement interdite ou qui est incompatible avec l'objet et les activités de la société; ils ne peuvent porter atteinte, par leur ingérence dans l'exécution des travaux, à l'indépendance du conseil fiscal qui accomplit les missions au nom de la société.

ARTICLE DIX  CESSION ET TRANSMISSION DE PARTS

Sous peine de nullité, les droits de vote ne peuvent être cédés entre vifs ni être transmis pour cause de mort que conformément aux conventions conclues entre associés et à la loi, et en particulier la loi du 22 avril 1999 relative aux professions comptables et fiscales et l'arrêté royal du 16 octobre 2009 modificant l'arrêté royal du 4 mai 1999 relatif à l'Institut des Experts-comptables et des Conseils fiscaux, et moyennant l'approbation de l'organe de gestion / di gérant unique.

Le Conseil de l'Institut des Experts-comptables et des Conseils fiscaux est informé de toute modification dans les droits de vote et dans la composition de l'actionnariat et de l'organe de gestion dans les quinze jours à dater du moment où cette modification est effective.

ARTICLE ONCE  AGREMENT ET DROIT DE PREFERENCE

Les parts peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, uniquement à un associé commandité et ce dans le strict respect des dispositions prévues par la loi, et en particulier de la loi du 22 avril 1999 relative aux professions comptables et fiscales et l'arrêté royal du 16 octobre 2009 modificant l'arrêté royal du 4 mai 1999 relatif à l'Institut des Experts-comptables et des Conseils fiscaux.

Toujours dans le strict respect de la loi, et en particulier des lois et des arrêtés décrites ci-dessus, toutes les autres cessions de parts ou transmissions pour cause de mort sont soumises :

- à un droit de préférence

- en cas de non exercice total ou partiel du droit de préférence, à l'agrément du cessionnaire ou de l'héritier ou légataire.

Droit de préférence :

L'associé qui veut céder tout ou partie de ses parts doit en Informer la gérance par lettre recommandée en indiquant;

-le nombre de parts dont la cession est demandée

-le nom, prénom, profession et domicile du cessionnaire proposé

Dans les 8 jours de la réception de cette lettre, la gérance transmet la demande aux autres associés par lettre recommandée.

Les associés autres que le cédant ont un droit de préférence pour le rachat des parts dont la cession est proposée. Ce droit s'exerce proportionnellement au nombre de parts possédées par chacun des associés qui exerce le droit de préférence.

Le non exercice, total ou partiel, par un associé de son droit de préférence, accroit celui des autres.

En aucun cas, les parts ne sont fractionnées. Si le nombre de parts à céder n'est pas exactement proportionnel au nombre de parts pour lequel s'exerce le droit de préférence, les parts en excédent sont, à défaut d'accord, attribuées par la voie du sort et par les soins de la gérance.

L'associé qui entend exercer son droit de préférence doit en informer la gérance par lettre recommandée dans les 15 jours de la réception de la lettre l'avisant de la demande de la cession, faute de quoi il est déchu de son droit de préférence.

A défaut d'accord entre les parties, la valeur de rachat sera fixée par un expert désigné de commun accord ou, à défaut, par le président du tribunal de commerce statuant en référé.

L'expert déterminera le prix de rachat des parts sur base de leur valeur telle qu'elle résulte d'un état résumant la situation active et passive de la société, arrêté à une date ne remontant pas à plus de 3 mois de l'événement donnant lieu au rachat (projet de cession, décès d'un associé, ...) en tenant compte des plus-values et des moins-values occultes et des éléments incorporels non actés dans les comptes. Si des événements postérieurs à cet état peuvent avoir une influence notable sur la valeur de ces parts, il en sera tenu compte par l'expert.

L'expert communiquera à la gérance son évaluation dans le mois de sa nomination, sous peine de déchéance. Sa décision n'est susceptible d'aucun recours.

Le prix est payable et exigible dans un délai de 6 mois à compter de la décision du rachat.

Si les formalités ci-dessus s'appliquent pour cause de mort, les associés survivants doivent, dans les 3 mois du décès, informer la gérance de leur intention d'exercer le droit de préférence, passé ce délai, ils sont déchus de leur droit de préférence.

Agrément :

Les parts qui ne sont pas absorbées par l'exercice du droit de préférence ne peuvent être cédées au cessionnaire proposé ou transmises aux héritiers et légataires, que moyennant l'agrément prononcé par

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l'assemblée générale des associés à la majorité au moins des associés possédant les 3/4 du capital, déduction faite des droits dont la cession est proposée.

Le refus d'agrément ne donne lieu à aucun recours.

Les associés opposants ont 3 mois à dater du refus pour trouver acheteurs, faute de quoi, ils sont tenus d'acquérir eux-mêmes les parts ou de lever l'opposition.

Dans ce cas, la valeur de rachat est déterminée comme il est mentionné ci-avant pour l'exercice du droit de préférence.

ARTICLE DOUZE  NON-CONCURRENCE

Chaque associé s'interdit de s'intéresser, soit directement, soit indirectement, dans toute entreprise similaire ou concurrente, sauf accord écrit et unanime des associés. En cas de non-respect, l'associé peut être amené à céder ses parts selon la procédure prévue aux articles 10 et 11 du présent statut.

ARTICLE TREIZE  DECES, INTERDICTION OU DECONFITURE D'UN ASSOCIE

En cas de décès, d'interdiction ou de déconfiture d'un associé commandité, la société continue entre les associés commandités survivants. S'il n'y a plus d'associé commandité et pas d'héritier, les associés commanditaires doivent procéder à la liquidation de la société.

Le décès, l'interdiction ou la déconfiture d'un associé commanditaire ne met pas fin à la société ; les héritiers et représentants du prédécédé deviennent propriétaires des parts. Ils seront tenus de déléguer l'un d'entre eux ou de constituer un mandataire pour les représenter dans leurs rapports avec la société.

ARTICLE QUATORZE  DECES, INTERDICTION OU INCAPACITE D'UN GERANT

Les héritiers du défunt ne pourront apposer les scellés ou procéder à un inventaire judiciaire, ni entraver la bonne marche de la société, ils n'auront droit qu'à réclamer la part revenant à leur auteur dans la société, selon les prescrits des articles 10 et 11 du présent statut.

En cas de décès, d'interdiction, de mise sous conseil judiciaire, de faillite, d'incapacité physique supérieure à 6 mois, d'incapacité légale, de retraite ou d'empêchement d'un gérant, [es associés restants auront le droit de pourvoir à son remplacement à la simple majorité. Le nouveau gérant sera, dans les limites du possible, choisi parmi les associés commandités et ce dans le strict respect des dispositions de la loi du 22 avril 1999 relative aux professions comptables et fiscales et l'arrêté royal du 16 octobre 2009 modificant l'arrêté royal du 4 mai 1999 relatif à l'Institut des Experts-comptables et des Conseils fiscaux.

En cas de désaccord entre les associés et conformément à l'article 208 du Code des Sociétés, le tribunal de commerce pourra, à [a requête de tout intéressé, désigner un administrateur, commanditaire ou autre, qui fera les actes urgents et de simple administration durant un délai qui sera fixé par l'ordonnance. L'administrateur provisoire n'est responsable que de l'exécution de son mandat.

CHAPITRE Ill -- ORGANES DE LA SOCIETE

SECTION 1  Assemblée générale

ARTICLE QUINZE  ASSEMBLEES GENERALES

Il est tenu, chaque année courant décembre, une assemblée générale ordinaire.

L'assemblée annuelle a lieu au siège de la société ou à tout autre endroit mentionné dans la convocation. Des assemblées générales extraordinaires doivent être convoquées par la gérance chaque fois que l'intérêt social l'exige ou sur requête d'associés représentant le cinquième du capital social.

Les convocations aux assemblées générales contiennent le lieu, le jour et l'heure de la réunion, ainsi que l'ordre du jour. Elles sont faites par courrier recommandé ou par voie électronique avec accusé de réception, envoyés 15 jours avant l'assemblée.

'foute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée, Ainsi, les convocations ne sont pas nécessaires lorsque tous les associés consentent à se réunir.

Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois semaines au plus tard par la gérance. Cette prorogation n'affecte pas les autres décisions arrêtées, sauf si l'assemblée générale en décide autrement. La seconde assemblée délibérera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.

Les associés commandités ne peuvent se faire représenter.

'fout associé commanditaire peut se faire représenter à l'assemblée générale par un autre associé porteur d'une procuration spéciale. Toutefois, les personnes morales peuvent être représentées par un mandataire non associé.

Aucun associé ne peut représenter plus d'un associé à l'assemblée sans l'accord exprès et écrit de tous [es associés présents.

Les procurations doivent être signées (le cas échéant, par une signature numérique telle que prévue à l'article 1322, alinéa 2 du Code civil),

Les procurations doivent être communiquées par écrit, par courrier, téléfax, courriel ou tout autre moyen prévu à l'article 2281 du Code civil, et être déposées au bureau de l'assemblée. Le gérant peut en outre exiger qu'ils soient déposés à l'endroit qu'il indique, trois jours avant l'assemblée générale.

Les samedis, dimanches et jours fériés légaux ne sont pas considérés comme des jours ouvrables, pour l'application de cet article.

L'assemblée générale est présidée par un gérant ou, à défaut, par l'associé présent qui détient le plus de parts,

Sauf dans les cas prévus par la loi et par les dispositions spécifiques prévues dans le présent statut, l'assemblée générale ne peut valablement délibérer et statuer que si ceux qui assistent à la réunion représentent 6110ème du capital social. Elle statue à la majorité simple des voix. Chaque part donne droit à une voix,

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Les procès-verbaux des assemblées sont consignés dans un registre. Ils sont signés par tous les associés commandités et par les associés commanditaires qui le demandent. Les copies ou extraits sont signés par un gérant.

SECTION 2 - Administration

ARTICLE SEIZE ADMINISTRATION DE LA SOCIETE

La société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques ou morales, choisi parmi les associés commandités.

S'il y a deux gérants ou plus, ils forment un collège, qui nomme un président et agit pour le surplus comme un assemblée délibérante.

Le(s) gérant(s) est (sont) nommé(s) par l'assemblée générale pour la durée qu'elle détermine.

Si la société compte au moins trois gérants, la majorité d'entre eux doit avoir la qualité de conseil fiscal et être inscrite sur la sous-liste des membres externes de l'Institut des Experts-comptables et des Conseils fiscaux.

Les sociétés de conseils fiscaux qui sont nommées gérantes, sont représentées par une personne physique qui a la qualité de conseil fiscal, conformément à l'article 61 du Code des sociétés. La désignation et ta cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes règles de publicité que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre.

Lorsque le collège de gestion ne compte que deux membres, au moins l'un d'entre eux a la qualité de conseil fiscal; l'autre peut être:

-une personne physique ou morale qui a obtenu à l'étranger une qualité reconnue équivalente à celle d'expert-comptable et/ou de conseil fiscal;

-un membre de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises;

-un contrôleur légal ou un cabinet d'audit visé à l'article 2 de la loi du 22 juillet 1953 créant un Institut des Réviseurs d'Entreprises et organisant la supervision publique de la profession de réviseur d'entreprises;

-un membre de l'Institut Professionnel des Comptables et Fiscalistes agréés, ou une personne physique ou morale visée aux articles 8, 9 et 10 de l'arrêté royal du 15 février 2005 relatif à l'exercice de la profession de comptable agréé et de comptable-fiscaliste agréé dans le cadre d'une personne morale.

Lorsqu'il n'y e qu'un gérant, qui peut (nécessairement) poser tous les actes utiles ou nécessaires à la réalisation de l'objet (sauf les actes qui sont réservés par le Code des sociétés à l'assemblée générale), ce gérant doit avoir la qualité de conseil fiscal.

Les gérants non démissionnaires ne peuvent être révoqués que par une décision de l'assemblée générale prise à l'unanimité, à l'exclusion du gérant concerné lui-même.

Chaque gérant peut démissionner à tout moment par simple notification à la société, sous contrainte de continuer à remplir sa fonction jusqu'à ce qu'il ait pu être raisonnablement pourvu à sa succession.

Les gérants sortants sont rééligibles.

L'assemblée générale peut rémunérer le mandat de gérant.

Dans les huit jours à dater de leur nomination/démission, les gérants doivent déposer l'extrait de l'acte de leur nomination/démission prescrit par la loi au greffe du tribunal de commerce.

ARTICLE Dix-SEPT REUNIONS, DELIBERATION ET DECISION

Sauf lorsque la société ne compte qu'un gérant, les règles suivantes sont d'application.

Le collège de gestion choisit à la majorité simple un président, parmi ses membres qui ont la qualité de conseil fiscal et qui sont inscrits sur la sous-liste des membres externes de l'Institut des Experts-comptables et des Conseils fiscaux, Le collège de gestion détermine également, à la majorité simple, la durée du mandat de président

Le président préside le collège de gestion et l'assemblée générale. A défaut de président, sa fonction pour la réunion concernée est assurée par le plus âgé des gérants présents, à moins que le président n'ait lui-même choisi son suppléant parmi les autres gérants.

Le collège de gestion se réunit chaque fois que l'intérêt de la société le requiert ou qu'un gérant le demande.

Le collège de gestion se réunit au siège social de la société ou en tout autre lieu mentionné dans la convocation. La convocation contient l'ordre du jour et est adressée au moins huit jours avant la réunion du collège. Il ne peut être délibéré et décidé valablement sur des points qui ne sont pas prévus à l'ordre du jour, que pour autant que tous les gérants soient présents ou représentés, et qu'ils acceptent de délibérer sur ces points en question.

Tout gérant peut, au moyen d'une pièce portant sa signature (en ce compris la signature digitale telle que visée à l'article 1322, 2ème alinéa du Code civil) communiquée par lettre, fax, courriei ou tout autre moyen mentionné à l'article 2281 du Code civil, mandater un autre membre du collège de gestion pour le représenter à une réunion donnée. Un gérant peut représenter plusieurs de ses collègues et peut, à côté de sa propre voix, émettre autant de voix qu'il a reçu de procurations.

Sauf en cas de force majeure, le collège de gestion ne peut valablement délibérer et décider que si la moitié au moins de ses membres est présente ou représentée, Si cette condition n'est pas remplie, une nouvelle réunion peut être convoquée, qui pourra délibérer et décider valablement au sujet des points qui étaient mentionnés sur l'ordre du jour de la réunion précédente, pour autant qu'au moins deux gérants soient présents ou représentés.

Le collège de gestion peut se réunir par téléphone ou par vidéo-conférence; ceci est expressément acté au procès-verbal.

Toute décision du collège de gestion est prise à la majorité simple des voix des gérants présents ou représentés, et en cas d'abstention d'un ou de plusieurs d'entre eux, à la majorité des autres gérants.

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En cas de parité des voix, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.

Exceptionnellement, lorsque l'urgente nécessité et l'intérêt de la société l'exigent, les décisions du collège de gestion peuvent être prises de raccord écrit unanime des gérants.

ARTICLE DIX-HUIT MANDATAIRES

L'organe de gestion peut désigner des mandataires pour certains actes juridiques ou pour une série d'actes juridiques spécifiques, dans les limites de leur compétence professionnelle et sous réserve des restrictions légales relatives au port du titre et à l'exercice de la profession de conseil fiscal. Les personnes auxquelles une procuration est donnée et qui ne sont pas membres de l'Institut des Experts-comptables et des Conseils fiscaux ne peuvent poser aucun acte ni prendre aucune décision qui se rapporte, directement ou indirectement, à l'exercice de la profession de conseil fiscal ou au port de ce titre.

Cette limitation n'est pas applicable au(x) mandataire(s) qui dispose(nt) d'une qualité mentionnée à l'article 16, 6ème alinéa des statuts qui les autoriserait à réaliser cette (ces) mission(s) en nom personnel.

Les mandataires lient la société, dans les limites de la procuration qui leur est donnée, sans préjudice de la responsabilité du (des) gérant(s) intéressé(s) dans le cas où la procuration est excessive.

ARTICLE DIX-NEUF  COMPETENCES DU COLLEGE

Les règles suivantes sont d'application, sauf lorsque la société ne compte qu'un gérant.

Le collège de gestion dispose des pouvoirs d'administration et de disposition les plus étendus conformément à l'objet de la société, et peut poser tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet de la société, à l'exception de ceux qui sont expressément réservés par la loi à l'assemblée générale, et sous contrainte des dispositions particulières relatives à l'octroi et au port de la qualité et du titre de conseil fiscal, telles que prévues par la loi du 22 avril 1999 et de ses arrêtés d'exécution.

Le(s) gérant(s) qui n'a(ont) pas la qualité de conseil fiscal ne peu(ven)t en particulier poser aucun acte ou prendre aucune décision qui impliquerait, directement ou indirectement, une ingérence dans l'exercice de la professions et des missions de conseil fiscal, telles que décrites à l'articles 38 de la loi du 22 avril 1999 relative aux professions comptables et fiscales. Cette limitation n'est pas applicable à (aux) gérant(s) qui dispose(nt) d'une qualité mentionnée à l'article 24, 6ème alinéa.

Sans préjudice de ce qui précède, tout ce qui n'est pas expressément réservé par les statuts ou par la loi à la décision de l'assemblée générale, ressortit par conséquent à la compétence du collège de gestion.

ARTICLE VINGT  REPRESENTATION DE LA SOCIETE

Le gérant unique représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en défendant et peut poser tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet social, sauf ceux que la loi ou ces statuts réservent à l'assemblée générale.

Dès qu'il y a au moins deux gérants, la société est valablement représentée vis-à-vis des tiers par deux gérants, qui ne doivent pas produire de procuration, sans préjudice de l'article 18 et sous réserve de délégations particulières.

Les engagements suivants ne seront opposables aux associés et à la société que s'ils sont revêtus de la signature de tous les associés commandités

- achat, vente, constitution ou cession de droits réels portant sur des biens immeubles

- contrats ou engagements d'une valeur supérieure à 10 000 euros (dix mille euros)

SECTION 3 - Contrôle

ARTICLE VINGT-UN -- CONTROLE

Tant que la société répond aux critères énoncés par l'article 15 du Code des sociétés, il n'est pas requis de nommer de commissaire, sauf décision contraire de l'assemblée générale.

Si aucun commissaire n'est nommé, chaque associé dispose, individuellement des pouvoirs d'investigation et de contrôle d'un commissaire. 1l peut se faire assister ou représenter par un expert-comptable externe. La rémunération de cet expert-comptable incombe à la société s'il a été nommé avec le consentement de celle-ci, ou en vertu d'une décision judiciaire. Dans ces cas, les observations de l'expert-comptable sont communiquées à la société.

CHAPITRE IV  COMPTES ANUELS ET REPARTITION DU BENEFICE

ARTICLE VINGT-DEUX  EXERCICE SOCIAL

L'exercice social commence le 1er juillet et finit le 30 juin de l'année suivante.

ARTICLE VINGT-TROIS - COMPTES ANNUELS

Chaque année, il sera dressé un inventaire, un bilan et un compte de résultats arrêtés au 30 juin, qui doivent être soumis à l'assemblée générale. Ceux-ci seront signés par les associés commandités.

Si un (des) commissaire(s) a (ont) été nommé(s), celui-ci (ceux-ci) établi(ssen)t un rapport au sujet de leur mission de contrôle. Quinze jours avant l'assemblée, les comptes annuels, constitués du bilan, du compte de résultats et de l'annexe, et, s'il y a lieu, des rapports du gérant, du collège de gestion et (du) commissaire(s) (ou (de l')associé(s) chargé du contrôle) sont mis à disposition des associés au siège de la société.

ARTICLE VINGT-QUATRE  REPARTITION ET RESERVES

L'excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux, des charges sociales, des amortissements nécessaires, des émoluments des gérants et de toutes autres charges relatives à l'activité constitue le bénéfice net.

Le bénéfice net sera mis à la disposition de l'assemblée générale qui en déterminera l'affectation sur proposition de la gérance et dans le respect des dispositions légales.

A tout moment, l'assemblée générale peut accorder un dividende intercalaire sur les réserves disponibles de la société, telles que celles-ci ressortent des derniers comptes annuels approuvés de l'entreprise.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 02/04/2015 - Annexes du Moniteur belge

CHAPITRE V -- DISPOSITIONS APPLICABLES LORSQUE LA SOCIETE NE COMPTE QU'UN ASSOCIE ARTICLE VINGT-CINQ  DISPOSITION GENERALE

Toutes les dispositions des présents statuts sont applicables lorsque la société ne compte qu'un seul associé, dans la mesure où elles ne sont pas opposées aux règles suivantes, lesquelles concernent l'unipersonnalité, et sauf disposition contraire.

ARTICLE VINGT-SIX QUAUTE DE L'ASSOCIE

L'associé unique doit être conseil fiscal et être inscrit sur la sous-liste des membres externes de l'Institut des Experts-comptables et des Conseils fiscaux.

ARTICLE VINGT-SEPT GERANT - DESIGNATION

L'associé unique est d'office titulaire de tous les droits et obligations d'un gérant.

ARTICLE VINGT-HUIT CONTROLE

Aussi longtemps que l'associé unique est également gérant, et qu'aucun commissaire n'est nommé, il n'existe pas de contrôle au sein de la société.

ARTICLE VINGT-NEUF - ASSEMBLEE GENERALE

L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui reviennent à l'assemblée générale. Il ne peut déléguer ces pouvoirs. Ses décisions sont inscrites dans un procès-verbal signé par lui, qui est repris dans un registre conservé au siège de fa société.

Aussi longtemps que l'associé unique est égaiement gérant, les formalités pour la convocation de l'assemblée générale doivent être respectées conformément à l'article 15 des statuts, mais pas en ce qui concerne l'associé.

CHAPITRE VI  DISSOLUTION ET LIQUIDATION

ARTICLE TRENTE - DISSOLUTION ET LIQUIDATION

La société est dissoute dans les cas prévus par la loi.

La société peut également, à tout moment, être mise en liquidation par une décision de l'assemblée générale.

Suivant le prescrit par l'article 184 du Code des sociétés, les décisions de l'assemblée générale sur la dissolution ne sont valablement prises que par l'assentiment de la moitié des associés possédant les trois quarts de l'avoir social ; à défaut de cette majorité, il est statué par le président du Tribunal.

Conformément aux articles 13 et 14 de ces mêmes statuts, le décès d'un associé ou du gérant n'entraîne pas la dissolution de la société.

La réunion de toutes les parts en une seule main n'a pas pour conséquence la dissolution de la société. L'associé unique est réputé être un associé commandité et sera donc indéfiniment et solidairement responsable de tous les engagements de la société.

Si nécessaire, la qualité d'associé commandité devra être publiée aux Annexes du Moniteur Belge.

En cas de dissolution de la société, la liquidation est effectuée par le ou les gérants en exercice, sous réserve de la faculté de l'assemblée générale de désigner un ou plusieurs liquidateurs dont elfe déterminera les émoluments. Le liquidateur n'entrera en fonction qu'après que le Tribunal de commerce aura homologué sa désignation par l'assemblée, conformément à l'article 184 du Code des sociétés.

Les liquidateurs disposent de tous les pouvoirs prévus aux articles 186 et 187 du Code des sociétés, sans qu'une autorisation spéciale de l'assemblée générale soit requise, L'assemblée générale peut toutefois, à tout moment, limiter ces pouvoirs par décision prise à la majorité simple.

Pour la liquidation des affaires courantes qui impliquent une intervention dans l'exercice de la profession de conseil fiscal, ou qui ont trait au port du titre de conseil fiscal, le(s) liquidateur(s) qui n'a (n'ont) pas cette qualité fera (feront) appel à une personne qui jouit de la qualité requise.

Après le paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes

nécessaires à cet effet, l'actif est réparti entre les associés, dans la proportion de leurs droits dans la société. Toutefois, si toutes les parts sociales ne sont pas libérées dans une égale proportion, les liquidateurs

rétablissent préalablement l'équilibre soit par des appels de fonds, soit par des remboursements partiels. CHAPITRE VII  DISPOSITIONS DIVERSES

ARTICLE TRENTE-UN  ELECTION DE DOMICILE

Chaque associé ou gérant qui réside à l'étranger et qui n'a pas élu domicile en Belgique, est censé, pour l'application des présents statuts, avoir élu domicile au siège de la société pour la durée de sa fonction, là où toutes tes communications, significations et citations pourront valablement lui être faites.

ARTICLE TRENTE-DEUX  COMPETENCE JUDICIAIRE

Toutes contestations et litiges entre associés, relatifs à l'interprétation ou à l'exécution des présents statuts seront soumis à l'arbitrage d'un expert désigné de commun accord par les associés ou, à défaut d'accord, par Monsieur le Président du Tribunal de Commerce de Liège statuant à la requête de la partie la plus diligente. L'arbitre ainsi désigné sera dispensé des délais et formalités de la procédure et statuera souverainement et sans recours.

ARTICLE TRENTE-TROIS  DEONTOLOGIE

Toutes les dispositions statutaires qui ne seraient pas conformes aux dispositions impératives du Code des sociétés, à la loi du 22 avril 1999 relative aux professions comptables et fiscales ou aux règles déontologiques de l'Institut des Experts-comptables et des Conseils fiscaux, seront tenues pour non écrites.

Toutes les dispositions du Code des sociétés qui sont conciliables avec les présents statuts, et qui ne s'y trouvent pas encore, y sont réputées inscrites de plein droit.

ARTICLE TRENTE-QUATRE -- DISPOSITION GENERALE

Réservé

au

Moniteur

belge

7

Volet B - Suite

Les dispositions des présents statuts qüi violeraient une règle impérative, seront considérées comme non

écrites, sans que cette irrégularité influence les autres dispositions statutaires.

Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l'unanimités

3° TROISIEME RESOLUTION ; Confirmation nomination

L'assemblée confirme le maintient du mandat de gérant de Madame Gloria MUNOZ prénommée. Son

mandat sera rémunéré.

Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l'unanimité.

4° QUATRIEME RESOLUTION ; Pouvoirs

L'assemblée confère à la gérance tous pouvoirs aux fins d'exécution des résolutions qui précèdent, y

compris la coordination des statuts,

Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l'unanimité.

Fait et passé à Bombaye, à la date susmentionnée,

Après lecture intégrale et le commentaire du présent procès-verbal, les comparants ont signé

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME,

Gloria MUNOZ VILLA, Gérante

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Mentionner sur la dernière page du Volet B Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Coordonnées
FIDUCIAIRE DE MUNOZ, EN ABREGE : MUNOZ

Adresse
CHAUSSEE DU COMTE DE DALHEM 3 4607 BOMBAYE

Code postal : 4607
Localité : Bombaye
Commune : DALHEM
Province : Liège
Région : Région wallonne