FONDS D'INVESTISSEMENT ET DE CROISSANCE INDUSTRIELLE, EN ABREGE : F.I.C.I.

Société anonyme


Dénomination : FONDS D'INVESTISSEMENT ET DE CROISSANCE INDUSTRIELLE, EN ABREGE : F.I.C.I.
Forme juridique : Société anonyme
N° entreprise : 547.614.092

Publication

13/03/2014
ÿþMOD WORD 11.1

oe

Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe



Mo

bi

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -13/03/2014 - Annexes du Moniteur belge

N° d'entreprise : Dénomination

(en entier) : FONDS D'INVESTISSEMENT ET IDE CROISSANCE INDUSTRIELLE

(en abrégé) : F.I.C.I.

Forme juridique : Société anonyme

Siège : 4000 Liège, "Hôtel de Copis", rue Lambert Lombard, 3

(adresse complète)

Oblet(si de l'acte :CONSTITUTION

D'un acte reçu par Maître Jean-Michel GAUTHY, Notaire associé de la SPRL « GAUTHY & JACQUES  Notaires Associés », en date du 28 février 2014, en cours d'enregistrement, il résulte que :

1- La société anonyme « ARCELORMITTAL BELGIUM », ayant son siège social à 1000 Bruxelles, boulevard de l'Impératrice, 66. NA numéro 400.106.291. RPM Bruxelles.

2- La société anonyme « SOCIÉTÉ DE DÉVELOPPEMENT ET DE PARTICIPATION DU BASSIN DE LIÈGE », en abrégé « MEUSINVEST », ayant son siège social à 4000 Liège, "Hôtel de Copis", rue Lambert Lombard, 3. TVA numéro 426.624.509. RPM Liège.

Ont constitué entre eux une société ainsi qu'il suit :

I, CONSTITUTION

Les comparants déclarent constituer entre eux une société commerciale et adoptent la forme d'une société anonyme sous la dénomination de « FONDS D'INVESTISSEMENT ET DE CROISSANCE INDUSTRIELLE », en abrégé « F.I.C.I. »

A. CAPITAL SOCIAL.

Le capital de la société est fixé à la somme de cinquante millions d'euros (50.000.000 ¬ ), à représenter par cinquante mille (50.000) actions de capital égales entre elles, sans désignation de valeur nominale, représentant chacune un/cinquante millième de l'avoir social, à souscrire en numéraire et à libérer à concurrence de vingt-cinq pourcent (25%) soit deux cent cinquante euros (250 ¬ ) par action.

Les cinquante mille (50.000) actions sont réparties en vingt-cinq mille (25.000) actions de catégorie A et vingt-cinq mille (25,000) actions de catégorie B.

Les actions des différentes catégories jouissent des mêmes droits, sauf ce qui est prévu aux présents statuts.

B. SOUSCRIPTION.

Les comparants déclarent souscrire au capital social comme suit:

- la société « ARCELORMITTAL BELGIUM », vingt-cinq mille (25.000) actions de catégorie A sans

désignation de valeur nominale;

- la société « MEUSINVEST », vingt-cinq mille (25.000) actions de catégorie B sans désignation de valeur

nominale.

C. LIBERATION

Les comparants déclarent libérer en numéraire leur souscription à concurrence de vingt-cinq pourcent, soit : - la société « ARCELORMITTAL BELGIUM », par un apport en numéraire de six millions deux cent cinquante mille euros (6.250.000 ¬ ).

os-in- 619 a9,

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

1.,-, 11

N fe S a t

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -13/03/2014 - Annexes du Moniteur belge

- la société « MEUSINVEST », par un apport en numéraire de six millions deux cent cinquante mille euros (6.250.000 ¬ .).

Le solde du capital sera libéré  sans même qu'une demande soit nécessaire à cet effet - par versement au plus tard le jour de l'échéance ... (On omet) ...suivant le calendrier suivant (On omet):

En raison de la libération par tranches successives du capital social, il est rappelé que l'exercice du droit de vote afférent aux actions qui ne seront pas libérées conformément au calendrier prévu ci-dessus, sera suspendu conformément à l'article 541 alinéa 3 du Code des sociétés aussi longtemps que les versements n'auront pas été effectués.

D. REMUNERAT1ON.

En rémunération des apports en numéraire qui précèdent, il est attribué

- à la société « ARCELORMITTAL BELGIUM », vingt-cinq mille (25.000) actions de catégorie A sans désignation de valeur nominale, libérées à concurrence de vingt-cinq pourcent (25%);

- à la société « MEUSINVEST », vingt-cinq mille (25.000) actions de catégorie B sans désignation de valeur nominale, libérées à concurrence de vingt-cinq pourcent (25%).

E. CONSTATATION DE LA FORMATION DU CAPITAL.

Tous les comparants déclarent et reconnaissent :

a) que le capital social de cinquante millions d'euros (50.000.000 E) a été intégralement souscrit;

b) que chaque souscription a été libérée à concurrence de vingt-cinq pourcent (25%) soit six millions deux cent cinquante mille euros (6.250.000 ¬ ) et sera ensuite libérée selon les modalités prévues au point C ;

c) que la société présentement constituée a par conséquent et dès à présent à sa disposition une somme de douze millions cinq cent mille euros (12.500.000 ¬ ).

F. FONDATEURS.

On omet

I1. STATUTS

DENOMINATION SOCIALE

II est formé une société anonyme sous la dénomination « FONDS D'INVESTISSEMENT ET DE

CROISSANCE INDUSTRIELLE » en abrégé «F.I.C.I.».

SIEGE SOCIAL

Le siège social est établi à 4000 Liège, « Hôtel de Copis », rue Lambert Lombard 3.

II peut, par décision du conseil d'administration, être transféré en tout autre endroit de l'arrondissement de

Liège.

OBJET SOCIAL

L'objet social de « F.I.C.I, » est de réaliser des interventions financières dans des entreprises à créer ou

existantes, installées essentiellement en Province de Liège. Ces entreprises peuvent relever des secteurs

industriels ou technologiques à caractère innovateur; ou être des entreprises de services à fort potentiel de

croissance en termes de valeur ajoutée.

Accessoirement, la société peut exécuter tous travaux de gestion, d'organisation, d'étude, d'expertise et

d'analyse liés à son objet social.

Elle pourra notamment procéder ou faire procéder par tout tiers de son choix, à toutes études ou analyses

relatives aux entreprises dans lesquelles elle envisage de réaliser des interventions financières.

La société peut utiliser toutes les techniques de financement quelles qu'elles soient susceptibles de

favoriser, directement ou indirectement, la réalisation de l'objet social. Elle peut notamment prendre et gérer

des participations, accorder des prêts, souscrire à des emprunts, donner des garanties ou des cautionnements,

faire des apports.

La société pourra également exercer des mandats d'administrateur ou de gérant de société.

DUREE

La société est constituée pour une durée illimitée.

CAPITAL SOCIAL

Le capital social est fixé à cinquante millions d'euros (50.000.000 ¬ ). Il est représenté par cinquante mille

(50.000) actions sans désignation de valeur nominale, représentant chacune unlcinquante millième de l'avoir

social.

Les cinquante mille (50.000) actions sont réparties en vingt-cinq mille (25.000) actions de catégorie « A » et

vingt-cinq mille (25.000) actions de catégorie « B »

COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

La société est administrée par un -conseil d'administration composé de huit (8) administrateurs au moins et

de neuf (9) administrateurs au plus, actionnaires ou non. L'assemblée générale élira 4 (quatre) administrateurs

`f "

t K1

L ~

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -13/03/2014 - Annexes du Moniteur belge

sur une liste présentée par les actionnaires de catégorie A et 4 (quatre) administrateurs sur une liste présentée par tes actionnaires de catégorie B.

La durée du mandat ainsi conféré est de 5 (cinq) années. Les administrateurs sortants sont rééligibles. Le mandat des administrateurs sortants, non réélus, cesse immédiatement après l'assemblée générale qui e procédé aux réélections.

Dans la mesure où le solde du capital ne serait pas libéré par l' actionnaire d'une catégorie conformément à une des échéances visées à l'article 8 des statuts, l'assemblée générale pourra, à tout moment, désigner à la majorité absolue des actions dont le droit de vote n'est pas suspendu (en application de l'article 541 alinéa 3 du Code des sociétés), un (1) administrateur supplémentaire. Les fonctions de cet administrateur supplémentaire prendront fin automatiquement dès la libération effective de la tranche de capital échue.

En cas de vacance d'une ou de plusieurs places d'administrateurs par suite de décès, démission ou autre cause, les administrateurs restants auront le droit d'y pourvoir provisoirement, par cooptation, jusqu'à ce que la prochaine assemblée générale procède à l'élection définitive. L'administrateur remplaçant un administrateur précédemment choisi d'une liste présentée par les actionnaires détenteurs d'une catégorie déterminée d'actions devra obligatoirement être choisi au sein d'une liste présentée par les actionnaires détenteurs des actions de cette(ces) mêmes catégorie(s).

POUVOIRS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION ET DELIBERATION

Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration et de disposition et prendre toutes les mesures qui intéressent la société. Il aura le pouvoir de faire tout ce qui n'est pas expressément réservé par la loi ou par les présents statuts à l'assemblée générale.

Le conseil d'administration détermine et fixe les objectifs, la stratégie et les politiques de la société, évalue la stratégie de la société par rapport à l'évolution du contexte économique, ll examine les dossiers d'investissement qui lui sont présentés, suit et contrôle les participations et prêts octroyés aux entreprises du portefeuille et veille à l'équilibre du portefeuille.

COMITE DE GESTION

Il est constitué un comité de gestion composé de 8 (huit) membres dont la composition, la Présidence, la Vice-Présidence, la durée des mandats, ia fréquence des réunions, les missions, le fonctionnement ainsi que le mode de délibération seront déterminés par le conseil d'administration.

GESTION JOURNALIERE - DELEGATIONS

Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que la représentation pour cette gestion à une ou plusieurs personnes (administrateurs, directeurs et autres agents, associés ou non) agissant soit seule(s), soit deux à deux, soit conjointement. La (les) personnes(s) déléguée(s) à la gestion journalière peuvent, dans te cadre de cette gestion et des pouvoirs qui leur sont accordés, déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.

Les actes de gestion journalière sont ceux qui ne sont que l'exécution de la Signe de conduite tracée par le conseil d'administration et ceux qu'il est nécessaire d'accomplir au jour le jour pour assurer la marche des affaires sociales.

Le conseil d'administration peut conférer à toute personne de son choix, associée ou non,des pouvoirs spéciaux qu'il détermine.

Il peut révoquer en tout temps les pouvoirs attribués aux personnes mentionnées aux alinéas qui précédent. II fixe les attributions, les pouvoirs et les rémunérations fixes ou variables, imputées sur les frais généraux, des personnes à qui il délègue des pouvoirs.

REPRESENTATION DE LA SOCIETE

La société est représentée à l'égard des tiers et notamment dans les actes auxquels un fonctionnaire public ou un officier ministériel prête son concours ainsi qu'en justice, tant en demandant qu'en défendant, par un administrateur de catégorie A agissant conjointement avec un administrateur de catégorie B,

Les expéditions et extraits des décisions du conseil d'administration, ainsi que celles des résolutions de l'assemblée générale, seront signés conformément à l'alinéa qui précède,

En ce qui concerne la gestion journalière, la société sera représentée valablement par le ou les administrateurs délégués, directeurs et agents auxquels cette gestion aura été déléguée et ce pour toutes les opérations qui peuvent être comprises dans la gestion journalière.

Les mandataires spéciaux disposeront du pouvoir de représentation dans le cadre de leur compétence. CONTROLE DES COMPTES

Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires, nommés par l'assemblée générale. Le mandat de commissaire est de trois ans maximum. lis sont rééligibles. Les fonctions de commissaire sortant cesseront immédiatement après l'assemblée générale qui a élu leurs successeurs.

REMUNERATION DES ADMINISTRATEURS

Le mandat d'administrateur n'est pas rémunéré, sauf décision contraire de l'assemblée générale.

Par ailleurs, les dépenses normales et justifiées que les administrateurs auraient exposées dans l'exercice de leurs fonctions leur seront remboursées et portées au compte des frais généraux,

ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

L'assemblée générale annuelle se réunit le dernier mercredi du mois de novembre à onze heures au siège social ou en tout autre lieu en Belgique fixé par le conseil d'administration et mentionné dans la convocation. Si ce jour est férié, l'assemblée se réunit le premier jour ouvrable suivant, autre qu'un samedi.

CONVOCATION

t u

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -13/03/2014 - Annexes du Moniteur belge

Les convocations aux assemblées générales se font conformément aux prescriptions légales.

Cependant, lorsque tous les actionnaires ont consenti à se réunir et sont présents ou représentés à

l'assemblée, celle-ci est régulièrement constituée, même s'il n'a pas été fait de convocation ni observé des

délais quelconques.

EXERCICE SOCIAL

L'exercice social commence le premier juillet de chaque année pour finir le trente juin.

DISTRIBUTION

Le bénéfice net est déterminé conformément aux dispositions légales.

Sur ce bénéfice net, il est effectué chaque année un prélèvement d'au moins cinq pour cent (5 %), affecté à

la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve légale atteint ie dixième du capital "

social. II doit être repris si cette réserve légale vient à être entamée.

Le solde reçoit l'affectation que lui donne l'assemblée générale statuant sur proposition du conseil

d'administration dans le respect de la loi.

PAIEMENT DES DIVIDENDES

Le paiement éventuel des dividendes se fait annuellement, aux époques et endroits indiqués par le conseil

d'administration, en une ou plusieurs fois.

Le conseil d'administration pourra, sous sa propre responsabilité, décider le paiement d'acomptes sur

dividendes par prélèvement sur le bénéfice de l'exercice en cours, aux conditions prévues par la loi.

LIQUIDATION

En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la liquidation sera

effectuée par le conseil d'administration en fonction à ce moment, à moins que les actionnaires ne désignent un

ou des liquidateurs, dans quel cas ils détermineront leurs pouvoirs, leurs émoluments et le mode de liquidation.

REPARTI-FION

Après règlement du passif et des frais de liquidation ou consignation des sommes nécessaires à cet effet,

l'actif net sert d'abord à rembourser, en espèces ou en titres, le montant libéré des actions.

Si toutes les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion les liquidateurs, avant de procéder aux

répartitions, tiennent compte de cette diversité de situation et rétablissent l'équilibre par des appels de fonds ou

par une répartition préalable.

Le solde est réparti également entre toutes les actions.

III. ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

1) Dispositions transitoires :

La société reprend les engagements contractés en son nom à compter du jour de sa constitution.

Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la société (avec toutefois prise en

compte des engagements contractés au nom de la société à dater du jour de la constitution) pour se terminer le

trente juin deux mille quinze

La première assemblée générale ordinaire se réunira en novembre deux mille quinze.

2) Nominations - pouvoirs :

L'assemblée :

a) fixe à huit le nombre d'administrateurs conformément aux statuts;

b) appelle aux fonctions d'administrateurs :

* sur proposition de l'actionnaire détenteur des actions de catégorie A

- Monsieur. Wim VAN GERVEN Wim, domicilié à 9185 Wachtebeke, Ramonshoek 3, numéro national

64031735515.

- Monsieur DEHUT Bernard, domicilié à 6120 Ham-sur-Heure, Domaine Gilfemont 25, numéro national

63053007394.

-.Monsieur BOCAHUT Laurent, domicilié à 57160 Scy-Chazelles (France), 12 rue des Sorbiers, numéro de

carte nationale d'identité 081150102219.

- Madame.LOGGHE Lieve, domiciliée à 9080 Lochristi, Bunder 4, numéro national 68071129081,

* sur proposition de l'actionnaire détenteur des actions de catégorie B

- la société anonyme « SOCIÉTÉ DE DÉVELOPPEMENT ET DE PARTICIPATION DU BASSIN DE LIÈGE », en abrégé « MEUSINVEST », ayant son siège social à 4000 Liège, « Hôtel de Copis », rue Lambert Lombard, 3, T.V.A. numéro 0426.624.509. RPM Liège, laquelle aura pour représentant permanent Monsieur SERVAIS Gaëtan, domicilié à 4000 Liège, Place de Bronckart, 9, numéro national 68092806997,

- la société anonyme « INVEST SERVICES », ayant son siège social à 4000 Liège, « Hôtel de Copis », rue Lambert Lombard, 3, TVA numéro 428.590.738, RPM Liège, laquelle aura pour représentant permanent Monsieur JAVAUX Jean-Michel, domicilié à 4540 Amay, rue du Château, 10, numéro national 67112411567,

frt ~

LL

ëerwé

au

Moniteur belge

Volet B - Suite

- la société civile à forme d'une société coopérative à responsabilité limitée « 1NVESTPARTNER », ayant son siège social à 4000 LIEGE, « Hôtel de Copis », rue Lambert Lombard, 3, T.V.A. numéro 808.299,836. RPM LiEGE, laquelle aura pour représentant permanent Monsieur MARCQ Fabian, domicilié à 4053 Embourg, Paradis des Chevaux, 18, numéro national 70031029325.

- Monsieur SEQUARIS Jean, domicilié à 4571 Barchon, rue des Armuriers, 35, numéro national 47064829904,

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -13/03/2014 - Annexes du Moniteur belge

Le mandat des administrateurs ainsi nommés expirera à l'issue de l'assemblée générale ordinaire du mais

de novembre deux mille dix-huit.

Les mandats d'administrateurs ne seront pas rémunérés,

c) On omet

d) décide de nommer en qualité de commissaire pour une durée de trois ans - !a société civile à forme d'une société coopérative à responsabilité limitée D'ENTREPRISES », représentée par Monsieur André KILESSE,

- la société civile à forme d'une société coopérative à responsabilité limitée « PRICEWATERHOUSECOOPERS REVISEURS D'ENTREPRISES », en abrégé « PWC REVISEURS D'ENTREPRISES », représentée par Monsieur Patrick MORTROUX.

IV. CONSEIL D'ADMINISTRATION

Les administrateurs ci-dessus nommés, réunis en Conseil d'administration et statuant à l'unanimité désignent comme président du Conseil Monsieur DEHUT Bernard et comme vice-président la société anonyme « INVEST SERVICES » représentée par Monsieur JAVAUX Jean-Michel.

Conformément aux statuts, le Conseil d'administration décide à l'unanimité de déléguer la gestion journalière des affaires de la société ainsi que la représentation pour cette gestion à la SA MEUSINVEST représentée par Monsieur Gaétan SERVAIS pour la durée de ses fonctions d'administrateur.

Il portera le titre d'administrateur-délégué.

Son mandat sera rémunéré suivant décision du Conseil.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

délivré avant enregistrement dans le seul but d'être déposé au Greffe du Tribunal de Commerce,

JM GAUTHY, notaire associé de la SPRL

« GAUTHY & JACQUES Notaires Associés »

Rue Hoyoux, 87

4040 HERSTAL

Acte et documents déposés au greffe en même temps que le présent extrait d'acte

- expédition de l'acte de constitution comportant en annexe l'attestation bancaire et 6 procurations.

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

« BDO REVISEURS

16/06/2015
ÿþ1 *isoae a

Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au gr

I I I I

i

Mod 3.1

N° d'entreprise : 0547.614.092

Dénomination

(en entier) : FOND D'INVESTISSEMENT ET DE CROISSANCE INDUSTRIEL

Forme juridique : S.A.

Siège : Rue Lambert Lombard 3 à 4000 LiEGE

Objet de l'acte: Gestion journalière + Démission cooptation administrateurs

Le conseil d'administration du 05/06/2014 nomme MEUSINVEST SA, dont le représentant permanent est monsieur Gaëtan SERVAIS, comme administrateur délégué.

Le conseil d'administration du 05/06/2014 mentionne que la société de développement et de participation du bassin de Liège, en abrégé "MEUSINVEST' SA, en sa qualité d'Administrateur délégué, est autorisée â engager seule la société pour tout contrat de gestion courante dont la durée est limitée à un an au plus et pour un montant qui ne dépasse pas 75000¬ avec possiblité de subdéléguation pour un montant ne dépassant pas 2500¬ . Par dérogation à l'alinéa qui précéde, elle est également autorisée à signer seule des polices d'assurances (afférentes aux activités de la société) d'une durée de plus d'un an dont les primes annuelles ne dépassent pas le montant évoqué ci-dessus.

Le Conseil d'administration du 09/03/2015 prend acte de la démission de Madame Lieve LOGGHE de ses fonctions d' administrateur à dater du 22/09/2014.

Le conseil décide de coopter avec effet rétroactif au 22/09/2014 Monsieur Steve WAMPACH (NN Luxembourg 1974020111870) domicilié in der AU 34 à L-6660 Born (Luxembourg) en remplacement de Madame Lieve LOGGHE pour la durée restant à courir de son mandat.

Gaëtan SERVAIS g A .a 4DEHUT

MEUSINVEST SA Président

Administrateur délégué

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -16/06/2015 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

22/12/2015 : ME. - COMPTES ANNUELS 30.06.2015, APP 25.11.2015, DPT 16.12.2015 15693-0006-031

Coordonnées
FONDS D'INVESTISSEMENT ET DE CROISSANCE INDU…

Adresse
RUE LAMBERT LOMBARD 3, HOTEL DE COPIS 4000 LIEGE 1

Code postal : 4000
Localité : LIÈGE
Commune : LIÈGE
Province : Liège
Région : Région wallonne