FRIGOTEC

Dénomination : FRIGOTEC

Forme juridique : Société anonyme

N° entreprise : 470.541.456

Publication

09/01/2015

�� f-�L~~~~' 1~= Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe MOD WORD 11.1

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/01/2015 - Annexes du Moniteur belge

N� d'entreprise : 470.541.456

D�nomination

(en entier) : FRIGOTEC

(en abr�g�) :

Forme juridique : SOCI�T� ANONYME

Si�ge : Z.I. des Hauts Sarts, l�re avenue, 47 - 4040 HERSTAL

(adresse compl�te)

Obiet(sl de l'acte :D�p�t de projet de fusion

PROJET DE FUSION CONFORM�MENT AUX ARTICLES 671 et 693 DU CODE DES SOCI�T�S

Conform�ment aux articles 671 et 693 du Code belge des soci�t�s (� C.soc. �), le Conseil d'administration de Pelzer S.A. (la � Soci�t� Absorbante �) et le Conseil d'administration de Frigotec S.A. (la � Soci�t� Absorb�e �) ont �tabli, en �troite collaboration et de commun accord, le pr�sent projet de fusion afin de le soumettre � l'approbation de, respectivement, l'Assembl�e g�n�rale extraordinaire de la Soci�t� Absorbante et de l'Assembl�e g�n�rale extraordinaire de la Soci�t� Absorb�e.

I.Description g�n�rale de la fusion

La fusion propos�e est une fusion par absorption au sens de l'article 671 du C.soc., par laquelle la Soci�t� Absorb�e transf�re � la Soci�t� Absorbante, par suite d'une dissolution sans liquidation, l'int�gralit� de son patrimoine, activement et passivement, moyennant l'attribution � l'actionnaire de la Soci�t� Absorb�e, d'actions nouvellement �mises par la Soci�t� Absorbante.

Il.ldentification des soci�t�s concern�es par la fusion (art. 693, al. 2,1 � du C.soc.)

1.La Soci�t� Absorb�e : Frigotec

La Soci�t� Absorb�e est une soci�t� anonyme de droit belge, d�nomm�e � Frigotec �. Son si�ge social est sis � 40 Herstal, Z.I. des Hauts Sarts, 1�re avenue, 47. Elle est inscrite au registre du commerce de Li�ge, sous le num�ro 0470.541.456 et son num�ro TVA est le BE 470.541,456.

La Soci�t� Absorb�e a �t� constitu�e suivant acte re�u par Me Jacques Rijckaert, notaire � Eupen, le 25 janvier 2000, publi� � l'annexe au Moniteur Belge du 17 f�vrier 2000, sous la r�f�rence N-20000217-395. Ses statuts ont �t� modifi�s � diverses reprises et en dernier lieu, par acte re�u par Me Jacques Rijckaert, notaire � Eupen, le 28 octobre 2002, publi� � l'annexe au Moniteur Belge du 20 novembre 2002, sous le num�ro 0139456.

Le capital social de la Soci�t� Absorb�e s'�l�ve � 1.860.000,00 EUR et est repr�sent� par 18.600 actions nominatives, sans mention de valeur nominale, et enti�rement lib�r�es, chacune repr�sentant une m�me fraction du capital social.

Son objet social est d�fini comme suit:

� La soci�t� a pour objet, en Belgique et � l'�tranger, pour compte propre et pour compte de tiers, l'achat et la vente, l'importation et l'exportation d'installations et de comptoirs frigorifiques et frigos de toutes sortes, la mise au point, l'ex�cution, le montage, l'installation, la transformation, l'entretien et la r�paration de telles installations frigorifiques.

La soci�t� pourra d'une fa�on g�n�rale accomplir toutes op�rations commerciales, industrielles, financi�res, mobili�res ou immobili�res se rapportant directement ou non � son objet social ou qui seraient de nature � en faciliter directement ou indirectement sa r�alisation.

Elle peut notamment s'int�resser � toutes entreprises ayant un objet similaire, analogue ou connexe au sien ou susceptible d'en favoriser l'extension ou le d�veloppement. Elle peut de m�me, conclure toute convention de collaboration, de rationalisation, d'associations ou autres, avec de telles soci�t�s ou entreprises,

Elle pourra r�aliser son objet, tant en Belgique qu'� l'�tranger, de toutes les mani�res et suivant les modalit�s qui lui para�tront les mieux appropri�es. �

2.La Soci�t� Absorbante : Pelzer

La Soci�t� Absorbante est une soci�t� anonyme de droit belge, d�nomm�e � Pelzer �. Son si�ge social est sis � 40 Herstal, Z.I. des Hauts Sarts, 1�re avenue, 55-57.. Elle est inscrite au registre du commerce de Li�ge, sous le num�ro 0423.585.043 et son num�ro TVA est le BE 423.585.043.

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nam et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/01/2015 - Annexes du Moniteur belge

La Soci�t� Absorbante a �t� constitu�e sous la forme d'une soci�t� de personnes � responsa-'bilit� limit�e, suivant acte re�u par le notaire Guy Lilien, ayant r�sid� � Eupen, en date du 25 novembre 1982, publi� aux annexes au Moniteur Belge en date du 17 d�cembre suivant, num�ro 2426-8. Soci�t� transform�e en soci�t� anonyme par acte du notaire Jacques Roelants de Stappers, ayant r�sid� � Eupen, en date du trente-et-un mars mil neuf cent nonante-deux, publi� aux annexes au Moniteur Belge en date du 28 avril suivant, num�ro 920428-418, Ses statuts ont �t� modifi�s � diverses reprises et en dernier lieu, par acte re�u par Me Jacques Rijckaert, notaire � Eupen, fie 2 d�cembre 2002, publi� � l'annexe au Moniteur Belge du 23 d�cembre 2002, sous le num�ro 0152763.

Le capital social de la Soci�t� Absorbante s'�l�ve � 102.000 EUR et est repr�sent� par 410 actions nominatives, sans mention de valeur nominale, et enti�rement lib�r�es, chacune repr�sentant une m�me fraction du capital social.

Son objet social est d�fini comme suit:

� La soci�t� a pour objet :

1, l'achat et la vente, l'importation et l'exportation de comptoirs et installations de r�frig�ration de toutes sortes, en montage, am�nagement, transformation, entretien et r�paration ainsi que l'ex�cution de toutes installations �lectriques

2. la r�alisation, la commercialisation, l'installation, l'entretien et la r�paration d'installations de climatisation et de chauffage, de quelque type que ce soit, tant en Belgique qu'� l'�tranger, en industrie, pour des habitations priv�es ou commerciales de tout type, de m�me que l'achat et la vente de mat�riel de climatisation et de chauffage.

La soci�t� pourra d'une fa�on g�n�rale accomplir toutes op�rations relevant du droit civil ou commercial, � caract�re financier ou industriel, mobili�res ou immobili�res se rapportant directement ou indirectement � son objet social ou qui seraient de nature � en faciliter ou favoriser directement ou indirectement sa r�alisation.

Elle peut notamment s'int�resser � toutes entreprises ayant un objet similaire, analogue ou connexe au sien ou susceptible d'en favoriser l'extension ou le d�veloppement. Elle peut de m�me, conclure toute convention de collaboration, de rationalisation, d'associations ou autres, avec de telles soci�t�s ou entreprises.

Elle pourra r�aliser son objet, tant en Belgique qu'� l'�tranger, de toutes les mani�res et suivant les modalit�s qui lui para�tront les mieux appropri�es. �

lI1.Rapport d'�change (art. 693, al. 2, 2� du C.soc.)

Eu �gard � l'actionnariat commun de la Soci�t� Absorbante et de la Soci�t� Absorb�e, les Conseils d'administration tant de la Soci�t� Absorbante, que de la Soci�t� Absorb�e ont propos� de fixer le rapport d'�change sur la base conventionnelle suivante : 100 actions dans la Soci�t� Absorb�e pour 1 action dans la Soci�t� Absorbante, soit un total de 18.600 actions dans la Soci�t� Absorb�e pour 186 actions dans la Soci�t� Absorbante.

La fusion propos�e ne donnera pas lieu au paiement d'une soulte.

Les Conseils d'administration tant de la Soci�t� Absorbante, que de la Soci�t� Absorb�e jugent que cette m�thode d'�valuation est la plus appropri�e au regard de l'int�r�t social des soci�t�s concern�es et � la composition de leur patrimoine.

IV.Modalit�s de remise des actions de la Soci�t� Absorbante (art. 693, aI. 2, 3� du C.soc.)

Les actions nouvelles de la Soci�t� Absorbante seront des actions nominatives, enti�rement lib�r�es, et sans d�signation de valeur nominale.

Le Conseil d'administration de la Soci�t� Absorbante proc�dera, imm�diatement apr�s les d�cisions de fusion, � l'inscription dans le registre d'actionnaires du nombre d'actions nouvelles �mises en faveur de l'actionnaire de la Soci�t� Absorb�e, et de la date d'�mission de ces actions.

Cette inscription sera sign�e tant par le Conseil d'administration de la Soci�t� Absorbante que par les actionnaires de la Soci�t� Absorb�e,

V.Date � partir de laquelle les actions donnent le droit de participer aux b�n�fices ainsi que toute modalit� relative � ce droit (art. 693, al. 2, 4� du C.soc.)

Les actions nouvelles donneront le droit de participer aux b�n�fices de la Soci�t� Absorbante � partir du ler octobre 2014. Les actions nouvelles ne seront pas soumises � un r�gime particulier.

Vl.Date � partir de laquelle les op�rations de la Soci�t� Absorb�e sont consid�r�es du point de vue comptable et fiscal comme accomplies pour le compte de la Soci�t� Absorbante (art. 693, al. 2, 5� du C.soc.)

Les op�rations de la Soci�t� Absorb�e seront consid�r�es du point de vue comptable et fiscal comme accomplies pour le compte de la Soci�t� Absorbante � partir du 1er octobre 2014.

VII.Droits assur�s par la Soci�t� Absorbante aux actionnaires de la Soci�t� Absorb�e ayant des droits sp�ciaux et aux porteurs de titres autres que des actions ou mesures propos�es � leur �gard (art, 693, al. 2, 6� du C.soc.)

Les actionnaires de la de la Soci�t� Absorb�e n'ont pas de droits sp�ciaux et la Soci�t� Absorb�e n'a pas �mis d'autres titres que des actions,

Par ailleurs, 11 n'y aura pas de droits sp�ciaux attach�s aux actions nouvelles �mises par la Soci�t� Absorbante et cette derni�re n'�mettra pas d'autres titres que des actions.

VIl1.�moluments attribu�s au r�viseur d'entreprise (art, 693, al. 2, 7� du C.soc.)

Conform�ment � l'article 695, � 1, dernier alin�a, du C.soc., les actionnaires tant de la Soci�t� Absorbante que de la Soci�t� Absorb�e ont unaniment renonc� � l'�tablissement du rapport sp�cial vis� par l'article 695 pr�cit�. Cette renonciation sera express�ment confirm�e par les Assembl�es g�n�rales extraordinaires appel�es � d�cider de la fusion propos�e.

La soci�t� B.D.O. R�viseurs d'Entreprises Soc. Civ. SCRL, repr�sent�e par Monsieur C�dric Antonelli, sera charg�e par ie Conseil d'administration de la Soci�t� Absorbante, d'�tablir le rapport sp�cial vis� par l'article

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Moniteur belge

Volet B - Suite

602 du C.soc., lequel sera pr�sent� aux Assembl�es g�n�rales extraordinaires appel�es � d�cider � d�cider de la fusion propos�e.

Les �moluments attribu�s pour cette mission s'�l�veront � 2.250 EUR (hors TVA).

IX.Avantages particuliers attribu�s aux membres des organes de gestion (art. 693, al. 2, 8� du C.soc.) Aucun avantage particulier ne sera attribu� aux membres des organes de gestion de la Soci�t� Absorbante et de la Sooi�t� Absorb�e,

X. Rapports sp�ciaux des organes de gestion et �tats comptables (art, 694 et 697, � 2, 5� du C.soc.).

Conform�ment � l'article 694, alin�a 2, du C.soc., les actionnaires tant de la Soci�t� Absorbante que de la Soci�t� Absorb�e ont unaniment renonc� � l'�tablissement du rapport sp�cial vis� par l'article 694 pr�cit�. Cette renonciation sera express�ment confirm�e par les Assembl�es g�n�rales extraordinaires appel�es � d�cider de la fusion propos�e.

Le Conseil d'administration de la Soci�t� Absorbante �tablira le rapport sp�cial vis� par l'article 602 du C.soc., lequel sera pr�sent� aux Assembl�es g�n�rales extraordinaires appel�es � d�cider de la fusion propos�e.

Conform�ment � l'article 697, � 2, 5�, dernier alin�a, du C.soc., les actionnaires tant de la Soci�t� Absorbante que de la Soci�t� Absorb�e ont unaniment renonc� � l'�tablissement de l'�tat comptable vis� par l'article 697, � 2, 5�, pr�cit�, Cette renonciation sera express�ment confirm�e par les Assembl�es g�n�rales extraordinaires appel�es � d�cider de la fusion propos�e.

XI.R�gime fiscal de la fusion

La pr�sente fusion est propos�e afin de simplifier et rationaliser la structure du groupe Pelzer, en regroupant les actifs du groupe au sein des entit�s op�rationnelles, dont notamment la Soci�t� Absorbante. Elle est d�s lors justifi�e par des motifs �conomiques valables au sens de l'article 183bis du Code des Imp�ts sur les Revenus.

La fusion propos�e sera r�alis�e sous le b�n�fice l'exemption d'imp�ts vis�e � l'article 211 du Code des Imp�ts sur les Revenus. Elle sera �galement r�alis�e en exon�ration de la TVA conform�ment aux articles 11 et 18, � 3, Code TVA et des droits d'enregistrement conform�ment aux articles 117 et 120 du Code des droits d'enregistrement, d'hypoth�que et de greffe,

Xll.lnformations compl�mentaires

Dans l'hypoth�se o� le pr�sent projet ne re�oit pas l'approbation des Assembl�es g�n�rales extraordinaires de la Soci�t� Absorbante ou de la Soci�t� Absorb�e, les frais li�s � la pr�sente fusion seront support�s moiti� par la Soci�t� Absorbante, moiti� par la Soci�t� Absorb�e.

Le pr�sent projet de fusion sera d�pos� le 28 d�cembre 2014 au greffe du tribunal de commerce de Li�ge et publi� au Moniteur Belge. Il sera soumis � l'approbation des Assembl�es g�n�rales extraordinaires de la Soci�t� Absorbante et de la Soci�t� Absorb�e, qui se tiendront devant Me Antoine Rijckaert, notaire � 4700 Eupen, rue de Verviers, 10, � une date non ant�rieure � au moins six semaines � compter de la publication pr�cit�e.

La Soci�t� Absorbante et la Soci�t� Absorb�e donnent chacune procuration � Monsieur Christophe Colson, R�viseur d'Entreprises aupr�s de la soci�t� B.D.O. R�viseurs d'Entreprises Soc. Civ. SCRL, Madame Alexandra Vanhoudenhoven, conseiller juridique aupr�s de la soci�t� B.D.O. Conseillers Juridiques Soc. Civ, SCRL et � Madame Catherine Delsemme, pr�pos�e aupr�s de la soci�t� B.D.O. Conseils Fiscaux Soc, Civ. SCRL, chacun avec pouvoir d'agir s�par�ment et pouvoir de substitution, aux fins d'accomplir les formalit�s n�cessaires au d�p�t du pr�sent projet au greffe et � sa publication au Moniteur belge.

Guy Kuypers

Administrateur

Mentionner sur la derni�re page du Volet 8 : Au recto: Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso . Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/01/2015 - Annexes du Moniteur belge

20/06/2013

�� Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe Mud 2,7

093537*

?1-0s 2013

Greffe

N� d'entreprise : 0470541456

D�nomination

(en entier) : FRIGOTEC SA

Forme Suridique : SA

Si�ge : ZI DES HAUTS SARTS 1ER AV 47, 4040 HERSTAL

Objet de l'acte : nomination

II ressort du proc�s verbal de l'assembl�e g�n�rale annuelle du 2810512013, que la d�cision suivante a �t� prise � l'unanimit�.

Renouvellement du mandat d'administrateur pour 5 ans pour KOS INVEST SA, Chauss�e d'Ixelles 204 � 1050 Bruxelles ayant comme repr�sentant permanent Monsieur Guy Kuypers, domicili� rue de la Consolation: 91 � 1030 Bruxelles.

Cette nomination prend cours le 30/512012 et se termine apr�s l'assembl�e annuelle du 231512017.

Pour extrait conforme,

Monsieur Kuypers Guy administrateur NN581105226903

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso ; Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/06/2013 - Annexes du Moniteur belge

07/06/2013 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2012, APP 28.05.2013, DPT 05.06.2013 13152-0147-025
21/06/2012 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2011, APP 22.05.2012, DPT 19.06.2012 12184-0279-023
12/07/2011 : ME. - RECTIFICATIF COMPTES ANNUELS 31.12.2010, APP 24.05.2011, DPT 08.07.2011 11272-0412-024
30/06/2011

��Motl 2.1

N� d'entreprise : 0470541456

D�nomination

(en entier): FRIGOTEC SA

Forme juridique : SA

Si�ge : ZI DES HAUTS SARTS 1ER AV 47, 4040 HERSTAL

Objet de l'acte : nomination

Il ressort du proc�s verbal de l'assembl�e g�n�rale annuelle du 24/05/2011, que la d�cision suivante a �t� prise � l'unanimit�.

Renouvellement du mandat d'administrateur pour 6 ans pour la F.J.S. SA, Chauss�e d'Ixelles 204 � 1050 Bruxelles ayant comme repr�sentant permanent Monsieur Guy Kuypers, domicili� rue de la Consolation 91 � 1030 Bruxelles.

Renouvellement du mandat d'administrateur d�l�gu� pour 6 ans pour Monsieur Kuypers Guy, domicili� rue de la Consolation 91 � 1030 Bruxelles.

Renouvellement du mandat d'administrateur pour 6 ans pour IDEAS EUROPE, rue de la Strat�gie 17 � 1160 Bruxelles ayant comme repr�sentant permanent Monsieur Jouret Fr�d�ric, rue de la Strat�gie 17 � 1160, Bruxelles.

Ces trois nomination prennent cours le 25/512011 et se termine apr�s rassembl�e annuelle du 23/5/2017.

Pour extrait conforme,

Monsieur JOURET FREDERIC administrateur NN64070915793

Mentionner sur la derni�re page du Volet B Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Volet B Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/06/2011- Annexes du Moniteur belge

20/06/2011 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2010, APP 24.05.2011, DPT 15.06.2011 11168-0052-023
23/03/2015

�� Copie qui sera publi�e aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe Mod 2.0

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J I MARS 2015

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Greffe

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/03/2015 - Annexes du Moniteur belge

N� d'entreprise : 0470.541.456

D�nomination

(en entier) : FRIGOTEC

Forme juridique : Soci�t� Anonyme

Si�ge : Zoning industriel des Hauts Sarts, Premi�re Avenue, 47 - 4040 Herstal

Objet de l'acte : DECISION DE FUSION PAR ABSORPTION DE LA PRESENTE SOCIETE PAR LA SOCIETE ANONYME "PELZER SA" - DISSOLUTION SANS LIQUIDATION

D'un acte re�u par le notaire associ� Philippe MALHERBE � Eupen, le 4 mars 2015, non encore enregistr�

(art 173, Ibis C. Enr), il ressort que l'assembl�e g�n�rale a pris les r�solutions suivantes :

R�solutions

L'assembl�e adopte ensuite par votes distincts, les r�solutions suivantes:

1� Projet de fusion et dispense de rapports de fusion

A l'unanimit�, l'assembl�e confirme la dispense au conseil d'administration de r�diger et faire r�diger et de

soumettre � l'assembl�e :

- le rapport du Conseil d'Administration sur le projet de fusion, dont il est question � l'article 694 CSoc,

- le rapport de fusion � faire dresser par un r�viseur d'entreprises ou un expert-comptable externe sur le

projet de fusion, dont il est question � l'article 695 CSoc.

- l'�tat comptable pr�vu par l'article 697 par 2, 5� du Code des Soci�t�s, lorsque le projet de fusion est

post�rieur de plus de 6 mois � la fin de l'excercice social,

L'assembl�e dispense �galement le conseil d'administration de lui donner toutes informations sur les.

modifications importantes du patrimoine des deux soci�t�s impliqu�es dans la fusion et qui seraient intervenues

depuis l'�tablissement du projet de fusion, jusqu'� ce jour et ce conform�ment au dernier alinea de l'article 696

CSoc sous r�serve de ce qui est express�ment dit ci-dessous relativement � la vente de l'immeuble propri�t�

de la soci�t�.

A l'unanimit� l'assembl�e dispense le pr�sident de donner lecture du projet de fusion, les actionnaires

reconnaissant avoir eu parfaite connaissance de celui-ci ainsi que des �ventuels autres documents vis�s par la,

loi, plus d'un mois avant la date de la pr�sente assembl�e.

Demeureront annex�s au proc�s-verbal de fusion de l'assembl�e g�n�rale de la soci�t� absorbante :

- un exemplaire du projet de fusion commun �tabli par les conseils d'administration des deux soci�t�s � FRIGOTEC � et � PELZER �,

- une copie de la situation comptable de la soci�t� absorb�e au 30 septembre 2014, d�crivant l'ensemble du patrimoine actif et passif de la soci�t� absorb�e, transf�r� � la soci�t� absorbante,

2� D�cision de fusion

L'assembl�e d�cide la fusion de la pr�sente soci�t� � FR1GOTEC � par voie de transfert de l'int�gralit� de son patrimoine (activement et passivement) et ce, conform�ment aux conditions contenues dans le projet de, fusion pr�cit�, � la soci�t� absorbante � PELZER �,

Etant pr�cis� que:

a)les transferts se font sur base de la situation comptable de la soci�t� absorb�e arr�t�e au 30 septembre 2014; les �l�ments d'actif et de passif et les �l�ments des capitaux propres seront repris dans la comptabilit� de la soci�t� absorbante, � la valeur pour laquelle ils figuraient dans les comptes de la pr�sente soci�t� � la date, pr�cit�e;

b)du point de vue comptable, les op�rations de la pr�sente soci�t� absorb�e sont consid�r�es comme accomplies pour le compte de la soci�t� b�n�ficiaire � dater du ler octobre 2014, de sorte que toutes les op�rations faites apr�s cette date seront aux profits et risques de la soci�t� b�n�ficiaire, � charge pour cette. derni�re d'ex�cuter tous les engagements et obligations de la soci�t� absorb�e se rapportant aux apports;

c)les transferts se font moyennant attribution de cent quatre-vingt-six (186) actions nouvelles de la soci�t� absorbante, enti�rement lib�r�es, sans soulte.

Lesdites actions nouvelles � �mettre seront identiques aux actions ordinaires existantes et prendront part au r�sultat et auront jouissance dans ladite soci�t� au ler octobre 2014,

L'assembl�e d�cide que la pr�sente r�solution est adopt�e sous la condition suspensive du vote de la: fusion par l'autre soci�t� concern�e par l'op�ration, soit la soci�t� absorbante.

Mentionner sur la derni�re page du Volet B: Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/03/2015 - Annexes du Moniteur belge

3� Autres dispositions

L'assembl�e constate que :

conform�ment � l'article 701 du Code des soci�t�s: le caract�re idoine de l'objet social de la soci�t� absorbante � PELZER � et de l'objet social de la pr�sente soci�t� absorb�e de sorte qu'il n'y aura pas lieu de modifier l'objet social de la soci�t� absorbante pour y int�grer l'objet de la soci�t� absorb�e.

conform�ment � l'article 693, alin�a 2, 8� du Code des soci�t�s et conform�ment au projet de fusion, qu'aucun avantage particulier n'est attribu� aux membres des organes de gestion et d'administration des soci�t�s absorb�e � FRIGOTEC � et absorbante � PELZER �.

-la pr�sente fusion par absorption entra�nera l'augmentation du capital de la soci�t� absorbante � concurrence du montant du capital de la pr�sente soci�t� absorb�e, soit UN MILLION HUIT CENT SOIXANTE MILLE EURO (1.860.000,00 E).

- que, nonobstant cette augmentation du capital nominal de la soci�t� absorbante, la valeur nette comptable de l'apport effectu� � la soci�t� anonyme PELZER est �gal � un montant total de 32.871 EUR, se r�partissant comme suit ;

Capital 1.860.000,00 �

Plus-value de r��valuation 585.588,00 �

R�serve L�gale 4.044,00 �

R�sultat report� -2.372.620,00 �

R�sultat au 30 septembre 2014 - 44.141,00 �

Total 32.871,00 �

-que pour r�mun�rer cet apport, il sera cr�� 186 actions sans d�signation de valeur nominale de ladite soci�t� absorbante, la soci�t� anonyme PELZER, Les dites actions sont normalement attribu�es aux actionnaires de la soci�t� absorb�e, au prorata du nombre d'actions qu'ils d�tenaient dans la soci�t� absorb�e, Compte tenu de la composition de l'actionnariat de la pr�sente soci�t� absorb�e, les actionnaires de la pr�sente soci�t� absorb�e acceptent toutefois express�ment que toutes les nouvelles actions soient enti�rement attribu�es � l'actionnaire majoritaire de la soci�t� anonyme absorb�e FRIGOTEC, � savoir la soci�t� anonyme DECOVER, pr�qualifi�e. En contrepartie de cette attribution de l'ensemble des nouvelles actions � la seule soci�t� anonyme DECOVER, et afin de garantir une r�mun�ration proportionnelle au nombre d'actions d�tenues par l'autre actionnaire, la soci�t� KOS INVEST, la soci�t� DECOVER octroiera � la soci�t� KOS INVEST, qui d�tient une seule action de la soci�t� absorb�e, une compensation financi�re d'un montant de vingt-quatre Euro et quarante-cinq eurocent (24,45 � ).

4� Description du patrimoine transf�r� par la soci�t� absorb�e � la soci�t� absorbante

L'assembl�e requiert le notaire soussign� d'acter que le patrimoine de la soci�t� absorb�e, comprend les �l�ments d'actif et de passif et de capitaux suivants, sur base de sa situation comptable arr�t�e au 30 septembre 2014.

A. Description g�n�rale

Les �l�ments actifs et passifs sont plus amplement repris dans le rapport du r�viseur d'entreprises dress� dans le cadre de l'augmentation de capital par apports en nature et dont un exemplaire sera annex� au proc�s-verbal de la soci�t� absorbante, ainsi qu'� la situation comptable de la soci�t� absorb�e au 30 septembre 2014 qui restera �galement annex�e au m�me proc�s-verbal de la soci�t� absorbante.

Les actionnaires dispensent donc le notaire instrumentant de reprendre in extenso les �l�ments d'actif et de passif figurant auxdits rapport et situation comptable.

B. Ce transfert comprend en outre les �ventuels �l�ments Incorporels tels que d�nomination, droit au bail, relations commerciales, contrats et march�s en cours, organisation technique, commerciale, administrative et know-how, se rapportant au patrimoine transf�r�.

C, L'assembl�e g�n�rale constate toutefois, ainsi que le signale �galement le r�viseur d'entreprise dans le rapport d'augmentation de capital, que depuis la date de prise d'effet de la fusion, soit le ler octobre 2014, l'immeuble que la soci�t� absorb�e d�tenait, situ� � 4040 Herstal, 1 �re avenue 43-45, et y cadastr� sous Commune de Herstal, deuxi�me division, section A, num�ro 311T/3 pour une superficie de 3.025 m2, a �t� ali�n� aux termes d'un acte de vente dress� par le notaire Guido van Aenrode, de r�sidence � Genk, en date du 27 novembre 2014, pour un prix de 885.000,00 E. Les �l�ments sont donc transf�r�s tels qu'ils �taient comptabilis�s � la date du 30 septembre 2014 dans la situation comptable de la soci�t� absorb�e, sous r�serve des cons�quences comptables, financi�res et fiscales de cette vente, lesquelles seront prises en charge par la soci�t� absorbante.

C. Apports soumis � publicit� particuli�re

n�ant

4�bis Situation hypoth�caire Etat du fonds de commerce

L'assembl�e d�clare que le fonds de commerce de la soci�t� absorb�e Immatricul�e n'est pas grev� d'une

inscription

5� Dissolution sans cl�ture de liquidation

En cons�quence de ce qui pr�c�de, l'assembl�e constate que sous la condition suspensive du vote par

l'assembl�e g�n�rale de la soci�t� absorbante et de l'approbation des modifications des statuts qui en r�sultent

conform�ment aux dispositions des articles 682 et 683 du Code des soci�t�s; la fusion entra�ne de plein droit et

simultan�ment les effets suivants;

1.la dissolution sans liquidation de la soci�t� absorb�e, celle-ci cessant d'exister (sauf application de l'art.

682, al, ler, 1� du Code des soci�t�s);

2. la fin du mandat des administrateurs de la soci�t� absorb�e, �tant :

- la soci�t� KOS INVEST (RPM 449234.219)

f . d

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/03/2015 - Annexes du Moniteur belge

R�serv�

ad

Moniteur

belge

Volet B -,suite

- la soci�t� FJS SA, RPM 471.803.149

- la soci�t� IDEAS EUROPE, RPM 474.346.232

- Monsieur KUYPERS Guy, NN 581105-269-03

3.les actionnaires de la soci�t� absorb�e deviennent les actionnaires de la soci�t� absorbante, sous la

r�serve de ce qui est dit ci-dessus relativement � la r�mun�ration attribu�e � la soci�t� KOS INVEST ;

4.1e transfert � la soci�t� b�n�ficiaire de l'int�gralit� du patrimoine actif et passif'de la soci�t� absorb�e � la

date de sa situation comptable du 30 SEPTEMBRE 2014.

6� D�charge

L'assembl�e d�cide que l'approbation par l'assembl�e g�n�rale des actionnaires de la soci�t� absorbante

des premiers comptes annuels �tablis post�rieurement � la fusion vaudra d�charge aux administrateurs de la

soci�t� absorb�e.

70 Pouvoirs

Pour autant que de besoin, tous pouvoirs n�cessaires aux fins d'ex�cution des r�solutions qui pr�c�dent

sont conf�r�s (avec facult� de subd�l�gation) au seul repr�sentant des actionnaires de la pr�sente soci�t� et

plus sp�cialement ceux:

a)d'effectuer toutes formalit�s de radiation ou de transfert aupr�s de toutes autorit�s comp�tentes et, le cas

�ch�ant, d'op�rer tout compl�ment ou rectification au pr�sent acte;

b)repr�senter la soci�t� absorb�e lors de l'assembl�e g�n�rale de la soci�t� absorbante et pour toutes les

op�rations de fusion;

c)recevoir et r�partir les actions nouvelles entre les actionnaires de la soci�t� absorb�e, et assurer, le cas

�ch�ant, la mise � jour des registres des actionnaires, les frais de ces op�rations �tant support�s par la soci�t�

absorbante;

d)dans le cadre de ce transfert par voie de fusion dispenser le conservateur des hypoth�ques de prendre

inscription d'office, renoncer � tous droits r�els, privil�ges, actions r�solutoires, donner mainlev�e avec ou sans

paiement de toutes inscriptions privil�gi�es ou hypoth�caires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres

emp�chements.

Pour extrait analytique conforme

Philippe Malherbe, notaire associ�..

A �t� d�pos�e en m�me temps l'exp�dition compl�te du proc�s-verbal de l'assembl�e g�n�rale et les

procurations.

Mentionner sur 1g derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso: Nom et signature

02/07/2010 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2009, APP 25.05.2010, DPT 29.06.2010 10237-0472-023
29/06/2009 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2008, APP 26.05.2009, DPT 24.06.2009 09273-0044-024
12/06/2008 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2007, APP 23.05.2008, DPT 09.06.2008 08191-0217-029
26/07/2007 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2006, APP 22.05.2007, DPT 12.07.2007 07387-0367-028
02/06/2015 : ME. - COMPTES ANNUELS 30.09.2014, APP 26.05.2015, DPT 27.05.2015 15132-0566-021
28/11/2006 : BL205980
30/06/2006 : BL205980
17/02/2006 : BL205980
11/07/2005 : LG205980
30/06/2005 : LG205980
06/04/2005 : LG205980
02/07/2004 : LG205980
11/02/2004 : LG205980
11/02/2004 : LG205980
03/09/2003 : LG205980
14/07/2003 : LG205980
29/01/2003 : LG205980
20/11/2002 : LG205980
06/09/2002 : LG205980
05/07/2002 : LG205980
12/07/2001 : LG205980
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