FROMAGERIE REGAL

SA


Dénomination : FROMAGERIE REGAL
Forme juridique : SA
N° entreprise : 832.361.255

Publication

04/07/2014 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2013, APP 12.06.2014, DPT 01.07.2014 14252-0072-017
28/08/2013
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après dépôt de l'acte au greffe



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Greffe

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N" d'entreprise : Dénomination 832,361,255

FROMAGERIE REGAL

Société anonyme

4610 Beyne-Heusay (Queue-du-Bois), rue Derrière les Jardins, 8.

MODIFICATIONS AU CAPITAL - CRÉATION DE CATÉGORIES D'ACTIONS - MODIFICATION DE LA REPRÉSENTATION DU CAPITAL SOCIAL - REFONTE DES STATUTS SANS MODIFICATION DE L'OBJET - NOMINATIONS

D'un acte reçu par Maître Jean-Michel GAUTHY, Notaire associé de la SPRL « GAUTHY & JACQUES  Notaires Associés » ayant son siège social à Herstal, en date du 14 août 2013, en cours d'enregistrement, il résulte que s'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme « FROMAGERIE REGAL » ayant son siège social à 4610 BEYNE-HEUSAY (Queue-du-Bois), rue Derrière les Jardins, 8

L'assemblée se déclare valablement constituée et prend les résolutions suivantes : I- AUGMENTATION DE CAPITAL EN NATURE

1-Rapports

Le rapport établi par la société civile à forme d'une société coopérative à responsabilité limitée « BDO Réviseurs d'Entreprises », dont les bureaux sont à 4651 Battice, représentée par Monsieur Cédric ANTONELL1, en date du 30 juillet deux mille treize conformément à la même disposition.

Ce rapport conclut dans les termes suivants ;

« En application de l'article 602 du Code des sociétés et sur base des normes édictées par l'Institut desi Réviseurs d'Entreprises, nous avons examiné l'augmentation de capital par apport en nature de créances pour un montant total de 211.200 EUR à la S.A, FROMAGERIE RÉGAL.

Le conseil d'administration de la S.A. FROMAGERIE REGAL est responsable tant de l'évaluation des créances apportées que de la détermination du nombre d'actions à émettre en contrepartie de l'apport en nature.

Au terme de nos travaux de contrôle réalisés sur base des normes édictées par l'institut des Réviseurs d'Entreprises en matière d'apport en nature, nous sommes d'avis que ;

a. la description de l'apport en nature répond à des conditions normales de précision et de clarté ;

b. le mode d'évaluation des créances apportées est conforme aux principes de l'économie d'entreprise et la;

valeur d'apport à laquelle il mène, soit un montant de 211.200 EUR, correspond au moins au nombre et au pair;

comptable des actions à émettre en contrepartie, de sorte que l'apport en nature n'est pas surévalué.

La rémunération de l'apport en nature consiste en la création de 2.112 actions sans désignation de valeur,

nominale de la S.A, FROMAGERIE REGAL, attribuées à hauteur de :

- 466 actions à Monsieur Philippe BRUWIER

- 466 actions à Madame Catharina DUIZ1NGS

- 516 actions à Monsieur Benoît BRUWIER

- 516 actions à Madame Brigitte GEELEN

-148 actions à Monsieur Damien BRUWIER

Par ailleurs, nous croyons utile de rappeler que notre mission porte sur la description de l'apport en nature, sur l'appréciation de son évaluation et sur la mention de la rémunération attribuée en contrepartie ; il ne nous appartient pas de nous prononcer sur le caractère légitime et équitable de l'opération,

Le présent rapport est rédigé en application de l'article 602 du Code des sociétés, dans le cadre du présent apport en nature en augmentation de capital de la S.A. FROMAGERIE REGAL. 11 ne pourra servir, en tout ou en partie, à d'autres fins. »

2- Décision

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bylagen bi hët Bë1gïsch Staatsblad _ 8/072Üi3 - Annexes du Moniteur belge

(en entier) :

Forme juridique :

Siège :

Objet de l'acte :

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/08/2013 - Annexes du Moniteur belge

L'assemblée décide d'augmenter le capital social à concurrence de deux cent onze mille deux cents euros (211.200 ¬ ) pour le porter de cent cinquante mille euros (150.000 ¬ ) à trois cent soixante et un mille deux cents euros (361.200 ¬ ) par la création de deux mille cent douze (2.112) actions nouvelles nominatives sans désignation de valeur nominale, à souscrire au prix de cent euros (100 ¬ ) par action, et à libérer immédiatement par les actionnaires actuels par l'apport de créances contre la société pour un montant total de deux cent onze mille deux cents euros (211.200 ¬ ),

Les actions nouvelles participeront aux bénéfices prorata temporis à compter de leur souscription.

3- Souscription et libération de l'augmentation de capital - Rémunération. On omet.

4- Constatation de la réalisation effective de l'augmentation de capital.

L'assemblée constate qu'ensuite de ce qui précède

- l'augmentation de capital de deux cent onze mille deux cents euros (211.200 ¬ ) est effectivement réalisée;

- le capital social est actuellement de trois cent soixante et un mille deux cents euros (361.200 ¬ ) représenté

par trois mille six cent douze (3.612) actions sans désignation de valeur nominale.

Il- REDUCTION DE CAPITAL PAR AMORTISSEMENT DE PERTES

L'assemblée décide de réduire le capital à concurrence de cent nonante mille cinq cent cinquante-sept euros (190.557 ¬ ) pour le ramener de trois cent soixante et un mille deux cents euros (361.200 ¬ ) à cent septante mille six cent quarante-trois euros (170.643 ¬ ) par amortissement à due concurrence de la perte reportée telle qu'elle figure dans les comptes annuels de l'année deux mille douze, approuvés par l'assemblée générale du huit juin deux mille treize, sans annulation d'actions.

L'assemblée décide d'imputer la réduction de capital par priorité sur le capital réellement libéré.

III- AUGMENTATION DE CAPITAL EN NUMERAIRE

1- Décision

L'assemblée décide d'augmenter le capital social à concurrence de cent deux mille trente-huit euros quarante cents (102.038,40 ¬ ) pour le porter de cent septante mille six cent quarante-trois euros (170.643 ¬ ) à deux cent septante-deux mille six cent quatre-vingt un euros quarante cents (272.681,40 ¬ ) par la création de deux mille cent soixante (2.160) actions nouvelles nominatives sans désignation de valeur nominale, à souscrire en numéraire au prix de quarante-sept euros vingt-quatre cents (47,24 ¬ ) par action, soit au pair comptable des actions anciennes, et à libérer immédiatement à concurrence de la totalité par la société anonyme « SOCIÉTÉ DE DÉVELOPPEMENT ET DE PARTICIPATION DU BASSIN DE LIÈGE » en abrégé « MEUSINVEST » ayant son siège social à 4000 Liège, « Hôtel de Copis », rue Lambert Lombard, 3, T.V.A. numéro 0426.624.509. RPM Liège et par la société anonyme « HERVE-SOCIETE », ayant son siège social à 4650 Herve, rue de Chameux, 32, NA numéro 419.790.165. RPM Verviers.

Les actions nouvelles participeront aux bénéfices prorata temporis à compter de leur souscription.

2- Renonciation au droit de préférence. On omet.

3- Souscription et libération de l'augmentation de capital - Rémunération. On omet,

4- Constatation de la réalisation effective de l'augmentation de capital.

L'assemblée constate qu'ensuite de ce qui précède

- l'augmentation de capital de cent deux mille trente-huit euros quarante cents (102.038,40 ¬ ) est effectivement réalisée;

- le capital social est actuellement de deux cent septante-deux mille six cent quatre-vingt un euros quarante cents (272.681,40 ¬ ) représenté par cinq mille sept cent septante-deux (5.772) actions sans désignation de valeur nominale.

IV- MODIFICATION DE LA REPRESENTATiON DU CAPITAL

1- L'assemblée décide de répartir les actions de la société en actions de catégorie A et en actions de catégorie B, jouissant des mêmes droits sauf ce qui est prévu aux statuts.

2- L'assemblée décide de transformer les cinq mille sept cent septante-deux (5.772) actions actuelles sans désignation de valeur nominale représentant le capital actuel de la société en quatre mille six cent nonante-deux (4.692) actions de catégorie A et mille quatre-vingt (1.080) actions de catégorie B,

L'assemblée décide de classifier dans la catégorie B les mille quatre-vingt (1.080) actions détenues par la société « MEUSINVEST » et dans la catégorie A les quatre mille six cent nonante-deux (4.692) actions restantes détenues par les autres actionnaires.

V. REFONTE DES STATUTS

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FORME - DÉNOMINATION

La société revêt la forme de société anonyme.

Elle est dénommée « FROMAGERIE REGAL ».

SIEGE SOCIAL

Le siège social est établi à 4610 BEYNE-HEUSAY (Queue-du-Bots), rue Derrière les Jardins, 8

OBJET

La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre, pour compte de tiers toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à l'industrie et le commerce, dans leur sens le plus large, de tous les articles se rapportant au lait et à ses dérivés, c'est-à-dire à tout ce qui, de près ou de loin, peut s'y rattacher, en conséquence la fabrication, la vente, l'échange, la consignation des marchandises sus-énoncées, l'importation ou l'exportation des produits achetés, manufacturés des matières premières, la prise directe ou l'achat de tous brevets, marques ou de tous droits relatifs au commerce et à l'industrie ci-dessus, leur exploitation, leur cession ou concession, l'achat, la construction, la location de tous terrains ou édifices, jugés nécessaires à la société, leur aménagement ou leur vente, et en gérer toutes opérations commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, et toutes prises d'intérêts dans les opérations ayant trait aux cbjets ci-dessus pouvant s'y rattacher directement ou indirectement, aussi bien dans les entreprises étrangères que dans les entreprises belges.

Elle pourra accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet.

La société pourra s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue, similaire ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise, à lui procurer des matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits.

En outre, la société pourra développer accessoirement les activités suivantes :

- les activités agricoles au sens le plus large en ce compris la production laitière, l'élevage et l'engraissement de tous les animaux, la culture des terrains tant au niveau agricole, horticole, maraîcher, la sylviculture,.,,

- l'entreprise de travaux agricoles pour compte de tiers.

- l'achat, la vente le négoce de tous produits liés aux exploitations agricoles en ce compris les engrais,

produits phytopharmaceutiques, produits d'entretien divers.

- le développement d'infrastructures en lien direct ou indirect avec la production d'énergies vertes à partir de systèmes de valorisation des résidus de production (par exemple ; cogénération, biomasse, biomètanisation,...), le solaire, l'éolien. La commercialisation, la distribution, le service d'entretien de ses systèmes. La commercialisation, la distribution, le négoce de toute énergie produite à partir de ces systèmes ainsi que toutes marchandises, matières, équipement ayant un lien direct ou indirect avec ces énergies.

Cependant il sera exclu de l'objet social toute activité réglementée aussi longtemps que le préposé à la gestion journalière n'est pas en possession des autorisations ou licences préalables ou encore ne remplit pas les conditions, en raison de règlements en vigueur notamment en matière d'accès à la profession.

Elle peut s'intéresser, par voie d'apport, de cession, de fusion, de souscription, de prise de participation ou toute autre forme d'investissement en titres ou droits mobiliers, d'intervention financière ou autrement, dans toutes affaires, entreprises, associations ou sociétés ayant un objet identique, analogue, similaire ou connexe ou de nature à favoriser le développement de son entreprise, à lui procurer des matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits et services.

La société peut se porter caution et donner toute sûreté, personnelle ou réelle, en faveur de toute personne ou société, liée ou non.

La société peut exercer les fonctions d'administrateur, de gérant ou de liquidateur dans d'autres sociétés.

DUREE

La société a une durée illimitée.

CAPITAL

§ 1. Le capital social est fixé à deux cent septante-deux mille six cent quatre-vingt un euros quarante cents (272.681,40 ¬ ). li est divisé en cinq mille sept cent septante-deux (5.772) actions, sans désignation de valeur nominale, représentant chacune unlcinq mille sept cent septante-deuxième (115.772ème) de l'avoir social.

Les cinq mille sept cent septante-deux (5.772) actions sont réparties en quatre mille six cent nonante-deux (4.962) actions de catégorie « A », et mille quatre-vingt (1.080) actions de catégorie « B » Les actions des différentes catégories jouissent des mêmes droits, sauf ce qui est prévu aux présents statuts.

§ 2, En cas de cession d'actions entre actionnaires ou d'émission d'actions nouvelles en faveur d'actionnaires existants, les actions cédées ou émises seront (re)classifiées dans la série des actions détenues par, selon le cas, le cessionnaire, l'acquéreur ou le souscripteur.

En cas de cession d'actions d'une catégorie à un tiers, celles-ci seront classifiées dans la catégorie A.

§ 3. SI, par suite des cessions et reclassifications intervenues, il ne subsiste plus qu'une seule catégorie d'actions, les règles spécifiques de majorité, de nomination et de quorum de vote cesseront de s'appliquer, seules les dispositions légales s'appliquant désormais.

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§ 4. Le Conseil d'administration ou les administrateurs spécialement désignés par lui à cet effet ont qualité pour faire constater authentiquement, si besoin est, les modifications qui résulteraient de l'application des dispositions du présent article.

COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION.

La société est administrée par un Conseil composé d'un nombre de membres dont le minimum est fixé par la loi, nommés pour six ans au plus par l'Assemblée générale et en tout temps révocables par elle.

Un administrateur sera élu par l'assemblée générale sur une liste de candidats proposée par les actionnaires détenteurs des actions de catégorie B.

Il s'agit d'un droit dans le chef des actionnaires de catégorie B et non d'une obligation, en sorte que ceux-ci peuvent décider de ne pas l'exercer, sans toutefois y renoncer.

Les autres administrateurs sont nommés sur une liste de candidats présentés par les actionnaires de catégorie A.

S'il a été fait usage du droit reconnu aux actionnaires de catégorie B les administrateurs élus sur !a liste des candidats de catégorie A seront qualifiés d'administrateurs de catégorie A, les administrateurs élus sur la liste des candidats de catégorie B seront qualifiés d'administrateurs de catégorie B. La publication de leur nomination mentionnera la catégorie à laquelle ils appartiennent.

Lorsqu'à une assemblée générale des actionnaires de la société, il est constaté que celle-ci n'a pas plus de deux actionnaires, la composition du conseil d'administration peut être limitée à deux membres jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation par toute voie de droit de l'existence de plus de deux actionnaires,

Si une personne morale est nommée administrateur, elle désignera une personne chargée de l'exécution de cette mission et pourra également désigner un suppléant pour pallier tout empêchement de celui-ci. A cet égard, les tiers ne pourront exiger de justification des pouvoirs du représentant autre que la réalisation de !a publicité requise par la loi de sa désignation en qualité de représentant permanent.

Le mandat des administrateurs sortants, non réélus, cesse immédiatement après l'Assemblée générale qui a procédé aux réélections.

Le mandat d'administrateur est exercé à titre gratuit.

Toutefois, le Conseil d'administration est autorisé à accorder aux administrateurs chargés de fonctions ou missions spéciales une rémunération particulière à imputer sur les frais généraux,

POUVOIRS DU CONSEIL

Le Conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes contribuant à la réalisation de l'objet

social de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.

GESTION JOURNALIERE - DELEGATIONS

Le Conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que la représentation pour cette gestion à une ou plusieurs personnes (administrateurs, directeurs et autres agents, associés ou non) agissant soit seule(s), soit deux à deux, soit conjointement. La (les) personnes(s) déléguée(s) à !a gestion journalière peuvent, dans le cadre de cette gestion et des pouvoirs leurs accordés, déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.

Les actes de gestion journalière sont ceux qui ne sont que l'exécution de la ligne de conduite tracée par le conseil d'administration et ceux qu'il est nécessaire d'accomplir au jour le jour pour assurer la marche des affaires sociales.

Le Conseil d'administration peut conférer à toute personne de son choix, associée ou non, tels pouvoirs spéciaux qu'il détermine.

Il peut révoquer en tout temps les personnes mentionnées aux alinéas qui précédent.

Il fixe les attributions, les pouvoirs et les rémunérations fixes ou variables, imputées sur les frais généraux, des personnes à qui il délègue des pouvoirs.

REPRESENTATION ACTES ET ACTIONS JUDICIAIRES

Sauf délégations ou pouvoirs particuliers et sans préjudice aux délégations visées à l'article précédent, la société est valablement représentée en général, et notamment en tous recours judiciaires et administratifs tant en demandant qu'en défendant, ainsi qu'à tous actes et procurations, y compris ceux où intervient un fonctionnaire public ou un officier ministériel, par un administrateur de catégorie A agissant conjointement avec un administrateur de catégorie B, lesquels n'auront, en aucun cas, à justifier d'une décision préalable du Conseil d'administration.

Toutefois, si les actionnaires de catégorie B ont souhaité ne pas être représentés au Conseil d'administration, la société sera valablement représentée par deux administrateurs agissant conjointement.

Les expéditions et extraits des décisions du Conseil d'administration, ainsi que celles des résolutions de l'assemblée générale, seront signés conformément à l'alinéa qui précède.

En ce qui concerne la gestion journalière, la société sera représentée valablement par le ou les administrateurs-délégués, directeurs et agents auxquels cette gestion aura été déléguée et ce pour toutes les opérations qui peuvent être comprises dans la gestion journalière,

Les mandataires spéciaux disposeront du pouvoir de représentation dans le cadre de leur compétence.

CONTROLE

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/08/2013 - Annexes du Moniteur belge

Si la loi l'exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des opérations à constater dans les comptes annuels sera confié à un ou plusieurs commissaires, membre(s) de l'institut des Réviseurs d'Entreprises, nommés par l'Assemblée générale conformément à la loi. L'Assemblée Générale fixera les émoluments du ou des commissaires eu égard aux normes de révision établies par l'Institut des Réviseurs d'Entreprises.

Si, compte tenu de la situation dans laquelle se trouve la société, la loi ne requiert pas la nomination obligatoire d'un commissaire, l'Assemblée générale aura cependant toujours la faculté de procéder à une telle nomination conformément à l'alinéa 1.

S'il n'est pas nommé de commissaire, chaque associé disposera individuellement des pouvoirs d'investigation et de contrôle des commissaires.

ASSEMBLEES GENERALES

L'assemblée générale annuelle se réunit le deuxième vendredi de juin à quatorze heures.

S'il s'agit d'un jour férié légal, l'assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant.

EXERCICE SOCIAL

L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre.

DISTRIBUTION

Le bénéfice net est déterminé conformément aux dispositions légales.

Sur ce bénéfice net, il est effectué chaque année un prélèvement d'au moins cinq pour cent (5 %), affecté à

la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve légale atteint le dixième du capital

social. Il doit être repris si cette réserve légale vient à être entamée.

Le solde reçoit l'affectation que lui donne l'assemblée générale statuant sur proposition du conseil

d'administration dans le respect de la loi.

PAIEMENT DES DIVIDENDES  ACOMPTES SUR DIVIDENDES

Le paiement éventuel des dividendes se fait annuellement, aux époques et endroits indiqués par le Conseil

d'administration, en une ou plusieurs fois.

Le Conseil d'administration pourra, sous sa propre responsabilité, décider le payement d'acomptes sur

dividendes par prélèvement sur le bénéfice de l'exercice en cours, aux conditions prévues par la loi.

LIQUIDATION

En cas de proposition de dissolution de la société, l'organe de gestion doit se conformer à l'article 181 du code des sociétés. En cas de dissolution de la société pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la liquidation s'opérera par les soins du Conseil d'Administration alors en exercice, à moins que l'assemblée ne désigne à cet effet un ou plusieurs liquidateurs dont elle déterminera les pouvoirs et les rémunérations s'il y a lieu.

Cette désignation devra être confirmée par le Tribunal de commerce qui sera tenu également informé de l'état d'avancement de la liquidation.

L'assemblée générale règle le mode de liquidation à la simple majorité des voix.

REPARTITION

Après règlement du passif et des frais de liquidation ou consignation des sommes nécessaires à cet effet,

l'actif net sert d'abord à rembourser, en espèces ou en titres, le montant libéré des actions.

Si toutes les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion les liquidateurs, avant de procéder aux

répartitions, tiennent compte de cette diversité de situation et rétablissent l'équilibre par des appels de fonds ou

par une répartition préalable.

Le solde est réparti également entre toutes les actions.

VI- NOMINATIONS

L'assemblée fixe à cinq (5) le nombre d'administrateurs.

Sur proposition des actionnaires titulaires des actions de la catégorie A, l'assemblée décide de renouveler le

mandat des trois administrateurs actuels :

- Monsieur BRUWIER Philippe, domicilié à 4621 Fléron (Retinne), rue En Ressaye, 3, numéro national

61022539553.

- Monsieur BRUWIER Benoît, domicilié à 4621 Méran (Retinne), rue Bidlot, 1, numéro national

63090632904.

- Monsieur BRUWIER Damien, domicilié à 4040 Herstal, rue Jean Joseph Maclot, 52, numéro national

85091208347.

Et appelle aux fonctions d'administrateur :

la société anonyme « HERVE-SOCIETE », ayant son siège social à 4650 Herve, rue de Charneux, 32, TVA

numéro 419.790.165. RPM Verviers, laquelle aura pour représentant permanent Monsieur CABAY Jean-Marc,

numéro national 68112629446.

Sur proposition de l'actionnaire titulaire des actions de la catégorie B, l'assemblée appelle aux fonctions d'administrateur :

Volet B - Suite

la société anonyme.« SOCII=TE DE DÉVELOPPEMENT ET DE PARTICIPATION DU BASSIN DE i.IËGE » en abrégé « MEUSINVEST » ayant son siège social à 4000 Liège, « Hôtel de Copis », rue Lambert Lombard, 3, T.V.A. numéro 0426.624.509, RPM Liège, laquelle aura pour représentant permanent Monsieur PENELLE Didier numéro national 80082893384,

Le mandat des administrateurs expirera à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de juin deux mille dix-neuf. Il sera exercé gratuitement.

CONSEIL D'ADMINISTRATION

Les administrateurs ci-dessus nommés, réunis en Conseil d'administration et statuant à l'unanimité

désignent comme président du Conseil Monsieur BRUWIER Damien,

Conformément aux statuts, le Conseil d'administration décide à l'unanimité de déléguer la gestion

journalière des affaires de la société ainsi que la représentation pour cette gestion à Monsieur BRUWIER

Damien, numéro national 85091208347 pour la durée de ses fonctions d'administrateur,

Il portera le titre d'administrateurdélégué.

Son mandat sera rémunéré suivant décision du Conseil.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

délivré avant enregistrement dans le seul but d'être déposé au Greffe du Tribunal de Commerce,

JM GAUTHY, notaire associé

de la SPRL GAUTHY & JACQUES  Notaires Associés

Rue Hoyoux, 87

4040 HERSTAL

Acte et documents déposés au greffe en même temps que le présent extrait d'acte :

- expédition de l'assemblée comportant l'attestation bancaire, le rapport spécial du Conseil d'Administration,

le rapport du réviseur d'entreprises et trois procurations.

- la coordination des statuts.

Bijlgèn bij7iè£Bëlgisch Stfsbind :110872-01-1 - Annexes du Moniteur belge

'Réservé

au

Moniteur

belge

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

09/05/2012 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2011, APP 24.04.2012, DPT 04.05.2012 12106-0430-017
10/01/2011
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Copie à publier aux annexes du Moniteur belge

après dépôt de l'act- .au greffe

N° d'entreprise :

Rése;

" au Monit; belg

" 11009647*

Dénomination

(en entier) : «FROMAGERIE REGAL »

Forme juridique : Société Anonyme

Siège : 4610 BEYNE-HIEUSAY/QUEUE-DU-BOIS, rue Derrière les Jardins 8.

Obietdel'acte: CONSTITUTION



D'un acte reçu par Maître Dominique VOISIN, Notaire à Soumagne, le dix-sept décembre deux mil dix, portant la mention d'enregistrement suivante : "Enregistré à FLERON, le vingt décembre deux mil dix, volume 5/81, Folio 83, Case trois, huit rôles, sans renvoi, Reçu : vingt-cinq euros (EUR 25) . L'Inspecteur Principal (signé) « P. MOUREAU."

IL RESULTE QUE :

1. Monsieur BRUWIER Philippe Norbert Elise Louis-Marie Ghislain, agriculteur, né à Hermalle-sous-Argenteau, le vingt-cinq février mil neuf cent soixante et un, Registre National numéro 61.02.25.395.53, et son épouse,

2. Madame DUIZINGS Catharina Petra Maria, infirmière et actuellement aidante-agricole, née à Rocherath, le quatre septembre mil neuf cent soixante, Registre National numéro 60.09.04.324.06, Demeurant et domiciliés ensemble à 4621 FLERON RETINNE, rue- En Rossaye, 3.Epoux mariés à Fléron, le vingt juillet mil neuf cent. quatre-vingt-quatre, sans convention matrimoniale.

3. Monsieur BRUWIER Benoît Jacques Anna Louis-Marie Ghislain, agriculteur, né à Hermalle-sous-Argenteau, le six septembre mil neuf cent soixante trois, Registre National numéro 63.09.06.329.04, et son épouse,

4. Madame GEELEN Brigitte Marie Willy Dominique Ghislaine, infirmière et actuellement aide-agricole, née à Hombourg, le premier octobre mil neuf cent soixante-trois, Registre National numéro 63.10.01.312.81,

Demeurant et domiciliés ensemble à 4621 FLERON RETINNE, rue du Bidlot 1.

Epoux mariés à Plombières, le quatorze juin mil neuf cent nonante et un, sans convention matrimoniale.

5. Monsieur BRUWIER Damien Eugène Anne Ghislain, Bio ingénieur, (Registre national numéro 850912-083-47), né à Liège le douze septembre mil neuf cent quatre vingt cinq, célibataire, demeurant et domicilié à RIOM ES MONTAGNES (FRANGE), rue Alphonse Marché, 2. Ici représenté par Monsieur Philippe BRUWIER, comparant sub 1, aux termes d'une procuration sous seing privé, datée du onze décembre deux mil dix, qui demeurera ci-annexée.

Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -10/01/2011



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ayant pouvoir de représenter la personne morale á l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 10/01/2011 - Annexes du Moniteur belge

ont. requis fe notaire soussigné de dresser l'acte authentique de constitution de' la société

commerciale comme suit :

Fondateurs

Les comparants sub .1, 3 et 5 déclarent assumer seuls la qualité de fondateurs. Les

comparantes sub 2 et 4 agissant en qualité de simples souscripteurs.

Remise du plan financier

Les fondateurs ont remis au notaire soussigné le plan financier prescrit par l'article 440 du

Code des sociétés.

Souscription

Les mille cinq cents (1.500) actions sont à l'instant souscrites en espèces, au prix total de

CENT CINQUANTE MILLE EUROS (EUR 150.000,00) comme suit

 par Monsieur Philippe BRUWIER, susnommé, à concurrence de cent nonante (190) actions;

 par Madame Catharina DUIZINGS, susnommée, à concurrence de (190) actions;

 par Monsieur Benoît BRUWIER, susnommé, à concurrence de cent quatre-vings (180)

actions; -

 par Madame Brigitte GEELEN, susnommée, à concurrence de cent quatre-vingts (180) actions;

 par Monsieur Damien BRUWIER, susnommé, à concurrence de sept cent soixante (760) actions;

Ensemble : mille cinq cents actions (1.500).

Cette somme de cent cinquante-mille (150.000,00 EUR) euros, représente l'intégralité du capital social qui se trouve ainsi entièrement souscrit.

Libération des apports en numéraire

Les comparants déclarent et reconnaissent que chacune des actions souscrites est entièrement libérée par un versement en espèces qu'ils ont effectué auprès de la banque CREDIT AGRICOLE agence de Battice, en un compte numéro IBAN BE 51 103-0252485-62, ouvert au nom de la société en formation, de sorte que la société a, dès à présent, de ce chef à sa disposition une somme de cent cinquante mille euros (EUR 150.000,00).

Nous, Notaire, attestons que ce dépôt a été effectué conformément à la Loi, au vu de l'attestation du dépôt préalable délivrée par ladite banque.

B. STATUTS

ARTICLE 1 - Dénomination.

La société adopte la forme anonyme. Elfe est dénommée en français «FROMAGERIE REGAL».

Les dénominations, française ou néerlandaise, complètes et abrégées peuvent être employées ensemble ou séparément.

ARTICLE 2 - Siège social..

Le siège social est établi à 4610 BEYNE-HEUSAY/QUEUE-DU-BOIS, rue Derrière tes Jardins 8.

Il peut être transféré en tout autre endroit de Belgique par simple décision du conseil

d'administration qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification des statuts qui en résulte,

La société peut établir, par simple décision du conseil d'administration, des sièges

administratifs, sièges d'exploitation, succursales, dépôts, représentations ou agences en Belgique ou à l'étranger.

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Bijlagen bij het Belgisch. Staatsblad - 10/01/2011 - Annexes du Moniteur belge

ARTICLE 3 - Objet social.

La société e pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre, pour compte de tiers toutes opérations se rapportant directement ou" indirectement à l'industrie et le commerce, dans leur sens le plus large, de tous les articles se rapportant au lait et à ses dérivés, c'est-à-dire à tout ce qui, de près ou de loin, peut s'y rattacher, en conséquence la fabrication, ia vente, l'échange, la consignation des marchandises susénoncées, l'importation ou l'exportation des produits achetés, manufacturés des matières premières, la prise directe ou l'achat de tous brevets, marques ou de tous droits relatifs au commerce et à l'industrie ci-dessus, leur exploitation, leur cession ou concession, l'achat, la construction, la location .de tous terrains ou édifices, jugés nécessaires à la société, leur aménagement ou leur vente, et en gérer toutes opérations commerciales ou financières, mobilières ou." immobilières, et toutes prises d'intérêts dans les opérations ayant trait aux objets ci-dessus pouvant s'y rattacher directement ou indirectement, aussi bien dans les entreprises étrangères que dans les entreprises belges.

Elle pourra accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet.

La société pourra s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue, similaire ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise, à lui procurer des matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits.

En outre, la société pourra développer accessoirement les activités suivantes :

les activités agricoles au sens le plus large en ce compris la production laitière, l'élevage. et l'engraissement de tous les animaux, la culture des terrains tant au niveau agricole, horticole, maraîcher, la sylviculture,...

l'entreprise de travaux agricoles pour compte de tiers.

l'achat, la vente, le négoce de tous produits liés aux exploitations agricoles en ce compris les engrais, produits phytopharmaceutiques, produits d'entretien divers.

le développement d'infrastructures en lien direct ou indirect avec le production d'énergies vertes à partir de systèmes de valorisation des résidus de production (par exemple : cogénération, biomasse, biométanisation,...), le solaire, l'éolien. La commercialisation, la distribution, le service d'entretien de ses systèmes. La commercialisation, la distribution, le négoce de toute énergie produite à partir de ces systèmes ainsi que toutes marchandises, matières, équipement ayant un lien direct ou indirect avec ces énergies.

Cependant, il sera exclu de l'objet social toute activité réglementée aussi longtemps que le préposé à la gestion journalière n'est pas en possession des autorisations ou licences préalables ou encore ne remplit pas les conditions, en raison de règlements eri vigueur notamment en matière d'accès à la profession.

Elle peut s'intéresser, par voie d'apport, de cession, de fusion, de souscription, de prise de participation ou toute autre forme d'investissement " en titres ou droits mobiliers, d'intervention financière ou autrement, dans toutes affaires, entreprises, associations ou sociétés ayant un objet identique, analogue, similaire ou connexe ou de nature à favoriser le développement de son entreprise, à lui procurer des matières premières ou à faciliter

l'écoulement de ses produits et services. .

La société peut se porter caution et donner toute sûreté, personnelle ou réelle, en faveur de toute personne ou société, liée ou non.

La société peut exercer les fonctions d'administrateur, de gérant ou de liquidateur dans

d'autres sociétés. .

4

ARTICLE 4 - Durée.

La société est constituée pour une durée illimitée .prenant cours le premier janvier deux mil onze. Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de modification aux statuts.

ARTICLE 5 - Capital social.

Le capital est fixé à cent cinquante mille euros (EUR 150.000,00).

Il est représenté par mille cinq cents actions (1.500), sans mention de valeur nominale, représentant chacune un/mille cinq centième (111.500ème) de l'avoir social, libérées à concurrence de cent pour cent (100%).

Le capital est entièrement souscrit et libéré.

ARTICLE 6 -

. Le capital peut être représenté par des actions avec ou sans droit de vote.

En cas de création d'actions sans droit de vote par voie de conversion d'actions avec droit de vote déjà émises, le conseil d'administration est autorisé à déterminer le nombre maximum d'actions à convertir et à fixer les conditions de conversion.

ARTICLE 7 - Capital autorisé.

1. Le conseil d'administration est autorisé à augmenter le capital social aux dates et conditions qu'il fixera, en une ou plusieurs fois, à concurrence de CENT MILLE EUROS (EUR 100.000, 00).

. Cette autorisation est valable pour une durée de cinq ans à partir du jour fixé par la loi comme point de départ de cette période. Elle est renouvelable.

Lorsque les fondateurs ou l'assemblée générale décident d'accorder cette autorisation ou de la. renouveler, les circonstances spécifiques dans lesquelles le capital autorisé pourra être utilisé et les objectifs poursuivis sont indiqués dans un rapport spécial. L'absence d'un tel rapport entraîne la nullité de la décision de l'assemblée générale.

Cette (ces) augmentation(s) de capital peu(ven)t être effectuée(s) par souscription en espèces, par apport en nature dans les limites légales, ou par incorporation de réserves, disponibles ou indisponibles, ou de primes d'émission, avec ou sans création d'actions, privilégiées ou non, avec ou sans droit de vote, avec ou sans droit de souscription.

Le conseil d'administration peut, conformément à la loi et dans l'intérêt social, limiter ou supprimer le droit de souscription préférentielle, même en faveur d'une ou plusieurs personnes déterminées, autres que les membres du personnel de la société ou de ses filiales.

Le conseil d'administration peut prévoir qu'une priorité sera donnée aux anciens actionnaires lors de l'attribution des actions nouvelles; dans ce cas, la période de souscription doit avoir une durée de dix jours.

Article 8 - MODIFICATION DU CAPITAL. "

Conformément aux articles 581 et suivants du Code des Sociétés, le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de modification aux statuts.

Les nouvelles actions à souscrire contre espèces seront offertes par préférence aux propriétaires d'actions anciennes au prorata du nombre de leurs titres au jour de l'émission, dans les délais et aux conditions fixées par le Conseil d'Administration.

Celui-ci décide si le non-usagé, total ou partiel, de ce droit de préférence par certains propriétaires de titres, a ou non pour effet d'accroître la part proportionnelle des autres.

Annexes du Moniteur belge

- Toutefois, par dérogation à ce qui précède, l'assemblée générale peut toujours

décider, statuant comme en matière de modification des statuts, que tout ou partie des nouvelles actions de capital à souscrire contre espèces ne seront point offertes par préférence aux actionnaires.

ARTICLE 9 - Nature des actions.

Les actions non entièrement libérées sont nominatives. Les actions entièrement libérées revêtent la forme nominative, la forme au porteur ou la forme dématérialisée au choix de l'actionnaire. Les propriétaires d'actions peuvent, à tout moment et à leurs frais, demander la conversion de leurs actions dans l'une des autres formes prévues par le Code des sociétés.

TRANSMISSION DES ACTIONS

Compte tenu de l'objet social, de la structure de l'actionnariat de la présente société, des rapports des actionnaires entre eux, il est de l'intérêt social de restreindre la cessibilité entre vifs ou la transmissibilité pour cause de mort des actions nominatives.

En conséquence, les actions de capital, ainsi que la cession des droits de souscription ou de tous autres titres donnant lieu à l'acquisition des actions-sont cessibles uniquement aux conditions suivantes :

a) tout projet de cession:devra être notifié au Conseil d'Administration en indiquant l'identité du bénéficiaire et les conditions de la cession envisagée ;

b) une assemblée générale convoquée dans les quinze jours statuera, après avoir constaté que l'intérêt social justifie toujours la restriction de la cessibilité des actions, à l'unanimité des titres existants sur l'agrément du cessionnaire proposé ;

c) en cas de refus d'agrément, si le cédant persiste dans son intention de céder, il sera tenu d'offrir les titres concernés aux mêmes conditions aux autres actionnaires qui auront le droit de les acquérir proportionnellement à leur participation au capital d'abord et de se répartir ensuite les titres qui n'auraient pas été acquis par certains d'entre eux dans le cadre du droit préférentiel d'acquisition ou même de les faire reprendre par un tiers agrée par eux ;

d) si le désaccord porte sur le prix, les parties désigneront de commun accord un expert conformément à l'article 1654 du Code Civil ou à défaut d'accord sur l'expert par le président du Tribunal de commerce statuant en référé ;

e) Si, à l'expiration d'un délai de trois mois à compter de sa notification initiale, l'intégralité des actions offertes en vente n'a pas été acquise dans. le cadre du droit de préférence stipulé ci-dessus, le cédant sera libre d'opérer la cession envisagée, le tout sous réserve des dispositions contenues à l'article 510 du Code des Sociétés ;

-f) les transmissions pour cause de mort sont soumises mutatis mutandis aux règles ci-avant énoncées;

g) les notifications à effectuer en ápplication des règles ci-dessus seront faites par lettre recommandée ou simple mais avec accusé de réception.

Toute cession opérée en dehors des règles ci-dessus sera inopposable à la société et les droits attachés aux titres visés seront suspendus.

ON OMET.

ARTICLE 12 - Composition du conseil d'administration.

La société est administrée par un conseil composé de -trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés pour six ans au plus par l'assemblée générale des actionnaires et en tout temps révocables par elle. Les administrateurs sortants sont rééligibles.

Toutefois, lorsque la société est constituée par deux fondateurs ou que, à- une assemblée générale des actionnaires de la société, il- est constaté que celle-ci n'a pas plus de deux actionnaires, la composition du conseil d'administration peut être limitée à deux membres-jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui suivra la constatation, par toute voie de droit, de l'existence de plus de deux actionnaires.

Le mandat des administrateurs sortants, non réélus, cesse immédiatement après l'assemblée générale qui a procédé à la réélection.

Si une personne morale est, nommée administrateur ou membre du comité de direction, elle désignera parmi ses associés, gérants, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent chargé, de l'exécution de cette mission et pourra également désigner un suppléant pour pallier tout empêchement de celui-ci. A cet égard, les tiers ne pourront exiger de justification des pouvoirs du représentant (s'il échet : et du représentant suppléant) autre que la réalisation de la publicité requise par la loi de sa (leur) désignation en qualité de représentant.

ARTICLE 13 - Présidence du conseil d'administration.

Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président et, le cas échéant, un vice-président. A défaut, l'administrateur désigné par ses collègues assume les fonctions de président.

ARTICLE 14 - Convocation du conseil d'administration.

Le conseil d'administration se réunit sur la convocation et sous la présidence de son président ou, en cas d'empêchement de celui-ci, du vice-président ou d'un administrateur désigné par ses collègues, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou chaque fois qu'un administrateur le demande.

Les réunions se tiennent aux jour, heure et lieu indiqués dans les convocations. ARTICLE 15 - Délibérations du conseil d'administration.

1. Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si fa moitié au moins de ses membres sont présents ou représentés.

Tout administrateur peut donner, par écrit ou tout autre moyen de communication ayant un support matériel, à un de ses collègues, mandat pour le représenter à une réunion déterminée du conseil et y voter en ses lieu et place. Le mandant est, dans ce cas, réputé présent. Toutefois, aucun administrateur ne peut représenter plus d'un de ses collègues.

Un administrateur peut aussi, mais seulement lorsque la moitié des membres du conseil sont présents en personne, exprimer ses avis et formuler ses votes par écrit ou tout autre moyen de communication ayant un support matériel.

Tout administrateur peut être autorisé à prendre part aux délibérations d'une réunion du conseil d'administration et à y exprimer son vote par tout moyen de télécommunication oral ou vidéographique destiné à organiser des conférences entre différents participants se.trouvant géographiquement éloignés

et qui permet à ceux-ci de communiquer simultanément entre eux.

L'autorisation d'utiliser ces techniques à une réunion du conseil d'administration devra être donnée par un vote préalable et à 1a majorité des administrateurs présents ou représentés à la réunion de ce conseil.

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 10/01/2011 - Annexes du Moniteur belge

Ceux-ci devront se prononcer sur le point de savoir si, compte tenu des points à l'ordre du jour de la réunion du conseil, le procédé utilisé .présente les garanties suffisantes pour permettre

d'identifier .sans équivoque chaque interlocuteur, pour assurer la transmission - et la

reproduction fidèle des débats et du vote et pour garantir la confidentialité des délibérations. La transmission, devra être interrompue aussitôt que celui qui préside la séance du 'conseil estime que les garanties requises.ci-dessus ne sont plus assurées.

Lorsque ces conditions ont été remplies pendant toute la durée de la séance du conseil, l'administrateur qui a été dûment autorisé à utiliser ces techniques de télécommunication sera réputé avoir été présent à la réunion et au vote.

2. Dans les cas exceptionnels dûment justifiés par l'urgence et l'intérêt social, les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par consentement unanime des administrateurs, exprimé par écrit.

Il ne,pourra cependant pas être recouru à cette procédure pour l'arrêt des comptes annuels et l'utilisation du capital autorisé, ou pour tout autre cas que les statuts entendraient excepter.

3. Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix. En cas

de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.

Toutefois, si le :conseil d'administration est composé de deux membres, la voix de celui qui

préside la réunion cesse d'être prépondérante.jusqu'à ce que le Conseil d'administration'soit à

nouveau composé de trois membres au moins.

ARTICLE 16 - Procès-verbaux des délibérations du conseil

d'administration.

Les délibérations du conseil d'administration sont constatées dans des procès-verbaux

signés par la majorité au moins des membres présents.

Ces procès-verbaux sont inscrits ou reliés dans un registre spécial.

Les délégations ainsi que les avis et votes donnés par écrit ou tout autre moyen de

communication ayant un support matériel y sont annexés.

Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par fe président ou par deux

administrateurs ou par l'un des administrateurs-délégués.

ARTICLE 17 - Pouvoirs du conseil d'administration.

Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles

à la réalisation de l'objet social de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts

réservent à l'assemblée générale.

ARTICLE 18 - Gestion journalière.

Le conseil d'administration peut conférer la gestion journalière des affaires de 'la

société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion et confier la

direction de l'ensemble ou d'une partie des affaires sociales:

 soit à un ou plusieurs de ses membres qui portent fe titre d'administrateur-délégué;

-- soit à un ou plusieurs directeurs ou fondés de pouvoirs choisis dans ou hors de son sein.

En cas de coexistence de plusieurs délégations générales de pouvoirs, . le conseil

d'administration fixe les attributions, respectives.

Le conseil d'administration et les délégués à la gestion journalière dans le cadre de cette

gestion peuvent déléguer des pouvoirs spéciaux à. tout mandataire. "

Le conseil peut révoquer en tout temps les mandats des personnes mentionnées aux alinéas

qui précèdent.

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 10/01/2011 - Annexes du Moniteur belge

il fixe les attributions et les rémunérations, fixes ou variables, des personnes à qui il confère les délégations.

" ARTICLE 19 . Représentation de la société dans les actes et en justice. La société est représentée dans tous les actes et en justice :

 soit par deux administrateurs agissant conjointement ou par un administrateur-délégué; " -- soit, dans les limites de la gestion journalière et des pouvoirs qui leur ont été conférés, par le délégué à cette gestion s'il n'y en a-qu'.un seul ou par. le ou les délégués à cette gestion agissant ensemble ou séparément;

 soit par deux membres du comité de direction, agissant conjointement, dans le cadre de l'exécution des décisions prises par le comité de direction.

Elle est en outre valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leurs mandats.

" ARTICLE 20 - Indemnités.

Le mandat d'administrateur sera exercé gratuitement, sauf décision contraire de l'assemblée générale.

Le conseil d'administration peut accorder des indemnités aux administrateurs -et directeurs, chargés de fonctions ou de missions spéciales.

ARTICLE 21 - Contrôle de la société.

Nomination d'un ou plusieurs commissaires

Conformément à l'article 141 du Code des sociétés, aussi longtemps que la société répondra aux critères énoncés à l'article 15 du même Code, il n'y a pas lieu de nommer un commissaire, sauf décision contraire de l'assemblée générale.

Dans ce cas, chaque actionnaire a individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle du commissaire. Il peut se faire représenter ou se faire assister par un expert-comptable. La rémunération de ce dernier incombe à la société s'il a été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à sa charge par' décision judiciaire. En ces cas, les observations de l'expert-comptable sont communiquées à la société. Si la sooiété ne répond plus aux critères susvantés, l'assemblée générale doit se réunir dans le plus bref délai pour procéder à la nomination d'un ou plusieurs commissaires, membres de l'Institut des reviseurs d'entreprises, dans les conditions prévues par la loi.

ARTICLE 22 - Réunion de l'assemblée générale.

L'assemblée générale annuelle se réunit le deuxième samedi du mois de juin, à quatorze heures. Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant.

L'assemblée peut être convoquée extraordinairement chaque fois que l'intérêt de la société l'exige. Elle doit l'être. sur la demande d'actionnaires représentant ensemble le cinquième du capital social.

Les assemblées générales " se tiennent au siège social ou à l'endroit indiqué dans la convocation.

Les convocations sont faites conformément à la loi.

ON OMET.

ARTICLE 24 - Représentation.

Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire, pourvu que celui-ci soit lui-même actionnaire et qu'il ait accompli les formalités requises pour être admis à l'assemblée.

Les personnes morales peuvent être représentées par un mandataire non-actionnaire; les mineurs, interdits ou autres incapables agissent par leurs représentants légaux.

Les copropriétaires, les usufruitiers. et nus-propriétaires, les " créanciers et débiteurs gagistes doivent se faire représenter respectivement par une seule et même personne.

9

10

C d'administration, par deux administrateurs ou par un administrateur-délégué.

"9 ARTICLE 30 - Comptes annuels.

-,..b

L'exercice social commence le premier janvier deux mil onze et se clôture le trente et

et

un décembre de chaque année. "

4 A cette dernière date,: les écritures de la société sont arrêtées et le conseil cà

re d'administration dresse un inventaire et établit les comptes annuels conformément à la loi.

te

ARTICLE 31 - Répartition des bénéfices.

Le bénéfice annuel net de la société est déterminé conformément aux dispositions

Cà légales.

:r. ON OMET.

ARTICLE 33 - Liquidation -- partage.

Cà o En cas de dissolution de la sooiété, pour quelque cause et à quelque moment que ce

et soit, la liquidation s'opère-par les soins de liquidateur(s) nommé(s) par l'assemblée générale et, à défaut de pareille nomination, la liquidation s'opère par les soins du conseil d'administration en fonction à cette époque.

Le conseil d'administration peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci

soient déposées au lieu indiqué par lui dans un délai qu'il fixe.

ARTICLE 25 - Vote par correspondance.

Les votes se font à main levée, par appel nominal, par bulletins signés ou sous forme

électronique.

Pour autant que le conseil d'administration ait prévu cette faculté dans l'avis de convocation,

tout actionnaire est autorisé à voter par correspondance au moyen d'un formulaire établi et mis

à la disposition des actionnaires par la société.

Ce formulaire contient les.mentions suivantes :

 les nom, prénoms, raison ou dénomination sociale de l'actionnaire, son domicile ou siège

social;

 sa signature;

 le nombre et la forme des actions pour lesquelles il prend part au vote;  la preuve de l'accomplissement des formalités préalables pour être admis à l'assemblée;

 l'ordre du jour de l'assemblée générale avec l'indication des sujets à traiter et les propositions de décisions;

 le sens du vote ou l'abstention sur chaque proposition;

 le pouvoir- éventuellement donné au président ou à une personne déterminée de voter, au nom de l'actionnaire, sur les.amendements ou résolutions nouvelles soumis à l'assemblée.

ll ne sera pas tenu compte des formulaires non parvenus à la société trois jours ouvrables au plus tard avant la date de l'assemblée. Les formalités d'admission doivent avoir été accomplies.

Le conseil d'administration peut organiser . un vote par correspondance sous forme électronique via un ou plusieurs sites Internet. Il détermine les modalités pratiques de ce vote électronique en veillant à ce que le système utilisé permette d'introduire les mentions visées au troisième alinéa du présent article et de contrôler le respect du quatrième alinéa du présent article.

ON OMET.

ARTICLE 27 - Droit de vote.

Chaque action donne droit à une voix.

ON OMET.

ARTICLE 29 - Procès-verbaux des assemblées générales.

Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du

bureau et les actionnaires qui le demandent.

Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président du conseil

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 10/01/2011 - Annexes du Moniteur belge

Le(s) liquidateur(s) disposé(nt) à cette fin des pouvoirs les plus étendus conférés par les articles 18e et suivants du Code des sociétés.

ON OMET.

ARTICLE 34 - Election de domicile.

Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, obligataire, administrateur, directeur, liquidateur domicilié à l'étranger, fait élection de domicilè au siège social où toutes les communications, sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites.

ARTICLE 35 - Compétence judiciaire.

Pour tous litiges, relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts entre la société, ses actionnaires, obligataires, administrateurs, commissaires et liquidateurs," compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du siège social, à moins que la société n'y' renonce expressément.

ARTICLE 36 - Application du Code des sociétés.

Les parties entendent se conformer entièrement au Code des sociétés.

En conséquence, les dispositions de ce Code, auxquelles il ne serait pas licitement dérogé, sont réputées inscrites dans le présent acte et les clauses contraires aux dispositions impératives de ce Code sont censées non écrites.

C. DISPOSITIONS TRANSITOIRES

a. Assemblée générale

A l'instant, la société étant constituée, tous les comparants se sont Munis en

assemblée générale et ont pris les décisions suivantes à l'unanimité.

1. Clôture du premier exercice social

Le premier exercice social commence ce jour se clôturera le trente et un décembre deux mil

onze.

2. Première assemblée générale annuelle

La première assemblée générale annuelle est fixée au samedi neuf juin deux mil douze.

3. Administrateurs-délécués

Le nombre d'administrateurs-délégués est fixé à trois.

Sont appelés à ces fonctions : Messieurs Philippe, Benoit et Damien BRUMER, tous ici

présents ou représentés et qui acceptent.

Le mandat des administrateurs-délégués ainsi nommés prendra fin immédiatement après

l'assemblée générale annuelle de deux mil dix-sept.

Ce mandat est rémunéré.

4. Commissaires

L'assemblée générale décide de ne pas nommer de commissaire, la société n'y étant pas

tenue.

5. Reprise des engagements conclus au nom de !a société en formation

La société présentement constituée reprend tous les engagements contractés au nom et pour

compte de la société en formation depuis ce jour.

Les décisions qui précèdent n'auront d'effet qu'au moment où la société sera

dotée de la personnalité morale, c'est-à-dire au jour du dépôt de l'extrait du présent acte au

greffe du tribunal de commerce compétent.

b. Conseil d'administration

A l'instant, le conseil d'administration étant constitué, celui-ci déclare se réunir valablement aux fins de procéder à fa nomination des président et administrateur(s)-délégué(s) et de déléguer des pouvoirs.

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A l'unanimité; le conseil décide d'appeler aux fonctions de président : Monsieur Philippë

BRUWIER, susnommé.

Le mandat du président ainsi nommé est rémunéré.

Et d'appeler aux fonctions d'administrateurs-délégués : Messieurs Philippe, Benoît et Damien

BRUWIER, tous trois susnommés.

Les administrateurs-délégués sont chargés de la gestion journalière de la société èt de la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion. .

Le mandat des administrateurs-délégués ainsi nommés est rémunéré.

Le conseil d'administration confère tous pouvoirs à Monsieur Philippe BRUWIER, susnommé, pour effectuer toutes les formalités requises auprès du guichet d'entreprises, ainsi gü'auprès de toutes administrations.

Engagements de la Société :

Le Conseil d'Administration n'agira valablement que dans le respect des conditions suivantes :

- pour l'engagement de personnel : l'autorisation de tous les gérants est nécessaire ;

- pour les engagements liés aux marchandises en lien direct avec la production : deux signatures pour toutes transaction supérieure.à vingt mille euros (EUR 20.000 00) ;

- pour les engagements liés aux investissements : deux signatures pour toute transaction supérieure à cinq mille euros (EUR 5.000,00) ;

- pour les autres engagements : deux signatures pour toute transaction supérieure à quinze mille euros (EUR 15.000,00).

FRAIS.

Les parties déclarent que le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à MILLE NEUF CENT SEPTANTE-CINQ EUROS (EUR 1.975,00) environ.

DÉCLARATIONS DES PARTIES

A. Les comparants reconnaissent que le notaire soussigné a. attiré leur attention sur le fait que la société, dans l'exercice de son objet social, pourrait devoir obtenir des autorisations ou licences préalables ou remplir certaines conditions, en raison des règlements en vigueur en matière d'accès à la profession.

B. Les comparants déclarent que le notaire soussigné a attiré leur attention sur les dispositions de la loi du dix-neuf février mil neuf cent soixante-cinq relative à l'exercice par les étrangers non ressortissants de l'Union européenne d'activités professionnelles indépendantes et sur les dispositions de l'arrêté royal du deux août mil neuf cent quatre-vingt-cinq.

DROIT D'ECRITURE.

En application de la Loi du dix-neuf décembre deux mil six portant suppression du droit de timbre et instauration d'une taxe forfaitaire déterminée selon la nature de l'acte, le présent acte donne lieu à la perception sur déclaration par les soins du Notaire soussigné d'un droit d'écriture de nonante-cinq euro (95,00 EUR).

DONT ACTE

Pour extrait analytique conforme, délivré sur papier libre aux fins d'insertion aux Annexes du Moniteur Belge,

Déposées en même temps : une expédition de l'acte constitutif du 17 décembre 2010, ainsi que la procuration y annexée.

Maître Dominique VOISIN, Notaire à Soumagne.

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Coordonnées
FROMAGERIE REGAL

Adresse
RUE DERRIERE LES JARDINS 8 4610 QUEUE-DU-BOIS

Code postal : 4610
Localité : Queue-Du-Bois
Commune : BEYNE-HEUSAY
Province : Liège
Région : Région wallonne