01/04/2014
ÿþ M o d 1 1 , 1
C o p i e q u i s e r a p u b l i é e a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
D é p o s é a u G r e f f e d u
T R I B U N A L D E C O M M E R C E D E V E R V I E R S
R é I I V
M o
b +
N ° d ' e n t r e p r i s e : 0 4 6 2 , 1 9 1 2 4 1
D é n o m i n a t i o n ( e n e n t i e r ) : F R O M I N V E S T
( e n a b r é g é ) :
F o r m e j u r i d i q u e : s o c i é t é a n o n y m e
S i è g e : V o i e d u C h ê n e , 1 1
4 6 5 0 H e r v e
O b j e t d e l ' a c t e : S A : f u s i o n - a b s o r p t i o n
D ' u n a c t e r e ç u p a r l e n o t a i r e P h i l i p p e M E R T E N S , à A u b e l , l e 1 1 m a r s 2 0 1 4 , e n c o u r s d ' e n r e g i s t r e m e n t , r é s u l t e q u e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d e l a s o c i é t é a n o n y m e « F R O M I N V E S T » a p r i s à l ' u n a n i m i t é ; ; l e s d é c i s i o n s s u i v a n t e s :
P r e m i è r e r é s o l u t i o n : P r o j e t d e t r a n s f e r t d e p a t r i m o i n e a s s i m i l é à u n e f u s i o n
M o n s i e u r l e P r é s i d e n t d o n n e c o n n a i s s a n c e à l ' a s s e m b l é e d u p r o j e t d e t r a n s f e r t , s u i t e à u n e d i s s o l u t i o n s a n s l i q u i d a t i o n d u p a t r i m o i n e d e l a s o c i é t é a n o n y m e « L E C O N T E » d i t e « s o c i é t é a b s o r b é e » a u p r o f i t d e s o n a c t i o n n a i r e u n i q u e , l a s o c i é t é a n o n y m e « F R O M I N V E S T » , d i t e « s o c i é t é a b s o r b a n t e » é t a b l i e n d a t e d u v i n g t - d e u x a o û t d e u x m i l l e t r e i z e , d é p o s é a u G r e f f e d u T r i b u n a l d e C o m m e r c e d e V e r v i e r s l e s e i z e s e p t e m b r e s u i v a n t e t p u b l i é a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r B e l g e d u v i n g t - c i n q s e p t e m b r e s u i v a n t s o u s l e n u m é r o 1 3 1 4 5 8 1 1 .
M o n s i e u r l e P r é s i d e n t d é p o s e s u r l e b u r e a u e t p r é s e n t e à l ' a s s e m b l é e l e p r o j e t d e t r a n s f e r t , ' é g a l e m e n t d é n o m m é « p r o j e t d e f u s i o n » e t l e r é c é p i s s é d u d é p ô t a u G r e f f e d e c e l u i - c i ,
L ' a s s e m b l é e d é c l a r e a v o i r p a r f a i t e c o n n a i s s a n c e d e c e p r o j e t d e t r a n s f e r t , m i s à s a d i s p o s i t i o n s a n s f r a i s a v e c l e s d o c u m e n t s v i s é s à l ' a r t i c l e 7 2 0 d u C o d e d e s s o c i é t é s u n m o i s a u m o i n s a v a n t l a d a t e d e l a p r é s e n t e a s s e m b l é e e t d i s p e n s e M o n s i e u r l e P r é s i d e n t d ' e n d o n n e r l e c t u r e i n t é g r a l e .
L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n d é c l a r e q u ' a u c u n e m o d i f i c a t i o n i m p o r t a n t e d u p a t r i m o i n e a c t i f e t p a s s i f d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e n ' e s t i n t e r v e n u e d e p u i s l a d a t e d e l ' é t a b l i s s e m e n t d u p r o j e t d e t r a n s f e r t , D e m ê m e l e C o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n d e l a s o c i é t é a b s o r b é e n e l ' a i n f o r m é d ' a u c u n e m o d i f i c a t i o n i n t e r v e n u e d a n s l e p a t r i m o i n e d e c e t t e d e r n i è r e d e p u i s l a m ê m e é p o q u e ,
L e p r é s i d e n t d é c l a r e q u e p a r s o n a s s e m b l é e g é n é r a l e d e c e j o u r t e n u e d e v a n t l e n o t a i r e s o u s s i g n é , l a s o c i é t é a n o n y m e « L E C O N T E » a d é c i d é s a d i s s o l u t i o n e t l e t r a n s f e r t d e s o n p a t r i m o i n e v e r s c e l u i d e l a p r é s e n t e s o c i é t é s u i v a n t l e m ê m e p r o j e t d e f u s i o n .
D e u x i è m e r é s o l u t i o n : T r a n s f e r t d e p a t r i m o i n e
L ' a s s e m b l é e c o n s t a t e q u ' e n d a t e d u q u i n z e m a i d e u x m i l l e t r e i z e , l a s o c i é t é a n o n y m e « F R O M 1 N V E S T » e s t d e v e n u e l a s e u l e p r o p r i é t a i r e d e l a t o t a l i t é d e s a c t i o n s d e l a s o c i é t é a n o n y m e « L E C O N T E »
L e r e g i s t r e d e s a c t i o n s e s t à l ' i n s t a n t p r o d u i t à l ' a s s e m b l é e e t a u n o t a i r e s o u s s i g n é .
C o n f o r m é m e n t a u p r o j e t d e t r a n s f e r t d o n t q u e s t i o n c i - a v a n t , l ' a s s e m b l é e d é c i d e , s o u s l a c o n d i t i o n d u : p r o n o n c é p a r l a s o c i é t é a n o n y m e « L E C O N T E » d e s a d i s s o l u t i o n e t d u t r a n s f e r t d e s o n p a t r i m o i n e à s o n a c t i o n n a i r e u n i q u e , d ' a c c e p t e r l e t r a n s f e r t d e l ' i n t é g r a l i t é d u p a t r i m o i n e a c t i f e t p a s s i f a i n s i q u e t o u s l e s d r o i t s e t o b l i g a t i o n s d e l a s o c i é t é a n o n y m e « L E C O N T E » a u p r o f i t d e l a s o c i é t é a n o n y m e « F R O M I N V E S T » ,
L e p a t r i m o i n e d e l a s o c i é t é a n o n y m e « L E C O N T E » , s o c i é t é a b s o r b é e , n e c o m p r e n d a u c u n i m m e u b l e .
D u p o i n t d e v u e c o m p t a b l e , c e t r a n s f e r t e s t r é a l i s é s u r b a s e d e l a s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e d e l a s o c i é t é a b s o r b é e a r r ê t é e a u t r e n t e e t u n d é c e m b r e d e u x m i l l e d o u z e . T o u t e s l e s o p é r a t i o n s e f f e c t u é e s d e p u i s l e p r e m i e r j a n v i e r d e u x m i l l e t r e i z e p a r l a s o c i é t é a b s o r b é e s o n t p o u r l e c o m p t e e t a u x p r o f i t e t r i s q u e s d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e .
L e s c o m p t e s a n n u e l s d e l ' e x e r c i c e 2 0 1 3 d e l a s o c i é t é a b s o r b é e n ' o n t p a s e n c o r e é t é a p p r o u v é s .
L ' a p p r o b a t i o n p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a c t i o n n a i r e s d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e d u p r e m i e r b i l a n q u i s e r a é t a b l i a p r è s l e t r a n s f e r t v a u d r a d é c h a r g e a u x a d m i n i s t r a t e u r s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e p o u r l e u r m i s s i o n e x e r c é e p e n d a n t l a p é r i o d e é c o u l é e e n t r e l e p r e m i e r j a n v i e r d e u x m i l l e t r e i z e e t l a d a t e d e r é a l i s a t i o n d u t r a n s f e r t ,
T r o i s i è m e r é s o l u t i o n : C o n s t a t a t i o n d e l a r é a l i s a t i o n e f f e c t i v e d u t r a n s f e r t d e p a t r i m o i n e e t d e l a d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é a n o n y m e « L E C O N T E »
L ' a s s e m b l é e c o n s t a t e q u ' e n s u i t e d e s d é c i s i o n s c o n c o r d a n t e s p r i s e s p a r e l l e a u x t e r m e s d e s r é s o l u t i o n s q u i p r é c è d e n t e t p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d e l a s o c i é t é a n o n y m e « L E C O N T E » t e n u e c e j o u r
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 1 / 0 4 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
. A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
~ "
M o d 1 1 . 1
R é s e r v é
a à i
M o n i t e u r
b e l g e
d e v a n t l e n o t a i r e s o u s s i g n é , l ' o p é r a t i o n p a r l a q u e l l e l a d i t e s o c i é t é « L E C O N T E » t r a n s f è r e , p a r s u i t e d ' u n e
d i s s o l u t i o n s a n s l i q u i d a t i o n , l ' i n t é g r a l i t é d e s o n p a t r i m o i n e , t a n t a c t i v e m e n t q u e p a s s i v e m e n t , à s o n a c t i o n n a i r e
u n i q u e , l a s o c i é t é a n o n y m e « F R O M I N V E S T » , e s t e f f e c t i v e m e n t r é a l i s é e .
E n c o n s é q u e n c e , l ' a s s e m b l é e d é c i d e l ' a n n u l a t i o n d e s d e u x m i l l e t r o i s c e n t q u a r a n t e - d e u x ( 2 . 3 4 2 ) a c t i o n s d e
l a s o c i é t é a n o n y m e « L E C O N T E » f i g u r a n t a u b i l a n d e l a s o c i é t é a n o n y m e « F R O M I N V E S T » .
L ' a s s e m b l é e r e q u i e r t e n f i n l e n o t a i r e d e c o n s t a t e r q u e
- l a s o c i é t é « L E C O N T E » a c e s s é d ' e x i s t e r ;
- l ' e n s e m b l e d e s o n p a t r i m o i n e e s t t r a n s f é r é à l a p r é s e n t e s o c i é t é ;
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 1 / 0 4 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e P o u r e x t r a i t a n a l y t i q u e c o n f o r m e
P h i l i p p e M e r t e n s , n o t a i r e à A u b e l
P i è c e s d é p o s é e s a u g r e f f e e n m ê m e t e m p s q u e l e p r é s e n t e x t r a i t d ' a c t e : e x p é d i t i o n d e l ' a c t e .
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
01/04/2014
ÿþM o d 1 1 . 1
C o p i e q u i s e r a p u b l i é e a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
0 1 1 1 E I J I J I I
R É a i
M c
b
I I I
N ° d ' e n t r e p r i s e : 0 4 6 2 . 1 9 1 . 2 4 1
D é n o m i n a t i o n ( e n e n t i e r ) : F R O M I N V E S T
( e n a b r é g é ) :
F o r m e j u r i d i q u e : s o c i é t é a n o n y m e
S i è g e : V o i e d u C h ê n e , 1 1
4 6 5 0 H e r v e
a a y a s c a 4 C r c i f c d u
T R I B U N A L D E C O M M E R C E D E V E R V I E R S
1 9 M A R S 2 0 1 4
L e G r e f f i e r
G r e f f e
O b j e t d e l ' a c t e : S A : f u s i o n - a b s o r p t i o n
D ' u n a c t e r e ç u p a r l e n o t a i r e P h i l i p p e M E R T E N S , à A u b e l , l e 1 1 m a r s 2 0 1 4 , e n c o u r s d ' e n r e g i s t r e m e n t , i l r é s u l t e q u e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d e l a s o c i é t é a n o n y m e « F R O M I N V E S T » a p r i s à l ' u n a n i m i t é l e s d é c i s i o n s s u i v a n t e s :
P r e m i è r r r é s o l u t i o n : P r o j e t d e t r a n s f e r t d e p a t r i m o i n e a s s i m i l é à u n e f u s i o n
M o n s i e u r l e P r é s i d e n t d o n n e c o n n a i s s a n c e à l ' a s s e m b l é e d u p r o j e t d e t r a n s f e r t , s u i t e à u n e d i s s o l u t i o n s a n s l i q u i d a t i o n d u p a t r i m o i n e d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « F r o m a g e r i e L E C O N T E » d i t e « s o c i é t é a b s o r b é e » a u p r o f i t d e s o n a s s o c i é u n i q u e , l a s o c i é t é a n o n y m e « F R O M I N V E S T » , d i t e « s o c i é t é a b s o r b a n t e » é t a b l i e n d a t e d u v i n g t - d e u x a o û t d e u x m i l l e t r e i z e , d é p o s é a u G r e f f e d u T r i b u n a l d e C o m m e r c e d e V e r v i e r s l e s e i z e s e p t e m b r e s u i v a n t e t p u b l i é a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r B e l g e d u v i n g t - c i n q s e p t e m b r e s u i v a n t s o u s l e n u m é r o 1 3 1 4 5 8 0 8 .
M o n s i e u r l e P r é s i d e n t d é p o s e s u r l e b u r e a u e t p r é s e n t e à l ' a s s e m b l é e l e p r o j e t d e t r a n s f e r t , é g a l e m e n t d é n o m m é « p r o j e t d e f u s i o n » e t l e r é c é p i s s é d u d é p ô t a u G r e f f e d e c e l u i - c i .
L ' a s s e m b l é e d é c l a r e a v o i r p a r f a i t e c o n n a i s s a n c e d e c e p r o j e t d e t r a n s f e r t , m i s à s a d i s p o s i t i o n s a n s f r a i s a v e c l e s d o c u m e n t s v i s é s à l ' a r t i c l e 7 2 0 d u C o d e d e s s o c i é t é s u n m o i s a u m o i n s a v a n t l a d a t e d e l a p r é s e n t e a s s e m b l é e e t d i s p e n s e M o n s i e u r l e P r é s i d e n t d ' e n d o n n e r l e c t u r e i n t é g r a l e .
L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n d é c l a r e q u ' a u c u n e m o d i f i c a t i o n i m p o r t a n t e d u p a t r i m o i n e a c t i f e t p a s s i f d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e n ' e s t i n t e r v e n u e d e p u i s l a d a t e d e l ' é t a b l i s s e m e n t d u p r o j e t d e t r a n s f e r t . D e m ê m e l ' o r g a n e d e g e s t i o n d e l a s o c i é t é a b s o r b é e n e l ' a i n f o r m é d ' a u c u n e m o d i f i c a t i o n i n t e r v e n u e d a n s l e p a t r i m o i n e d e c e t t e d e r n i è r e d e p u i s l a m ê m e é p o q u e .
L e p r é s i d e n t d é c l a r e q u e p a r s o n a s s e m b l é e g é n é r a l e d e c e j o u r t e n u e d e v a n t l e n o t a i r e s o u s s i g n é , l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « F r o m a g e r i e L E C O N T E » a d é c i d é s a d i s s o l u t i o n e t l e t r a n s f e r t d e s o n p a t r i m o i n e v e r s c e l u i d e l a p r é s e n t e s o c i é t é s u i v a n t l e m ê m e p r o j e t d e f u s i o n .
D e u x i è m e r é s o l u t i o n : T r a n s f e r t d e p a t r i m o i n e
L ' a s s e m b l é e a c o n s t a t é q u ' e n d a t e d u q u i n z e m a i d e u x m i l l e t r e i z e , l a s o c i é t é a n o n y m e « F R O M I N V E S T » e s t d e v e n u e l a s e u l e p r o p r i é t a i r e d e l a t o t a l i t é d e s p a r t s - s o c i a l e s d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e : « F r o m a g e r i e L E C O N T E » .
L e r e g i s t r e d e s p a r t s e s t à l ' i n s t a n t p r o d u i t à l ' a s s e m b l é e e t a u n o t a i r e s o u s s i g n é .
C o n f o r m é m e n t a u p r o j e t d e t r a n s f e r t d o n t q u e s t i o n c i - a v a n t , l ' a s s e m b l é e d é c i d e , s o u s l a c o n d i t i o n d u p r o n o n c é p a r l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « F r o m a g e r i e L E C O N T E » d e s a d i s s o l u t i o n e t d u t r a n s f e r t d e s o n p a t r i m o i n e à s o n a s s o c i é u n i q u e , d ' a c c e p t e r l e t r a n s f e r t d e l ' i n t é g r a l i t é d u p a t r i m o i n e a c t i f e t p a s s i f a i n s i q u e t o u s l e s d r o i t s e t o b l i g a t i o n s d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « F r o m a g e r i e ; L E C O N T E » a u p r o f i t d e l a s o c i é t é a n o n y m e « F R O M I N V E S T » .
L e p a t r i m o i n e d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « F r o m a g e r i e L E C O N T E » , s o c i é t é a b s o r b é e , n e c o m p r e n d a u c u n i m m e u b l e .
D u p o i n t d e v u e c o m p t a b l e , c e t r a n s f e r t e s t r é a l i s é s u r b a s e d e l a s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e d e l a s o c i é t é ' , a b s o r b é e a r r ê t é e a u t r e n t e e t u n d é c e m b r e d e u x m i l d o u z e . T o u t e s l e s o p é r a t i o n s e f f e c t u é e s d e p u i s l e p r e m i e r e , j a n v i e r d e u x m i l l e t r e i z e p a r l a s o c i é t é a b s o r b é e s o n t p o u r l e c o m p t e e t a u x p r o f i t e t r i s q u e s d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e .
L e s c o m p t e s a n n u e l s d e l ' e x e r c i c e d e u x m i l t r e i z e d e l a s o c i é t é a b s o r b é e n ' o n t p a s e n c o r e é t é a p p r o u v é s .
L ' a p p r o b a t i o n p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a c t i o n n a i r e s d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e d u p r e m i e r b i l a n q u i s e r a é t a b l i a p r è s l e t r a n s f e r t v a u d r a d é c h a r g e a u g é r a n t d e l a s o c i é t é a b s o r b é e p o u r s a m i s s i o n e x e r c é e p e n d a n t l a p é r i o d e é c o u l é e e n t r e l e p r e m i e r j a n v i e r d e u x m i l t r e i z e e t l a d a t e d e r é a l i s a t i o n d u t r a n s f e r t .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 1 / 0 4 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
M o d 1 1 , 1
T r o i s i è m e e t d e r n i è r e r é s o l u t i o n : C o n s t a t a t i o n d e l a r é a l i s a t i o n e f f e c t i v e d u t r a n s f e r t d e p a t r i m o i n e
L ' a s s e m b l é e a c o n s t a t é q u ' e n s u i t e d e s d é c i s i o n s c o n c o r d a n t e s p r i s e s p a r e l l e a u x t e r m e s d e s r é s o l u t i o n s q u i p r é c è d e n t e t p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « F r o m a g e r i e L E C O N T E » t e n u e c e j o u r d e v a n t l e n o t a i r e s o u s s i g n é , l ' o p é r a t i o n p a r l a q u e l l e l a d i t e s o c i é t é « F r o m a g e r i e L E C O N T E » t r a n s f è r e , p a r s u i t e d ' u n e d i s s o l u t i o n s a n s l i q u i d a t i o n , l ' i n t é g r a l i t é d e s o n p a t r i m o i n e , t a n t a c t i v e m e n t q u e p a s s i v e m e n t , à s o n a s s o c i é u n i q u e , l a s o c i é t é a n o n y m e « F R O M I N V E S T » , e s t e f f e c t i v e m e n t r é a l i s é e ,
E n c o n s é q u e n c e , l ' a s s e m b l é e a d é c i d é l ' a n n u l a t i o n d e s m i l l e d e u x c e n t c i n q u a n t e p a r t s s o c i a l e s d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « F r o m a g e r i e L E C O N T E » f i g u r a n t a u b i l a n d e l a s o c i é t é a n o n y m e « F R O M I N V E S T » .
L ' a s s e m b l é e r e q u i e r t e n f i n l e n o t a i r e d e c o n s t a t e r q u e :
- l a s o c i é t é « F r o m a g e r i e L E C O N T E » a c e s s é d ' e x i s t e r
- l ' e n s e m b l e d e s o n p a t r i m o i n e e s t t r a n s f é r é à l a p r é s e n t e s o c i é t é
P o u r e x t r a i t a n a l y t i q u e c o n f o r m e
P h i l i p p e M e r t e n s , n o t a i r e à A u b e !
P i è c e s d é p o s é e s a u g r e f f e e n m ê m e t e m p s q u e l e p r é s e n t e x t r a i t d ' a c t e : e x p é d i t i o n d e l ' a c t e .
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 1 / 0 4 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
25/09/2013
ÿþM o d 2 t i
C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
I N N
D é p o s é a u t i r e i l e
T R I B U N A L D E C O M M E R C
1 I t I 1 I M I V ~ 1 3 ~ 1 9 ~ N I I I I V I N I V
" 5 8 0 8
t
N ° d ' e n t r e p r i s e : 0 4 6 2 1 9 1 2 4 1
D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) : F R O M I N V E S T
F o r m e j u r i d i q u e : s o c i é t é a n o n y m e
S i è g e : V o i e d u C h ê n e n ° 1 1 - 4 6 5 0 H E R V E
O b j e t d e l ' a c t e : D é p ô t d ' u n p r o j e t d e f u s i o n
L e s o r g a n e s d e g e s t i o n d e l a S A « F R O M I N V E S T » e t S P R L « F R O M A G E R I E L E C O N T E » s e s o n t r é u n i s e n v u e d ' é t a b l i r c o n j o i n t e m e n t u n p r o j e t d e f u s i o n c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 6 9 3 d u C o d e d e s S o c i é t é s .
L a f u s i o n s ' e f f e c t u e r a e n t r e l e s d e u x s o c i é t é s s u i v a n t e s :
Q'« F R O M I N V E S T » , s o c i é t é a n o n y m e d e d r o i t b e l g e d o n t l e s i è g e s o c i a l e s t é t a b l i à 4 6 5 0 H E R V E , V o i e d u C h ê n e n ° 1 1 , i m m a t r i c u l é e s o u s l e n u m é r o d ' e n t r e p r i s e 0 4 6 2 . 1 9 1 . 2 4 1 e t a u s e r v i c e d e l a t a x e s u r l a v a l e u r a j o u t é e s o u s l e n u m é r o B E - 0 4 6 2 . 1 9 1 . 2 4 1 ;
C i - a p r è s d é n o m m é e l a « s o c i é t é a b s o r b a n t e » o u « F R O M I N V E S T » ;
D « F R O M A G E R I E L E C O N T E » , s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e d e d r o i t b e l g e d o n t l e s i è g e s o c i a l e s t é t a b l i à 4 6 5 0 H E R V E , V o i e d u C h ê n e n ° 1 1 , i m m a t r i c u l é e s o u s l e n u m é r o d ' e n t r e p r i s e 0 4 2 4 . 7 9 7 . 9 3 9 e t a u s e r v i c e d e l a t a x e s u r l a v a l e u r a j o u t é e s o u s l e n u m é r o B E - 0 4 2 4 . 7 9 7 . 9 3 9 ;
C i - a p r è s d é n o m m é e l a « s o c i é t é a b s o r b é e » o u « F R O M A G E R I E L E C O N T E » .
A i n s i , d a n s l e c a d r e d e c e t t e f u s i o n , l a t o t a l i t é d e s a c t i f s e t p a s s i f s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e s e r a t r a n s f é r é e à l a s o c i é t é a b s o r b a n t e .
E X P O S E P R E A L A B L E
L a s o c i é t é a n o n y m e « F R O M I N V E S T » e t l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « F R O M A G E R I E L E C O N T E » o n t d é j à o p é r é u n r a p p r o c h e m e n t p a r u n e p r i s e d e p a r t i c i p a t i o n d e 1 0 0 % .
S o u c i e u s e s d e c o n s o l i d e r l e u r o r g a n i s a t i o n e t l e u r s t r u c t u r e f i n a n c i è r e , e l l e s o n t d é c i d é d e f u s i o n n e r .
L e s m e m b r e s d e s o r g a n e s d e g e s t i o n p r é s e n t s d é c l a r e n t a v o i r p r i s c o n n a i s s a n c e d e s d i s p o s i t i o n s s u i v a n t e s c o n c e r n a n t :
( i ) l a r e s p o n s a b i l i t é s p é c i f i q u e d e s g é r a n t s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e e n v e r s c h a q u e a s s o c i é d e l a s o c i é t é a b s o r b é e , p o u r l e p r é j u d i c e q u e l ' a s s o c i é a u r a i t s u b i p a r s u i t e d ' u n e f a u t e c o m m i s e l o r s d e l a p r é p a r a t i o n e t d e l a r é a l i s a t i o n d e l a f u s i o n ( a r t i c l e 6 8 7 , a l . l e r d u C o d e d e s S o c i é t é s )
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 5 / 0 9 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 5 / 0 9 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
( i i ) l ' o b l i g a t i o n l é g a l e p o u r c h a c u n e d e s s o c i é t é s p a r t i c i p a n t à l a f u s i o n d e d é p o s e r l e p r o j e t d e f u s i o n a u g r e f f e d u T r i b u n a l d e C o m m e r c e 6 s e m a i n e s a u m o i n s a v a n t l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e a p p e l é e à s e p r o n o n c e r s u r l a f u s i o n ( a r t i c l e 6 9 3 , § 2 d u C o d e d e s S o c i é t é s ) .
S e c t i o n 1 : I d e n t i f i c a t i o n d e s s o c i é t é s p a r t i c i p a n t à l a f u s i o n
1 . S o c i é t é a b s o r b a n t e
- D é n o m i n a t i o n s o c i a l e F R O M I N V E S T
- F o r m e j u r i d i q u e s o c i é t é a n o n y m e
- S i è g e s o c i a l V o i e d u C h ê n e n ° 1 1 à 4 6 5 0 H E R V E
- O b j e t s o c i a l
L a s o c i é t é a p o u r o b j e t , t a n t e n B e l g i q u e q u ' à [ ' é t r a n g e r , l a p r i s e d e p a r t i c i p a t i o n s , s o u s q u e l q u e f o r m e q u e c e s o i t , d a n s t o u t e s s o c i é t é s , a s s o c i a t i o n s , é t a b l i s s e m e n t s , e x i s t a n t s o u à c r é e r , a y a n t d e s a c t i v i t é s i n d u s t r i e l l e s , f i n a n c i è r e s , i m m o b i l i è r e s , c o m m e r c i a l e s o u c i v i l e s ; l a g e s t i o n e t l a v a l o r i s a t i o n d e p a r t i c i p a t i o n s n o t a m m e n t p a r l a s i m u l a t i o n , l a p l a n i f i c a t i o n e t l a c o o r d i n a t i o n d u d é v e l o p p e m e n t d e s s o c i é t é s , a s s o c i a t i o n s , é t a b l i s s e m e n t s d a n s l e s q u e l s e l l e d é t i e n t d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t u n e p a r t i c i p a t i o n ; r a c h a t , l a v e n t e , l a c e s s i o n e t l ' é c h a n g e d e t o u t e s v a l e u r s m o b i l i è r e s , a c t i o n s , p a r t s s o c i a l e s , o b l i g a t i o n s , f o n d s d ' E t a t e t d e t o u s d r o i t s m o b i l i e r s e t i m m o b i l i e r s ; l a r é a l i s a t i o n d e t o u t e s o p é r a t i o n s m o b i l i è r e s , i m m o b i l i è r e s , f i n a n c i è r e s o u i n d u s t r i e l l e s , c o m m e r c i a l e s o u c i v i l e s , d e n a t u r e à f a v o r i s e r s o n d é v e l o p p e m e n t .
L a s o c i é t é p e u t r é a l i s e r t o u t e s é t u d e s e n f a v e u r d e s t i e r s , n o t a m m e n t d e s s o c i é t é s , a s s o c i a t i o n s , é t a b l i s s e m e n t s d a n s l e s q u e l s e l l e d é t i e n t d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t u n e p a r t i c i p a t i o n , p r ê t e r s o n a s s i s t a n c e t e c h n i q u e , a d m i n i s t r a t i v e e t f i n a n c i è r e , c o n s e n t i r t o u s p r ê t s , a v a n c e s e t g a r a n t i e s e t r é a l i s e r t o u t e s o p é r a t i o n s f i n a n c i è r e s .
L a s o c i é t é a é g a l e m e n t p o u r o b j e t l a g e s t i o n s o u s t o u t e s s e s f o r m e s e t l a d i r e c t i o n d ' a u t r e s
s o c i é t é s e t l o u e n t r e p r i s e s , a i n s i q u e l ' e x e r c i c e d e s f o n c t i o n s d ' a d m i n i s t r a t e u r o u l i q u i d a t e u r d ' a u t r e s s o c i é t é s .
E l l e p e u t é g a l e m e n t a c q u é r i r , g é r e r , m e t t r e e n l o c a t i o n e t r é a l i s e r t o u s b i e n s m o b i l i e r s e t i m m o b i l i e r s .
E n f i n , l a s o c i é t é p e u t r é a l i s e r s o n o b j e t , d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t , e n n o m p r o p r e o u p o u r c o m p t e d e t i e r s , s e u l e o u e n a s s o c i a t i o n , e n e f f e c t u a n t t o u t e s o p é r a t i o n s d e n a t u r e à f a v o r i s e r l e d i t o b j e t , o u c e l u i d e s o c i é t é s , a s s o c i a t i o n s , é t a b l i s s e m e n t s d a n s l e s q u e l s e l l e d é t i e n t , d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t , u n e p a r t i c i p a t i o n .
E l l e p e u t s ' i n t é r e s s e r p a r v o i e d e c e s s i o n , d ' a p p o r t , d e f u s i o n , d e p a r t i c i p a t i o n , d ' i n t e r v e n t i o n f i n a n c i è r e , a c h a t d ' a c t i o n s , p a r t s e t o b l i g a t i o n s o u p a r t o u t a u t r e m o d e d a n s t o u t e s e n t r e p r i s e s q u e l q u ' e n s o i t l ' o b j e t .
2 . S o c i é t é a b s o r b é e
- D é n o m i n a t i o n s o c i a l e F R O M A G E R I E L E C O N T E
- F o r m e j u r i d i q u e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e
- S i è g e s o c i a l V o i e d u C h ê n e n ° 1 1 à 4 6 5 0 H E R V E
- O b j e t s o c i a l
J e L i
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 5 / 0 9 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
L a s o c i é t é a p o u r o b j e t t o u t e s o p é r a t i o n s g é n é r a l e m e n t q u e l c o n q u e s s e r a p p o r t a n t d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t à l a f a b r i c a t i o n , a u n é g o c e d e t o u s p r o d u i t s l a i t i e r s e n g é n é r a l , f r o m a g e s e t a u t r e s , e n c e c o m p r i s l ' a f f i n a g e .
E l l e p e u t s ' i n t é r e s s e r p a r t o u t e s v o i e s d a n s t o u t e s a f f a i r e s , e n t r e p r i s e s o u s o c i é t é s a y a n t u n o b j e t a n a l o g u e o u c o n n e x e a u s i e n o u q u i s o n t d e n a t u r e à f a v o r i s e r s o n d é v e l o p p e m e n t .
E l l e p e u t e n o u t r e f a i r e t o u t e s o p é r a t i o n s g é n é r a l e m e n t q u e l c o n q u e s , c o m m e r c i a l e s , i n d u s t r i e l l e s o u f i n a n c i è r e s , m o b i l i è r e s e t i m m o b i l i è r e s s e r a p p o r t a n t à s o n o b j e t s o c i a l
S e c t i o n 2 : R a p p o r t d ' é c h a n g e d e s a c t i o n s
1 . A s s o c i é s
L e s a c t i o n n a i r e s / a s s o c i é s d e s d e u x s o c i é t é s s o n t c o n n u s a u x t e r m e s d e s d e r n i è r e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s o u d u r e g i s t r e d e s a c t i o n s / p a r t s n o m i n a t i v e s .
L e c a p i t a l s o c i a l d e l a s o c i é t é a n o n y m e « F R O M I N V E S T » e s t r e p r é s e n t é p a r 2 6 9 a c t i o n s s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e .
L e c a p i t a l s o c i a l d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é ( i m i t é e « F R O M A G E R I E L E C O N T E » e s t r e p r é s e n t é p a r 1 2 5 0 p a r t s s o c i a l e s s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e .
L a t o t a l i t é d e c e s 1 2 5 0 p a r t s e s t d é t e n u e p a r l a s o c i é t é a n o n y m e « F R O M I N V E S T » . 2 . R a p p o r t d ' é c h a n g e
C o m p t e t e n u d u f a i t q u e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e e s t p r o p r i é t a i r e d e l a t o t a l i t é d e s p a r t s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e , a u c u n r a p p o r t d ' é c h a n g e n e d o i t ê t r e é t a b l i .
3 . S o u l t e
A u c u n e s o u l t e e n n u m é r a i r e n e s e r a a t t r i b u é e .
S e c t i o n 3 : M o d a l i t é d e r e m i s e d e s a c t i o n s d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e
L e s d i s p o s i t i o n s d e l ' a r t i c l e 7 0 3 d u C o d e d e s S o c i é t é s n e t r o u v e n t p a s à s ' a p p l i q u e r d a n s l a m e s u r e o ù l a s o c i é t é a b s o r b a n t e n ' é m e t t r a a u c u n e a c t i o n n o u v e l l e à l ' o c c a s i o n d e l a p r é s e n t e f u s i o n .
S e c t i o n 4 : R é t r o a c t i v i t é c o m p t a b l e
T o u t e s l e s o p é r a t i o n s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e , a c c o m p l i e s à c o m p t e r d u 1 e r j a n v i e r 2 0 1 3 s e r o n t c o n s i d é r é e s d u p o i n t d e v u e c o m p t a b l e c o m m e a c c o m p l i e s e t
r é a l i s é e s a u n o m e t p o u r c o m p t e d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e .
S e c t i o n 5 : D r o i t s a s s u r é s a u x p o r t e u r s d e s n o u v e l l e s a c t i o n s
L e s a s s o c i é s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e n e b é n é f i c i e n t d ' a u c u n d r o i t s p é c i a l .
S e c t i o n 6 : A v a n t a g e s p a r t i c u l i e r s
A u c u n a v a n t a g e p a r t i c u l i e r n ' e s t a t t r i b u é a u x m e m b r e s d e s o r g a n e s d e g e s t i o n d e s s o c i é t é s a p p e l é e s à f u s i o n n e r .
L a p r é s e n t e f u s i o n p a r a b s o r p t i o n s e r a r é a l i s é e c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 2 1 1 d u c o d e d e s I m p ô t s s u r l e R e v e n u , à l ' a r t i c l e 1 1 7 d u c o d e d e s d r o i t s d ' e n r e g i s t r e m e n t e t à l ' a r t i c l e 1 1 e t à l ' a r t i c l e 1 8 § 3 d u c o d e d e l a T V A .
V o i e t B - S u i t e
F a i t à 4 6 5 0 H E R V E , l e 2 2 a o û t 2 0 1 3 e n q u a t r e e x e m p l a i r e s . C h a c u n d e s o r g a n e s d e g e s t i o n r e c o n n a i s s a n t a v o i r r e ç u d e u x e x e m p l a i r e s , l ' u n é t a n t d e s t i n é a u d é p ô t a u g r e f f e d u t r i b u n a l d e c o m m e r c e e t l ' a u t r e d e s t i n é à ê t r e c o n s e r v é a u s i è g e s o c i a l d e l a s o c i é t é .
S o c i é t é a n o n y m e " F R O M I N V E S T " , r e p r é s e n t é e p a r P i e r r e L E C O N T E , A d m i n i s t r a t e u r D é l é g u é
S o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « F R O M A G E R I E L E C O N T E » , r e p r é s e n t é e p a r P i e r r e L E C O N T E , G é r a n t
M e n t i o n n e r s u r l a d e i n a r e p a g e d u V o l e t B A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
. r
B i l l a g e n b i i j l ï é B a g i ` s c l i S t a a t s b T i d - 2 . 5 f 0 7 2 - 1 I - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
25/09/2013
ÿþM o d 2 . 1
C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
D é p o s é a u G r e f f e d
1 1 1 1 1
* 1 3 1 4 5 8 1 1 *
N ° d ' e n t r e p r i s e : 0 4 6 2 1 9 1 2 4 1
D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) : F R O M I N V E S T
F o r m e j u r i d i q u e : s o c i é t é a n o n y m e
S i è g e : V o i e d u C h ê n e n ° 1 1 - 4 6 5 0 H E R V E
O b j e t d e P a c t e : D é p ô t d ' u n p r o j e t d e f u s i o n
L e s c o n s e i l s d ' a d m i n i s t r a t i o n d e l a S A « F R O M I N V E S T » e t S A « L E C O N T E » s e s o n t r é u n i s e n v u e d ' é t a b l i r c o n j o i n t e m e n t u n p r o j e t d e f u s i o n c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 6 9 3 d u C o d e d e s S o c i é t é s .
L a f u s i o n s ' e f f e c t u e r a e n t r e l e s d e u x s o c i é t é s s u i v a n t e s :
o « F R O M I N V E S T » , s o c i é t é a n o n y m e d e d r o i t b e l g e d o n t l e s i è g e s o c i a l e s t é t a b l i à 4 6 5 0 H E R V E , V o i e d u C h ê n e n ° 1 1 , i m m a t r i c u l é e s o u s l e n u m é r o d ' e n t r e p r i s e 0 4 6 2 . 1 9 1 . 2 4 1 e t a u s e r v i c e d e l a t a x e s u r l a v a l e u r a j o u t é e s o u s l e n u m é r o B E - 0 4 6 2 . 1 9 1 . 2 4 1 ;
C i - a p r è s d é n o m m é e l a « s o c i é t é a b s o r b a n t e » o u « F R O M I N V E S T » ;
Q « L E C O N T E » , s o c i é t é a n o n y m e d e d r o i t b e l g e d o n t l e s i è g e s o c i a l e s t é t a b l i à 4 6 5 0 H E R V E , V o i e d u C h ê n e n ° 1 1 , i m m a t r i c u l é e s o u s l e n u m é r o d ' e n t r e p r i s e 0 4 2 4 . 8 8 1 . 8 7 3 e t a u s e r v i c e d e l a t a x e s u r l a v a l e u r a j o u t é e s o u s l e n u m é r o B E - 0 4 2 4 . 8 8 1 . 8 7 3 ;
C i - a p r è s d é n o m m é e l a « s o c i é t é a b s o r b é e » o u « L E C O N T E » .
A i n s i , d a n s l e c a d r e d e c e t t e f u s i o n , l a t o t a l i t é d e s a c t i f s e t p a s s i f s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e s e r a t r a n s f é r é e à l a s o c i é t é a b s o r b a n t e .
E X P O S E P R E A L A B L E
L a s o c i é t é a n o n y m e « F R O M I N V E S T » e t l a s o c i é t é a n o n y m e « L E C O N T E » o n t d é j à o p é r é u n r a p p r o c h e m e n t p a r u n e p r i s e d e p a r t i c i p a t i o n d e 1 0 0 % .
S o u c i e u s e s d e c o n s o l i d e r l e u r o r g a n i s a t i o n e t l e u r s t r u c t u r e f i n a n c i è r e , e l l e s o n t d é c i d é d e f u s i o n n e r .
L e s m e m b r e s d e s c o n s e i l s d ' a d m i n i s t r a t i o n p r é s e n t s d é c l a r e n t a v o i r p r i s c o n n a i s s a n c e d e s d i s p o s i t i o n s s u i v a n t e s c o n c e r n a n t :
( i ) l a r e s p o n s a b i l i t é s p é c i f i q u e d e s a d m i n i s t r a t e u r s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e e n v e r s c h a q u e a c t i o n n a i r e d e l a s o c i é t é a b s o r b é e , p o u r l e p r é j u d i c e q u e l ' a c t i o n n a i r e a u r a i t s u b i p a r s u i t e d ' u n e f a u t e c o m m i s e l o r s d e l a p r é p a r a t i o n e t d e l a r é a l i s a t i o n d e l a f u s i o n ( a r t i c l e 6 8 7 , a l . 1 e r d u C o d e d e s S o c i é t é s )
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 5 / 0 9 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 5 / 0 9 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
( i i ) l ' o b l i g a t i o n l é g a l e p o u r c h a c u n e d e s s o c i é t é s p a r t i c i p a n t à l a f u s i o n d e d é p o s e r l e p r o j e t d e f u s i o n a u g r e f f e d u T r i b u n a l d e C o m m e r c e 6 s e m a i n e s a u m o i n s a v a n t l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e a p p e l é e à s e p r o n o n c e r s u r l a f u s i o n ( a r t i c l e 6 9 3 , § 2 d u C o d e d e s S o c i é t é s ) .
S e c t i o n 1 : i d e n t i f i c a t i o n d e s s o c i é t é s p a r t i c i p a n t à l a f u s i o n
1 . S o c i e t é a b s o r b a n t e
- D é n o m i n a t i o n s o c i a l e F R O M I N V E S T
- F o r m e j u r i d i q u e s o c i é t é a n o n y m e
- S i è g e s à c i a l V o i e d u C h ê n e n ° 1 1 4 6 5 0 H E R V E
- O b j e t s o c i a l
L a s o c i é t é a p o u r o b j e t , t a n t e n B e l g i q u e q u ' à l ' é t r a n g e r , l a p r i s e d e p a r t i c i p a t i o n s , s o u s q u e l q u e f o r m e q u e c e s o i t , d a n s t o u t e s s o c i é t é s , a s s o c i a t i o n s , é t a b l i s s e m e n t s , e x i s t a n t s o u à c r é e r , a y a n t d e s a c t i v i t é s i n d u s t r i e l l e s , f i n a n c i è r e s , i m m o b i l i è r e s , c o m m e r c i a l e s o u c i v i l e s ; l a g e s t i o n e t l a v a l o r i s a t i o n d e p a r t i c i p a t i o n s n o t a m m e n t p a r l a s i m u l a t i o n , l a p l a n i f i c a t i o n e t l a c o o r d i n a t i o n d u d é v e l o p p e m e n t d e s s o c i é t é s , a s s o c i a t i o n s , é t a b l i s s e m e n t s d a n s l e s q u e l s e l l e d é t i e n t d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t u n e p a r t i c i p a t i o n ; l ' a c h a t , l a v e n t e , l a c e s s i o n e t l ' é c h a n g e d e t o u t e s v a l e u r s m o b i l i è r e s , a c t i o n s , p a r t s s o c i a l e s , o b l i g a t i o n s , f o n d s d ' E t a t e t d e t o u s d r o i t s m o b i l i e r s e t i m m o b i l i e r s ; l a r é a l i s a t i o n d e t o u t e s o p é r a t i o n s m o b i l i è r e s , i m m o b i l i è r e s , f i n a n c i è r e s o u i n d u s t r i e l l e s , c o m m e r c i a l e s o u c i v i l e s , d e n a t u r e à f a v o r i s e r s o n d é v e l o p p e m e n t .
L a s o c i é t é p e u t r é a l i s e r t o u t e s é t u d e s e n f a v e u r d e s t i e r s , n o t a m m e n t d e s s o c i é t é s , a s s o c i a t i o n s , é t a b l i s s e m e n t s d a n s l e s q u e l s e l l e d é t i e n t d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t u n e p a r t i c i p a t i o n , p r ê t e r s o n a s s i s t a n c e t e c h n i q u e , a d m i n i s t r a t i v e e t f i n a n c i è r e , c o n s e n t i r t o u s p r ê t s , a v a n c e s e t g a r a n t i e s e t r é a l i s e r t o u t e s o p é r a t i o n s f i n a n c i è r e s .
L a s o c i é t é a é g a l e m e n t p o u r o b j e t l a g e s t i o n s o u s t o u t e s s e s f o r m e s e t l a d i r e c t i o n d ' a u t r e s
s o c i é t é s e t l o u e n t r e p r i s e s , a i n s i q u e l ' e x e r c i c e d e s f o n c t i o n s d ' a d m i n i s t r a t e u r o u l i q u i d a t e u r d ' a u t r e s s o c i é t é s .
E l l e p e u t é g a l e m e n t a c q u é r i r , g é r e r , m e t t r e e n l o c a t i o n e t r é a l i s e r t o u s b i e n s m o b i l i e r s e t i m m o b i l i e r s .
E n f i n , l a s o c i é t é p e u t r é a l i s e r s o n o b j e t , d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t , e n n o m p r o p r e o u p o u r c o m p t e d e t i e r s , s e u l e o u e n a s s o c i a t i o n , e n e f f e c t u a n t t o u t e s o p é r a t i o n s d e n a t u r e à f a v o r i s e r l e d i t o b j e t , o u c e l u i d e s o c i é t é s , a s s o c i a t i o n s , é t a b l i s s e m e n t s d a n s l e s q u e l s e l l e d é t i e n t , d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t , u n e p a r t i c i p a t i o n .
E l l e p e u t s ' i n t é r e s s e r p a r v o i e d e c e s s i o n , d ' a p p o r t , d e f u s i o n , d e p a r t i c i p a t i o n , d ' i n t e r v e n t i o n f i n a n c i è r e , a c h a t " d ' a c t i o n s , p a r t s e t o b l i g a t i o n s o u p a r t o u t a u t r e m o d e d a n s t o u t e s e n t r e p r i s e s q u e l q u ' e n s o i t l ' o b j e t .
2 . S o c i é t é a b s o r b é e
- D é n o m i n a t i o n s o c i a l e L E C O N T E
- F o r m e j u r i d i q u e s o c i é t é a n o n y m e
- S i è g e s o c i a l V o i e d u C h ê n e n ° 1 1 4 6 5 0 H E R V E
- O b j e t s o c i a l
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 5 / 0 9 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
L a s o c i é t é à p o u r o b j e t l ' e n t r e p r i s e d e p r é p a r a t i o n d e l a i t , l a f r o m a g e r i e , l a f a b r i c a t i o n d e t o u s f r o m a g e s , b e u r r e s e t d é r i v é s , p o u d r e d e l a i t , s é r u m e t p e t i t l a i t ; l ' a f f i n a g e ; l a c o m m e r c i a l i s a t i o n ; l ' e x p o r t a t i o n ; l ' i m p o r t a t i o n e t t o u t e s o p é r a t i o n s g é n é r a l e m e n t q u e l c o n q u e s e t i n d u s t r i e l l e s , c o m m e r c i a l e s , f i n a n c i è r e s , m o b i l i è r e s o u i m m o b i l i è r e s s e r a t t a c h a n t o u n o n à l ' a c t i v i t é d e l a s o c i é t é . E l l e p e u t a c q u é r i r o u e x p l o i t e r t o u s b r e v e t s r e l a t i f s a u x o p é r a t i o n s i n d u s t r i e l l e s f o r m a n t l ' o b j e t s o c i a l . E l l e p e u t s ' i n t é r e s s e r p a r t o u t e s v o i e s d a n s t o u t e s a f f a i r e s , e n t r e p r i s e s o u s o c i é t é s a y a n t u n o b j e t i d e n t i q u e , a n a l o g u e o u c o n n e x e .
S e c t i o n 2 : R a p p o r t d ' é c h a n g e d e s a c t i o n s
1 . A c t i o n n a i r e s
L e s a c t i o n n a i r e s d e s d e u x s o c i é t é s s o n t c o n n u s a u x t e r m e s d e s d e r n i è r e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s o u d u r e g i s t r e d e s a c t i o n s n o m i n a t i v e s .
L e c a p i t a l s o c i a l d e l a s o c i é t é a n o n y m e « F R O M I N V E S T » e s t r e p r é s e n t é p a r 2 6 9 a c t i o n s s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e .
L e c a p i t a l s o c i a l d e l a s o c i é t é a n o n y m e « L E C O N T E » e s t r e p r é s e n t é p a r 2 3 4 2 a c t i o n s s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e .
L a t o t a l i t é d e c e s 2 3 4 2 a c t i o n s e s t d é t e n u e p a r l a s o c i é t é a n o n y m e « F R O M I N V E S T » . 2 . R a p p o r t d ' é c h a n g e
C o m p t e t e n u d u f a i t q u e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e e s t p r o p r i é t a i r e d e l a t o t a l i t é d e s a c t i o n s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e , a u c u n r a p p o r t d ' é c h a n g e n e d o i t ê t r e é t a b l i .
3 . S o u l t e
A u c u n e s o u l t e e n n u m é r a i r e n e s e r a a t t r i b u é e .
S e c t i o n 3 : M o d a l i t é d e r e m i s e d e s a c t i o n s d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e
L e s d i s p o s i t i o n s d e l ' a r t i c l e 7 0 3 d u C o d e d e s S o c i é t é s n e t r o u v e n t p a s à s ' a p p l i q u e r d a n s l a m e s u r e o ù l a s o c i é t é a b s o r b a n t e n ' é m e t t r a a u c u n e a c t i o n n o u v e l l e à l ' o c c a s i o n d e l a p r é s e n t e f u s i o n .
S e c t i o n 4 : R é t r o a c t i v i t é c o m p t a b l e
T o u t e s l e s o p é r a t i o n s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e , a c c o m p l i e s à c o m p t e r d u l e r j a n v i e r 2 0 1 3 s e r o n t c o n s i d é r é e s d u p o i n t d e v u e c o m p t a b l e c o m m e a c c o m p l i e s e t
r é a l i s é e s a u n o m e t p o u r c o m p t e d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e .
S e c t i o n 5 : D r o i t s a s s u r é s a u x p o r t e u r s d e s n o u v e l l e s a c t i o n s
L e s a c t i o n n a i r e s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e n e b é n é f i c i e n t d ' a u c u n d r o i t s p é c i a l .
S e c t i o n 6 : A v a n t a g e s p a r t i c u l i e r s
A u c u n a v a n t a g e p a r t i c u l i e r n ' e s t a t t r i b u é a u x m e m b r e s d e s c o n s e i l s d ' a d m i n i s t r a t i o n d e s s o c i é t é s a p p e l é e s à f u s i o n n e r .
L a p r é s e n t e f u s i o n p a r a b s o r p t i o n s e r a r é a l i s é e c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 2 1 1 d u c o d e d e s I m p ô t s s u r l e R e v e n u , à l ' a r t i c l e 1 1 7 d u c o d e d e s d r o i t s d ' e n r e g i s t r e m e n t e t à l ' a r t i c l e 1 1 e t à l ' a r t i c l e 1 8 § 3 d u c o d e d e l a T V A .
V o i e ! 3 - S u i t e
F a i t à 4 6 5 0 H E R V E , l e 2 2 a o û t 2 0 1 3 e n q u a t r e e x e m p l a i r e s . C h a c u n d e s c o n s e i l s d ' a d m i n i s t r a t i o n r e c o n n a i s s a n t a v o i r r e ç u d e u x e x e m p l a i r e s , l ' u n é t a n t d e s t i n é a u d é p ó t a u g r e f f e d u t r i b u n a l d e c o m m e r c e e t l ' a u t r e d e s t i n é à ê t r e c o n s e r v é a u s i è g e s o c i a l d e l a s o c i é t é .
t i
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 5 / 0 9 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
S o c i é t é a n o n y m e " F R O M 1 N V E S T " , r e p r é s e n t é e p a r P i e r r e L E C O N T E , A d m i n i s t r a t e u r D é l é g u é
S o c i é t é a n o n y m e « L E C O N T E » , r e p r é s e n t é e p a r P i e r r e L E C O N T E , A d m i n i s t r a t e u r D é l é g u é
M e n t i o n n e r s u r l a i r e p a g e d u V o l e t B A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
20/06/2013 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2012, APP 25.05.2013, DPT 17.06.2013 13184-0257-010
03/10/2012 : VV069739
03/10/2012 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2011, APP 31.07.2012, DPT 28.09.2012 12590-0384-010
30/08/2011 : VV069739
18/11/2009 : VV069739
24/07/2009 : VV069739
02/07/2008 : VV069739
13/07/2007 : VV069739
29/09/2006 : VV069739
06/07/2015
ÿþ. 1
C o p i e q u i s e r a p u b l i é e a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
* 1 5 0 6 1 3 *
D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) : F R O M I N V E S T
F o r m e j u r i d i q u e : S o c i é t é A n o n y m e
S i è g e : V o i e d u C h ê n e , 1 1 - 4 6 5 0 H e r v e
N ° d ' e n t r e p r i s e : 0 4 6 2 , 1 9 1 . 2 4 1
O b j e t d e l ' a c t e : R e c o n d u c t i o n m a n d a t s d ' a d m i n i s t r a t e u r s
E x t r a i t d u p r o c è s - v e r b a l d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d u 3 0 m a i 2 0 1 5 .
L e G r e f f i e z G r e f f e
e s - J O R - i S , G r e f f i e r d é l é g u é .
M I M A I . D 8 0 0 M M " l i c D C G E d i v i s i o n d e ~ t . I ~ V e r v i e r s
2 5 J U I N 2 0 1 5
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 6 / 0 7 / 2 0 1 5 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
" A l ' u n a n i m i t é , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é c i d e d e r e c o n d u i r e l e s m a n d a t s s u i v a n t s :
M . L E C O N T E P i e r r e , d o m i c i l i é R u e N e u v e H a y e , 5 1 - 4 6 7 0 B l é g n y ( N . N a t : 6 4 . 0 8 . 3 1 - 3 0 5 - 6 8 ) e n t a n t q u ' a d m i n i s t r a t e u r e t a d m i n i s t r a t e u r - d é l é g u é , q u i a c c e p t e ;
M m e V I C I C M a r i a , d o m i c i l i é e V o i e d u C h ê n e , 1 1 - 4 6 6 5 0 H e r v e ( N . N a t : 4 0 . 0 7 . 0 3 - 1 6 0 - 5 7 ) e n t a n t q u ' a d m i n i s t r a t e u r , q u i a c c e p t e .
C e s m a n d a t s p o r t e n t s u r u n e d u r é e d e 6 a n s p o u r s e t e r m i n e r à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d u 3 1 m a l 2 0 2 1 .
l i s p o u r r o n t ê t r e r e c o n d u i t s p a r l a s u i t e p a r s i m p l e d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
C e s m a n d a t s s o n t e x e r c é s à t i t r e g r a t u i t . "
L e c o n t e P i e r r e ,
A d m i n i s t r a t e u r - d é l é g u é .
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
12/07/2005 : VV069739
01/12/2004 : VV069739
22/11/2004 : VV069739
14/07/2003 : VV069739
07/07/2000 : VV069739