FUCHSIA

Société privée à responsabilité limitée


  1. Personnes morales
  2. Région wallonne
  3. Liège
  4. FUCHSIA
Dénomination : FUCHSIA
Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée
N° entreprise : 508.763.218

Publication

31/12/2012
ÿþBijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 31/12/2012 - Annexes du Moniteur belge

Apports en nature

A. Rapports

1.  Monsieur Denys LEBOUTTE, réviseur d'entreprises, de la société civile sous forme de SPRL « LEBOUTTE, MOUHIB & CO », de Liège, désigné par le fondateur, a dressé le rapport prescrit par le Code des sociétés.

Ce rapport conclut dans les termes suivants :

« L apport en nature en constitution de la société SPRL Fuchsia consiste en 1.249 parts sociales de la SPRLU AMARANTE, 25 parts sociales de la SPRL CASH CONVERTERS BRUXELLES et 5.534 actions de la SA CITY CASH ONE, présentant une valeur d apport de 2.363.000 EUR.

Au terme de nos travaux de contrôle, nous sommes d avis que :

a) l opération a été contrôlée conformément aux normes édictées par l Institut des

Reviseurs d Entreprises en matière d apports en nature et que le fondateur de la société est responsable de l évaluation des biens apportés, ainsi que de la détermination du nombre de parts à émettre en contrepartie de l apport en nature;

b) la description de chaque apport en nature répond à des conditions normales de précision et de clarté;

c) les modes d évaluation de l apport en nature arrêtés par les parties sont justifiés par les principes de l économie d entreprise et conduisent à des valeurs d apport qui correspondent au moins au nombre et au pair comptable des parts à émettre en contrepartie, de sorte que l apport en nature n est pas surévalué.

La rémunération de l apport en nature consiste en l attribution à Monsieur Michaël GEREON de

2.363 parts sociales de la SPRL Fuchsia, sans désignation de valeur nominale.

Nous croyons enfin utile de rappeler que notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le caractère légitime et équitable de l opération.

Fait à Liège, le 26 décembre 2012 »

2.  Le fondateur a dressé le rapport spécial prescrit par la loi.

Un exemplaire de ces rapports demeure ci-annexé.

B. Apports

Les apports en nature consistent en l apport des titres des sociétés suivantes:

- 1.249 parts sociales (sur un total de 1.250 parts) du capital de la SPRLU AMARANTE (TVA n'0470.564.618) ;

- 25 parts sociales (sur un total de 100) de la SPRL CASH CONVERTERS BRUXELLES (TVA n'0824.143.672) ;

- 5.534 actions (sur un total de 13.832) de la SA CITY CASH ONE (TVA n'0465.551.795). La description et l évaluation des apports sont reprises dans le rapport du réviseur ci-annexé.

Conditions de l'apport

1. Cet apport est fait sous les garanties ordinaires et de droit, sur base de la situation prédécrite.

2. La société aura la propriété et la jouissance des biens et droits apportés à compter du 1er janvier 2013.

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Elle remplira toutes formalités légales à l'effet de rendre opposable aux tiers la transmission à son profit des éléments compris dans l'apport.

3. Elle prendra les biens et droits apportés dans leur état actuel, sans recours contre l'apporteur pour quelque cause que ce soit.

4. Elle est bien informée de la situation active et passive des sociétés pour lesquelles les parts sont apportées.

Monsieur Michaël GEREON atteste que :

- Les titres apportés sont libres de tout gage et nantissement à l égard de toutes personnes physiques ou morales, et qu aucune personne n est bénéficiaire sur lesdits titres d une promesse de cession, d un droit de préemption ou de tous droits similaires;

- A sa connaissance, les sociétés dont les titres sont apportés ne se trouvent pas, ou ne risquent pas de se trouver, dans les douze mois à compter de ce jour, dans une situation où la continuité de leur exploitation serait compromise. Les données financières actuelles relatives aux sociétés dont les titres font l objet du présent apport en nature confirment la profitabilité présentée lors des derniers comptes annuels déposés;

- Il n a pas connaissance d un événement important qui est de nature telle qu il aura un impact négatif considérable sur l évolution des situations financières des sociétés dont l apport des titres est envisagé.

C. RÉMUNÉRATION DE L'APPORT

Au terme des apports, le capital social initial de la SPRL Fuchsia s élèvera donc à 2.363.000 EUR représenté par 2.363 parts sociales sans désignation de valeur nominale et entièrement libérées en nature.

En rémunération des apports, totalisant un montant de 2.363.000 EUR, il sera attribué à Monsieur Michaël GEREON 2.363 parts sociales de la SPRL Fuchsia.

Dès lors, les valeurs auxquelles conduisent les modes d évaluation des apports correspondent au nombre et au pair comptable des parts sociales émises en contrepartie des apports.

Le comparant déclare et reconnaît que l apport a été entièrement libéré.

Le notaire soussigné atteste que toutes les conditions relatives à la constitution de la société, à la

souscription des parts et à la libération du capital ont été respectées.

STATUTS

TITRE I. FORME  DENOMINATION  SIEGE SOCIAL  OBJET - DUREE

Article 1. Forme  dénomination

La société est une société commerciale revêtant la forme d'une Société privée à responsabilité

limitée.

Elle est dénommée «FUCHSIA».

Article 2. Siège social

Le siège social est établi à 5, Place Emile-Dupont, 4000 Liège.

Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue

française ou néerlandaise de Belgique, par simple décision de la gérance qui a tous pouvoirs aux

fins de faire constater authentiquement la modification qui en résulte.

La société peut établir, par simple décision de la gérance, des sièges administratifs, agences,

ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.

Article 3. Objet

La société a pour objet, tant en Belgique qu à l étranger, pour compte propre ou compte de tiers ou

en participation avec ceux-ci :

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- toute activité de gestion, d administration, de direction et d organisation de toutes sociétés.

- l'activité de conseil en matière financière, technique, informatique, marketing, commerciale et administrative, au sens large, l'assistance et la fourniture de services, directement ou indirectement, dans le domaine administratif, informatique et financier, dans les ventes, la production ou la gestion en général.

- la prise de participation sous quelque forme que ce soit dans toutes sociétés et entreprises. - la participation à la création et au développement d entreprises industrielles, commerciales,

financières ou immobilières et l assistance de ces entreprises, que ce soit par des prêts, des

avances, des garanties ou de toute autre manière.

- l'exercice de toutes missions d'administration et l'exercice de mandats et de fonctions se rapportant directement et indirectement à son objet social.

- la promotion, la location, l achat, la vente, l échange, l exploitation, la gestion, la mise en valeur, le lotissement, la transformation de tous immeubles ou parties divises ou indivises d immeubles généralement quelconques, pour son propre compte, à l exception des activités règlementées par l Arrêté Royal du six septembre mil neuf cent nonante-trois protégeant le titre professionnel et l exercice de la profession d agent immobilier.

Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet.

La société peut se porter garante et donner des biens immobiliers en gage ou les grever d une hypothèque pour des engagements contractés par des tiers.

Elle peut également donner en gage tous ses autres biens et donner son aval pour des engagements contractés par des tiers.

Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la

réalisation de ces conditions.

Article 4. Durée

La société est constituée pour une durée illimitée.

TITRE II : CAPITAL SOCIAL

Article 5. Capital social

Lors de la constitution, le capital social est fixé à deux millions trois cent soixante-trois mille euros

(2.363.000 EUR).

Il est représenté par 2363 parts sociales avec droit de vote, sans désignation de valeur nominale,

représentant chacune 1/2363ème de l avoir social.

Article 6. Appels de fonds

Lorsque le capital n est pas entièrement libéré, la gérance décide souverainement des appels de fonds complémentaires à effectuer par les associés moyennant traitement égal de tous ceux-ci. La gérance peut autoriser les associés à libérer leurs titres par anticipation; dans ce cas, elle détermine les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis. Ceux-ci sont considérés comme des avances de fonds.

Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des parts dont l'associé est titulaire.

L'associé qui, après un préavis d un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à un appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux pour cent l an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.

La gérance peut en outre, après un second avis recommandé resté sans résultat pendant un mois, prononcer l exclusion de l associé et faire racheter ses parts par un autre associé ou par un tiers agréé conformément aux statuts, à un prix fixé sans prendre en compte le caractère incomplet de la libération. En cas de contestation sur le prix, un prix sera fixé par un expert choisi de commun accord ou, à défaut d accord sur ce choix, par le président du tribunal de commerce statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de procédure et d expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des acquéreurs, proportionnellement au nombre de parts acquises s ils sont plusieurs.

Le produit net de la vente s'impute sur ce qui est dû par l'associé défaillant, lequel reste tenu de la différence ou profite de l'excédent s il en est.

Le transfert des parts sera signé au registre des parts par l associé défaillant ou, à son défaut, par la gérance dans les huit jours qui suivent la sommation recommandée qui lui aura été adressée. L'exercice du droit de vote afférent aux parts sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés est

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suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été effectués.

En cas d associé unique-gérant, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des besoins de la société et aux époques qu il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui sur les parts souscrites en espèces et non entièrement libérées.

Article 7. Augmentation de capital  Droit de préférence

En cas d augmentation de capital par apport en numéraire, les parts nouvelles à souscrire doivent être offertes par préférence aux associés, proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs parts.

Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d au moins quinze jours à dater de l ouverture de la souscription.

L ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d exercice sont fixés par l assemblée générale et sont portés à la connaissance des associés par lettre recommandée. Si ce droit n a pas entièrement été exercé, les parts restantes sont offertes par priorité aux associés ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence en proportion du nombre de parts qu ils détiennent respectivement. Il sera procédé de cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu à ce que le capital soit entièrement souscrit ou que plus aucun associé ne se prévale de cette faculté.

Les parts qui n ont pas été souscrites par les associés comme décrit ci-dessus peuvent être souscrites par des tiers, moyennant l agrément de tous les associés.

TITRE III. TITRES

Article 8. Registre des parts sociales

Les parts sociales sont nominatives. Elles portent un numéro d ordre.

Elles sont inscrites dans le registre des parts sociales, tenu au siège social ; ce registre contiendra la désignation précise de chaque associé, du nombre de parts lui appartenant, ainsi que l indication des versements effectués. Les titulaires de parts ou d obligations peuvent prendre connaissance de ce registre relatif à leurs titres. Tout tiers intéressé peut également prendre connaissance de ce registre, sans déplacement de celui-ci et moyennant une demande écrite adressée à la gérance qui précisera les modalités de cette consultation.

Les transferts ou transmissions de parts sont inscrits dans ledit registre, datés et signés par le cédant et le cessionnaire dans le cas de cession entre vifs, et par le gérant et le bénéficiaire dans le cas de transmission pour cause de mort.

Les cessions n ont d effet vis-à-vis de la société et des tiers qu à dater de leur inscription dans le registre des parts. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.

Article 9. Indivisibilité des titres

Les titres sont indivisibles.

La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux associés, qu'un seul propriétaire

pour chaque titre.

Si le titre fait l'objet d'une copropriété, la société a le droit de suspendre l'exercice des droits y

afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant à son égard propriétaire du

titre.

En cas de démembrement du droit de propriété d'une action, les droits y afférents sont exercés par

l'usufruitier.

La propriété d une part sociale emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux décisions régulièrement prises par l assemblée générale.

Les héritiers ou légataires de parts ou les créanciers d un associé ne peuvent, sous aucun prétexte, provoquer l apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société, ni provoquer l inventaire de ses biens et valeurs ni s immiscer en aucune manière dans la gestion. Ils doivent, pour l exercice de leurs droits, suivre la procédure établie par les présents statuts.

TITRE IV. GESTION  CONTRÔLE

Article 10. Gérance

Tant que la société ne comporte qu'un seul associé, elle est administrée soit par l'associé unique,

soit par une ou plusieurs personnes, associées ou non, nommées avec ou sans limitation de durée,

soit dans les statuts, soit par l'associé unique agissant en lieu et place de l'assemblée générale.

En cas de pluralité d'associés, la société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes

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physiques ou morales, associés ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s ils sont nommés dans les statuts, avoir la qualité de gérant statutaire.

L'assemblée qui nomme le ou les gérant(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d indication de durée, le mandat de gérance sera censé conféré sans limitation de durée.

Les gérants ordinaires sont révocables ad nutum par l assemblée générale, sans que leur révocation donne droit à une indemnité quelconque.

Article 11. Pouvoirs

S il n y a qu un seul gérant, la totalité des pouvoirs de la gérance lui est attribuée, avec la faculté de déléguer partie de ceux-ci.

S ils sont plusieurs et sauf organisation par l assemblée générale d un collège de gestion, chaque gérant agissant seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l accomplissement de l objet social, sous réserve de ceux que la loi et les statuts réservent à l assemblée générale. Chaque gérant représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en défendant.

Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.

Article 12. Rémunération

L assemblée générale décide si le mandat de gérant est ou non exercé gratuitement.

Si le mandat de gérant est rémunéré, l assemblée générale, statuant à la majorité absolue des voix, ou l associé unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle. Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment de tous frais éventuels de représentation, voyages et déplacements.

Article 13. Contrôle de la société

Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou

plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.

TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE

Article 14. Tenue et convocation

Il est tenu chaque année, au siège social ou à l'endroit indiqué dans les convocations, une assemblée générale ordinaire le 15 mai, à 10 heure, même si ce jour est férié. S'il n'y a qu'un seul associé, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.

Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par la gérance, chaque fois que l intérêt de la société l exige ou sur requête d associés représentant le cinquième du capital social. Dans ce dernier cas, les associés indiquent leur demande et les objets à porter à l ordre du jour. La gérance convoquera l assemblée générale dans les quinze jours de la demande.

Les convocations aux assemblées générales contiennent l ordre du jour. Elles sont faites par lettres recommandées envoyées quinze jours au moins avant l assemblée aux associés, au(x) gérant(s) et, le cas échéant, aux titulaires de certificats émis en collaboration avec la société, aux porteurs d obligations nominatives et aux commissaires.

Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.

Article 15. Prorogation

Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois semaines au plus par la gérance. Cette prorogation annule toute décision prise. La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.

Article 16. Présidence - procès-verbaux

§ 1. L assemblée générale est présidée par un gérant ou, à défaut, par l associé présent qui détient le plus de parts ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d entre eux. Le président désignera le secrétaire qui peut ne pas être associé.

§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l assemblée générale ou de l associé unique sont consignés dans un registre tenu au siège social. Ils sont signés par le président de séance et par les associés présents qui le demandent. Les expéditions, copies ou extraits sont signés par un gérant.

Article 17. Délibérations

§ 1. Dans les assemblées, chaque part sociale donne droit à une voix, sous réserve des dispositions

légales régissant les parts sans droit de vote.

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Au cas où la société ne comporterait plus qu un associé, celui-ci exercera seul les pouvoirs dévolus à l assemblée générale.

Tout associé peut donner à toute autre personne, associée ou non, par tout moyen de transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.

§ 2. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l ordre du jour, sauf si toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les procurations le mentionnent expressément.

§ 3. Sauf dans les cas prévus par la loi, l assemblée statue quelle que soit la portion du capital représentée et à la majorité absolue des voix.

§ 4. En cas de démembrement du droit de propriété d une part sociale entre usufruitier et nu(s)-propriétaire(s), les droits de vote y afférents sont exercés par l usufruitier.

TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION  RESERVES

Article 18. Exercice social

L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et la gérance dresse un inventaire et établit

les comptes annuels dont, après approbation par l assemblée, elle assure la publication,

conformément à la loi.

Article 19. Répartition  réserves

Sur le bénéfice annuel net, il est d abord prélevé cinq pour cent au moins pour constituer la réserve légale ; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve a atteint le dixième du capital social, mais doit être repris si, pour quelque motif que ce soit, ce fonds de réserve vient à être entamé.

Le solde restant recevra l affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur proposition de la gérance, étant toutefois fait observer que chaque part sociale confère un droit égal dans la

répartition des bénéfices.

TITRE VII. DISSOLUTION  LIQUIDATION

Article 20. Dissolution

La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans

les formes prévues pour les modifications aux statuts.

Article 21. Liquidateurs

En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la liquidation s'opère par le ou les gérants en fonction sous réserve de la faculté de l'assemblée générale de désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.

Article 22. Répartition de l actif net

Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence de parts sociales non entièrement libérées, après rétablissement de l'égalité entre toutes les parts soit par des appels de fonds complémentaires à charge des parts insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des parts libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les associés en proportion de leurs parts sociales et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même proportion.

TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES

Article 23. Election de domicile

Pour l'exécution des statuts, tout associé, gérant, commissaire, liquidateur ou porteur d obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège social où toutes communications, sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre domicile en Belgique vis-à-vis de la société.

Article 24. Compétence judiciaire

Pour tout litige entre la société, ses associés, gérants, commissaires et liquidateurs relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du siège social, à moins que la société n'y renonce expressément.

Article 25. Droit commun

Coordonnées
FUCHSIA

Adresse
PLACE EMILE-DUPONT 5 4000 LIEGE 1

Code postal : 4000
Localité : LIÈGE
Commune : LIÈGE
Province : Liège
Région : Région wallonne